附件3.3
附例
的
演化型石油公司
(自2023年9月7日起修訂和重新啟用)
附例
的
演化型石油公司
(自2023年9月7日起修訂和重新啟用)
2
附例
的
演化型石油公司
(自2023年9月7日起修訂和重新啟用)
第1.2節其他辦事處
公司還可在內華達州境內或以外設立董事會不時決定或公司業務可能需要的其他辦事處。
股東特別會議可由董事會、行政總裁或持有不少於十分之一有權在大會上投票的股份的持有人召開，並須在他們或他指定的地點、日期及時間舉行，以達致會議通知所述的任何一項或多項目的。
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當會議延期至另一地點、日期或時間時，如其地點、日期及時間已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的書面通知；但如任何延會的日期是在最初發出會議通知的日期後三十天以上，或如為該次延會釐定新的記錄日期，則有關該延會的地點、日期及時間的書面通知應於此發出。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。
如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或有權投票的過半數股份持有人如親身或委派代表出席，可將會議延期至另一合理地點、日期及時間。
如任何延會股東特別大會的通知已送交所有有權在會上投票的股東，並説明該通知將與出席者一同舉行，構成法定人數，則除法律另有規定外，出席該延會的股東即構成法定人數，而所有事項均以在該會議上所投的過半數票決定。
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除本條例另有規定或法律另有規定外，每名股東於會議記錄日期就其名下登記的每股有權投票的股份享有一票投票權。
除董事選舉及法律另有規定外，所有表決均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或其代表提出要求，則應進行股票表決。每次股份投票均須以投票方式進行，每次投票均須載明股東或代表投票的名稱，以及根據會議既定程序所規定的其他資料。每一次投票均應由會議主席指定的一名或多名檢查員進行點票。
如有法定人數，出席會議並有權就標的事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非法律、公司章程或本章程規定必須以更多的票數投票或按類別投票。
股票名單亦應在會議期間存放於會議地點，並應開放予出席的任何該等股東查閲。這份名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。
第2.10節股東大會上的提名和事務。
(A)股東周年大會。
(1)公司董事會成員的提名和股東審議的其他業務的建議，可每年提名一次
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股東大會(A)根據公司的會議通知，(B)董事會或在董事會的指示下，或(C)公司的任何股東(I)在發出第2.10節規定的通知時和在年度會議時，(Ii)有權在會議上投票，(Iii)遵守第2.10節規定的關於該等業務或提名的通知程序。
(2)股東根據本第2.10條第(A)(1)款(C)段的(C)款將任何提名或任何其他事務無保留地提交股東周年大會時，該股東必須及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應在不遲於前一年年會一週年前第60天營業結束時或前一年年會一週年前第90天營業結束時在公司各主要執行辦公室送交祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後60天，則股東發出的適時通知，必須在該週年大會前第90天的營業時間結束前，以及不遲於該週年大會前第60天的營業時間結束時，或不遲於地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，公開宣佈年會延期或延期，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(3)向祕書發出的貯存商通知(不論是依據上文(A)段(L)或下述(B)段發出)必須：(A)列明發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)；(I)載於公司簿冊的該貯存商及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；及(Ii)(A)直接或間接屬下列類別或系列及數目的公司股份：(B)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並附有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股本或由該股東直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，亦不論該等票據或權利是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享因本公司股份價值的任何增減而產生的任何利潤，(C)該股東有權投票表決本公司任何證券股份的任何代表、合約、安排、諒解或關係，(D)該股東在本公司任何證券中的任何空頭股數(就本條第2.10節而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，從中獲利或分享從所持證券的任何減值所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數：(E)該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東為普通合夥人或直接或間接持有該權益
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間接實益擁有普通合夥人的權益，及(G)該股東有權根據公司股份或衍生工具(如有)在該通知日期的價值增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬成員在同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有的話)在會議記錄日期後10天內補充，以披露截至記錄日期的所有權)，及(Iii)與上述股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14條及根據該等法令頒佈的規則及條例，就建議及/或在有爭議的選舉中選舉董事的委託書進行徵集(視何者適用而定)；(B)如通知書關乎的業務並非董事提名，則須列明(I)扼要説明意欲在大會上提出的業務、在會上處理該等業務的理由，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益，及(Ii)該貯存商與實益擁有人(如有的話)與任何其他人(包括他們的姓名或名稱)之間與該等業務建議有關的所有協議、安排及諒解的描述；(C)就該股東擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(I)所有與該人有關的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例就有爭議的選舉中董事選舉的委託書的徵集而作出的委託書或其他文件中披露(包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後出任董事的同意書)及(Ii)對所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議的描述，過去三年的安排和諒解，以及股東和實益所有人(如有)及其各自的關聯公司和聯繫人或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，根據根據S-K條例(或任何後續規則)頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，如果提名的股東和代表其進行提名的任何實益擁有人(如果有)，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或主管人員；及(D)就每名董事選舉或連任被提名人而言，須包括一份填妥、註明日期及簽署的問卷、申述及協議，以及下文(D)段所規定的任何其他資料。
(4)儘管第2.10節第(A)(2)款第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，而公司沒有在上一年年會一週年前至少70天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.10節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須送交運輸司，請於
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不遲於公司首次公佈該公告之日後第10天的辦公時間結束。
(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(1)由董事會或根據董事會的指示或在董事會的指示下，或(2)董事會已決定董事應由公司的任何股東在該會議上選舉，該股東(A)在發出本第2.10節規定的通知時是登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守本第2.10節規定的關於此類提名的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東可提名一人或多人(視情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位(S)，如果股東根據本第2.10節(A)(2)段的規定就任何提名(包括填寫並簽署的調查問卷)發出通知，(D)段所要求的陳述及協議)須於該特別會議日期前第90天營業時間結束前及不遲於該特別會議日期前60天營業時間較後日期收市時送交祕書，或如該特別會議日期首次公佈日期少於該特別會議日期前70天，則須於首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日後第10天送交祕書。在任何情況下，宣佈休會或推遲特別會議的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。
(C)一般規定。
(1)只有按照第2.10節規定的程序提名的人員才有資格在股東會議上當選為董事會成員，並且只有按照第2.10節規定的程序提交會議的其他事務才能在股東會議上進行。除法律、公司章程或本附例另有規定外，大會主席有權及有責任決定是否根據第2.10節所載的程序作出或提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務，如任何建議的提名或事務不符合本第2.10節的規定，則主席有權及有責任宣佈不理會該有缺陷的建議或提名。
(2)就本第2.10節而言，“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
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(3)儘管有第2.10節的前述規定，股東也應遵守與第2.10節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求；然而，本章程中對《交易所法》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的要求，以及根據本第2.10節(A)(1)(C)或(B)段考慮的任何其他業務。第2.10節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的任何權利，或(Ii)在法律、公司章程或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。
(D)提交調查表、申述和協議；其他信息。有資格被提名為公司董事的候選人或連任，任何人必須(按照本第2.10節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(1)不是也不會成為(A)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方，且沒有對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何投票承諾，如當選為公司董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力，(2)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償與任何協議、安排或諒解的一方，(3)以個人身份和代表提名的任何個人或實體，如果被選為公司的董事，將符合公司作為董事的所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。公司亦可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
第2.11節遠程通信參與。
沒有親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信參加會議，包括(但不限於)電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術，如果公司採取合理措施：(A)核實通過遠程通信參加會議的每個股東的身份；以及(B)向股東提供參與和表決的合理機會，包括有機會以基本上與議事程序同時進行的方式交流和閲讀或聽取議事程序。以遠程通信方式參加會議的股東應視為親自出席會議。
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每當在股東周年大會之間增加法定董事人數時，當時在任董事的過半數有權選舉新董事，任期滿一年，直至選出繼任者並取得資格為止。法定董事人數的任何減少應在當時的董事任期屆滿之前生效，除非在減少時董事會中有空缺正在通過減少而被填補。
董事的任何成員死亡、辭職或被免職；董事會的授權人數增加；或者股東未能選舉出全部授權的董事，董事會空缺即視為存在。
股東可以隨時選舉一名董事來填補任何未由董事填補的空缺。如果董事會接受董事未來生效的辭職，董事會或股東有權在辭職生效時選舉繼任者上任。
董事會授權人數的減少，不具有董事任期屆滿前罷免董事的效力。
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董事會或委員會披露或知悉有關關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以無利害關係董事的過半數贊成票真誠授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或
有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或
經董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。
在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
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| (A) | 對並非以公司名義提出的申索的彌償。 (1)任何人如曾是或曾經是海洋公園公司的董事的高級人員、僱員或代理人，或因現時或過去是以海洋公園公司的要求作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人而作為海洋公園公司、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該等訴訟、法律程序或法律程序的一方，則海洋公園公司須彌償該等開支(包括律師費)、判決、判決、如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。 |
(2)任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪或在提出不具內容的抗辯或同等項目後終止，本身並不推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益；及
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就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是合法的。
| (B) | 對以法團名義提出的申索的彌償 |
(1)任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何由公司或根據公司的權利所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於公司的判決，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應公司的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該信託或其他企業不會因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致開支(包括律師費)。如果證明此人的行為或不作為違反了此人作為董事公司或辦事處的受託責任，並且違反這些義務涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法，使此人根據內華達州修訂後的法規78.138條承擔法律責任，則公司不得對此人進行賠償。
(2)如任何申索、爭論點或事宜須就該人在執行對地鐵公司的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有法律責任，則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管該人已就法律責任作出判決，但在顧及該個案的所有情況下，該人仍公平而合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。
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如因公共政策或1933年聯邦證券法、1934年證券交易法或任何其他適用的州或聯邦法律的規定，董事或其高級職員因任何理由違反法律，則本條或本附例中的任何規定均不具有對此類賠償的效力。
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對本條或本條款任何規定的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或減損任何人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而獲得公司賠償的權利，公司也不應以任何方式終止、減少或減損任何人根據和按照在緊接上述修訂、修改或廢除之前有效的本條第6條的規定就產生的全部或部分索賠向上述任何人進行賠償的義務，不受該等修訂、修改或廢除當日存在的事實或與該等修訂、修改或廢除之前發生的事項有關的事實所影響，不論該等要求可在何時提出或何時提出。
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本章程或本章程的任何部分，可由董事會在任何會議上修改或廢除，或由股東在任何會議上修改或廢除。
祕書的證書
本人特此證明上述附例是自2023年9月7日起採用的本公司章程的真實、完整和正確的副本。
/S/瑞安·施塔什 |
瑞安·施塔什，公司祕書 |
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