EX-4.1

附件4.1

希捷硬盤開曼羣島

作為發行者

希捷科技無限公司

希捷科技控股有限公司

作為擔保人

和

計算機共享信託公司，全國協會

作為受託人

壓痕

日期：2023年9月13日

2028年到期的3.50%可交換優先債券


			P年齡
第1條一般適用的定義和其他規定			1

	第1.01節。	定義	1
	第1.02節。	合規證書和意見	14
	第1.03節。	交付受託人的文件格式	15
	第1.04節。	持票人的行為；記錄日期	15
	第1.05節。	致受託人及發行人的通知等	16
	第1.06節。	發給持有人的通知；放棄	17
	第1.07節。	對權益的提及	17

第二條擔保表格			17

	第2.01節。	表格一般	17
	第2.02節。	紙幣的格式	18

第三條證券			32

	第3.01節。	標題和術語；付款	32
	第3.02節。	面額	32
	第3.03節。	執行、認證、交付和日期確定	32
	第3.04節。	臨時附註	33
	第3.05節。	登記；轉讓和交換登記	33
	第3.06節。	轉讓限制	34
	第3.07節。	限制的有效期屆滿	36
	第3.08節。	殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票	37
	第3.09節。	當作擁有人的人	37
	第3.10節。	轉讓和交換	38
	第3.11節。	取消	41
	第3.12節。	CUSIP編號	41
	第3.13節。	利息的計算	41
	第3.14節。	工作日	42
	第3.15節。	違約額	42

第四條發行人的特定契諾			43

	第4.01節。	本金及利息的支付	43
	第4.02節。	辦公室或機構的維護	43
	第4.03節。	委任受託人辦事處填補空缺	43
	第4.04節。	有關付款代理人的條文	43
	第4.05節。	存在	44
	第4.06節。	額外利息	44
	第4.07節。	細則第144A條信息要求和年度報告	45
	第4.08節。	暫緩、延期和高利貸法	46
	第4.09節。	合規證書；關於違約的聲明	46
	第4.10節。	額外款額	46


第五條贖回			49

	第5.01節。	可選的贖回	49
	第5.02節。	税務申領通知書及臨時申領通知書	51
	第5.03節。	持有人S與一項税收贖回有關的選擇權	52
	第5.04節。	贖回税款通知書及臨時贖回通知書的效力	53
	第5.05節。	贖回價款保證金	53
	第5.06節。	部分贖回	53

第六條[已保留]			54

第七條交換			54

	第7.01節。	交換權	54
	第7.02節。	交換程序	57
	第7.03節。	匯兑結算	60
	第7.04節。	與根據本協議發行的普通股有關的若干條文	62
	第7.05節。	匯率調整	72
	第7.06節。	匯率在兑換時的調整與徹底的根本變化或贖回有關	72
	第7.07節。	資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響	75
	第7.08節。	受託人沒有責任	77

第八條持有者在發生根本變化時的選擇權購買			77

	第8.01節。	根本性改變允許持有人要求發行人回購債券	77
	第8.02節。	根本變化通知	78
	第8.03節。	基本變更回購通知	79
	第8.04節。	撤回基本變更回購通知	80
	第8.05節。	基本變更回購通知的效果	80
	第8.06節。	全部或部分購回的票據	81
	第8.07節。	回購債券時須遵守證券法的承諾	81
	第8.08節。	存款基本面變化回購價格	82
	第8.09節。	對某些違約事件不回購票據的約定	82
	第8.10節。	第三方回購	82

第9條違約事件；補救辦法			82

	第9.01節。	違約事件	82
	第9.02節。	加速	84
	第9.03節。	其他補救措施	85
	第9.04節。	不報告的唯一補救辦法	85
	第9.05節。	過半數持有人對失責的豁免	86
	第9.06節。	由多數人控制	86
	第9.07節。	對訴訟的限制	86
	第9.08節。	持有人收取貨款和兑換貨款的權利	87
	第9.09節。	受託人提起的託收訴訟	87
	第9.10節。	受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索	88
	第9.11節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	88
	第9.12節。	權利的恢復和補救	88
	第9.13節。	權利和補救措施累計	88
	第9.14節。	延遲或不作為並不是放棄	89
	第9.15節。	優先次序	89
	第9.16節。	訟費承諾書	89


第十條資產的合併、合併、合併或出售			90

	第10.01條。	只有在某些條件下，發行人才能進行合併等	90
	第10.02條。	擔保人只可按某些條款進行合併等	90
	第10.03條。	被替代的繼任者	91

第十一條受託人			91

	第11.01條。	受託人的職責及責任	91
	第11.02節。	關於失責的通知	92
	第11.03條。	依賴文件、意見等	93
	第11.04節。	對演奏會等不負責。	94
	第11.05條。	受託人、付款代理人、交易所代理人或註冊官可擁有票據	94
	第11.06條。	須以信託形式持有的款項	94
	第11.07條。	受託人的薪酬及開支	94
	第11.08節。	作為證據的高級船員證明書	95
	第11.09條。	受託人的利益衝突	95
	第11.10條。	受託人的資格	95
	第11.11條。	受託人的辭職或免職	96
	第11.12條。	繼任受託人接受	97
	第11.13條。	借合併等方式繼承	97
	第11.14條。	優先收取債權	98
	第11.15條。	受託人S向發行人申請指示	98

第12條受託人的持有人名單和報告			98

	第12.01條。	發行人須補充持有人的受託人姓名或名稱及地址	99
	第12.02節。	信息的保存；與持有人的通信	98
	第12.03條。	受託人提交的報告	98

第十三條清償和解除			99

	第13.01條。	解除票據上的法律責任	99
	第13.02條。	繳存款項須以信託形式持有	99
	第13.03條。	付款代理人須償還所持有的款項	99
	第13.04條。	向出票人償還款項	100
	第13.05條。	復職	100

第14條補充契據			100

	第14.01條。	未經持有人同意	100
	第14.02條。	經持證人同意	101
	第14.03條。	關於補充假冒的通知	102
	第14.04條。	附加契約的籤立	102

第十五條保證			102

	第15.01條。	擔保	102
	第15.02條。	繼承人和受讓人	104
	第15.03條。	沒有豁免權	104
	第15.04條。	改型	104
	第15.05條。	解除擔保人及終止擔保書	105

三、


第十六條雜項			105

	第16.01條。	繼承公司的公務作為	105
	第16.02條。	[已保留]	105
	第16.03條。	受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則	105
	第16.04條。	治國理政法	105
	第16.05條。	不能向他人追索	105
	第16.06條。	接班人	105
	第16.07條。	多個原點	105
	第16.08節。	義齒的好處	106
	第16.09條。	目錄；標題	106
	第16.10條。	可分割性條款	106
	第16.11條。	計算	106
	第16.12條。	放棄陪審團審訊	106
	第16.13條。	對司法管轄權的同意；法律程序文件送達代理人的委任	106
	第16.14條。	判斷貨幣	107
	第16.15條。	不可抗力	107
	第16.16條。	美國《愛國者法案》	108
	第16.17條。	電子簽名	108

四.

Seagate HDD Cayman是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，作為發行人(如第1.01節發行人)，希捷科技控股公共有限公司是根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，也是發行人的最終母公司，作為擔保人(如第1.01節，母公司更全面)，希捷科技無限公司是根據愛爾蘭法律註冊成立的私人無限公司，是發行人的間接母公司，希捷科技無限公司是發行人的間接母公司，作為擔保人(母公司和希捷科技無限公司的每一個，在第1.01節中更全面地闡述，擔保人和統稱為擔保人)，以及計算機股票信託公司，國家協會，一個全國性的銀行協會，作為受託人(更多在第1.01節，受託人中更詳細地闡述)。

發行人簡介

鑑於，發行人已正式授權發行3.50%的2028年到期的可交換優先票據(每張為票據，統稱為票據)，由下述期限和金額的擔保人在優先無擔保的基礎上進行擔保，併為此規定，發行人已正式授權籤立和交付本契約，每名擔保人已正式授權簽署和交付本契約，併發行其對票據的擔保(如第1.01節，擔保中更全面地闡述)；以及

鑑於，當票據由發行人籤立，而本契約分別由發行人和擔保人籤立，並分別由發行人和擔保人認證和交付並由發行人和擔保人正式出具時，發行人和擔保人分別承擔的有效和具有法律約束力的義務和使本契約成為發行人和擔保人之間有效和具有法律約束力的協議的所有必要事項已經完成，根據票據、擔保和契約的條款，使本契約成為發行人和擔保人之間具有法律約束力的有效協議。

因此，現在，本契約證明，為了房產以及票據持有人購買票據和擔保的代價，雙方同意，為了發行人和擔保人的利益，以及票據和擔保的所有持有人平等和按比例獲得的利益，如下：

第一條

一般適用的定義和其他規定

第1.01節。定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條第1條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義；和

(C)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。

？1% 例外具有第7.05節規定的含義(L)。

？《法案》用於任何持有者時，具有第1.04節規定的含義。

？附加金額具有第4.10節中指定的含義。

？附加利息是指根據本合同第4.06(A)節、第4.06(B)節和第9.04節(以適用為準)支付的所有金額(如果有)。

附加票據是指根據本契約第3.01節發行的任何票據(初始票據除外)。

？附加股份？具有第7.06(A)節中指定的含義。

？任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或與該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示該人的管理層和政策的權力；術語控制和受控具有與上述相關的含義。儘管本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的附屬公司應基於作出該決定時的事實或根據本合同要求作出該決定(視情況而定)。

代理成員？具有第3.05(B)節中指定的含義。

？適用的交換價格是指在任何給定時間有效的交換價格。

？適用匯率？指在任何給定時間有效的匯率。

？適用程序？就任何時間與全球票據或其中任何實益權益有關的任何事項而言，指保管人適用於該事項的規則、政策和程序。

？適用税費具有第4.10節中指定的含義。

？授權代理？具有第16.13(C)節中指定的含義。

破產法是指美國法典(或其任何繼承者)的第11章或任何類似的破產、資不抵債或其他美國聯邦或州法律，或同等的外國法律(包括愛爾蘭或開曼羣島法律)，以免除債務人的債務，無論現在或將來有效。

招標代理是指發行人或發行人根據第7.01(B)節的規定為票據交易價格進行招標的人。發包人最初應擔任招標代理。

Br}董事會是指發行人的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

Br}營業日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子。

？稱為票據？是指根據第5條要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

？現金百分比？具有第7.03(B)(Iii)節規定的含義。

？税法變更具有第5.01(A)節規定的含義。

條款A分銷具有第7.05(C)節規定的含義。

？B條款分銷具有第7.05(C)節中規定的含義。

C條分配具有第7.05(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00紐約時間。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？佣金是指根據《交易所法案》成立的美國證券交易委員會。

？公司命令是指由任何高級職員以發行人的名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理受託人的公司信託業務的辦公室，在本契約生效之日，該辦公室位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，注意公司信託服務部希捷硬盤開曼羣島管理人，或受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他美國連續地址，或任何繼任者受託人在毗連的美國的主要公司信託辦事處(或該繼任者受託人不時通過通知持有人和發行人指定的在毗連的美國的其他地址)。

託管人？指任何破產法規定的任何接管人、審查員、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

？每日交易價值是指在相關觀察期間內連續40個VWAP交易日的每一天，(I)該VWAP交易日的適用匯率和(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP的乘積的2.50%(1/40)。

？每日淨結算額是指，在相關觀察期內，連續40個VWAP交易日的每一天：

(A)如果發行人沒有選擇現金百分比，或發行人選擇(或被視為已經選擇)本文所述的0%的現金百分比，則相當於(I)該VWAP交易日的每日交易價值與$25之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP；

(B)如果發行人選擇本文規定的100%的現金百分比，則現金的金額等於該VWAP交易日的每日匯率與25美元之間的差額；或

(C)如果發行人選擇的現金百分比小於100% 但大於本文所述的0%，(I)現金的金額等於(X)該VWAP交易日的每日匯率與$25之間的差額和(Y)現金百分比的乘積，加(Ii)數目為的普通股，相等於(X)(A)該VWAP交易日的每日交易所價值與$25之間的差額的乘積，除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP及(Y)100%減號現金百分比。

在觀察期內，連續40個VWAP交易日中任何一個交易日的每日結算金額應包括：

(1)現金，數額等於(A)$25及(B)該VWAP交易日的每日匯價，兩者以較少者為準；及

(2)如果該VWAP交易日的每日交易價值超過25美元，則為該VWAP交易日的每日淨結算金額。

？每日VWAP？是指在觀察期內連續40個交易日中的任何一個交易日，在彭博頁面上彭博VWAP？標題下顯示的每股普通股成交量加權平均價在該VWAP交易日從預定開盤至主要交易日預定收盤為止的一段時間內的AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)(或如果該成交量加權平均價格不可用，則為該VWAP交易日一股普通股的市值，由發行人為此保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定)。每日VWAP將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

被視為贖回具有第7.01(D)節中指定的含義。

違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？託管是指DTC，直到根據本契約適用的條款指定併成為繼任託管人為止，此後，託管應指該繼任託管。

？分佈式財產具有第7.05(C)節規定的含義。

？DTC？指存託信託公司。

？生效日期應具有第7.06(B)節規定的含義，但第7.05節中使用的生效日期是指普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為常規方式。

？違約事件具有第9.01節中規定的含義。

？除股息日期是指普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從母公司或(如果適用)該交易所或市場上的普通股賣家(在中以到期票據或其他形式)獲得由該交易所或市場決定的發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，適用交易所或市場上有關普通股的任何另類交易慣例將不會被視為常規方式。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的委員會規則和條例。

？Exchange代理？具有第4.02節中指定的含義。

？交換對價具有第7.03(C)節中規定的含義。

？交換日期？具有第7.02(A)節中規定的含義。

？交換通知？具有第7.02(A)節中指定的含義。

？交換義務？具有第7.01節中規定的含義。

·交易價格？意味着每股普通股1,000美元除以適用的匯率。

？匯率？具有第7.01節中規定的含義。

？排除持有人？具有第5.03(B)節規定的含義。

豁免的基本變更具有第8.02(C)節規定的含義。

？FATCA？具有第4.10(A)(I)節規定的含義。

？金融機構退保具有第7.03(C)節規定的含義。

？金融機構退保選舉具有第7.03(C)節規定的含義。

轉讓和轉讓表格是指作為《説明》表格附件1所附的轉讓和轉讓表格。

？備註格式是指第2.02節中規定的備註格式。

？交換通知表格是指作為附註附件2附加的交換通知表格。

就任何票據及其任何擬議轉讓而言，可自由交易是指根據第144條規定，此類票據可由發行人S或任何擔保人S聯屬公司或作為發行人S或任何擔保人S聯屬公司的持有人在緊接建議轉讓前三個月內的任何時間(根據美國證券法或本公司或票據條款的限制)自由交易。

Br}自由貿易日期對於任何票據來説，是指該票據在本契約下最後一次原始發行日期後一年的日期。

如果出現下列情況之一，則應視為在票據發行日期之後發生根本變化：

(1)除母公司或其子公司或其僱員福利計劃外，任何個人或集團(在《交易法》第13(D)條所指的範圍內)提交《交易法》明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為《交易法》下第13d-3條規定的普通股的直接或間接實益擁有人，佔普通股投票權50%以上的普通股，除非該實益所有權完全是因應公開委託書或根據《交易法》下適用的規則和條例作出的同意徵集而交付的可撤銷委託書而產生的，且無論此類申請是否實際已根據《交易法》提交，也不應在附表13D或附表13G(或任何後續時間表)中進行報告；提供，任何個人或集團不得被視為根據該個人或集團或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(2)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，從而將普通股轉換為股份、其他證券或其他財產或資產；(B)母公司的任何股份交換、合併或合併，或涉及母公司的任何安排計劃，根據該計劃，普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將母公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除母公司S直接或間接全資子公司之一以外的任何人；但前提是， 第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前母公司所有類別普通股或普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後繼續或尚存的人或受讓人或其母公司已發行的所有類別普通股或普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(2)款，不得構成根本改變；

(3)母公司S股東批准對母公司進行清算或解散的計劃或建議(上文第(2)款所述交易除外)；

(4)普通股(或根據本契約條款債券可兑換的其他普通股股本或普通股權益)停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，，在上文第(1)或(2)款所述的事件、交易或一系列關聯交易的情況下，如果普通股持有人收到或將收到至少90%的代價(不包括對零碎普通股或持不同政見者S權利的現金支付)，而該事件、交易或一系列交易本來會構成基本變化，且由於該事件、交易或交易的結果，票據可交換為該對價，不包括對零碎普通股的現金支付或放棄S權利(符合第7.03節的規定)，一個或多個交易不應是根本性的變化。

如果發生任何交易，其中普通股被另一個人的證券取代，在任何相關的完整基本變更期結束後(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書緊跟在上述根本改變定義第(4)款之後)，上述根本改變定義中對父母的提及應改為對該其他人的提及。

？基本更改通知？具有第8.02(A)節中指定的含義。

？基本變更通知日期具有第8.02(A)節中指定的含義。

？基本變更回購日期具有第8.01(C)節中指定的含義。

？基本變更回購通知具有第8.03(A)(I)節中指定的含義。

？基本變更回購價格具有第8.01(B)節中指定的含義。

？GAAP？指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，在每種情況下，都與美國不時生效的情況相同。

Br}全球票據是指以保管人或其代名人的名義在登記冊上登記的全球形式的票據。

Br}擔保義務具有15.01節中規定的含義。

？擔保是指擔保人根據本合同第15.01節的規定，就票據提供的適用於票據的全面和無條件的擔保。

？擔保人？是指在本契約第一款中被指定為擔保人的每個公司，在符合第10條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

持票人是指在登記冊上登記了票據的人。

？本文書是指最初簽署或不時根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的文書，包括本文書和任何此類補充契約的所有目的。

？初始股息門檻？應具有第7.05(D)節中規定的含義。

？首字母註釋？具有第3.01節中規定的含義。

？初始購買者？係指《採購協議》附表一所列的初始購買者。

？付息日期？是指每年的3月1日和9月1日(無論是否為營業日)，從2024年3月1日至2028年6月1日開始。

？發佈日期？表示2023年9月13日。

發行人是指在本文書第一款中被指名為發行人的人，在符合第10條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？最後原始發行日期指(A)就根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以較遲者為準(I)發行人首次發行該等票據的日期；及(Ii)任何票據最初根據購買協議下的初始購買者超額配售選擇權而發行的最後日期；及(B)

就根據第3.01節發行的任何額外票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買人(S)可購買額外票據的選擇權而最初作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期；或 (Ii)在該等票據最初發行前送交受託人的S高級職員證書所指定的其他日期。

？對於普通股(或必須確定上次報告的銷售價的任何其他證券)，在任何交易日，指普通股(或該等其他證券，視情況而定)的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為買入價和賣出價的平均值，在普通股(或其他證券視情況而定)上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的當天的平均出價和平均要價。如果普通股(或該等其他證券，視屬何情況而定)在有關日期並未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則該普通股(或該等其他證券，視屬何情況而定)的最後報告銷售價格，將為該等普通股(或該等其他證券，視屬何情況而定)的最後報價非處方藥在場外交易市場集團或類似組織報告的相關日期上市。如果普通股(或其他證券，視情況而定)沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是上次報價的中點的平均值，並在相關日期向發行人選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家的普通股(或該等其他證券，視情況而定)要價，其中可能包括一家或多家初始購買者。

完整的根本變更是指將構成根本變更的任何交易或事件(在實施對此類定義的任何例外或排除之後確定，但不考慮其定義第(2)款的但書 )。

？完整的根本更改生效日期具有第7.06(A)節中指定的含義。

？完整的基本變更期具有第7.06(A)節中規定的含義。

？到期日？指2028年6月1日。

？最高匯率？具有第7.06(E)節中規定的含義。

？測算期？具有第7.01(B)節中規定的含義。

？合併普通股？具有第7.07(G)節規定的含義。

？合併事件？具有第7.07(A)節規定的含義。

？任何合併事件的合併估值百分比應等於(X)最近報告的該合併普通股在相關合並評估期內的銷售價格的算術平均值(確定為就好像最近報告的銷售價格定義中對普通股的引用是對該合併事件的普通股的引用)除以(Y)相關合並評估期內一股普通股的最後報告的銷售價格的算術平均值。

？任何合併事件的合併評估期是指緊接該合併事件生效日期之前的連續五個交易日期間，但不包括該合併事件的生效日期。

？票據具有發行人背誦第一段中規定的含義，包括根據本契約認證和交付的任何票據、票據、首字母票據或附加票據，包括任何全球票據。

？臨時贖回通知具有第5.02(A)節規定的含義。

？《納税申領通知》具有第5.02(A)節規定的含義。

？納税申領通知選舉具有第5.03(B)節規定的含義。

？觀察期，就交回兑換的任何票據而言，是指：

(1)除以下第(2)款另有規定外，如有關交易日期在2028年3月1日之前，則自緊接該交易日期之後的第二個VWAP交易日起計的連續40個VWAP交易日(包括該交易日在內)；

(2) 就任何已贖回債券而言，如有關的兑換日期發生在該等債券的相關贖回期間內，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個VWAP交易日(包括該日前的第41個預定交易日)；及

(3)除上文第(2)款另有規定外，如有關兑換日期為2028年3月1日或之後，則為自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個VWAP交易日。

？發售備忘錄是指日期為2023年9月6日的初步發售備忘錄，並附有日期為2023年9月7日的有關發售和出售初始債券的相關定價條款説明書。

？高級職員或高級職員，就發行人和/或擔保人而言，指發行人或擔保人的首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁(無論是否以數字或文字指定)、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管(視情況而定)。

高級船員S證書是指由高級船員簽署並交付給受託人的證書。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？律師意見是指律師的書面意見，律師可以是發行人或擔保人的外部或內部律師。

任何人的普通股資本是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人的普通股資本。

A普通股價格具有第7.06(B)節規定的含義。

？普通股？指母公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第7.07節的規定。

？參照票據使用的未償還票據，在符合第1.04節的規定的情況下，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但：

(一)被受託人註銷或者被受託人接受註銷的票據；

(2)已到期應付的票據或其部分，其所需數額的款項須以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(出票人或任何擔保人除外)，或已由出票人或任何擔保人以信託方式作廢及分開(如出票人或該擔保人以付款代理人身分行事)；

(3)根據第3.08節已支付的票據，以及其他票據應已根據第3.08節的條款進行認證和交付的票據，以代替或替代該票據，除非提交令受託人信納的證明，證明任何此類票據是由受保護的購買者持有的，而這些票據在其手中是有效的出票人的義務。

(4)根據第七條交換並根據第3.11節要求註銷的票據；

(五)根據第五條贖回的票據；

(6)發行人或擔保人根據第3.11節第一段倒數第二句回購的票據。

母公司是指在本契約第一款中被指定為母公司的公司，在符合第10條和第7.07節的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

母公司S董事會是指母公司的董事會或該董事會的任何正式授權的委員會。

？部分贖回具有第5.01(B)節中指定的含義。

？部分贖回限制具有第5.01(B)節中指定的含義。

？付款代理？具有第4.02節中指定的含義。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、私人有限公司、合資企業、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。

實物票據是指以登記形式發行的永久性證書票據，本金金額為1,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第3.08節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜的票據具有相同的債務的證據。

？臨時贖回具有第5.01(B)節規定的含義。

？臨時贖回日期是指，當用於根據臨時贖回而贖回的任何票據時，根據本契約確定的贖回日期；提供任何臨時贖回日期必須為營業日，且不得在緊接到期日之前的第41個預定交易日當日或之後。

？臨時贖回價格具有第5.01(B)節中指定的含義。

？上市證券是指在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股資本或普通股權益，或將在與事件、交易或交易或根據其定義第(1)或(2)款構成根本變化的事件發行或交換時如此上市的普通股資本或普通股權益。

Br}購買協議是指發行人、擔保人和摩根士丹利有限責任公司之間日期為2023年9月7日的特定購買協議，作為初始購買者的代表。

？合格機構買家(或QIB？)具有規則第144A條中規定的含義。

？贖回日期是指發行人根據本契約為税款贖回和/或臨時贖回(視情況而定)而定的日期。

？贖回通知是指根據本契約發出的税務贖回通知或臨時贖回通知(視情況而定)。

？贖回通知日期是指發行人根據本契約遞交税款贖回通知或臨時贖回通知(視情況而定)的日期。

？贖回期就任何税務贖回或臨時贖回而言，是指自該税務贖回或臨時贖回(視屬何情況而定)的通知日期起至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的期間(或如發行者拖欠贖回價格，則直至贖回價格已繳付或已妥為撥備為止)。

？贖回價格指根據本契約的税收贖回價格或臨時贖回價格(視情況而定)。

？參考財產具有第7.07(A)節規定的含義。

註冊中心和註冊中心分別具有第3.05(A)節規定的含義。

？定期記錄日期？就票據利息的支付而言，是指緊接有關利息支付日期之前的2月15日或8月15日(視屬何情況而定)的收市日期，不論是否為營業日；但前提是2028年6月1日付息日期的定期記錄日期為2028年5月15日。

？相關徵税管轄權具有第4.10節中指定的含義。

？報告默認？具有第9.04(A)節中規定的含義。

？轉售限制終止日期具有第3.06(A)(Ii)節中指定的含義。

限制票據？具有第3.06(A)(I)節規定的含義。

受限票據圖例是指基本上以附註的形式設置的圖例。

？限制性股票？具有第3.06(B)(I)節中規定的含義。

？限制性股票圖例是指基本上採用本合同附件A所示形式的圖例。

？第144條規則是指《證券法》下的第144條規則(包括其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

？規則144A指證券法下的規則144A(包括其任何後續規則)，同樣的規則可能會不時修改。

？銷售價格條件具有第7.01(A)節中指定的含義。

？預定交易日是指普通股(或適用的其他證券)在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股(或其他證券，視情況而定)未如此上市或獲準交易，則預定交易日指營業日。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》，以及根據該修正案頒佈的委員會規則和條例。

？結算金額？具有第7.03(A)節中規定的含義。

？和解通知？具有第7.03(B)(Iii)節規定的含義。

？股份資本是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，就合夥企業而言，是指合夥企業的合夥權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予個人有權分享該合夥企業的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？《簽名法》具有第16.17節中規定的含義。

重大附屬公司？是指母公司的子公司，即交易法下S-X法規規則1-02(W)所定義的重要附屬公司。

？指定的重組條款具有第10.02節中指定的含義。

·剝離？具有第7.05(C)節規定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他業務實體的股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)當時由以下人士直接或間接擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

？繼任擔保人？具有第10.02(A)節規定的含義。

？繼承者發行人具有第10.01(A)節中規定的含義。

？税收贖回具有第5.01(A)節中指定的含義。

？税務贖回日期是指，就任何根據税務贖回而須贖回的票據使用時，根據本契約為該等税款贖回而定的日期；提供任何税務兑換日期必須為營業日，且不得在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後。

？税收贖回價格具有第5.01(A)節中指定的含義。

？交易日是指(I)普通股(或該等其他證券，視情況而定)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的預定交易日，或如該普通股(或該等其他證券，視情況而定)當時並未在納斯達克全球精選市場上市，則在該普通股(或該等其他證券，視情況而定)在其上市的主要其他美國全國性或地區性證券交易所進行交易，或如該普通股(或該等其他證券，視情況而定)普通股(或該等其他證券，視情況而定)當時並未在美國全國性或地區性證券交易所上市，且(Ii)普通股(或該等其他證券，視屬何情況而定)在該證券交易所或市場上有最新公佈的銷售價格。如果普通股(或其他證券，視情況而定)沒有如此上市或交易，則交易日意味着營業日。

？債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在該確定日期下午3：30左右從發行人選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的二級市場投標報價的平均值可能包括一名或多名初始購買者；提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但卻獲得了兩個這樣的投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則應使用一個投標。如果招標代理不能合理地從發行人選擇的國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於普通股最新報告銷售價格和適用匯率的乘積的98%。

轉讓税？具有第4.10節中規定的含義。

？觸發事件？具有第7.05(C)節中規定的含義。

《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。

·信託官員在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、副助理總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人員，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人，他們應直接負責本契約的管理。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指該繼任受託人。

？參考單位屬性具有第7.07(A)節中規定的含義。

？評價期？具有第7.05(C)節中規定的含義。

？VWAP市場中斷事件是指(I)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(Ii)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，於普通股的任何預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時的時間內，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所準許的交易限額或其他原因)。

VWAP交易日是指(I)沒有發生VWAP市場混亂事件和(Ii)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。如果普通股沒有如此上市或允許交易，VWAP交易日意味着營業日。

？全資附屬公司就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅為本定義的目的，在附屬公司的定義中對超過50%的提及應視為由對？100%的提及所取代，其計算將不包括為滿足美國以外的當地少數股東權益要求而可能需要的相關附屬公司的股份投票權或其他權益的名義金額。

第1.02節。合規證書和意見。在發行人向受託人提出根據本契約任何條款採取或不採取任何行動的任何申請或請求時，發行人應向受託人提交律師和S證書的意見，聲明簽字人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守。儘管有上述規定，根據本第1.02節的規定，對於初始票據的發行，不需要律師的意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明每名該等個人認為該名個人已作出所需的審查或調查，以使該名個人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

在給出律師的任何意見時，律師可以依靠S警官證書或公職人員證書來處理事實事項。

第1.03節。交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

髮卡人的任何證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該官員知道，或在採取合理謹慎措施時應知道，關於其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何此類證書或意見，只要與事實事項有關，可基於發行人的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明關於該事實事項的信息由發出人掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節。持有人的行為；記錄日期。

(A)本契約規定持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份實質相似的文書內，並由該等持有人親自或由其以書面形式正式委任的代理人簽署，並由該等文書或文書證明，除非本契約另有明文規定，該等文書或該等文書在交付受託人的信託官員，以及在本契約明確要求交付發行人時，該等行動即告生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的證明應足夠，並且(受第11.01條的約束)以受託人和發行人為受益人的最終證據，如果是按照本節規定的方式作出的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或借公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽署人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，也可以受託人合理地認為充分的任何其他方式證明。

(C)發行人可在本契約允許的情況下，將任何一天定為記錄日期，以確定持有人有權提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，或對持有人授權或允許給予或採取的任何行動進行表決。如果發行人未在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前設定，或在任何此類表決的情況下，則任何此類訴訟或表決的記錄日期應為首次徵集或表決(視屬何情況而定)之前的第30天(或，如果較晚，則為第12.01條規定的最新持有人名單的日期)。就任何記錄日期而言，只有在該日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予、接受或表決，相關操作。

(D)票據的所有權須由註冊紀錄冊證明。

(E)在決定所需本金總額的票據持有人是否已同意根據本契約提出的任何指示、同意、豁免或其他訴訟時，(I)發行人或任何擔保人、(Ii)發行人的任何附屬公司或任何擔保人、或(Iii)第(I)或(Ii)條所述人士的任何聯繫人士所擁有的票據，就任何該等釐定而言，將不予理會，並視為並非未清償的；提供為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意、放棄或其他行動時是否應受到保護只有信託官員實際知道自己擁有的説明才應被如此忽略。

(F)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓該票據時發出的每一張票據的持有人具約束力，或就受託人或發票人依據該票據作出、遺漏或容受作出的任何事情作出、遺漏或容受作出任何事情，而不論該等行動是否根據該票據作出批註。

第1.05節。致受託人及發行人的通知等。本契約提供或允許的持有人或其他文件的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或向其提出、提供、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或行為：

(A)任何持有人或發行人或任何擔保人的受託人，如在受託人適用的公司信託辦事處向受託人或向受託人提出、給予、提供或以書面(包括傳真)提交(或在有關全球票據的通知的情況下，通過託管機構的電子傳輸傳輸)，對本協議項下的每一目的而言，即已足夠；或

(B)受託人或任何持有人以書面形式(包括傳真)並以頭等郵資預付郵資寄給發行人和/或擔保人，並按下列指定地址寄給相關人士，即足以滿足本協議規定的每一目的(除非本協議另有明確規定)：

如發給出票人或任何擔保人：

希捷硬盤開曼羣島

加藤路47488號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

注意：首席法務官凱瑟琳·E·舒爾克

發行人、家長、擔保人或受託人可以通過通知他人的方式，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址；但前提是如果持有者就全球票據向出票人和/或任何擔保人發出通知，則此類通知可根據適用程序通過託管機構的設施以電子方式傳輸。受託人同意接受發行人或任何擔保人根據本契約發出的書面指示和/或指示的傳真並採取行動；提供, 然而，發行人或擔保人在書面指示和/或指示傳真發送後，應及時將最初執行的指示和/或指示提供給受託人和(Ii)該等最初執行的指示和/或指示應由發行人或擔保人的授權人員簽署。

第1.06節。發給持有人的通知；放棄。如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式(包括傳真)充分發出(除非本合同另有明確規定)，如果是紙質票據，則應以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每個持有人，地址為登記冊上所列的持有人的S先生的地址，或就全球票據而言，應通過託管機構的設施通過電子傳輸發送，在任何情況下，不遲於最晚日期(如有)，但不早於最早日期(如有)，為發出該等通知而訂明。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，沒有將該通知郵寄給任何特定的持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。就全球票據而言，如果通知是通過託管機構的設施並按照適用的程序通過電子傳輸發出的，則託管機構未能提供此類通知、任何代理成員未通過代理成員將此類通知從託管機構交付給任何持有任何全球票據實益權益的任何人、或如此發送的任何通知存在任何缺陷，都不應影響此類通知的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

當根據本契約受託人被要求以郵寄方式提供任何通知時，受託人在所有情況下均可選擇通過隔夜快遞、.pdf格式的電子遞送或傳真提供通知，並確認發送。

第1.07節。 對權益的提及。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據第4.06(A)節、第4.06(B)節及第9.04節中的任何一項，根據第4.06(A)節、第4.06(B)節和第9.04節中的任何一項須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除在未明示提及的情況下排除本協議任何條款的額外利益。

第二條

保安表格

第2.01節。表格一般。附註及受託人S認證證書應大致採用本條規定的格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確納入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意該等條款和規定並受其約束。票據及受託人S認證證書可有本契約規定或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可附有為符合任何證券交易所或託管機構的規則、守則及有關規例所需的字母、數字或其他識別標記及附註或批註，或由簽署該等票據的一名或多名高級職員在簽署該等票據後一致決定。

票據最初應以永久全球票據的形式發行，登記形式為，基本上與本條規定的形式相同。全球票據的本金總額可不時根據受託人作為託管機構代理人的記錄進行調整而增加或減少，如下文所述。

第2.02節。備註的格式。

[票據面額的形式]

[僅包括以下全局註釋圖例(全球註釋圖例):]

[本證券是下文所指契約所指的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代理人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。]

[在屬於受限票據的所有票據上包含以下圖例(受限註釋圖例):]

[該證券和在交換該證券時交付的普通股(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1)

代表IT和IT代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使唯一投資自由裁量權；以及

(2)

為了發行人的利益，同意IT不會在以下日期之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益：(X)本證券的最後發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但以下日期除外：

(A)

向Seagate HDD Cayman(發行商)、Seagate Technology Holdings公共有限公司、Seagate 技術無限公司(每一家均為擔保人)或其各自的任何子公司，或

(B)

根據已根據證券法生效的登記聲明，或

(C)

根據證券法第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人，或

(D)

根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，發行人、任何擔保人和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

2028年到期的3.50%可交換優先債券


不是的。[]				美元[]

CUSIP編號：[]¹

不是。[]

希捷HDD開曼，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲得豁免的有限責任公司(在此稱為發行者或公司，其術語包括本文背面所指的契約下的任何後續公司)，就收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]²[_______]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁴[共$[_______]]⁵，而該款額連同所有其他未償還債券的本金，在任何時間合共不得超逾$1500,000,000，但經印製契據準許者除外，[根據保管人的規則和程序，]⁶日期為2028年6月1日，利息如下。

本票據的利息年利率為3.50%，自2023年9月13日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，直至(但不包括)下一次預定付息日期至2028年6月1日止。從2024年3月1日開始，每年3月1日和9月1日支付利息，並於2028年6月1日向前一次2月15日和8月15日營業結束時的記錄持有人支付利息，或就2028年6月1日的應付利息而言，前一次2028年5月15日(無論該日是否為營業日)。如上述契約第4.06(A)節、第4.06(B)節和第9.04節所述，將額外支付利息，以及任何提及如果根據第4.06(A)節、第4.06(B)節或第9.04節中的任何一項規定支付額外利息，則其中任何附註應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付其中任何條款的額外利息，均不得解釋為排除該等條款中的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的利率每年累加利息，但須受適用法律的強制執行的限制，自相關付款日期起至(但不包括)發行人根據上述契約第3.15節在其選擇時支付該等違約金額的日期為止。

如果且只要該票據是全球票據，發行人應將本票的本金和利息以即時可用資金支付給存託人或其代名人(視情況而定)，作為該票據的登記持有人。根據上述契約的規定和規定，發行人應向發行人為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(屬於全球票據除外)的本金。發行人已初步指定受託人為票據的付款代理人及登記官，並指定其在毗連的美國的代理處作為出示票據以供付款或登記轉讓及交換其他票據的地方。

¹	本票據將被視為由CUSIP編號識別。[]從發行人根據上述契約第3.07(B)節向託管人提供指導函(和/或以其他方式遵守適用程序)，且託管人已將受限CUSIP編號代表的所有票據移至非受限CUSIP編號的時間起及之後。

包括IF全球票據。

³	包括一張身體上的便條。

⁴

包括IF全球票據。

⁵	包括一張身體上的便條。

⁶

包括IF全球票據。

根據上述契約第15條的規定，票據將由希捷科技控股公共有限公司及希捷科技無限有限公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。

請參閲本附註背面所載的其他條文，包括但不限於賦予持有人按本附註背面所述的條款及受限於本附註背面所述及於契約內更全面指明的條款及限制，將本附註兑換為現金及普通股(如有)的權利。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。本文中使用但未定義的大寫術語的含義應與本契約中此類術語的含義相同。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。


希捷硬盤開曼羣島

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：2023年_

受託人身份認證證書

計算機共享信託公司、國家協會、

作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。


發信人：
		授權簽字人

[反轉票據的形式]

希捷硬盤開曼羣島

3.50% 2028年到期的可交換優先票據

本票據為正式授權發行的發行人票據之一，指定為其於2028年到期的3.50%可交換優先票據(該票據)，所有根據或將根據日期為2023年9月13日的契約(該契約)發行或將予發行，發行人、擔保人及國家協會計算機股份信託公司為受託人(該受託人)，該契約及其所有補充契約現作參考，以説明受託人、發行人、擔保人及持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。契約規定，如果滿足某些條件，可以根據契約發行額外的票據。本附註中使用的大寫術語和本附註中未定義的應分別具有本契約中規定的含義。

額外的金額。出票人、擔保人或出票人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)將就票據進行所有付款和交付，不得預扣或扣除相關税務管轄區徵收的税款，除非法律要求此類預扣或扣除。如果需要扣留或扣除，出票人、擔保人或出票人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)將在某些情況下和在某些例外情況下支付可能需要的額外金額，以便票據的實益所有人在扣留或扣除後收到的淨額不會少於在沒有這種扣留或扣除的情況下收到的金額。

根據發行者的選擇贖回。發行人可選擇全部但非部分贖回票據，因為税法的改變導致支付及(如適用)票據交割的額外金額到期及應付。發行人亦可於2026年9月8日或之後按其選擇權贖回全部或部分債券，但須受部分贖回限額規限，惟最後公佈的普通股銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內(包括髮行人發出臨時贖回通知日期前一個交易日)，包括髮行人發出臨時贖回通知日期前一個交易日在內，於緊接發行人發出臨時贖回通知日期之前的任何30個交易日內(包括緊接發行人發出臨時贖回通知日期前一個交易日)，贖回全部或部分債券。債券並無備有償債基金。

在發生根本變化時，由持有人選擇回購。在符合本契約的條款和條件的情況下，發行人有義務根據持有人的選擇，在本契約規定的回購價格發生根本改變(豁免的根本性改變除外)的情況下回購票據。

交換。在遵守及遵守本契約條文(包括但不限於本附註第7條所載的交換條件)的情況下，本契約持有人有權在本契約指定的若干期間內及在出現契約所指定的若干條件時，按適用匯率將1,000元或其整數倍的任何票據或其部分兑換為現金及普通股(如有)。匯率(和等值交易價格)在本契約中規定，並在本契約所述的某些事件中進行調整。於交換時，發行人將支付不超過將予交換的票據本金總額的現金，而發行人將於發行人S選擇時，就發行人S交換債務的剩餘部分(如有)支付或安排交付現金、普通股或現金與普通股的組合(視屬何情況而定)，以超過作為交換的票據本金總額

在義齒中闡述。不會在任何交換時發行零碎普通股，但將按照契約的規定，就任何零碎普通股支付現金，否則將在交出任何交換票據時發行。持有人行使權利要求於基本變更購回日回購的票據，只有在該持有人撤回根據契約條款行使該權利的相關選擇權的情況下方可兑換。

加速成熟期。除契約中的某些例外情況外，如果違約事件發生並持續，則所有票據上截至該日期的本金加上應計和未付利息(如有)可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。

經持有人同意的補充假牙；放棄過去的違約。本契約準許發行人、擔保人及受託人在持有合共不少於未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，於任何時間修訂該契約及修訂發行人及擔保人的權利及義務及債券持有人的權利。除某些例外情況外，本契約亦載有條款，容許持有指定百分比未償還票據本金總額的持有人代表所有票據持有人，豁免發行人及擔保人遵守本契約的某些條款及過去的某些違約及違約事件及其後果。持有人對本票據的任何條文或適用於本票據的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

轉讓登記。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回時在登記冊內登記，於本票據交回時，須於按照契約指定的發票人辦事處或代理登記，並由發票人及註冊官以書面形式妥為籤立令發行人及註冊處處長滿意的轉讓文書，或由持有人或其受權人以書面妥為籤立，屆時將向指定的一名或多名受讓人發出一份或多份經核準面額及相同本金總額的新票據。

登記轉讓或交換不收取任何服務費，但發行人及註冊處處長可要求支付一筆款項，足以支付因登記轉讓而發行的新紙幣持有人的姓名與為登記轉讓而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而須繳付的任何税款或其他政府收費。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本票據的發行人、擔保人、受託人和註冊人及其任何代理人均可就所有目的將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，而不論本票據是否逾期，且出票人、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

面額。債券只能以登記形式發行，面額為1,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，如契約所規定，並受其中規定的某些限制。如持有人根據契約條款要求交出債券，債券可兑換成類似的不同授權面額的債券本金總額。

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户= 保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten= 有生存權的共有人，而不是作為共有人的共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A⁷

換文日程表

希捷硬盤開曼羣島

3.50% 2028年到期的可交換優先票據

這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[_________])。本全球筆記中進行了以下增減：


日期兑換	數額：減少本金這樣的數量全球筆記	數額：增加本金這樣的數量全球筆記	本金這樣的數量全球筆記在此之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人

⁷

包括IF全球票據。

附件1

[轉讓和轉讓的形式]

希捷硬盤開曼羣島

3.50% 2028年到期的可交換優先票據

對於收到的價值，茲出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S) 至(請插入受讓人的社保或納税人識別號碼)內票據，並在此不可撤銷地構成並指定代理人將該票據轉讓給出票人賬簿上的該票據，並具有在房產內的完全替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐

希捷硬盤開曼、希捷技術控股有限公司、希捷技術無限公司或其各自的子公司；或

☐

根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效的註冊聲明；

☐

根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人；或

☐

根據證券法第144條規定的註冊豁免，或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。


日期：




簽名


簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會第17AD-15規則在認可的簽字擔保計劃中擁有成員資格，但以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

附件2

[交換通知的格式]

希捷硬盤開曼羣島

3.50% 2028年到期的可交換優先票據

致：	計算機共享信託公司，全國協會

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)兑換為現金及普通股(如適用)，並指示任何應付現金及任何可發行及可交割的普通股，連同任何零碎普通股的任何現金，以及代表本票據任何未兑換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予登記持有人，除非下文另有註明。如任何普通股或本票據未予交換的任何部分將以非下文簽署人的名義發行，則下文簽署人將根據本契約第7.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本契約中此類術語的含義相同。


日期：


								簽名


簽名保證

如果要發行普通股或以登記持有人的名義以外的名義發行普通股或交付票據，必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社)根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定在經批准的簽字擔保計劃中為S簽字提供擔保。

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如果少於全部)：

$ , 000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

社會保障或其他納税人識別碼

附件3

[基本變更回購通知格式]

希捷硬盤開曼羣島

3.50% 2028年到期的可交換優先票據

致：	計算機共享信託公司，全國協會

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Seagate HDD Cayman(發行者) 關於母公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並請求並指示發行者按照本票據所指契約的第8.01節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金，或以下指定的本金1,000美元或其整數倍的部分，以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後和相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：


日期：

簽名

社會保障或其他納税人識別碼

須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

第三條

《證券》

第3.01節。標題和術語；付款。

根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為1,500,000,000美元(初始票據)，但根據第3.04、3.05、3.07、3.08、3.10、5.06、7.02(C)或8.06節註冊或轉讓、或作為其他票據的交換或替代而認證和交付的票據除外。在本契約籤立後，發行人可不時在未經持有人同意或通知的情況下重新開立本契約，籤立並交付受託人認證，本金總額不限，受託人在收到公司命令後應隨即認證並交付該附加票據，發行人不採取任何其他行動；提供, 然而，，(1)如果出於證券法或美國聯邦所得税的目的，任何該等額外票據不能與初始票據互換，則只要該等額外票據仍不可互換，任何該等額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號；(2)該等額外票據必須按照與該等額外票據相同的條款(發行價格、發行日期、利息產生日期及轉讓限制(如適用)除外)發行；及(3)受託人必須收到一份高級人員S證明書，表明該等額外紙幣的發行符合本契約的條文，包括本段的每項條文。

這些票據將被稱為並指定為發行人2028年到期的3.50%可交換優先票據。

實物票據的本金金額應在付款代理人的辦公室(最初應為公司信託辦公室)和發行人為此目的而設的任何其他辦事處或機構支付。實物票據的利息將支付給：(I)持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人，按登記冊規定的地址郵寄給該等持有人的支票；以及(Ii)持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人，可以郵寄給該等持有人的支票支付，或在持有人向註冊官提出書面申請後，在不遲於相關的定期記錄日期支付利息，通過電匯立即可用的資金到該持有人的美國境內的S賬户(如果該持有人已向發行人、受託人、註冊人或付款代理人提供進行電匯所需的必要信息，該申請應保持有效，直至持有人書面通知註冊人相反。發行人將於每個付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或其他付款日期(視屬何情況而定)，向作為該等全球票據的註冊持有人的存託人或其代名人(視屬何情況而定)支付或安排透過付款代理支付任何全球票據的本金、利息及交換時應付的現金代價。

第3.02節。面額。債券只能以記名形式發行，不包括息票，面額為1,000元及超過1,000元的任何整數倍。

第3.03節。執行、認證、交付和約會。票據應由一名官員代表出票人簽署。

印有個人的手寫或傳真簽名的票據在任何時候都是出票人的高級職員，應對出票人具有約束力，即使該人在該票據的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該票據的日期不再擔任該職位。

在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時將發行人所籤立的票據交予受託人認證，並附上認證及交付該等票據的公司命令。《公司令》應規定待認證的票據金額，並應進一步規定該等票據作為全球票據或實物票據發行的金額。受託人應根據該公司令認證和交付本契約中規定的票據，而不是其他票據。

每張鈔票的日期應為其認證的日期。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上出現由受託人以手籤方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。

第3.04節。臨時備註。在準備實物票據之前，發行人可簽署並在公司命令下，受託人應認證及交付印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的臨時票據，基本上為第2.02節所述實物票據的形式，並可由執行該等票據的人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，由該高級人員S簽署該等票據所證明。

如果發行了臨時票據，發行人將在沒有不合理延誤的情況下安排製作實物票據。在準備好實物票據後，臨時票據應可在臨時票據交回時在根據第4.02節指定的發行人的任何辦事處或機構兑換為實物票據，無需向持有人收取費用。當任何一張或多張臨時票據退回以供註銷時，發行人應籤立，受託人應根據公司命令認證並交付等額的授權面額實物票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面應享有與根據本合同認證和交付的實物票據相同的利益。

第3.05節。登記；轉讓和交換登記。

(A)發行人應安排在受託人適用的公司信託辦公室保存一份登記冊(保存在該辦公室和根據第4.02節指定的任何其他辦公室或機構的登記冊)，在該登記冊中，在其可能規定的合理規定的規限下，發行人應就票據和票據轉讓的登記作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。茲任命受託人為註冊人(註冊人)，以便按照本協議的規定登記票據和轉讓票據。

在根據第4.02節指定的發票人辦事處或代理機構將任何票據交回登記轉讓時，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額和期限的新票據，每張票據均帶有第3.06節可能要求的限制性圖例。

經持有人選擇，並在本細則第3條其他條文的規限下，於交回將於根據第4.02節為此目的而指定的發行人辦事處或代理機構交換的票據時，可將票據兑換為任何授權面額及類似本金總額及期限的其他票據。當任何票據被交出以換取其他票據時，發行人應籤立，受託人應應公司命令認證並交付進行交換的持有人有權收到的票據。

在登記轉讓或交換其他票據時發行的所有票據，應為發票人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時放棄的票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

每張為登記轉讓或交換其他票據而提交或交回的票據(如發票人或受託人要求)須由持有人或其以書面正式授權的受權人妥為背書，或附有發票人及註冊處處長滿意格式的書面轉讓文書。作為根據第144條規定的豁免註冊或任何其他可獲得的豁免(根據規則144A除外)在轉售限制終止日期前登記轉讓任何票據的條件，發行人、擔保人或受託人可要求提供令其滿意的證據，證明該等票據符合附例所載限制。

在第3.10(A)(Iv)節規定的情況下，出票人和註冊人均不需要將任何票據換成其他票據或登記任何票據的轉讓。

(B)託管機構的任何成員或參與者(統稱為代理成員)或任何代理成員可代表其行事的任何其他人士，均不得在本契約項下就以託管機構或其任何代名人名義登記的任何全球票據或根據任何該等全球票據享有任何權利，而就任何目的而言，發行人、擔保人、受託人及其任何代理人、擔保人或受託人不得視為該等全球票據的絕對擁有人及持有人。受託人對代理會員或代理會員可能代表其行事的任何其他人士不承擔任何責任或義務：(I)全球票據的任何所有權權益；(Ii)託管人或其代名人記錄的準確性；(Iii)本協議規定的任何通知；或(Iv)根據全球票據支付或與全球票據有關的任何付款。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行託管人或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得影響託管機構、其代理成員與代理成員可能代表其行事的任何其他人之間對該等人士行使任何票據實益權益擁有人權利的慣例的實施。全球票據的註冊持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，以採取持有者根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第3.06節。轉讓限制。

(A)限量紙幣。

(I) 以下第3.06(B)(Ii)節的規定適用的、或根據本第3.06節規定必須承兑的每張票據(以及為交換該票據而發行的所有證券或以該票據替換的任何普通股除外)，受限票據傳説將被視為受限票據。每一張受限票據將受第3.06節和第3.10節(包括受限票據傳説)所載轉讓限制的約束，並將帶有受限票據的CUSIP號，除非此類轉讓限制經發行人書面同意取消或以其他方式免除，而每位受限票據持有人如S接受該受限票據，將被視為受適用於該受限票據的轉讓限制的約束。

(Ii)直至下列日期中較遲的日期(轉售限制終止日期)為止：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後繼條文所容許的較短期間；及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明任何票據(及為兑換票據而發行或取代票據而發行的所有證券，但兑換時發行的普通股除外)的任何證書，以下第3.06(B)(Ii)節的規定適用)根據本契約發行的)將帶有限制票據圖例，除非：

(A)該票據自上一次由出票人、出票人或出票人的擔保人或關聯公司持有(如有的話)後，在緊接轉讓前三個月內(1)轉讓給(X)出票人或任何擔保人或(Y)出票人的關聯公司或任何擔保人或作為出票人或任何擔保人的關聯公司的人以外的人，以及(2)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明；

(B)該票據在緊接該項轉讓前的三個月內，(1)轉讓予(X)出票人或任何擔保人或(Y)出票人的聯繫人士或任何擔保人或屬出票人或任何擔保人的聯繫人士以外的人，及(2)依據第144條或根據證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而轉讓；或

(C)發行人向受託人和註冊處處長遞交書面通知，説明可將限制性票據圖例從該票據中刪除，並已遵守所有適用的程序(如適用)。

(Iii)此外，在轉售限制終止日期前，註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非轉讓持有人向受託人遞交轉讓及轉讓表格，並勾選適當的方框。

(Iv)在轉售限制終止日期及之後，任何票據(或為交換該票據而發行的任何證券或其替代品，但在兑換時發行的普通股除外)將在任何時間帶有受限票據圖例。發行人合理地決定，為符合法律規定，該票據(或為交換該票據而發行的任何證券或其替代品，但在交換時發行的任何普通股除外)必須附有該受限票據圖例；提供, 然而，發行人仍須對根據第4.06(B)節因未能刪除該等限制票據圖例而支付的額外利息(如有)負上法律責任。

(B)限制性股票。

(I) 在交換票據時發行的每一股帶有或根據第3.06(B)節規定必須帶有限制性股票傳説的普通股將被視為限制性股票。每股限制性股票將受到第3.06節和第3.10節(包括限制性股票傳説)中規定的轉讓限制，並可能帶有受限CUSIP號，除非此類轉讓限制被該持有人S接受限制性股票的母公司和每位限制性股票持有人的書面同意取消或以其他方式放棄，將被視為受適用於該受限制股票的轉讓限制的約束。

(Ii)直至轉售限制終止日期為止，任何因交換票據而發行的代表普通股的股票將附有受限制股票圖例(除非該等普通股已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或依據規則144或證券法當時有效的任何類似條文豁免登記)，或該等普通股已於根據證券法已生效或已被宣佈為有效的登記聲明，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或除非母公司另有同意並向普通股的任何託管人及/或普通股的任何轉讓代理人發出書面通知而轉讓的票據的交換時發行。

(C)如本第3條所用，轉讓一詞是指任何限制性票據、任何限制性股票或其中任何權益的任何出售、質押、轉讓、貸款、質押或其他處置。

(D)由發行人的任何聯營公司或任何擔保人(或在緊接前三個月內的任何時間曾是發行人或任何擔保人的聯營公司的任何人士)購回或擁有的任何票據，不得由該聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)根據證券法登記或在導致該票據不再是受限制證券交易(定義見規則 144)的交易中根據證券法的註冊規定而轉售。

第3.07節。限制到期。

(a) 交換受限制的票據。任何票據(或為交換或替代而發行的任何證券，但在交換時發行的任何普通股除外)(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的票據，可：於按照本細則第3條的規定將該等票據交回註冊處處長以換取一張或多於一張新票據時，該等票據的基期及本金總額相同，該等票據將不會載有受限制的票據圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。發行人有權以書面指示受託人退回前一句第(I)至(Iii)條所述條件已獲滿足的任何全球紙幣，並在接獲指示後，受託人應將該全球紙幣交回以供交換；而任何以此方式交換的新全球紙幣不得附有限制紙幣圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。

(B)全球票據；轉售限制終止日期。

(I)如果在自由貿易日或下一個營業日(如果自由貿易日不是營業日)，任何票據由受限制票據的全球票據代表，發行人將在實際可行的情況下儘快自動交換不受受限票據圖例和第3.06節所述限制的全球票據的實益權益的各項該等全球票據的實益權益。

(Ii)進行該自動交換，發行人將(A)向託管機構交付S強制交換流程的指令函(和/或以其他方式遵守任何適用程序)和(B)向受託人和註冊處分別交付關於自由貿易日期發生的通知。直到發行人向託管機構提供該指令函，通知並向託管機構確認票據的限制期已經過去，並指示託管機構將受限CUSIP代表的所有受限制的證券交換為不受限制的CUSIP代表的不受限制的證券(和/或以其他方式遵守適用程序)，並且託管機構根據其適用程序將票據從受限CUSIP號碼移動到非受限CUSIP號碼，受限CUSIP將是備註的CUSIP號碼。在發行人向託管人提供此類指示函(和/或其他情況下符合適用程序)且託管人已將受限CUSIP號碼代表的所有票據移至非受限CUSIP號碼時，受限票據圖例將被視為從任何全球票據中刪除，且票據的非受限 CUSIP號碼將被視為票據的CUSIP號碼。

(Iii)儘管第3.07(B)(I)或(Ii)節有任何相反規定，如果發行者合理地認為移除受限票據圖例或更改票據的CUSIP編號可能導致或便利轉讓票據違反適用法律，發行人將不會被要求移除適用於全球票據的受限票據圖例；提供, 然而，發行人仍應對根據第4.06(B)節支付的額外利息(如有)承擔責任，因為未能刪除該限制票據圖例。

第3.08節。殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票。如任何殘缺不全的票據交回受託人，發票人須籤立，而受託人須認證及交付一張新票據作為交換，新票據的期限及本金金額相同，並須註明並非同時未償還的號碼。

如須向出票人及受託人交付(I)證據，令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)彼等所需的保證或彌償，以挽救彼等及其任何代理人不受損害，則在未有通知出票人或受託人有關該票據已被善意的購買人取得的情況下，出票人須籤立，而受託人須認證及交付一份新的相同期限及本金金額的票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據，並註明未償還的數目。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的本票已到期或即將到期付款，則出票人可酌情決定支付該張本票，而不是簽發新的本票。

發票人、受託人、註冊處處長、任何共同註冊處處長或付款代理人在根據本第3.08節發行任何代用紙幣時，不得收取服務費，但發票人可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或與此相關的轉讓税的款項，因為新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同，而舊紙幣的持有人被毀壞、遺失或被盜。

根據本第3.08節發行的每張新紙幣，代替任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發票人的一項原始的額外合同義務，而不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第3.09節。當作擁有人的人。在正式出示匯票以登記轉賬、付款或交換之前，出票人、擔保人、受託人、註冊官和出票人的任何代理人、擔保人、受託人或註冊官可將在登記冊上登記該匯票的人視為該匯票的擁有人，以收取該匯票本金的付款，併為所有其他目的，不論該匯票是否逾期，而出票人、擔保人、受託人、註冊處處長或其任何代理人，受託人或司法常務官須受相反通知影響。

第3.10節。轉讓和交換。

(A)適用於所有轉讓和交換的規定。

(I)在符合第3.10節規定的限制的情況下，實物票據和全球票據中的實益權益可根據需要不時轉讓或交換為其他票據，註冊官將在登記冊上註明每次此類轉讓或交換。

(Ii)根據本契約登記轉讓或交換其他票據時所發行的所有票據，將為發行人的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時退回的票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(Iii)任何實物紙幣的持有人或全球紙幣實益權益的任何擁有人，將不會因交換其他紙幣或登記轉讓而向任何全球紙幣持有人或實益權益擁有人徵收手續費，但出票人可要求該實益紙幣持有人或實益權益擁有人支付一筆足以支付任何轉讓税的款項，因登記轉讓或交換其他票據而徵收的評估或其他政府費用，原因是就該等票據交換新票據的持有人的姓名或轉讓登記與舊票據持有人的姓名不同而放棄以交換其他票據或登記轉讓。

(Iv)除非出票人另有規定，否則出票人、受託人、註冊處處長或任何協理註冊人均無須兑換其他紙幣，或登記任何紙幣的轉讓：(I)已根據第7條退換的紙幣，或(B)如任何紙幣的一部分已根據第7條退換，則該部分紙幣將根據第7條退換，(Ii)根據第5條選擇贖回，除在第部贖回的任何票據的未贖回部分或已有效提交且未撤回的贖税選擇通知或(Iii)已交付基本變更購回通知而未撤回的票據外，該等票據的任何部分不受前述規定的規限。

(V)受託人將無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何Global 票據權益的託管參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定符合本契約的明示要求。受託人對託管人的行為不承擔任何責任。

(b) 一般情況下；轉讓和交換全球票據中的實益利益。除非法律另有要求，除非第3.10(C)節另有要求，否則只要票據有資格與保管人進行簿記結算即可：

(I)所有票據將由一個或多個全局票據代表；

(2)全球票據的每項實益權益的轉讓和交換都將根據適用的程序和本契約的規定(包括第3.06節對轉讓的限制)通過託管機構進行。

(Iii)儘管本契約有任何其他規定(第3.10節規定的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由受託保管人或受託保管人的一名受託保管人，或受託保管人的另一名受託保管人，或受託保管人或該繼任受託保管人的任何此類代名人，以及(Ii)根據第3.10(C)節將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

(C)全球票據的轉讓和交換。

(I)儘管本契約有任何其他規定，每張全球票據僅在下列情況下才可兑換為實物票據：

(A)託管人通知不願或無法繼續擔任全球票據託管人的發行人，並且在90天內未指定繼任者。

(B)託管人不再根據《交易法》登記為結算機構，並且在90天內未指定繼任託管人；或

(C)違約事件已經發生並仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行。

在每一種情況下，出票人將根據第3.03節的規定迅速執行，在收到公司命令後，受託人將根據第3.03節的規定迅速認證並向該實益所有人交付(X)(在上述(C)條的情況下)和(Y)(在(A)或(B)條的情況下)本金金額相當於與該實益所有人S實益權益相對應的該票據的本金的實物票據。向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益擁有人發放本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，並在將該等全球票據交付受託人後，根據適用程序註銷該等全球票據。根據第3.10(C)(I)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人授權的名稱和麪額登記，或在上文(C)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

在按照第7條交換、註銷、回購、贖回或轉讓全球票據的所有權益後，受託人應在收到該全球票據後，按照適用的程序註銷該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被交換為實物票據，並根據第7條進行交換，被註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓以換取該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據適用程序適當減少或增加(視情況而定)，並應由受託人作為託管機構的代理人對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

託管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構。發行人最初指定託管信託公司作為每一張全球票據的託管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，託管人作為CEDE&Co.的託管人。

(D)轉讓和交換實物票據。

(I)如果發行了實物票據，持有人可通過以下方式轉讓實物票據：(A)將實物票據連同任何發行人、受託人或註冊官所要求的任何背書或轉讓文書一起交回註冊處登記，並(B)如果此類轉讓發生在轉售限制終止日期之前，且此類轉讓是依據第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免(不是第144A條)，交付發行人符合以下條件的任何文件：受託人或註冊處合理地要求確保此類轉讓符合第3.06節和任何適用的證券法。在滿足條件(A)和(B)後，根據第3.03節，出票人將根據第3.03節迅速執行並交付受託人，受託人在收到公司命令後，將根據第3.03節以指定受讓人的名義迅速認證並交付一張或多張任何授權面額、具有類似本金總額和帶有第3.06節所要求的任何限制性圖例的新的實物票據。

(Ii)如發行實物票據，持有人可在發行人根據第4.02節為此目的而設的任何辦事處或代理機構，將實物票據兑換為任何授權面額的其他實物票據，並交回該等票據連同任何發行人、受託人或註冊處處長為此目的所需的任何背書或轉讓文書而交換的票據本金總額。當持有人交出票據以換取其他票據時，發行人將根據第3.03節迅速籤立並交付受託人，而受託人在收到公司命令後，將根據第3.03節迅速認證並交付該持有人有權收到的票據，並註明登記編號，而不是同時未償還的，如第3.06節要求，則為受限票據傳説。

(3)如果在發行任何全球票據的同時發行實物票據，則持有人可轉讓或交換實物票據以換取全球票據的實益權益，方法是：(A)將該實物票據連同發行人、受託人或註冊官中任何一人為此目的而要求的任何背書或轉讓文書一起交出登記轉讓或交換；(B)如將該等實物票據轉讓給受讓人，如果此類轉讓發生在轉售限制終止日期之前，並且此類轉讓是根據規則144規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免(規則144A除外)進行的，則交付發行人、擔保人、受託人或註冊處為確保此類轉讓符合第3.06節和任何適用的證券法而合理要求的任何文件；以及 (C)向受託管理人提供書面指示，要求受託人就適用的全球票據在其賬簿和記錄中作出調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，這些指示將載有關於將這種增加記入貸方的託管賬户的信息；提供作為受限票據的實物票據的持有人不得將該等實物票據交換為全球票據的權益，除非該全球票據是受第3.06節規定的相同限制(包括相同的到期日)限制的受限票據

規則144規定的任何持有期)，或者發行人以其他方式書面同意這種交換。在條件(A)、(B)和(C)得到滿足後，受託人將註銷如此交換或轉讓的實物票據，並促使或指示註冊官按照適用程序安排將該全球票據所代表的票據的本金總額增加該實物票據的本金總額，並將轉讓或交換持有人提供的指示中指定的人的賬户貸記或安排貸記，金額相當於如此轉讓或交換的該實物票據的本金總額。

(Iv)任何實物票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔任何責任核實或確保該等信息的準確性。

第3.11節。取消。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證並交付的票據交付受託人註銷。發行人應促使所有根據本章程第7條交出以登記轉讓、交換其他票據、付款、購買、回購或交換的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括髮行人S代理人、附屬公司或聯營公司)，須交予受託人註銷。所有交付給託管人的票據，應由託管人按照S的慣例迅速註銷。如發行人或擔保人收購任何該等票據，則該等收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據交付受託人註銷。發行人不得發行新票據以取代其已全額支付或交付受託人註銷的票據，但因登記轉讓或交換其他票據而交回的票據除外，或本契約任何條文另有明文準許者除外。發行人和擔保人可以在不事先通知持有人的情況下，不時在公開市場購買或協商交易中回購票據。發行人或擔保人回購的任何票據將根據本第3.11節交付受託人註銷。

書記官長應按照其慣例程序保留根據本第3.11節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。在向註冊官發出合理的書面通知後，發行人有權在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通信並複製副本。

第3.12節。CUSIP編號。在發行票據時，發行人可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供對於出現在任何註釋、通知或其他地方的CUSIP編號中的任何缺陷，受託人不承擔任何責任；如果進一步提供，任何該等通告可聲明，並無就附註上所載或任何通告內所載所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴附註上所載的其他識別號碼。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP？編號的任何更改。

第3.13節。利息的計算。每張紙幣應自紙幣面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

第3.14節。工作日。如果任何利息支付日期、到期日、任何基本變更購回日期或贖回日期落在非營業日，則所需款項將在下一個營業日支付，其效力和效力與該預定付款日期相同，並且不會因延遲支付而產生利息。

第3.15節。違約額。任何違約金額應在相關付款日期立即停止向持有人支付，但應按票據所承擔的利率計提年息，但須受適用法律規定的可執行性的限制。該違約金額連同其利息應由發行人根據以下(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付：

(A)出票人可選擇將任何違約金額支付給在交易結束時登記在其名下的人(或其各自的前身票據)，用於支付該等違約金額的特別記錄日期，該日期應以下列方式確定。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則不得少於受託人收到該通知後25天)，同時發票人須將一筆相等於就該等拖欠款額而須支付的總款額的款項存放於受託人處，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存放後，須以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠款項的人士受惠。因此，發行人應為該等拖欠款項指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。發行人應立即將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，在該特別記錄日期前至少10天將有關該違約金額的建議付款及其特別記錄日期的通知送達每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，且不再根據本第3.15節的第(B)款支付。

(B)發行人可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得違反上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如發行人根據本條款就建議付款向受託人發出通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

第四條

發行人的特定契諾

第4.01節。本金及利息的支付。發行人承諾並同意將支付或安排支付各票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及應計利息和未付利息，並按本文件和票據中規定的方式在地點、時間和方式支付。

第4.02節。辦公室或機構的維護。

(A)出票人將在毗鄰的美國設有辦事處或機構，可將票據交回登記轉讓或交換其他票據，或提示付款或回購(付款代理)或兑換(交易所代理)，並可向出票人或向出票人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向毗連的美國的公司信託辦公室或受託人的辦公室或機構提出或送達。

(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為此目的在毗連的美國設立辦事處或代理機構的義務。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。術語？付款代理？和？交換代理？包括任何此類附加或其他辦公室或機構(視情況適用)。

(C)發票人初步指定受託人為付款代理人、登記官及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為毗連的美國的辦事處或機構，在該辦事處或機構可根據第7條退回紙幣以登記轉讓或兑換其他紙幣，或出示紙幣以供付款、回購或兑換，並可將有關紙幣及本契約的通知及要求送達發票人；提供, 然而，，受託人不得被視為發行人的代理人，以送達法律程序文件。

第4.03節。委任受託人填補空缺S辦公室。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第11.11節規定的方式指定一名受託人，以便在本合同項下任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。

(A)發行人可以指定額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人通過進行的辦公室變更。如果發行人應指定受託人以外的付款代理人，則發行人應促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，但須遵守本第4.04節的規定：

(I)為支付債券持有人的利益，持有其作為代理人為支付債券本金(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用的話)而持有的所有款項，以及債券的應計利息及未付利息(不論該等款項是由發行人或債券的任何其他義務人支付予該公司)，將以信託形式持有；

(Ii)如發行人(或債券上的任何其他義務人)未能支付債券的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用的話))或債券的應計及未付利息，則會向受託人發出書面通知；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

(B)發行人應在票據本金(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用)的每個到期日或之前，或票據的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該本金或利息的款項(以到期日可立即動用的資金)，並(除非該付款代理人為受託人)發行人如有任何未能採取上述行動的情況，須立即通知受託人；提供, 然而，，如果存款是在到期日支付的，付款代理人應在上午11：00之前收到存款。紐約市時間，在這樣的日期。

(C)如發行人或任何擔保人以付款代理人身分行事，則在債券本金(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用的話)的每個到期日或之前，或債券的應計及未付利息將作廢，為票據持有人的利益，分離並以信託方式持有一筆足夠支付到期本金或利息的款項，並將在發行人或該擔保人(或票據項下的任何其他義務人)未能支付票據本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或票據的應計和未付利息到期和應付時，立即通知受託人。

(D)儘管第4.04節有任何相反規定，髮卡人可隨時為獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使向受託人支付本第4.04節所要求的髮卡人或任何付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本第4.04節所載的信託持有，並在髮卡人或任何付款代理人向受託人、髮卡人或該付款代理人支付該等款項後，免除與該等款項有關的所有其他責任。

(E)儘管第4.04節有任何相反規定，第4.04節規定的以信託形式持有款項的協議仍受第13.03節和第13.04節的約束。

受託人不對任何其他付款代理人(包括髮行人或作為付款代理人的任何擔保人)的行為負責，也不得控制該等其他付款代理人持有的任何資金。

第4.05節。[已保留].

第4.06節。額外的利息。

(A)如在票據首次發行最後日期後六個月內(包括該日期在內)的六個月期間內的任何時間，發行人未能根據交易法第13或15(D)條的規定(在實施所有適用的寬限期及表格8-K的報告以外)向委員會提交任何文件或報告，或票據不能以其他方式自由買賣，發行人應就票據支付額外利息。於母公司S未能如上所述提交文件並持續或該等票據不可自由流通後首90天內，該等票據將按未償還票據本金金額的0.25%的年利率計算的額外利息，以及自母S未能如上所述未能提交文件且仍在繼續或該等票據不可自由流通的第91天起計的期間內每日未償還票據本金金額的0.50%的額外利息。

(B)此外，如受限票據圖例仍未被刪除、票據獲分配有限制的CUSIP編號，或於票據最初發行最後日期後第380天(包括第3.06(A)(Iv)節及第3.07(B)(Iii)節所述的情況下)，票據不能自由流通，則發行人須就票據支付額外利息。該等額外利息將由債券最初發行最後日期後第381天起計，利率為未償還債券本金的0.50%，直至受限債券圖例被刪除、債券獲分配一個不受限制的CUSIP編號及債券可自由流通為止。

(C)根據第4.06(A)節或第4.06(B)節應支付的額外利息應與根據第9.04節規定的發行人S選舉而應支付的任何額外利息分開，並與之分開；提供, 然而，在任何情況下，根據第4.06(A)節因母公司S未能及時提交文件或報告而應支付的任何額外利息，以及根據第9.04節在發行人S選舉中應支付的任何額外利息，在任何情況下都不會超過任何票據的年利率0.50%，無論發生了多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(D)額外利息將在計息後的每個付息日以拖欠形式支付，方式與債券的正常利息相同。

(E)如發行人根據第4.06(A)條或第4.06(B)條須支付額外利息，發行人應在該等額外利息到期及應付日期前不少於5個營業日，向受託人及付款代理人(如受託人除外)提供S高級職員證書。該S證書應包括對導致額外利息到期的事件、額外利率以及開始產生額外利息的日期的説明。如果停止產生額外利息，發行人應書面通知受託人和付款代理人(如果受託人除外)。受託人可應要求向任何持有人提供該高級職員S證書的副本或從發行人收到的關於額外利息的其他通知。除非和受託人的信託官員在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可以不加詢問地假定無需支付該等額外利息。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何義務或責任來決定是否支付任何額外利息，或關於所欠任何額外利息的性質、範圍或金額的計算，或就任何額外利息的計算方法。如果發行人已直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，發行人應向受託人交付一份列明該筆付款細節的S高級職員證書。

第4.07節。細則第144A條信息要求和年度報告。

(A)發行人承諾，根據《交易法》第13條或第(Br)15(D)條的規定，母公司必須向委員會提交的任何文件或報告，應由發行人在被要求向委員會提交後15個歷日內向受託人提交(執行規則12b-25或《交易法》下的任何後續規則規定的任何寬限期)；提供母公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的文件或報告應被視為在通過EDGAR(或其任何繼承者)提交該等文件或報告時已向受託人提交；然而，前提是受託人沒有任何義務確定該等文件或報告是否已通過EDGAR(或該繼承人)提交。向受託人提交該等文件或報告僅供參考，而受託人S接獲該等文件或報告，並不構成對其內所載或可由其內所載資料(包括髮行人S或擔保人遵守本協議項下任何發行人S或擔保人保證契諾(受託人有權僅依賴S高級人員證書)的任何資料的推定通知)。

(B)在任何時候，發行人或任何一位擔保人不受《交易法》第13或15(D)條的約束，發行人或擔保人(S)只要在該時間構成《證券法》第144(A)(3)條所指的受限制證券，發行人或擔保人(S)應書面請求，迅速向受託人、該等票據或該等票據交換時可交付的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供適用的、根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或該等普通股(視乎適用而定)。發行人及擔保人將採取任何持有人或該等普通股(如適用)的持有人或實益擁有人可能不時合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人可根據規則第144A條出售該等票據或該等普通股(如適用) 。

第4.08節。暫緩、延期和高利貸法。發行人和擔保人中的每一方(在其合法的範圍內)不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或寬恕發行人或擔保人支付以下票據的全部或任何部分本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如果適用)，或本債券的應計和未付利息，或可能影響本契約的契諾或履行，而每一發行人及擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並保證不會訴諸任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙受託人執行本契約所授予的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.09節。合規證書；關於違約的聲明。發行人應在發行人每個財政年度結束後一百二十(120)天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)向受託人交付一份S官員證書，表明其簽字人是否知道上一財政年度發生的任何違約或違約事件，並指明所有此類違約或違約事件、其性質和狀況以及發行人建議對其採取的行動。

發行人應在知悉任何違約或違約事件發生後30個歷日內，向受託人提交書面通知，説明該違約或違約事件、其狀況以及發行人正對其採取或擬採取的行動；提供, 然而，，如果此類違約或違約事件已得到補救，則不需要發行人發出此類通知。

第4.10節。額外的金額。

(A)發行人或任何擔保人或發行人或擔保人的任何繼承人或其代表根據或就票據作出的所有付款及交付，包括但不限於本金的付款(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用)、溢價(如有)、利息支付及現金付款(如適用)及兑換時交付普通股(連同任何零碎普通股的現金付款)，以及根據第15條根據擔保作出的任何付款，不得扣留或扣除以下各項：目前或將來的任何税收、關税、評税或政府收費

(Br)愛爾蘭(指北愛爾蘭以外的愛爾蘭)或開曼羣島(或其或其中的任何行政區或税務機關)，(2)發行人或任何擔保人或其任何繼承人為税務目的而註冊成立、組織或居住的任何司法管轄區，或由於發行人、該擔保人或任何繼承人所從事的活動而施加或徵收(包括任何與此有關的罰款和利息)(適用税項)的性質，以其他方式創建了應納税存在(或其或其中的任何政治分區或税務當局)或(3)支付或被視為已支付的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務當局)(如適用，第(1)、(2)或(3)中描述的每個司法管轄區，相關税務司法管轄區)，除非相關税務管轄區的任何適用法律或其解釋或管理要求進行此類扣繳或扣除。發行人、擔保人、發行人或擔保人的任何繼承人以及付款代理人應有權根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節及其下的任何法規或協議或其官方解釋而施加的任何扣繳或扣減。如果相關税務管轄區要求對票據的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如果適用)或利息(但為免生疑問，不包括在交換票據時到期的任何付款或交付，不論是現金、普通股還是參考財產)支付本金(包括基本變動回購價格和贖回價格)或利息(但為免生疑問，不包括在交換票據時到期的任何付款或交付，不論是以現金、普通股或參考財產形式進行)，則發行人或擔保人應視情況而定，應向每張票據的持有者支付必要的額外金額(額外金額)，以確保受益所有人在相關課税管轄區扣繳或扣除(以及扣除額外金額的任何適用税款)後收到的淨額，將等於該受益所有人在沒有要求此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額；提供不再支付額外金額：

(I)為或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何適用税項：

(1)該票據的有關持有人或實益擁有人現時或以前與有關課税司法管轄區之間是否有任何現有或以前的聯繫(只是取得或持有該票據，或收取付款，或行使或執行根據該等票據或擔保而享有的權利)，包括但不限於，該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關課税管轄區的國民、居籍或居民，或在該有關課税管轄區成立為法團，或被視為該司法管轄區的居民，或實際身在或曾在該司法管轄區從事某行業或業務，或在該司法管轄區內擁有或曾有常設機構；

(2)該票據(在需要提示的情況下)在該票據的本金(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用的話)及利息的付款日期(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用的話)的付款日期(包括基本變動回購價格及贖回價格，如適用的話)的付款日期後30天以上，或根據該票據的條款已作出或已妥為作出規定(但如該票據是在該30日期間的最後一天出示，持有人或實益擁有人本會有權獲得額外款額的範圍除外)；或

(3)持有人或實益所有人未在發出人、任何擔保人、或發出人的任何繼承人或任何擔保人提出及時而合理的書面請求後，在合理時間內提供非居留聲明或其他類似的豁免申請或提交任何適用的表格或證書；提供持有人或實益所有人在法律上有權提供該聲明、索賠表格或證書，並且在作出該聲明或索賠或出示該表格或證書後，該持有人或實益所有人將能夠避免、消除或減少該扣減或扣留；

(B)任何遺產、遺產、贈與、出售、消費税、轉讓、個人財產或類似的適用税項、評税或其他政府收費；

(C)任何適用的税項、關税、評税或其他政府收費，而該等税項、關税、評税或其他政府收費並非根據票據或擔保而從付款中扣留或扣除的；

(D)持有人或其代表應繳的任何税款，而該持有人本可通過將擔保下的票據或付款請求提交給出票人依據本契約指定的另一付款代理人而避免上述扣繳或扣除；

(E)因票據持有人或實益所有人未能遵守守則第1471至1474節(或實質上可比較的該等節的任何修訂或後續版本)、根據守則頒佈的美國財政部條例或對守則第1471(B)節的任何官方解釋或根據守則第1471(B)節訂立的任何政府間協定或協議，或在實施《守則》或政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指引的要求，徵收或扣繳的任何適用税項；及

(F)上述第(A)、(B)、(C)、(D)及 (E)款所指的適用税項的任何組合，

(Ii)就向持有人支付該票據的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用的話)和利息而言，如持有人是受託人、合夥企業或人士，但並非該項付款的唯一實益擁有人，則根據有關課税司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就受託人、該合夥企業的成員或實益擁有人所得的收入內，而假若受益人、財產授予人、合夥人或實益所有人是其持有人。

(B)除上述事項外，發行人還應就任何相關課税管轄區就籤立、交付、登記或強制執行任何票據、擔保、本契約或任何其他文件或文書而徵收的任何現有或未來印花税、發行、登記、增值税、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵款或税項(包括罰款、利息及任何其他合理開支)支付及賠償持有人。為免生疑問，本款規定的賠償不應包括因在正常過程中轉讓票據而產生的任何轉讓税。

(C)如出票人或任何擔保人在2023年9月7日之後有責任就票據或任何擔保項下或與之有關的本金或利息支付額外款項，則出票人須於付款日期前至少30天向受託人交付一份S證書，説明須支付額外款項及估計須支付的金額。官員S證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額。受託人應有權僅依靠該高級管理人員S證書作為此類付款是必要的確鑿證據。發行人應向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付額外的金額。

(D)發行人、擔保人、發行人或擔保人的任何繼承人，以及付款代理人(視情況而定)應作出法律規定的一切扣繳和扣除，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關税務機關。應要求，髮卡人應向受託人提供官方收據，或者，如果相關税務機關通常不提供官方收據，則應向受託人提供其他合理令受託人滿意的文件，以證明已支付如此扣除或扣繳的任何適用税款。發行人將在每份經認證的副本或其他文件上附上一份證書，説明當時未償還票據的每1,000美元本金所支付的適用税額。應書面要求，受託人應將這些收據或其他文件的副本(視情況而定)提供給票據持有人。

(E)凡在任何情況下提及支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或利息，該提及應被視為包括支付本契約規定的額外金額，在此情況下，根據本第4.10節就此支付、曾經支付或將支付的額外金額。

(F)適用本第4.10節中的上述義務作必要的變通發給發行人或擔保人的任何繼承人。

(G)如發行人或任何擔保人決定須就現金、普通股及/或參考財產(在每種情況下均須於交換票據時支付及/或交付)扣留款項，發行人或任何擔保人應儘快以書面通知受託人及交易所代理(如受託人除外)及各持有人於登記冊上所載的地址，通知有關決定，但無論如何不得遲於作出決定後30天。

第五條

贖回

第5.01節。可選贖回。

(A)可選擇贖回有關課税管轄區税法的更改。

(I)如果出票人或擔保人已經或將在下一個付息日有義務向任何持有人支付額外的金額，原因是(A)2023年9月7日或之後的任何變更或修訂(或，如果相關徵税管轄區在該日期不是相關徵税管轄區，則為該相關徵税管轄區在本協議項下成為相關徵税管轄區的日期；如果是繼承人，則在繼承人承擔票據和本公司或其擔保項下的任何擔保人S義務的所有發行人對S的義務之日之後，或者(B)在2023年9月7日或之後(或者，如果相關徵税管轄區在該日期不是相關徵税管轄區，則該相關徵税管轄區成為本協議項下的相關徵税管轄區的日期，以及對於繼承人而言，在該繼承人承擔票據和本契約項下的所有出票人S義務或其擔保項下的任何擔保人S義務之日之後)，任何立法機構、法院、有關税務管轄區的政府機關、税務機關或監管機關或行政機關(包括制定任何法律和正式宣佈或公佈任何司法決定、監管或行政解釋或裁定)(税法的修改)，發行人可選擇以相當於當時未償還票據的100%的贖回價格(已符合第5.03(B)節的除外持有人的票據除外)贖回全部未償還票據(但不包括符合第5.03(B)節的票據)。

本金加上抵税日的應計利息和未付利息，但不包括，為免生疑問，還包括與該税款贖回價格和應計未付利息有關的任何額外金額(此類贖回，即應計未付利息)；提供，只有在(X)發行人或相關擔保人不能通過採取發行人或擔保人可用的商業合理措施來避免這些義務，並且(Y)發行人向受託人提交了在相關税務司法管轄區具有公認地位的外部法律顧問的意見，證明税法和支付額外金額的義務發生這種變化的情況下，發行人才可選擇納税贖回(為免生疑問，該意見不應包括關於是否可以採取商業合理努力來避免其他適用的義務的意見)；提供，就第5.01(A)節而言，更改任何擔保人S和/或發行人S的公司司法管轄權並不是商業上合理的措施。如果贖回税款日期在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，發行人應在與該利息支付日期相對應的定期記錄日期向票據的記錄持有人支付應計利息和未付利息的全部金額以及與該利息支付日期相對應的任何額外利息，應支付給票據持有人的税款贖回價格將等於該票據本金的100%，為免生疑問，包括與該票據贖回價格相關的任何額外金額。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果票據在下一個付息日為愛爾蘭税務目的而在認可證券交易所上市，並且(Ii)就贖回税款而言，發行人或任何擔保人的最早日期不得早於最早日期前90天發出贖回税款通知，則發行人不得根據贖回税款而就愛爾蘭預扣税支付額外款項，或由於税法修改而須就愛爾蘭預扣税支付額外款項。但對於此類税收兑換，有義務支付額外的金額，並且在發出任何此類税收兑換通知時，支付此類額外金額的義務必須繼續有效。

(b) 9月或以後的臨時贖回 8, 2026。於2026年9月8日或之後，發行人可在截至發行人發出臨時贖回通知日期前的任何連續30個交易日(包括緊接發行人發出臨時贖回通知日期的前一個交易日)內，以現金方式贖回當時已發行的全部或任何部分債券(受部分贖回限額規限)，前提是普通股的最後申報銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內達到當時有效交易價格的130%。贖回價格(臨時贖回價格)將相當於將贖回的債券本金的100%，另加臨時贖回日(該等贖回日期，即臨時贖回日)的應計及未付利息；提供如果臨時贖回日期出現在定期記錄日期之後以及相應的利息支付日期或之前，發行人將在與該利息支付日期對應的定期記錄日期的交易結束時向票據的記錄持有人支付於該利息支付日期應計未付利息的全部金額，而向提交臨時贖回票據的持有人支付的臨時贖回價格將相當於該等票據本金的100%。如果發行人選擇贖回少於所有未贖回債券(部分贖回)，則根據相關贖回通知日期的相關臨時贖回通知，至少有150,000,000美元的未償還債券本金總額必須是未償還的，並且不受臨時贖回的限制 (該要求，？部分贖回限額？)。

(C)在適用的贖回日期或之前，如票據的本金已被加速，而該加速並未被撤銷(除非因發行人未能就該日期支付適用的贖回價格而導致加速)，則債券不得在税務贖回或臨時贖回中贖回。

第5.02節。税務申領通知書及臨時申領通知書。

(A)於贖回日期前至少50個預定交易日但不超過65個預定交易日，發行人須向每名票據持有人、受託人及付款代理人提供(或安排受託人提供)書面贖回通知(贖回税款通知或臨時贖回通知，視乎情況而定)。只要票據是通過託管人持有的，這種通知就可以通過電子傳輸給作為登記持有人的託管人。贖回通知不可撤銷。

《申領税款通知書》和《臨時贖回通知書》應當載明需要贖回的票據，並載明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(3)適用的匯率和對匯率的任何調整；

(4)適用的交易價格；

(V)付款代理人及交易所代理人的姓名或名稱及地址；

(Vi)催繳票據可在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日收市前的任何時間交換，或如發行人未能支付贖回價格，則可在發行人支付贖回價格的較後日期交換；

(Vii)交換持有人交換其催繳票據和現金百分比(如適用)所必須遵循的程序；

(Viii)在贖回税款的情況下，持有人有權選擇不贖回其票據，方法是將贖税通知書送交支付代理人；

(Ix)如屬換税，持有人如欲選擇不贖回或撤回該等選擇，必須符合本協議及本契約所載的要求；

(X)如屬税務，在税務贖回日期及之後，選擇不贖回其票據或擔保的持有人，將不會純粹因為税法的更改而就該等票據或擔保的任何付款獲得任何額外款項，而導致有義務在税務贖回日期(或如發行人未能支付税款贖回價款)之後支付該等額外款項(不論是在交換時、與基本變動、到期日或其他有關的所需回購，亦不論是現金、普通股、參考財產或其他形式)。發行人支付贖税價款的較晚日期)，且與該等票據或擔保有關的所有未來付款將被扣除或扣繳法律規定由於税法的這種變化而必須扣除或扣繳的相關税收管轄區的税款；提供儘管有前述規定，如果持有人選擇不贖回其票據，則發行人有義務支付與該兑換有關的額外金額(如有)；

(Xi)贖回的票據必須交回付款代理註銷，以收取贖回價格；

(Xii)於贖回日期，贖回價格將於每筆將贖回的票據到期並於支付，除非發行人沒有支付該贖回價格，否則將於贖回日期及之後停止就贖回票據計息；

(Xiii)須贖回的債券的CUSIP碼(S)；

(Xiv)如催繳票據的持有人在兑換時將有權獲得與贖回有關的額外股份，則該持有人將有此權利，並説明釐定匯率已如此增加或將會如此增加的數額的方法(連同關於如何計算該項增加的計算方法及為有權獲得該項增加而必須交出票據的期間的描述)；及

(Xv)如根據臨時贖回規定贖回的未贖回債券少於全部，則須贖回的特定債券的證書編號(如該等債券並非以全球形式持有)及本金金額，以及於贖回日期及之後該等債券交回時，將發行本金金額相等於該債券的未贖回部分的新債券。

(B)發行人在提供税務申領通知或臨時申領通知(視情況而定)的同時，應在S母公司的網站上或通過發行人當時可能使用的其他公開媒體發佈包含該信息的公告。

(C)在發行人S於贖回通知日期至少3個營業日前遞交書面要求時(除非受託人可接受較短的期間)，受託人須向每位以發行人S名義持有票據的持有人發出由發行人擬備的税務贖回通知或臨時贖回通知(視何者適用而定)，費用由發行人S承擔。

第5.03節。持有人S享有與税收贖回相關的選擇權。

(A)在收到贖回税款通知後，每個持有人有權選擇不贖回其票據，在這種情況下，發行人和擔保人將不會僅僅因為税法的改變而有義務在贖回税款日期(或，如果出票人在換税日未能支付換税價格(出票人支付換税價格的較晚日期)，則與該票據或擔保有關的所有未來付款將被扣除或扣繳由於税法的這一變化，法律規定必須扣除或扣繳的相關徵税管轄區税款；提供儘管如上所述，如果選擇不贖回債券的持有人與第7.01(D)節規定的税收贖回相關交換其債券，發行人或擔保人(視情況而定)應有義務就此類交換支付額外金額(如果有)。

(B)在收到換税通知後，每名不希望發行人根據該等税項贖回其票據的持有人(任何該等持有人，被排除的持有人)必須向付款代理人遞交一份基本上採用本協議附件B形式的書面選擇通知(換税選舉通知)，或任何其他與換税選舉通知實質上類似的書面通知，在每種情況下均須妥為填寫及簽署，以便付款代理人在緊接繳税日期之前的第二個預定交易日收市前收到；提供那就是，持有者遵守

第7.02節規定的兑換要求將被視為已交付納税申領選擇通知書。持有人可以在緊接税務贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束前，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何税務兑換選擇通知 (或，如果發行者未能在贖回日支付贖回價款，則為發行者支付贖回價款的較後日期)。如果沒有作出或被視為作出任何選擇，持有人將贖回其票據，而無需採取任何進一步的行動。

第5.04節。贖回税款通知書及臨時贖回通知書的效力。於發出贖回税款通知或臨時贖回通知後，須贖回的票據將於贖回日期到期應付，並按該通知所述的贖回價格支付，但根據章程第7條交換的票據除外，但受税款贖回通知所規限且未被有效撤回的票據除外。交回付款代理人後，該等票據須按《贖回税務通知》或《臨時贖回通知》(視何者適用而定)所列的贖回價格支付。未能向指定全部或部分贖回票據的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

第5.05節。贖回價格保證金。上午11：00之前(紐約時間)在贖回日，發行人或任何擔保人應向付款代理人存入足夠的款項(或如果發行人或擔保人是付款代理人，則須分開並以信託形式持有)，以支付在該日贖回的所有票據的贖回價格，但發行人已於當日或之前交付受託人註銷或已兑換的票據或部分票據除外。付款代理人應在切實可行的範圍內，儘快將因第7條規定的票據交換而不需要的任何款項退還給出票人或上述擔保人。如果這筆錢當時由出票人或任何擔保人以信託形式持有，且不需要用於該目的，則該筆款項應被解除信託。

如果付款代理人持有足以就下列任何票據支付贖回價格的款項：(I)已發出税務通知，但尚未或被視為已就任何票據發出贖回税務選擇通知書，或(Ii)已發出臨時贖回通知，則在緊接贖回日期當日及之後，該等票據的利息將停止累積，不論該等票據是否已交付付款代理人，而該等票據持有人的所有其他權利亦告終止，但收取該等票據的贖回價格的權利除外，包括與此有關的額外款額(如有的話)。本條例並不排除扣繳法律要求扣繳或扣除的任何税款。

第5.06節。部分救贖。如果是部分贖回，對於實物票據，受託人將以其認為適當和公平的方式選擇，其中可以抽籤或按比例包括全部或部分贖回的票據(本金最低金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍)，而對於全球票據，則應按照適用的程序選擇要贖回的票據。在交出根據部分贖回部分贖回的票據時，發行人應籤立，受託人應認證並向持有人交付授權面額的新票據，本金金額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍，本金金額相當於交出的未贖回部分票據。如有任何部分贖回，發行人將不會被要求登記任何如此選擇贖回的票據的轉讓，或將如此選擇贖回的任何票據兑換為其他票據的全部或部分，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

如果持有人選擇了S債券的一部分進行部分贖回，而該持有人兑換了該持有人S債券的一部分，則交換的部分將被視為來自選擇贖回的部分。

第5.07節受託人的免責聲明。即使本章程細則有任何相反規定，受託人亦不會因本章程細則就全球或實物持有的票據的税務贖回或持有人S選擇與税務贖回有關的任何行動或不採取任何行動而承擔責任。如果票據通過存託憑證持有，受託人應按照存託憑證S的程序行事(如果有的話)。在沒有DTC程序的情況下，受託人應就本協議項下的任何行動尋求發行人的書面指示。

第六條

[已保留]

第七條

交易所

第7.01節。交換權利。在遵守本契約條款的前提下，持有人在符合本契約條款的情況下，有權在持有人S的期權下，(I)在滿足第7.01(A)、(B)、(C)和(D)節規定的一個或多個條件後，在第7.01(A)、(B)、(C)和(D)節規定的一個或多個條件得到滿足後，在第7.01(A)節規定的情況下和在第7.01(A)節規定的期間內，在緊接2028年3月1日之前的營業日之前的任何時間，交換其票據或該票據的任何部分(如果要交換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。(B)、(C)及(D)及(Br)(Ii)不論第7.01(A)、(B)、(C)及(D)條所述的條件如何，在2028年3月1日或之後，以及在緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束前，在每1,000美元的票據本金金額中，以每1,000美元債券本金12.1253股普通股的初始匯率(須受本條第7條規定的調整所規限)計算。第7.03節《交換義務》的結算條款)。

(a) 在滿足銷售價格條件後換貨。在緊接2028年3月1日之前的營業日收盤前，持有者可以在截至2023年12月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後開始的任何日曆季度內交出其全部或任何部分債券用於交換，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)。上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日有效交易價的130%(銷售價格條件)。發行人應在2023年12月31日後開始的每個日曆季度開始時確定債券是否可在滿足銷售價格條件後退換，如果債券因滿足銷售價格條件而可兑換，發行人應書面通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)。

(b) 在滿足交易價格條件後進行交換。在緊接2028年3月1日前一個營業日的交易結束前，持有人可以在連續十個交易日期間( 測算期)之後的五個營業日期間內的任何時間交出其全部或任何部分票據進行交換，在該期間內，每1,000美元本金的票據交易價格是在持有人根據本協議規定的程序提出要求後確定的，就該測算期內的每個交易日而言，金額少於(X)該交易日普通股最新公佈的銷售價格與(Y)該交易日適用匯率的乘積的98%。

除非發行人要求確定票據的交易價格，否則招標代理(如果不是發行人)沒有義務確定票據的交易價格。除非本金金額至少為5,000,000美元的持有人(或本金金額至少為5,000,000美元的一名或多名票據持有人)向發行人提供合理證據，證明每1,000美元本金債券的交易價格將低於普通股最後公佈的銷售價格與適用匯率的乘積，並要求投標代理機構釐定每1,000美元本金債券的交易價格，否則發行人無義務提出上述要求(或如發行人擔任招標代理，發行人亦無義務釐定每1,000美元本金票據的交易價格)。在此時間，發行人應指示招標代理(如果不是發行人)確定票據的每1,000美元本金的交易價格，或者如果發行人擔任投標邀請代理，發行人應確定票據的每1,000美元本金的交易價格從下一個交易日開始，直到每1,000美元本金的交易價格大於或等於普通股最後報告的銷售價格與適用匯率的乘積的98%為止。如果(X)發包人沒有擔任招標代理，並且發包人在需要時沒有指示招標代理獲取投標，或者如果發包人向招標代理髮出了這種指示，而招標代理未能做出這樣的決定，或者(Y)發包人作為招標代理，並且發包人在需要時沒有做出這樣的決定，則在任何一種情況下，債券每1,000元本金的交易價將被視為低於普通股最新公佈銷售價格的98%乘積及該等失效的每個交易日的適用匯率。

此外，發行人應向發行人根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是發行人)提供書面通知，並附上每一家的適當聯繫方式。只要滿足本第7.01(B)節規定的交換條件，發行人應在滿足該條件的第一個交易日以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)。任何此類確定都應為無明顯錯誤的決定性錯誤。如果在滿足第7.01(B)節規定的交換條件後的任何時間，債券的每1,000美元本金的交易價格大於或等於普通股最後報告的銷售價格和該交易日的匯率的98%，發行人應將此以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)。交易所代理及受託人並無責任釐定債券的交易價格。

(C)在指定的公司活動上進行交流。

(i) 某些分佈。如果在緊接2028年3月1日之前的營業日營業結束前，母公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股權利、期權或認股權證持有人發行普通股權利、期權或認股權證(在相關權利與普通股分離前持有股東權利計劃的情況除外，分離後，該等權利應視為依據第7.01(C)(I)條發行)，使該等持有人有權在該發行公告日期後不超過個歷日，認購或購買普通股，每股普通股的價格低於在緊接該發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值；或

(B)向所有或幾乎所有普通股持有人分發母公司S的資產、證券或購買母公司有價證券的權利(相關權利分離前的股東權利計劃除外，根據第7.01(C)(I)節的規定，該等權利應被視為已發行)，該分派的每股普通股價值由母公司真誠地合理確定，超過該分派公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，發行人應在此類發行或分配的除股息日期前至少50個預定交易日(如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則在發行人意識到此類分離或觸發事件已經發生或將發生之後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)。一旦發行人發出此類通知，持有人可隨時交出其票據以供交換，直至(X)發行或分派債券的除股息日期前一個營業日收市及(Y)S母公司宣佈不會進行此類發行或分派(或如屬股東權利計劃下的分離或觸發事件，則直至發行人S通知日期後的第20個交易日)，以較早者為準，即使當時票據不可兑換；提供如果持有人與普通股持有人同時以與普通股持有人相同的條款參與本款(C)(I)(A)或(B)款所述的任何交易，而不必交換其票據，則持有人不得根據本款(C)(I)交換其票據，猶如他們持有的普通股數量等於匯率。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Ii)某些企業活動.

(A)如構成基本變動或整體基本變動的交易或事件在緊接2028年3月1日前的營業日收市前發生，不論持有人是否有權要求發行人根據第8.01(A)節回購與該交易或事件有關的票據，持有人可自該基本變動或整體基本變動生效日期起或之後的任何時間交出全部或部分S票據以供交換，直至與該基本變動對應的第二個預定交易日為止。或者，對於既不是根本改變也不是豁免的根本改變的完全根本性改變，直至該完全根本性改變的生效日期之後的第35個交易日。

(B)如母公司於緊接2028年3月1日前的營業日收市前為合併事件的一方，則持有人S票據的全部或任何部分可於該合併事件生效日期或之後的任何時間交回兑換，直至該合併事件生效日期後的35個工作日，或如該合併事件亦構成重大改變(獲豁免的重大改變除外)，則直至相關基本改變購回日期之前的第二個預定交易日為止。

(C)發行人應於發行人公開宣佈上述(A)及(B)項所述的基本改變、全面基本改變或合併事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及交易所代理(如非受託人)，但在任何情況下不得遲於該等基本改變、全面基本改變或合併事件(視何者適用而定)的實際生效日期。

(d) 收到申領税款通知或臨時申領通知後兑換 。如果發行人根據第5.01節或第5.02節要求贖回任何票據，則被贖回票據的持有人可在相關贖回日期前第二個預定交易日交易結束前的任何時間交換該等被催繳票據，即使該票據當時不可兑換。在此之後，持有人根據第7.01(D)條交換其催繳票據的權利將失效，除非發行人未能支付贖回價格，在此情況下，持有人可交換其催繳票據，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

在任何部分贖回的情況下，任何票據的持有人(或任何全球票據的實益權益的任何擁有人) 在45日交易結束前合理地無法確定^這是在緊接相關贖回日期之前的預定交易日，不論該票據或實益權益(視何者適用而定)根據該部分贖回而被贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權於該贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間交換有關票據或實益權益(視何者適用而定)，除非發行人拖欠贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有人(視何者適用而定)可交換該票據(或其部分)，直至支付或妥為撥備贖回價格為止。根據前一句話的每一次此類交換將被視為是被要求贖回的票據(視為贖回)。

如果持有人選擇在相關贖回期間根據第7.01(D)節的規定兑換其催繳票據，則在某些情況下，發行人應根據第7.06節提高該等催繳票據的匯率。因此，如果發行人根據臨時贖回選擇贖回少於全部未贖回的票據，則非稱為票據的票據的持有人將無權根據第7.01(D)節因臨時贖回通知而交換該等票據，並無權因臨時贖回通知而獲得更高的匯率，即使該等票據可根據本第7.01節的任何其他條文兑換，並在相關的贖回期間內兑換。

(e) 3月1日或之後的交易所 1, 2028. 儘管本第7.01節規定了上述條件，但在2028年3月1日或之後，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間交換其全部或任何部分債券。

第7.02節。交換程序。

(a) 一般信息。要對全球票據的實益權益或實物票據行使交換特權，該票據的持有人必須：

(I)支付本合同第7.02(D)條規定的任何資金；

(Ii)繳付本條例第7.02(E)條所規定的任何税項或關税；及

(3)如果該票據是全球票據，(A)填寫託管人根據適用程序交換實益權益所需的任何指示表格；及(B)在其他方面遵守託管人尋求交換該實益權益之日有效的託管人適用程序；

(Iv)如果該票據是實物票據，(A)填寫並手動簽署交易所通知形式的兑換通知(交易所通知)或交易所通知的傳真；(B)將不可撤銷的交易所通知(或其傳真)和票據交付給交易所代理；以及(C)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件。

此外，如果持有人已根據本契約第8.03節就票據遞交基本變動購回通知，除非該票據的一部分不受基本變動購回通知的規限，否則持有人不得交出該票據以供交換，直至持有人根據本契約第8.04節撤回基本變動購回通知為止。如果持有人根據第8條有效地提交其任何票據以供回購，則該持有人S撤回基本變更購回通知並兑換受回購約束的票據的權利將於緊接相關基本變更購回日期前第二個預定交易日的營業時間結束時終止。如發行人已指定贖回税款日期，符合上文第(I)至(Iv)項兑換要求的持有人，將被視為已發出選擇不贖回其票據的通知。

持有人遵守上文第(I)至(Iv)項規定的相關兑換程序的首個營業日應為該票據的兑換日期，而在第7.03(C)節的規限下，票據的任何兑換將被視為在適用於該票據的兑換日期的交易結束時進行。如果在任何時候，任何票據的最後可交換日期不是營業日，則該票據可在緊隨其後的營業日兑換。除第7.06(F)節和第7.07(A)節所述外，發行人應在緊接相關觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日支付並(如果適用) 安排交付與兑換義務有關的到期對價。

(b) 紀錄持有人。如果持有人交出票據的全部本金用於交換，截至適用的交換日期交易結束時，該人將不再是該票據的持有人。如任何普通股於交換票據時可發行，將以其名義登記該等普通股的人士將於有關觀察期間最後一個VWAP交易日收市時成為該等普通股的登記持有人。

(c) 部件中的更換。如果持有人在適用的交換日期後立即交出實物票據本金的一部分以供交換，發行人將按照第3.03節的規定籤立，受託人將按照第3.03節的規定對一張或多張新的實物票據進行認證並交付給該持有人，每張新的實物票據的面額均為授權面額，且本金總額等於部分交換的實物票據的未交換部分。

(D)匯兑利息；匯兑利息的退還。

(I)於交換時，持有人不會因應計及未付利息(如有)而收取任何單獨的現金付款或額外普通股，但下述規定除外。發行人S就全部匯兑責任的清償，應被視為悉數履行其就所交換票據付款的責任。因此，交換至(但不包括)交換日的票據的應計和未付利息(如有)將被視為全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。在交換票據時，應計利息和未付利息將被視為首先從交換票據時支付的現金中支付。

(Ii)儘管有上文第(I)款的規定，如持有人於定期記錄日期收市至相應付息日期開市期間交出票據以供交換，則於定期記錄日期收市時該票據的持有人將收到於相應付息日期就該票據應付的全部利息。

(3)如果持有人在從正常記錄日期收盤到相應付息日開業之間的期間交出票據以供交換，則該持有人必須隨附一筆現金，金額相當於在相應付息日期將在該票據上支付的利息；然而，前提是持有人無須支付該等款項：

(A)如果交易所日期是在緊接到期日之前的正常記錄日期的交易結束之後；

(B)如果發行人指定的贖回日期是在定期記錄日期之後，並在緊接相應利息支付日期之後的第二個預定交易日或之前；

(C)如果發行人指定了一個基本變更回購日期，該日期在常規記錄日期之後，並在緊接相應利息支付日期之後的第二個預定交易日或之前；或

(D)在任何違約金額的範圍內，如該票據在兑換時有任何違約金額。

因此，為免生疑問，在緊接適用贖回日期或到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人將收到於贖回日期或到期日(視何者適用而定)到期的全額利息，而不論其票據是否在該定期記錄日期之後被兑換。

(e) 匯兑時應繳的税款。如果持有人交換票據，發行人應支付因交換時發行任何普通股而到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求以持有人S以外的名義發行任何普通股而應繳税款，在這種情況下，持有人將繳納該税。

(f) 交換實物票據時的税務信息。如果持有人交換任何實物票據，交換持有人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔任何責任核實或確保該等信息的準確性。

第7.03節。匯兑結算。

(a) 結算方式。除本合同第7.05(H)、7.06(F)和7.07條另有規定外，在交換任何票據時，發行人應通過就所交換的每1,000美元票據的本金向兑換持有人支付和/或(如果適用)促使向兑換持有人交付相當於相關觀察期內連續40個VWAP交易日的每日結算金額之和的結算金額，來履行其兑換義務。以代替安排按照第7.03(A)(I)款按照交付任何零碎普通股。

(i) 零碎普通股。發行人不得安排在票據交換時交付任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP在交換時可交付的任何零碎普通股。

(Ii)單一持有者交換多張票據。如果持有人在同一交易日交出一張以上票據以供交換，則發行人將計算其對該等票據的交換義務，猶如該持有人已交出一張本金總額相等於該持有人在該交易所日期交出的每一張票據本金金額之和的票據。

(Iii)應計利息的結算和本金的當作支付. 儘管本契約有任何相反規定，但如果持有人交換票據，出票人將不會調整匯率以計入該票據的任何應計和未付利息。

(b) 發行人S有權選擇現金比例。除本合同第7.06(F)節或第7.07節另有規定外：

(I)所有相關兑換日期於2028年3月1日或之後的兑換將使用相同的表格及代價金額結算，而相關兑換日期於相關贖回期間進行的所有催繳票據的兑換將使用相同的表格及代價金額結算。

(Ii)除相關兑換日期在2028年3月1日或之後的任何交易所，以及相關兑換日期在相關贖回期間的任何已催繳票據以外，發行人應對同一兑換日期的所有交易所使用相同的對價表格和金額，但發行人沒有任何義務就不同交易所日期的交易所使用相同的對價表格和對價金額。

(Iii)如就任何兑換日期(或緊接的第三組括號內所述的其中一個期間(視屬何情況而定))，發行人選擇清償其全部或部分兑換債務，超過就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定)以現金兑換的票據的本金總額)，則發行人須向兑換持有人發出書面通知，受託人及交易所代理人(如非受託人)於緊接有關交易所日期後的交易日收市前作出該項選擇(如屬結算通知)(或如屬(I)有關交易所日期為2028年3月1日或之後的任何交易所，或(Ii)有關交易所日期在相關贖回期間內的任何催繳票據的交易所)，在該贖回通知中)，並且發行人應在該結算通知中註明交換債務超過被交換票據本金總額的應以現金支付的百分比(現金百分比)。對於任何票據交換，如果出票人沒有及時做出選擇，則出票人無權在該交換日期或期間(視屬何情況而定)就該交換選擇現金百分比，並且應被視為已就該交換選擇了0%的現金百分比。

(Iv)就任何票據交換而言，每日結算金額、每日淨結算金額、每日匯兑價值及結算金額應由發行人在有關觀察期的最後一天後即時釐定。在上述每日結算金額、每日淨結算金額、每日交易價值及結算金額(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額確定後，發行人應立即通知受託人及交易所代理(如受託人除外)每日結算金額、每日淨結算金額、每日兑換價值及結算金額(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎普通股的應付現金金額。受託人和交易所代理(如果受託人除外)對任何此類決定不承擔任何責任。

(V)每當就票據而言出現兑換日期時，交易所代理將在緊接該兑換日期之後的預定交易日，儘快且在任何情況下不遲於開市時間，向發行人及受託人遞交兑換日期已發生的通知，該通知將列明該兑換日期、在該交換日期兑換的票據本金金額及在該兑換日期兑換票據的持有人的姓名。

(C)向Lieu的金融機構交出。

儘管本第7.03節有上述規定，為履行兑換義務，出票人可在其選擇時(金融機構退回選舉)，指示交易所代理在交易日期後的交易日或之前，將該票據退回給由出票人指定的一家或多家金融機構(S)以代替交換(金融機構退回)。為接受為金融機構退回而交回的任何票據，指定金融機構(S)必須同意在發行人S選擇時及時支付及(如適用)交付現金至該票據及現金、普通股或現金及普通股的組合本金總額的現金，以換取發行人S交換債務中超出發行人以書面指定予交易所代理的該等票據本金總額(如有)的現金。如果發行人作出金融機構退回選擇，發行人應(I)在緊接有關交易所日期後的交易日交易結束前，以書面通知交出票據持有人、交易所代理(如非受託人)及受託人，發行人已作出金融機構退回選擇，及(Ii)通知指定金融機構(S)有關的付款截止日期及(如適用)交換代價的交付及須支付的交換代價的類型，以及(如適用)交付。不遲於該匯兑日期之後的第二個營業日，發行人必須將該等票據交付(或安排匯兑代理交付)至指定金融機構以代替匯兑，但須交回金融機構。如果指定金融機構(S)接受任何該等票據，其(或他們)應按照第7.03節第7.06(F)節和第7.07(A)節的規定，在緊接相關觀察期間最後一個交易日之後的第二個營業日(或如適用，在緊接發生第7.06(F)節所述任何交易後的第二個營業日，或如適用)向交出票據的持有人支付並交付兑換代價。指定金融機構(S)在金融機構退保中交換的任何票據均應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構(S)同意接受任何金融機構退回票據，但不及時支付並交付相關匯兑對價，或者該指定金融機構(S)不接受該金融機構退回票據

機構退回時，發行人應書面通知受託人、交易所代理(如果不是受託人)和交出票據的持有人，發行人應支付並在適用的情況下安排交付相關的交易所對價，就像發行人沒有做出金融機構退市選擇一樣。發行人S指定的金融機構(S)可向其提交票據以供金融機構退還，但不要求該機構接受任何票據。發行人可以(但沒有義務)與任何指定的金融機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。

第7.04節。與本協議項下發行的普通股有關的若干規定。

(A)母公司須及發行人應安排母公司從S授權但未發行股份或以庫房形式持有的母公司股份中提供足夠的普通股，以作不時的票據交換之用(假設於票據交換時交付若干普通股，每1,000元相當於最高匯率的本金為1,000元票據)，而不設優先購買權。

(B)母公司和發行人各自的契諾，即所有因交換票據而發行的普通股將由母公司全額支付且無需評估，且不受與發行債券有關的所有税項、留置權和費用的影響。

(C)母公司須安排將根據本協議可發行的任何普通股(不論於交換時、根據擔保條款或其他條款)在任何證券交易所(S)上市及保持上市，並於交換持有人成為該等普通股的記錄持有人當日將該等普通股上市及保持上市。

(D)發行人及母公司確認，發行人根據本協議配發及發行普通股及交付普通股(不論是在交換時、根據母公司的擔保條款或其他方式)、母公司(或由受託管理人酌情決定)將產生發行人對母公司的等值債務。為免生疑問，於母公司就一項交換責任交付普通股時，該交換義務中包括交付或安排交付普通股的部分應視為已如此交付的普通股。

(E)發行人和母公司的每一份契諾均規定，如為交換本協議項下的票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等普通股才可於交換時有效發行，則發行人和母公司將在證監會當時的規則和釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

第7.05節。匯率的調整。

發行人將按照第7.05節所述不時調整匯率，除非發行人不會對本第7.05節所述任何交易的匯率進行任何調整(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)，前提是每位持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與此類交易，且僅因持有票據而不必交換其票據，就如同其持有的普通股數量等於適用匯率一樣。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(a) 股票分紅和股票拆分。如果母公司獨家發行普通股作為全部或幾乎所有普通股的股息或分配，或者母公司進行普通股拆分或普通股合併，匯率將根據以下公式進行調整：

呃₁

呃₀

操作系統₁

操作系統₀

其中：


呃₀	=	指該等股息或分派除股息日開市前的有效匯率，或緊接該等普通股拆分或合併生效日期開市前的有效匯率(視何者適用而定)；

呃₁	=	在該除股息日或生效日開盤後立即生效的匯率；

操作系統₀	=	在該除股息日或該生效日期緊接開市前已發行的普通股數目；及

操作系統₁	=	普通股分紅、分派、普通股拆分或普通股合併後立即發行的普通股數量。

根據本第7.05(A)條作出的任何調整，將於該等股息或分派的除股息日期開市後，或緊接該等普通股拆分或普通股合併的生效日期，在開市後生效。如果宣佈了第7.05(A)節所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，匯率應立即重新調整，自母公司S董事會決定不支付該股息或分配之日起生效，調整後的匯率將在未宣佈該股息或分配的情況下生效。

(b) 權利、期權和認股權證。如果母公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據母公司通過的股東權利計劃發行的權利除外)，使該等持有人有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股普通股價格認購或購買普通股，該10個連續交易日期間包括緊接該發行公告日期之前的交易日。匯率將根據以下公式上調：

呃₁

呃₀

操作系統₀ + X

操作系統₀ + Y

其中：


呃₀		=		此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的匯率；


呃₁	=	在該除股息日開盤後立即生效的匯率；

操作系統₀	=	在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及

Y	=	普通股的數量，相當於為行使這種權利、期權或認股權證而支付的總價除以指截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值。

根據第7.05(B)節作出的任何增持將在任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。若普通股在該等權利、期權或認股權證期滿後並未交付(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使而導致)，則匯率應重新調整至當時生效的匯率，若發行該等權利、期權或認股權證的增加只以實際交付的普通股數目為基準。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證於到期前並無行使，則匯率應重新調整為在該等發行的除股息日並未發生時生效的匯率。

就本第7.05(B)節和第7.01(C)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證賦予普通股持有人認購或購買普通股的權利、期權或認股權證時，其每股普通股的價格低於普通股在連續10個交易日內最新公佈的銷售價格的平均值，並確定該等普通股的總髮行價。應考慮母公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價，以及行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，該等對價的價值(如非現金)須由母公司真誠釐定。

(C)分拆和其他分配財產。

(I)如果母公司將母公司S股本的股份、其負債的證據、母公司的其他資產或財產，或收購母公司S股本或母公司其他證券的權利、期權或認股權證(相關權利分離前與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)分發給所有或基本上所有普通股持有人，不包括：

(A)根據本條例第7.05(A)條或本條例第7.05(B)條作出調整的股息、分派或發行 (包括股份分拆)(或如非1%的例外情況本會作出調整)；

(B)完全以現金支付的股息或分派，其調整是根據本協議第7.05(D)節進行的(或如果不是1%的例外情況本會進行的)；

(C)與第7.07節所述合併事件相關的普通股交換或轉換時的任何支付或交付。

(D)除第7.05(H)節另有説明外，根據母公司通過的股東權利計劃發行的權利；或

(E)適用本合同第7.05(C)(Ii)節規定的剝離，

然後匯率將根據以下公式增加：

呃₁

呃₀

SP₀

SP₀-FMV

其中：


呃₀	=	該分配的除股息日在緊接開盤前有效的匯率；

呃₁	=	在該除股息日開盤後立即生效的匯率；

SP₀	=	在連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日的前一個交易日；以及

FMV	=	已分配財產的公允市場價值(由母公司善意確定)，於該等分配的除股息日就已發行的每股已發行普通股作出分配。

儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀-(定義見上文)，代替上述增加，每名持有人將會就其持有的每1,000美元本金票據，按與普通股持有人相同的時間及相同的條款收取分派財產的數額及種類，該等分派財產為假若該持有人擁有相當於分派除股息日有效匯率的數目的普通股，則該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。根據本條款第7.05(C)(I)條對匯率進行的任何增加，應在該分配的除股息日開盤後立即生效。如果該股息或分派不是如此支付或作出的，則匯率應重新調整為當時在該股息或分派未宣佈的情況下有效的匯率。

(Ii)就根據本第7.05(C)節作出的調整而言，如已就母公司的附屬公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列股本的普通股支付股息或其他分派，或類似的股權權益，而該等股份是或將於發行時在美國國家證券交易所或合理可比的非美國同等證券交易所(分拆)交易，則匯率將根據以下公式增加：

呃₁

呃₀

FMV₀+MP₀

下議院議員₀

其中：


呃₀	=	緊接估值期結束前的有效匯率；

呃₁	=	在評估期結束後立即生效的匯率；

FMV₀	=	適用於一股普通股的普通股持有人最近一次報告的股本或類似股權的銷售價格的平均值(通過參考本協議第1.01節所述的最後一次報告銷售價格的定義確定，就好像其中提到的普通股是指該股本或類似股權一樣)在剝離後的第一個連續10個交易日(包括分拆的除股息日期(估值期))內的平均值；以及

下議院議員₀	=	最後一次報告普通股在估值期內的銷售價格的平均值。

前款規定的匯率上調，應在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供如任何VWAP交易日在有關交易所的相關觀察期內及估值期間內，在決定該VWAP交易日的匯率時，上文第(Br)段中提及的第10個交易日，應被視為由該等分拆交易的除股息日起計的較少交易日所取代，幷包括該VWAP交易日。如構成分拆的任何股息或分派並未如此派發，匯率將自母公司S董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，匯率應調低至當時尚未宣佈該等股息或分派時的有效匯率。

就本第7.05(C)節(在所有關於第7.05(H)節的規定下)而言，母公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買母公司S股本的股份，包括普通股(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(A)被視為與該等普通股一起轉讓；(B)不可行使；及(C)亦就未來發行的普通股發行，就本第7.05(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據本第7.05(C)節調整匯率)，直至最早的觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並將根據本第7.05(C)節對匯率作出適當調整(如有需要)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使，以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個此類事件的發生日期應被視為新權利、期權或認股權證的分派日期和不含股息的日期(在這種情況下，現有權利、購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下，或任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)被計入計算分發的情況下

根據本條款第7.05(C)條對匯率進行調整的金額，(1)如果任何該等權利、期權或認股權證的持有人在未行使任何權利、期權或認股權證的情況下已全部贖回或購買該等權利、期權或認股權證，則在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買後，(X)匯率應重新調整，如同該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y)匯率應重新調整，以實施該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)，如同現金分配一樣。相當於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人保留該等權利、期權或認股權證)於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止，而任何持有人均未行使該等權利、期權或認股權證，則應重新調整匯率，尚未發行期權和認股權證(就此類發行對匯率進行任何調整的範圍內)。

就本合同第7.05(A)節、第7.05(B)節和本第7.05(C)節而言，如果本第7.05(C)節適用的任何股息或分派包括以下一項或兩項：

(A)本條例第7.05(A)節亦適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第7.05(B)節也適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(I)除A條分配和B條分配外，(I)該股息或分配應被視為第7.05(C)條適用的股息或分配(C條分配)，並且應根據第7.05(C)條規定對該C條分配進行任何匯率調整，(Ii)A條分配和B條分配(如果有)，應被視為緊隨C條款分配之後，然後應進行本合同第7.05(A)節和第7.05(B)節要求的任何匯率調整，但如果母公司決定，(A)B條款分配和A條款分配(如果有)的除息日期，將被視為C條分派的除股息日期及(B)A條分派或B條分派所包括的任何普通股不得被視為於緊接本細則第7.05(A)節所指的除股息日期或生效日期(br}第7.05(A)節所指的除股息日期或緊接本細則第7.05(B)節所指的除股息日期之前已發行的普通股。

(d) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，但不包括不超過每股0.70美元的定期季度現金股息(初始股息門檻)，匯率將根據以下公式進行調整：

呃₁

呃₀

SP₀ T

SP₀ C

其中：


呃₀	=	該股息或分派的除股息日在緊接開盤前的有效匯率；
呃₁	=	該股息或分派的除股息日開盤後的有效匯率；

SP₀	=	該等股息或分派的除股息日前一個交易日，普通股最後報出的銷售價格；

T	=	初始股息門檻；提供如果股息或分配不是定期的季度現金股利，初始股息門檻應被視為零；以及

C	=	母公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股普通股現金金額。

初始股息起徵點的調整方式與匯率的調整成反比。提供根據第7.05(D)節對匯率進行任何調整時，不得對初始股息門檻進行調整。

儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所述，代替上述增加，每名持有人將按其持有的每1,000美元本金票據，與普通股持有人同時按相同條款收取現金股息或分派，而無須交換其票據，而該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日匯率的若干普通股，該持有人本應收取的現金金額。任何此類增加將在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效。如果該股息或分派未如此支付，則匯率應降至當時未宣佈該股息或分派時的有效匯率。

(e) 投標報價或交換報價。如果母公司或其任何子公司就受當時適用的《交易法》要約收購規則約束的普通股收購要約或交換要約進行支付(滿足規則13E-4(H)(5)或任何後續規則的要求的零星收購要約除外)，且支付的每股普通股中包含的現金以外的任何代價的現金和價值(由母公司善意確定)超過從以下日期開始的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，並且，包括根據該投標要約或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，匯率將根據以下公式增加：

呃₁

呃₀

交流+(SP₁X操作系統₁ )

操作系統₀X個SP₁

其中：


呃₀	=	緊接10月10日收盤前的有效匯率^這是緊隨該要約收購要約或交換要約到期之日後的下一個交易日(包括該交易日)；

呃₁	=	10月10日收盤後立即生效的匯率^這是緊隨該要約收購要約或交換要約到期之日後的下一個交易日(包括該交易日)；


交流電	=	收購要約或交換要約中購買的普通股所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由母公司善意確定)在投標要約或交換要約到期之日的總值；

操作系統₀	=	在該收購要約或交換要約屆滿之日(在實施購買所有接受購買的普通股或在該收購要約或交換要約中進行交換之前)緊接交易結束前已發行的普通股數量；

操作系統₁	=	在收購要約或交換要約期滿之日緊接交易結束後發行的普通股數量(在購買所有接受購買或在該收購要約或交換要約中交換的普通股之後)；以及

SP₁	=	自收購要約或交換要約終止之日起計(包括該日起計)連續10個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值。

前款規定的匯率上調，應當在投標要約或者交換要約失效之日起第(Br)10個交易日收盤時進行，包括要約收購或者交換要約失效之日後的下一個交易日；提供在任何有關收購要約或交換要約到期日之後的10個交易日內(包括緊隨任何收購要約或交換要約到期日之後的10個交易日)內的任何VWAP交易日，前一段中對第10個交易日或第10個交易日的提及應被視為由該收購要約或交換要約到期日之後的較短交易日(包括該VWAP交易日)取代，以確定該VWAP交易日的匯率。

如果母公司或其一家子公司有義務根據本第7.05(E)節所述的任何該等收購要約或交換要約購買普通股，但被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則適用匯率應重新調整為當時尚未作出或僅就已作出的購買作出該等收購要約或交換要約時生效的匯率。

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) 權利計劃。若母公司擁有適用於於交換任何相關現金百分比並非100%的任何票據時生效的普通股的供股計劃，則換股持有人除收取與該交換有關的任何普通股外，還應獲得該供股計劃項下的權利。然而，如果在任何交換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已與普通股分離，則匯率應在分離時進行調整，如同母公司將本節第7.05條(C)段所述的分配財產分配給普通股的所有或幾乎所有持有人一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

(i) 其他調整。當本契約的條款要求發行人計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日交易值、每日淨結算額、每日結算額或其任何功能時(包括但不限於在觀察期間和用於確定普通股價格的五個交易日期間(如果適用))，發行人將真誠地：根據第7.05(A)至(E)節的規定作出適當的調整(在未根據第7.05(A)至(E)節的規定進行相應調整的情況下)，以計入任何需要調整匯率生效的事件，或任何需要調整匯率的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日發生在最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日匯兑價值、每日淨結算額、每日結算額或其任何功能的計算期間的任何時間。

(j) 逐次調整。在根據本第7條對匯率進行調整後，任何需要根據本第7條進行調整的後續事件將導致對如此調整的匯率進行調整，且不得重複。

(k) 調整的限制。儘管本第7.05節有任何相反規定，適用的匯率不得調整：

(I)以低於適用的交易價格或其他方式發行任何普通股，但第7.05(A)、(B)或(C)節所述的發行除外；

(Ii)除第7.05(A)至(E)條另有規定外，以低於每股普通股市價或低於交換價的買入價出售普通股；

(Iii) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將母公司S證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選擇金額投資於普通股；

(Iv)根據母公司或其任何附屬公司的或由母公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃(包括根據任何長榮計劃)發行任何普通股或購買普通股的期權、認股權證或權利；

(V)根據上文第(Iv)款所述及截至發行日期尚未發行的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行的任何普通股；

(Vi)對於第7.05(E)節所述的非投標或交換要約的股份回購，包括結構性或衍生交易，或根據母公司S董事會批准的股份回購計劃；

(Vii)只更改普通股的面值；或

(Viii)應累算及未付利息(如有的話)。

(L)儘管第7.05節有任何相反的規定，發行人不應被要求對匯率進行調整，除非調整將要求匯率至少變化1.0%。然而，發行人應結轉低於匯率1.0%的任何調整，並進行此類結轉調整：(I)當所有此類結轉調整的總和等於或超過1.0%時，以及(Ii)無論總和調整是否低於1.0%，(A)發生根本變化或徹底的根本變化時，(B)就任何此類票據在每個交換日交換的票據(在

以參考財產取代普通股後的任何交易所的情況)及任何該等票據在任何觀察期內的每個VWAP交易日票據，(C)發行人遞交贖回通知的任何日期，及(D)在2028年3月1日之前尚未作出的任何調整(本句及緊接的前一句所述的條文，即1%例外條款)。對適用匯率的調整將計算為普通股的最接近十萬分之一。

(M)就第7.05節而言，除第7.05(C)節另有規定外，任何時候已發行的普通股數目將包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的普通股，但只要母公司不就母公司金庫持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，將不包括母公司金庫持有的普通股。

(N)自願調整。

(i) 激勵措施增加。在適用法律允許的範圍內，並遵守納斯達克全球精選市場(或其母公司S證券當時在其上上市的任何其他證券交易所)的適用規則，如果董事會確定上調匯率符合發行人S的最佳利益，則允許發行人在至少20個工作日內將匯率上調任何金額。

(Ii)與税收有關的加税。在適用法律允許的範圍內，並在遵守納斯達克全球精選市場(或S母公司證券當時上市的任何其他證券交易所)的適用規則的情況下，發行人還可以(但不需要) 提高匯率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或收購普通股權利)或類似事件而產生的任何所得税或普通股購買權。

(O)告示。

(i) 在某些行動和事件之前向持有人發出通知。發行人應在下文規定的時間內交付下列指定事件的通知，幷包含以下指定的信息，除非在每種情況下，(I)根據本契約，發行人已被要求在較早的時間交付至少包含以下指定信息的事件通知，或(Ii)在要求交付通知時，發行人和擔保人都不知道該通知中要求包括的所有信息，在這種情況下，發行人應(A)在該時間交付僅包含其或擔保人當時所知的信息的通知(如果其或擔保人當時知道任何此類信息)，以及(B)在發行人或擔保人得知未包括在發行人交付的通知中的任何此類信息後，立即向每位持有人交付包含此類信息的通知。在任何情況下，發行人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不應影響此類事件的合法性或有效性。

(Ii)發行、分配、分紅和分配。如果母公司 (A)根據本協議第7.05(B)節宣佈發行任何需要調整匯率的權利、期權或認股權證；(B)授權根據本協議第7.05(C)節要求調整匯率的任何分配(包括本協議第7.05(H)節所述的任何權利與普通股的分離或任何觸發事件的發生)；(C)宣佈任何股息或分派需要根據第7.05(A)節或第7.05(D)節調整匯率，或(D)實施任何普通股拆分或普通股合併，需要根據第7.05(A)節調整匯率，則發行人應向持有人、交易所代理(如果不是受託人)和受託人發出書面通知

在適用的除股息日期或生效日期(視屬何情況而定)之後，應儘可能合理地儘快發出通知，説明該等發行、分派、股息或分派、普通股拆分或普通股合併(視屬何情況而定)，並述明該等發行的除股息日期、生效日期及記錄日期、分派、股息或分派、普通股拆分或普通股合併(視屬何情況而定)。

(Iii)投標和交換報價 。如果母公司根據本合同第7.05(E)條宣佈任何可能需要調整匯率的收購要約或交換要約，發行人應在母公司公開宣佈該收購要約或交換要約之日起或之後將有關通知送達持有人。

(Iv)自願加薪。如果發行方根據第7.05(N)條提高匯率，發行方應在上調生效之日起至少15個歷日前向持有人送達通知，通知中應註明該上調的生效日期、上調後的匯率及其有效期。

(v) [已保留].

(Vi)在某些行動及事件後發出的通知。當匯率調整根據第7.05條生效時，發行人將(I)向受託人(如果不是受託人，則向外滙代理機構)提交S官員證書，列出調整後的匯率並簡要説明需要進行調整的事實，以及(Ii)向持有人發出通知，説明調整已生效以及調整後的匯率或匯率特權。未發出任何此類通知或其中的任何缺陷不應影響任何此類調整的有效性。除非及直至受託人的信託官員收到該高級人員的S證書，受託人不得被視為知悉匯率的任何調整，並可假定其所知悉的最後匯率仍然有效。

第7.06節。與徹底的根本變化或贖回相關的匯率調整。

(a) 一般信息。如果(I)完全基本改變的生效日期(完全基本改變生效日期)發生在到期日之前，或者(Ii)發行者根據第5.01(A)節規定的税收贖回或第5.01(B)節規定的臨時贖回遞交贖回通知，並且在這兩種情況下，持有人選擇交換與徹底基本改變或贖回通知有關的票據(或其任何部分)，則在本第7.06節所述的情況下，將適用於如此交出以供交換的票據的匯率增加若干額外普通股(額外普通股)，如本第7.06節所述。就本第7.06節而言，如果交易所代理在自基本變更生效日期起至相關基本變更回購日期之前的第二個預定交易日(或如屬獲豁免的基本變更或全面基本變更)之前的第二個預定交易日(或如屬獲豁免的基本變更或全面基本變更)之前的第二個預定交易日(或如屬獲豁免的基本變更或全面基本變更，則本應為根本變更)期間內收到票據交換通知，則就這些目的而言，票據交換將被視為與全面基本變更有關的全面基本變更但書在《根本改變》定義第(2)款中，第35條^這是緊隨全面根本改變生效日期之後的營業日(該期間，完全根本改變期間)。就第7.06節而言，如果相關票據被稱為票據，並且相關的兑換日期發生在相關的贖回期間，則票據交換將被視為與贖回通知相關的。為免生疑問，如發行人選擇在臨時贖回中贖回少於全部未贖回的票據，則非稱為票據的票據持有人將無權因贖回通知而兑換該等票據，並無權在適用的贖回期間內根據第7.06節(因贖回通知)獲得增加的匯率，但該等票據須可根據第7.01節的任何條文兑換，並在相關的贖回期間內兑換。

(b) 增發股份的釐定。匯率將增加的額外股份數量(如有)將參考下表，基於整體基本變更生效日期或贖回通知日期(在每個情況下為生效日期)以及在整體基本變更或贖回通知(視情況而定)中每股普通股已支付(或視為已支付)的價格(普通股價格)。如果普通股持有人以其所持普通股作為交換，在根本變化定義第(2)款所述的完全根本性變化中只獲得現金，普通股價格應為每股普通股支付的現金金額。否則，普通股價格應為截至緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視乎適用而定)前五個交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內普通股最後報告銷售價格的平均值。如果與贖回通知相關的交換也將被視為與完全基本變化相關，則待交換票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或完全基本變化生效日期中最先發生的一個，一次性增加匯率，而就本第7.06節而言，後一事件將被視為未發生。

(c) 普通股價格和增發股份的調整。下表各欄標題所載普通股價格將自債券匯率根據本細則第7.05節另有需要調整之任何日期起調整。下表中調整後的普通股價格將等於緊接調整前的生效的普通股價格。乘以分數，其分子為緊接導致調整普通股價格的調整前的有效匯率，以及分母，即緊接該項調整後的有效匯率。下表中列出的增發股份數量將以相同的方式進行調整，同時匯率必須按照本協議第7.05節中的規定進行調整。

(d) 其他股份表。下表列出了每股普通股價格和生效日期中每1,000美元本金票據的匯率將增加的額外股票數量：


普通股價格
生效日期	$63.44		$70.00		$82.47		$90.00		$107.21		$125.00		$150.00		$175.00		$200.00		$275.00
2023年9月13日		3.6376		2.8727		1.8721		1.4612		0.8477		0.4931		0.2324		0.1062		0.0437		0.0000
2024年9月1日		3.6376		2.8727		1.8721		1.4443		0.8004		0.4427		0.1930		0.0803		0.0289		0.0000
2025年9月1日		3.6376		2.8727		1.7842		1.3239		0.6780		0.3428		0.1287		0.0431		0.0096		0.0000
2026年9月1日		3.6376		2.7997		1.5495		1.0827		0.4760		0.2015		0.0551		0.0099		0.0000		0.0000
2027年9月1日		3.6376		2.4750		1.0988		0.6501		0.1859		0.0465		0.0016		0.0000		0.0000		0.0000
2028年6月1日		3.6376		2.1604		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

(e) 使用額外股份表。具體的普通股價格和生效日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

(I)如果普通股價格介於表中的兩個普通股價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，將通過在表中為普通股價格較高和較低設定的額外股份數量與基於365天一年或366天一年(視情況而定)較早和較晚的生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定將增加匯率的額外股份數量；

(Ii)如普通股價格高於每股普通股275.00美元(須按與上表各欄標題所載普通股價格相同的方式作出調整)，則不會在匯率中增加任何額外股份；及

(Iii)如普通股價格低於每股普通股63.44美元(須以與上表各欄標題所載普通股價格相同的方式作出調整)，匯率將不會增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元本金債券的匯率將不會超過15.7629股普通股，調整方式與本協議第7.05節所載匯率相同(最高匯率)。

(f) 與徹底的根本改變或贖回通知相關的交易所結算 。在交出與徹底改變或贖回通知相關的票據以供交換時，發行人應根據第7.03節，根據第7.06(D)節所列表格增加的匯率來履行其關於該等已交換票據的交換義務；然而，前提是，如果根本改變定義第(2)款所述的任何徹底根本性改變中普通股的代價完全由現金組成，對於完全徹底根本性改變生效日期之後的任何票據交換，交換義務將完全根據交易的普通股價格計算，並將被視為相當於適用匯率的每1,000美元已交換票據本金的現金金額(包括如本第7.06節所述為反映額外股份的任何增加)，乘以如此普通的股價。在這種情況下，交換義務將在交換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。發行人應書面通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是受託人)，並在不遲於該全面基本變更生效日期後5個工作日發佈新聞稿，宣佈該全面基本變更生效日期。

(G)第7.06節中的任何規定均不得阻止根據第7.05節對匯率進行調整以進行徹底的根本改變。

(H)每當匯率按本協議規定進行調整時，發行人應立即向受託人(如果不是受託人，則應向外滙代理機構)提交S官員證書，列出調整後的匯率，並對需要進行調整的事實作出簡要説明。在沒有向受託人(如果不是受託人，則為外匯代理)提交高級官員S證書的情況下，受託人可在沒有詢問的情況下假定匯率沒有調整，其所知的最後匯率仍然有效。

第7.07節。資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響。

(a) 總體而言。在以下情況下：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變動(不包括(X)因普通股分拆或合併而產生的變動或(Y)面值變動)；

(2)涉及母公司的任何合併、合併、安排方案或要約或合併；

(3)將母公司及其子公司的合併資產實質上作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方；或

(Iv)任何法定股份交易所；

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(每個此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效時及之後，交換每1,000美元本金票據的權利將變為將該本金票據交換為股票股票種類和金額的權利，在緊接該合併事件之前相當於匯率的若干普通股的持有人將在該合併事件中擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(在不影響任何持不同政見者權利的情況下)(參考財產、參考財產以及一股普通股的持有人在該合併事件中將獲得的參考財產的數量和種類，即參考財產的單位)；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(I)第7.03節規定的票據交換時應以現金支付的金額將繼續以現金支付；(Ii)發行人或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權就第7.03節所述交換票據本金以外的剩餘部分選擇支付或交付(視屬何情況而定)代價形式；(Iii)第7.03節所載於交換票據時以其他方式交付的普通股數目(如有)將改為按該數目普通股持有人於有關合並事件中將會收到的參考財產的金額及類別而交付；及(Iv)每日VWAP將根據一名普通股持有人於該等合併事件中將會收到的參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則可交換票據的參考財產將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於該合併事件生效日期之後發生的所有交換：(I)交換每1,000美元票據本金時到期的對價應完全是現金，其金額應等於交換日的有效匯率(可按第7.06節所述增加)，乘以在該合併事件中支付的每股普通股價格及(Ii)發行人應於緊接交易所日期後的第二個營業日向交易所持有人支付現金，以履行其交易所義務。發行人應在作出上述決定後，儘快以書面形式通知持有人、受託人及交易所代理人(如非受託人)加權平均數(如適用)。

(B)就該等合併事件而言，發行人、擔保人或繼承人或購買人(視屬何情況而定)須在未經持有人同意的情況下，與受託人籤立第14.01(F)節所準許的補充契據，就兑換每1,000美元本金票據的權利作出有關更改。如果在任何合併事件中，參考財產包括股票、普通股或其他普通股權益，補充契據應規定儘可能與本條第7條所述調整相當的反攤薄和其他調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括除擔保人、發行人或繼承人或收購公司(視情況而定)以外的人的普通股、股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)，則該補充契據也應由該其他人簽署。如果是任何擔保人、出票人或繼承人或購買公司的關聯公司，則應包含為保護持有人利益而附加的條款，包括持有人有權要求出票人在第8條所述的基本變更時購買其票據，出票人基於上述理由合理地認為必要的。

(C)如果發行人、擔保人或任何繼承人或購買者人或其他人根據本協議第7.07(B)節簽署補充契約，則發行者或該繼承人或購買人或其他人(視情況而定)應迅速向受託管理人提交S證書，簡要説明合併後構成參考單位財產的現金、證券、財產或資產的種類或數量、對此作出的任何調整以及已遵守所有相關前提條件，並應立即向所有持有人發出有關通知。如果在簽署該補充契據時，發行人因受股東選舉的限制而無法計算參考單位財產的組成，發行人可在能夠進行計算後，儘快遞交有關合並事件後構成參考單位財產的現金、證券、財產或資產的種類或數額的通知。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(D)除非任何合併事項的條款與前述規定一致，否則發行人及擔保人均不得成為任何合併事項的一方。上述規定不影響持有人在合併事件生效日期前將其票據兑換為現金和普通股(如有)的權利，如有，如第7.01、7.02和7.03節所述。

(E)第7.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。

(F)在任何合併事件完成後，凡提及普通股，應視為指在該合併事件生效後構成股本的任何參考財產。

(G)就任何合併事件而言，初始股息門檻須按下文第(I)、(Ii)或(Iii)條(視乎情況而定)所述作出調整。

(I)如果合併事件的參考財產(根據上文第(A)款確定，不包括持不同政見者的權利)完全由普通股、其他普通股或其他普通股權益單位(合併普通股)組成，則在該合併事件生效時間及之後的初始股息門檻將等於(X)緊接該合併事件生效時間之前的初始股息門檻。除以(Y)在該等合併事件中，持有一股普通股的持有人將獲得的合併普通股股份數目(該商數向下舍入至最接近的分值)。

(Ii)在合併事件中，參考財產(根據上文(A)款確定為適當，不包括任何持不同意見者的權利)由合併普通股的一部分組成，合併事件生效時及之後的初始股息門檻將等於緊接該合併事件生效時間之前的初始股息門檻。乘以(Y)該等合併事件的合併估值百分比(該產品向下舍入至最接近的百分率)。

(Iii)為免生疑問，如合併事件的參考財產(根據上文第(A)款釐定(視情況而定，不包括任何持不同政見者的權利)完全由非股票代價組成，則在該合併事件生效時及之後的初始股息門檻將為等於零。

第7.08節。受託人沒有責任。受託人和交易所代理將不對任何持有人承擔任何責任或責任，以確定是否存在任何需要調整匯率的事實，或確定任何此類調整的性質、程度或計算方法，或確定進行調整時所採用的方法。對於發行人或擔保人(視情況而定)在交出任何票據以進行交換或遵守本條第7條所載的發行人或擔保人的任何義務、責任或契諾時未能支付任何現金或交付任何普通股，受託人或交易所代理人概不負責。在不限制前述規定的一般性的情況下，受託人或交易所代理人將不承擔任何責任來確定根據本條款第7.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，包括關於現金金額的計算、持有人在任何合併事件後交換其票據時應收的參考財產單位數或現金單位與參考財產單位的組合，並且在符合第11條關於受託人的規定的情況下，每一項均可接受為任何此類規定正確性的確鑿證據，並將在依靠高級人員S證書(發行人、擔保人或任何繼承人或購買人或其他人適用的情況下，根據適用，將有義務在籤立任何此類補充契約之前向受託人提交)。

第八條

發生根本性變化時，持有者可選擇購買

第8.01節。根本性變化允許持有人要求發行人回購票據。

(a) 一般信息。如果在到期日之前的任何時間發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)，則各持有人將有權要求發行人於基本變動購回日按基本變動購回價格要求發行人以現金回購所有該等S票據，或其相當於1,000美元或 1,000美元整數倍的任何部分。

(b) 根本性變化回購價格。？基本變動回購價格是指，對於在基本變動回購日期回購的任何票據，價格相當於該票據將回購本金的100%，加上該基本變動回購日的應計和未付利息，但不包括；然而，前提是如果基本變動購回日期發生在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期對應的利息支付日期或之前，發行人將在該常規記錄日期向記錄持有人全額支付應計未付利息，而基本變化回購價格將等於將回購的票據本金的100%。發行人回購的與根本變更相關的任何票據都將以現金支付。

第8.02節。根本改變通知。

(a) 一般信息。在發生根本變更(獲豁免的根本變更除外)後的第20個日曆日或之前，發行人應向每位持有人、受託人和付款代理人(如果受託人除外)交付關於該根本變更的發生和由此產生的回購權利的通知(基本變更通知和交付日期、根本變更通知日期)。

對於任何基本更改 (豁免基本更改除外)，基本更改通知應註明：

(I)導致這種根本變化的事件，以及這種交易是否也是一種徹底的根本變化；

(Ii)該根本改變的生效日期；

(3)持有人可行使其權利，要求發行人因本條第8條下的這種根本變化而回購其票據的最後日期；

(Iv)該等基本變動的每1,000元債券本金的回購價格；

(V)該等基本改變的回購日期；

(Vi)付款代理人及外匯代理人的姓名或名稱及地址；

(7)如適用，適用的匯率和因根本變化而對適用的匯率作出的任何調整；

(Viii)如適用，只有在持有人按照本契約的條款撤回該基本改變購回通知的情況下，持有人才可交換已就其遞交基本改變購回通知的票據；及

(Ix)持有人要求發行人回購票據所必須依循的程序。

在發出任何基本變更通知的同時，發行人應在母公司S網站或發行人當時可能使用的其他公開媒體上發佈包含此信息的通知。

(b) 故障或缺陷。即使本契約其他部分有任何相反規定，發行人未能交付基本變更通知或發行人交付的基本變更通知存在缺陷，均不會限制任何持有人根據本條第8條的回購權利，也不會損害或以其他方式影響根據本第8條回購任何票據的任何程序的有效性。

(c) 某些合併事件。儘管本契約其他部分有任何相反規定，但如果(I)該根本變更構成合並事件，則發行人將不會被要求就根據其定義第(2)(A)或 (B)款(或根據第(1)款也構成根據其定義第(2)(A)或(B)款發生的根本變更)發生的根本變更發出根本變更通知、提出回購或回購任何票據；(Ii)在該基本變動後，票據立即成為可交換的(根據第7.07節和(如適用)第7.06節)，考慮到僅由美元組成，其金額為每1,000美元本金的票據的金額等於或超過每1,000美元本金的基本變動回購價格(假設該價格包括作為該等基本變動的基本變動回購價格的一部分的最高應計但未付利息)；以及(Iii)根據第7.01(C)(Ii)(C)節的規定，發行人應及時發出有關此類基本變更的通知。根據第8.02(C)節所述的規定，發行人無需提出回購任何票據的任何根本變更在本文中稱為豁免根本變更。

第8.03節。根本變更回購通知。

(a) 將軍。為行使本協議第8.01(A)節規定的回購權利，除獲得豁免的基本變更外，持有人必須在緊接基本變更回購日期之前的第二個預定交易日或之前向付款代理人交付：

(I)正式填寫的通知(基本變更回購通知)，如票據為實物票據，或符合交出全球票據權益的適用程序，其格式如票據格式附件3所述；及

(Ii)持有人為回購而交出的票據，(A)根據適用程序以簿記轉賬方式轉讓的票據(如該票據為全球票據)，或(B)實物交付的票據(如該票據為實物票據)，以及(如為實物票據)連同付款代理人合理要求的任何背書或其他文件。

(b) 基本變更回購通知的內容。任何票據的基本變更回購通知必須註明：

(I)如該紙幣將被部分購回，則該紙幣本金中須購回的部分，必須為$1,000或其的整數倍；

(2)該票據將由出票人根據本條第8條的適用規定進行回購。

(Iii)如回購的紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

提供, 然而，，如果要回購的票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適用的程序。

第8.04節。撤回基本變更回購通知。

(a) 一般信息。如果持有人就任何票據遞交基本變更回購通知，則該持有人可在基本變更回購日期之前的第二個預定交易日的第二個預定交易日收盤前向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變更回購通知(全部或部分)。任何此類撤回通知必須註明：

(I)將予提取的債券的本金金額，必須為1,000元或超出1,000元的整數倍；

(Ii)受原有基本回購通知所規限的債券本金金額(如有)；及

(Iii)如該基本變動購回通知所關乎的票據為實物票據，則須撤回的票據的證書編號及將繼續受基本變動購回通知所規限的票據(如有)。

如果要撤回基本變更回購通知的票據是全球票據，則持有人必須按照適用程序遞交撤回通知。

(b) 退還紙幣。在收到有效送達的提款通知後，付款代理將立即(I)如果該通知與實體票據或部分實體票據有關，則按該提取通知中規定的金額將該票據或部分票據退還給該持有人；以及， (Ii)如果該通知與全球票據中的實益權益有關，則按照適用程序，視為取消了該實益權益賬簿轉賬的任何指示，金額為該提取通知中指定的金額。

第8.05節。基本變更回購通知的效果。

(a) 一般信息。如持有人就任何票據或任何票據的任何部分有效地向付款代理人遞交基本變動購回通知，則該持有人不得再交換該票據或票據的任何部分(視屬何情況而定)，除非及直至該持有人有效地撤回該基本變動購回通知。

(b) 付款時間。除非該持有人已有效撤回該基本變動回購通知，且只要持有人已符合第8.03節所述的要求，任何基本變動回購通知所涉及的票據持有人，均有權在(I)基本變動回購日期及(Ii)(A)如該票據為實物票據，則該票據交付給付款代理人的日期，或(B)若該票據為全球票據，則該票據的賬簿分錄轉移至付款代理人的日期(以較遲者為準)收取該票據的基本變動回購價格，或者，如果該較後日期不是營業日，則為緊接該較後日期之後的營業日。

(c) 按金的影響。如果在紐約市時間上午11：00之前，任何基本變更的基本變更回購日期，支付代理商持有的資金足以支付受基本變更回購通知約束的每個票據的基本變更回購價格，這些票據根據本協議第8.03節有效交付，而未根據本協議第8.04節有效撤回，則在基本變更回購日期交易結束時：

(I)已交回回購而未收回的票據將不再未償還，而該等票據的利息亦將停止累算(不論該等票據是否已進行簿記轉賬，亦不論該等票據是否已交付付款代理人)；及

(Ii)持有人就交回購回及未撤回的債券所擁有的所有其他權利將會終止( 收取基本變動購回價格(視何者適用而定)的權利及該等債券先前應計及未付的利息除外)。

第8.06節。全部或部分購回的票據。如果任何實物票據僅進行部分回購，則持有人必須將該票據交回付款代理人的辦公室(如果發票人或受託人要求，還應附上發票人和受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由該票據持有人或持有人S正式籤立的書面轉讓文書事實律師因此，發行人將根據第3.03節籤立，受託人將根據第3.03節進行認證，並向交回持有人交付一張或多張任何授權面額的新票據，不收取手續費，本金總額等於如此交回的票據本金中未回購的部分。如果部分回購全球票據，發行人將根據適用程序指示註冊官將該全球票據的本金金額減去回購的本金金額。發行人回購或擁有的任何票據，無論是否與根本變化有關，都將提交受託人註銷，並將由發行人正式註銷。

第8.07節。回購債券時須遵守證券法的承諾。對於根據本條第8條下的基本變更回購通知提出的任何回購要約，發行人將在必要時(I)遵守在提出回購票據時可能適用的交易所法案下的要約收購規則的條款，(Ii)提交交易所法案下的相關附表(或任何後續時間表、表格或報告)或交易所法案下任何其他所需的時間表，以及(Iii)以其他方式遵守與該等回購要約相關的任何適用的美國聯邦和州證券法。

如果本契約日期後頒佈或通過的任何證券法律或法規的規定與本契約中關於發行人S在債券發生根本變化時回購票據的義務的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等條款下的義務。

第8.08節。存款基本面變化回購價格。在紐約時間上午11：00之前，在基本變更回購日，發行方將向受託人或付款代理(或者，如果發行方或發行方的子公司或其中任何一家的關聯公司充當付款代理，將根據第11.06節的規定分離並以信託形式持有)存入一筆足以支付發行方在該基本變更回購日必須回購的所有票據或部分票據的基本變更回購價格的即時可用資金。

第8.09節。在某些違約事件上不回購票據的契約。

(a) 一般信息。即使本細則第8條有任何相反規定，如票據本金金額於該日期或之前已加速發行，而加速發行並未被撤銷(除非因發行人違約而導致加速發行，並可由發行人S支付有關票據的基本變動回購價格(視何者適用而定)，則持有人可選擇在基本變動時回購票據)。

(b) 被視為次提款。如果在任何基本變動購回日期，(I)票據的基本變動回購通知已根據本協議第8.03節被有效交出，而未根據本協議第8.04節被有效撤回，以及(Ii)根據本第8.09節，發行人不被允許購買票據，支付代理人將視為撤回了該基本變化回購通知。

(c) 退還紙幣。如果持有人根據第8條交出票據以供購買，並且在基本回購之日，根據第8.09節，出票人不被允許購買該票據，付款代理人將(I)如果該票據是實物票據，將該票據返還給該持有人，以及(Ii)如果該票據以簿記形式持有，則在遵守適用程序的情況下，視為取消了該票據的任何簿記轉讓指示。

第8.10節。 第三方回購。即使本第8條有任何相反規定，如第三方在第次以此方式提出要約，並在其他情況下符合本第8條所載適用於發行人於基本變更時回購票據的要約，且該第三方購買所有有效退回且未因該要約而在時間及其他情況下撤回的票據，則發行人將不會被要求在基本變更時提出回購票據的要約，惟須遵守本第8條適用於發行人於根本變更時購買的有關要求。

第九條

違約事件；補救措施

第9.01節。違約事件。

(a) 一般信息。以下每一項都是關於附註的違約事件：

(I)發行人須沒有支付或安排支付任何票據的利息分期付款(如有的話)，而該分期付款在到期日期後仍持續30天；

(Ii)當任何票據(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)到期並在其規定的到期日、贖回時、需要回購時、在宣佈加速或其他情況下到期應付時，出票人應不支付或導致支付本金；

(3)出票人應根據本合同第7條的規定，未能支付或在到期時安排交付在交換票據時應支付的任何對價，並持續五個工作日；

(4)發行人應不履行本契約第八條、第7.01(C)條或第7.06條規定的通知義務，且持續三個工作日；

(5)發行人或任何擔保人不履行其在本契約第10條項下的義務；

(Vi)發行人或任何擔保人應在發行人收到受託人或發行人及受託人至少25%的未償還票據本金總額的書面通知後60天內，未能履行或遵守(或獲得豁免)票據或本契約中所載且未另有明文規定的任何條款、契諾或協議。

(Vii)發行人、任何擔保人或母公司S及其他重要附屬公司的任何其他按揭、協議或其他票據，如根據發行人、擔保人及/或母公司S及/或母公司S及其他重要附屬公司在任何時間未償還的本金總額超過100,000,000美元(或其當時的外幣等值)而借入的任何未償還本金金額超過$100,000,000(或其當時的外幣等值)，則發行人、任何擔保人或母公司S及/或其他重要附屬公司的任何按揭、協議或其他文書均屬違約，此類債務是截至本合同生效之日存在，還是此後產生：(X)導致此類債務在其規定的到期日(所有適用的寬限期屆滿之後)之前被宣佈為到期並應支付的債務，或(Y)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、贖回時、在需要回購時、在宣佈加速或以其他方式時支付任何此類債務的本金，以及，在第(X)和(Y)款的情況下，在發行人、擔保人或受託人的其他重要附屬機構或持有總計至少25%的未償還票據本金的持有人收到書面通知後60個歷日內，不得撤銷或取消這種提速，或已經治癒或免除這種未償還票據的本金，或不償還或解除這種債務。

(Viii)根據《破產法》或《破產法》的規定，發行人、任何擔保人或母公司S的任何其他重要子公司：

(A)以債務人身分展開將被判定破產或無力償債的自願個案或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對它的濟助命令，或同意開始任何針對它的案件；

(C)同意委任接管人或訊問員，或就其全部或實質上全部財產委任接管人或訊問員；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)提交破產呈請或答辯或同意，尋求重組或救濟；

(F)同意提交上述呈請書或委任訊問員，或由接管人委任或接管；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中給予發行人、上述擔保人或其他重要附屬公司救濟，或裁定發行人、上述擔保人或上述其他重要附屬公司破產或破產；

(2)就發行人、保證人或其他重要附屬公司的全部或實質所有財產，委任發行人、該擔保人或該等其他重要附屬公司的接管人或審查員；或

(3)責令發行人、擔保人或其他重要子公司清盤或清算；

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置，並連續90天有效；或

(Ix)任何擔保不再具有十足效力(本契約條款預期的除外)或在司法程序中被宣佈無效或任何擔保人否認或否認其在本契約或其擔保下的義務，但因本契約終止或根據第15條解除任何此類擔保的原因除外。

第9.02節。加速。

(a) 加速。如果發生並持續發生任何違約事件(本協議第9.01(A)(Viii)節規定的關於發行人或擔保人的違約事件除外)，受託人可向發行人發出通知，或根據第1.04節向發行人和受託人發出書面通知，持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，受託人應該等持有人的書面要求，宣佈所有未償還票據的本金、應計利息和未付利息的100%為到期和應付。在作出加速聲明後，本金和應計及未付利息將立即到期並支付。如果本協議第9.01(A)(Viii)節規定的違約事件發生在發行人或擔保人身上，則所有未償還票據的本金金額和應計未付利息的100%將自動到期並支付，而無需任何一方採取任何進一步行動或發出任何通知。

(b) 撤銷違約和/或加速事件。然而，前一段的條件須受下列條件的限制：如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，出票人應向受託人支付一筆足夠支付所有票據的應計和未付利息分期付款的款項，或向受託人存入一筆款項，以支付所有票據的應計和未付利息的分期付款，以及通過加速到期的任何和所有票據的本金(對逾期的應計和未付利息分期付款的利息，以根據適用法律可強制執行的範圍為限)，以及根據第11.07節應支付給受託人的金額，以及(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)根據本

除未支付票據本金、累計利息和未付利息(如有)外，本應根據第9.05節的規定予以治癒或免除，則在每一種情況下(除緊隨其後的句子所規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知發行人和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而該違約應不復存在。由此產生的任何違約事件應被視為在本義齒的所有目的下都已治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響因(I)任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用)未支付)或任何票據的應計及未付利息(如適用)而導致的任何違約或違約事件，(Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付及(如適用)未能交付交換票據時到期的對價。

第9.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)、應計和未付利息(如有)以及交換票據時應支付的對價，或強制執行票據或本契約的任何條款的履行。

第9.04節。不報告的唯一補救辦法。

(a) 一般信息。儘管附註或本契約中有任何相反的規定，但在發行人選擇的範圍內，對於與發行人S未能遵守第4.07(A)節規定的其報告義務有關的違約事件的唯一補救措施(任何此類違約事件，即報告違約)，將在此類報告違約發生後的頭360天內只包括(X)收取票據的額外利息的權利，利率相等於當時未償還票據本金的年利率0.25%，在該等呈報失責事件發生後的第一個期間內的每一天，及(Y)利率相等於當時未償還票據本金的0.50%年利率，由該等呈報失責事件發生後第181天至第360天為止。

(b) 發行人選舉。為了根據本協議第9.04(A)節的規定，在報告違約發生後的頭360天內選擇支付額外利息作為唯一補救措施，發行人必須在360天期限開始前以書面形式通知所有持有人、受託人和付款代理人(如果不是受託人)。根據第9.04節規定應支付的任何額外利息將在計提後的每個利息支付日以拖欠形式支付，其支付方式與應付普通利息的方式相同，並與根據第4.06(A)節和第4.06(B)節可能產生的任何額外利息分開，並與第9.04(C)(Iv)節規定的第4.06(B)節規定的額外利息相區別。

(C)對救濟的限制。

(I)在報告違約發生後第361天(如果該報告違約沒有在該第361天之前得到糾正或豁免)，票據將立即按照本章程第9.02節的規定加速發行。

(Ii)此外，如果發生報告違約，且出票人未能根據本協議第9.04(B)節及時選擇支付額外利息(或出票人選擇支付該額外利息，但到期時未支付額外利息)，則票據將根據本協議第9.02條立即加速發行。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，如果發行人選擇就任何報告違約支付額外利息，則發行人S的選擇不會影響任何持有人就任何其他違約事件的權利。

(Iv)在任何情況下，根據第9.04節規定應於發行人S選舉中支付的額外利息，連同根據第4.06(A)節因母公司S未能及時提交任何文件或報告而應支付的任何額外利息，在任何情況下均不得超過票據年利率0.50釐，不論有多少事件或情況導致須支付該等額外利息。

第9.05節。多數持有人對違約的豁免。在根據第1.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付應計和未付利息(如有)或本金(包括任何贖回價格和任何基本變動回購價格)的違約，(Br)尚未根據第9.01節的規定治癒的；(Ii)發行人未能支付並(如果適用)導致交付，交換票據時到期的對價或(Iii)未經受影響票據持有人同意不得根據本章程第14條修改或修訂的契約或條款違約。在任何該等豁免後，票據的發行人、擔保人、受託人及持有人應恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第9.05節允許的任何違約或違約事件被放棄，則該違約或違約事件就本附註和本契約的所有目的而言應被視為已被治癒並不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第9.06節。由多數人控制。在任何時候，持有根據第1.04節確定的當時未償還票據本金總額的多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或為行使受託人所獲信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在受託人S根據第11條和信託契約法承擔的義務下，受託人認為不適當地損害持有人或受託人的權利，或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據本協議採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失、成本、債務和費用作出令其滿意的賠償。

第9.07節。對訴訟的限制。除本條款第11條另有規定外，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已自行決定向受託人提供令其滿意的賠償或擔保任何損失、成本、責任或開支。除非強制執行到期收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取付款的權利，以及在交換時交付到期對價的權利，否則持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(A)該持有人以前曾向受託人發出書面通知，表示失責事件已經發生並仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人已向受託人遞交書面請求，要求受託人就該失責事件尋求補救；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該書面要求而引致的任何損失、費用、法律責任或其他開支，向受託人提供及提供受託人憑其全權酌情決定權滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該書面要求及提供保證或彌償後60天內，沒有遵從該書面要求；及

(E)在該60天期間，當時未償還票據本金總額的大部分持有人並無向受託人提交與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利或獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，但有一項諒解，受託人並無任何肯定責任以確定持有人使用本契約是否對該等其他持有人造成不當損害。

第9.08節。持票人收取貨款和兑換的權利。儘管本契約的其他部分有任何相反規定，各持有人應有權在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後，收到(X)本金(包括贖回價格和基本回購價格，如適用)的付款和交付，(Y)應計和未付利息，以及(Z)票據交換時到期的對價，或提起訴訟，強制執行任何此類付款，未經持有人同意，不得損害或影響交付和交付的權利。

第9.09節。受託人提起的託收訴訟。如果9.01(A)(I)、9.01(A)(Ii)或9.01(A)(Ii)或9.01(A)(Iii) 節規定的違約事件發生並且仍在繼續，或根據第9.02節的規定加速發生且未被放棄或撤銷，受託人有權以其個人名義以及作為針對發行人的明示信託的受託人，就本金的全部金額(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)、票據的應計和未付利息(如果有)以及交換票據時到期的對價，視情況而定，並在合法的範圍內，對該金額的任何違約利息以及足以支付收集費用和支出的其他金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.07節可能到期的任何其他金額。

第9.10節。受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下，對本契約或票據下的所有訴訟及申索進行起訴及強制執行，而由受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、其代理人及大律師支付合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的持有人的應課税益而進行。

第9.11節。受託人可提交申索證明文件。受託人有權提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以使受託人和持有人的債權在與發行人、擔保人、其各自的債權人或其各自的財產有關的任何司法程序中得到允許。除非法律或適用法規禁止，否則受託人有權收取、接受和分配任何此類索賠應支付或可交付的任何金錢或其他財產，每名持有人特此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應支付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.07條應由受託人支付的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第11.07條應從遺產中支付的任何其他金額因任何原因而被拒絕支付，則上述付款將以留置權作為擔保，並從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是在任何重組計劃或安排或其他情況下。本協議所載任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第9.12節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，發行人、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第9.13節。權利和補救措施累計。除第3.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施的主張或使用，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第9.14節。延遲或不作為並不是放棄。受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。第(Br)條第9條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施，均可由受託人(受本契約所載限制的規限)或持有人(視屬何情況而定)不時及按其認為適宜的次數行使。

第9.15節。優先次序。如果受託人根據本條第九條收取任何款項，它將按以下順序支付款項：

第一：向受託人(以其所有身份)、其代理人和代理人支付本契約項下應支付的金額，包括支付受託人所產生的所有補償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

第二：對於任何票據的本金到期和未支付的任何金額、贖回價格和基本變動回購價格，與任何票據交換時應計和未付的利息以及應付代價的現金部分，根據所有票據的該等到期和應付金額，無任何種類的優先或優先事項；和

第三：餘額，如有的話，付給發行人或有管轄權的法院所指示的其他當事人。

受託人可根據本第9.15節規定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。如果受託人在記錄日期之前至少15天確定了記錄日期和付款日期，發行人將向每個持有人和受託人發出書面通知，通知中將註明該記錄日期、付款日期和付款金額。

第9.16節。訟費承諾書。本契約所有當事人及票據持有人S接受本契約後，應被視為已同意，在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在因其作為受託人而採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；然而，前提是，第9.16節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第1.04節確定的持有當時未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付贖回價格、基本變動回購價格的本金而提起的任何訴訟，這些訴訟涉及額外金額或應計和未付利息，在到期日或之後該票據明示或規定的任何票據，或根據本章程第7條的規定強制執行任何票據交換權利的任何訴訟。

第十條

資產的合併、合併、合併或出售

第10.01條。《發行者五月》合併等，只在某些條件下進行。發行人不得與合併，或與任何其他人合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(為免生疑問，符合規定的重組條款)，除非：

(A)(I)發行人應為持續的人，或(Ii)因合併而成立或發行人被合併的人(如非發行人)，或以轉讓或移轉方式取得發行人的全部或實質所有財產及資產或租賃發行人全部或實質所有財產及資產的人(繼任者發行人)應為根據開曼羣島法律、愛爾蘭法律或美利堅合眾國法律成立或成立並有效存在的公司，或在上述第(Br)(Ii)條的每一種情況下，任何國家，省或區(含哥倫比亞特區)；

(B)根據補充契約，繼承人以受託人滿意的形式明確承擔發行人S對票據和本契約的義務；

(C)在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；及

(D)發行人或繼任發行人已向受託人交付一份高級人員S證書和一份律師意見，每一份均聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如果該交易需要補充契據)該補充契據符合本第10.01條的規定。

第10.02條。擔保人梅合併等，只在某些條件下進行。(X)每件擔保人不得與任何人合併，或與任何人合併，以及(Y)在第(X)和(Y)款的每一種情況下，每個擔保人不得在單一交易或一系列相關的交易中將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)(I)發行人或擔保人應為持續的人(或，在上文(Y)款的情況下，此類財產和資產由擔保人直接或間接擁有(包括但不限於，通過擔保人的一個或多個子公司)或(Ii)通過合併而形成的人(如果不是該擔保人)，或通過轉讓或轉讓獲得的人，或租賃的人，該擔保人(繼承人)的全部或幾乎所有財產和資產應為根據開曼羣島法律、愛爾蘭法律或美利堅合眾國法律成立或註冊成立並有效存在的公司，或在上述第(Ii)款的每一種情況下，為其任何州、省或區(包括哥倫比亞特區)；

(B)如適用，繼任擔保人應以受託人滿意的形式，通過補充於本協議的契據，明確地承擔該擔保人關於其擔保和本契約的所有義務；

(C)在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；及

(D)發行人、擔保人或繼任擔保人(視情況而定)已向受託人遞交一份S證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易有關而需要補充契據，則該補充契據符合第10.02節的規定。

儘管本契約中有任何相反規定，但為免生疑問且不受限制，發行人可(A)導致希捷科技無限公司清算或解散，或(B)促使希捷科技無限公司與母公司或母公司的任何子公司合併或合併，在本句(A)和(B)的每一種情況下，希捷科技無限公司的擔保應被視為因該等清算、解散、合併或合併而解除(如果有任何擔保，就發行人或母公司作為義務人的任何現有資本市場債務證券而言)(本款，具體的重組條款)。

第10.03條。繼任者被取代。(A)如發行人與任何其他人士合併或合併為發行人，或根據第10.01條將發行人的全部或實質所有財產及資產進行任何轉讓、移轉或租賃，則繼任發行人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼任發行人已被指名為本契約下的發行人一樣，此後，除租約的情況外，前身人士應獲解除本契約及票據項下的所有義務及契諾。

(B)根據第10.02條的規定，擔保人與任何其他人合併或合併為擔保人，或將擔保人的全部或基本上所有財產和資產轉讓、移轉或租賃時，繼任擔保人應繼承並取代擔保人，並可行使本契約下擔保人的一切權利和權力，其效力與繼任擔保人在本契約中被指定為擔保人的效力相同，此後，除租約外，前任擔保人應免除本契約項下的所有義務和契諾，有關擔保及附註。

第十一條

受託人

第11.01條。受託人的職責和責任。

(A)受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到解決後，承諾履行且僅履行本契約中明確規定的職責。如果發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄所有可能已經發生的違約事件之後：

(A)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定和適用法律確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；和

(B)在受託人並無惡意及故意行為失當的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見作為定論；但是，如果任何此類證書或意見根據本條例的任何規定明確要求提供給受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(Ii)受託人對信託人員或受託人人員真誠作出的判斷錯誤不負責任，除非受託人在查明有關事實時有疏忽；

(Iii)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是按照第1.04節所規定的、關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的規定，由持有不少於當時未償還票據本金總額的持有人作出的書面指示而作出的；

(Iv)無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受第11.01節的規定所規限；

(V)受託人對發行人或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事項的正確性)或通知，或由任何共同註冊處處長就該等票據所保存的任何紀錄，概不負責；

(6)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非信託辦公室實際知道該事件；

(Vii)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；及

(Viii)在任何情況下，受託人均不以個人身分對《票據》所證明的義務負上法律責任。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第11.02節。 關於失責的通知。受託人應在違約發生後90天內將受託人的信託官員實際知悉或被視為已根據第11.03(I)節收到通知的違約通知郵寄給持有人，只要違約仍在繼續；提供，(除非未能支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格和贖回價格，如適用)或其利息，或違約付款，如適用，並在任何票據交換時交付到期代價)，如果且只要信託管理人員真誠地確定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人應受到保護。

第11.03條。依賴文件、意見等。除非第11.01節另有規定：

(A)受託人可就其真誠地相信是真實並已由適當一方簽署或提交的任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論以其正本或傳真形式)行事，並在採取行動時受到保護；

(B)本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求均須有S高級船員證書作為充分證明(除非本文件特別就此另有規定)；董事會的任何決議均可由發行人的祕書、任何助理祕書或總法律顧問核證的副本向受託人證明；

(C)受託人可與其自己選擇的大律師進行磋商而大律師的任何建議或意見對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的建議或意見採取或不採取的任何行動而言，應是完全和完全的授權和保護；

(D)受託人無義務應任何持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示(包括在失責事件發生時及持續期間)行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定令受託人滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的任何損失、費用、開支及法律責任；

(E)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核發行人的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或代理人(由發行人承擔合理費用，且不因該等查詢或調查而招致任何責任)；

(F)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是經授權的或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的；

(H)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(I)除非受託人的信託人員實際知悉任何失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，且該通知提及票據及本契約，否則受託人不得被當作已收到有關失責或失責事件的通知；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及根據本條例受僱以每一身分行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(K)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何擔保或擔保人；及

(L)受託人可要求發行人提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

第11.04節。無須為獨奏會等負責。本文及《附註》(受託人S認證證書除外)中的陳述應視為發行人或擔保人(視情況而定)的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用或應用任何票據或受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第11.05條。受託人、付款代理人、交易所代理人或註冊處處長可擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何交易所代理人或註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，其權利與其並非受託人、付款代理人、交易所代理人或註冊處處長時所享有的權利相同。

第11.06條。須以信託形式持有的款項。在不違反第13.04節規定的情況下，受託人收到的所有款項和財產應以信託形式持有，直至按本合同規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金，除法律規定的範圍外，不得與其他基金分開。除非發行人和受託人不時以書面約定，否則受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任。

第11.07條。受託人的薪酬及開支。發行人約定並同意不時向受託人支付費用，發行人和受託人應獲得發行人和受託人之間不時以書面約定的身份(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)根據本協議提供的所有服務的補償，發行人將應受託人的請求向其支付或償還所有合理費用，託管人根據本契約的任何規定合理地發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或故意行為不當而可能產生的任何費用、支出或墊款除外，由具有司法管轄權的法院裁決。發行人還承諾賠償受託人(或受託人的任何高級人員、董事或僱員)，在本契約項下的任何身份和任何認證代理，並使他們免受主管法院判決的任何和所有費用、開支、成本、損害、損失、債務、索賠或開支(包括合理的代理S費用和開支及法庭費用) 或受託人或該等高級職員、董事、僱員和代理人或認證代理人(視情況而定)故意不當行為的損害。

司法管轄權，以及因接受或管理本信託或執行本契約而產生的費用和費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，這些費用和費用與為執行受託人S獲得賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟(包括第11.07節)或本協議項下的任何其他身份(包括但不限於，與持有人在第7.01(D)節規定的期間內交出票據以換取票據的能力有關的任何贖回價格的支付)有關的費用和費用，視情況而定，與發行人S選舉以實施税務贖回或臨時贖回(視情況而定)有關的費用，包括就物業的任何責任申索(不論是由發行人、擔保人、持有人或任何其他人所聲稱)為自己辯護的費用及開支。根據第11.07節規定，出票人有義務補償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，這一義務應以票據的留置權為擔保，該留置權應先於票據由受託人持有或收取的所有財產和資金，但在符合第9.15節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。發行人根據第11.07條承擔的義務在本契約得到清償和解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

當受託人及其代理人和任何認證代理在第9.01(A)(Viii)節規定的違約事件發生後對發行人產生費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成行政費用。

第11.08節。軍官S證書作為證據。除第11.01節另有規定外，當受託人在執行本契約條文時認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某事項時，在受託人並無疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本條例另有明確規定的其他證據 )可被視為已由高級職員向受託人遞交S證書予以最終證明及確立。

第11.09條。受託人的利益衝突。如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應在本契約規定的範圍內，以本契約規定的方式，並在符合本契約規定的條件下，消除該等利益或辭職。

第11.10條。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應符合《信託契約法》(猶如《信託契約法》適用於此)的資格，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(或者，如果該人是銀行控股公司制度的成員，則其銀行控股公司應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘)。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據第11.10節的規定不再符合資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第11.11條。受託人辭職或免職。

(A)受託人可隨時向發行人及票據持有人發出有關辭職的書面通知而辭職。發行人收到辭職通知後，應立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果在將辭職通知郵寄給持有人後六十(60)天內沒有繼任受託人被任命，辭職受託人可在向出票人和持有人發出十(10)個工作日的通知後，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由出票人承擔，或者，如果任何持有票據至少六(6)個月(或自本契約日期以來)的持有人可以，在符合第9.16節的規定的情況下，代表他本人及所有其他處境相若的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間應發生以下任何情況：

(I)在發行人或任何持有票據至少六(6)個月(或自本契約日期起)的真正持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第11.09節的規定；或

(Ii)根據第11.10節的規定，受託人將不再符合資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何這種情況下，發行人可通過董事會命令簽署的一式兩份的書面文件將受託人免職並任命繼任受託人，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合第9.16節的規定的情況下，任何持有一張或多張票據至少六(6)個月(或自本契約之日起)的持有人可代表其本人和所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人職務並任命繼任受託人；然而，前提是，如果在發行人或持有人罷免受託人後六十(60)天內沒有委任繼任受託人，則被罷免的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人S承擔。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有按照第1.04節確定的未償還債券本金總額的過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非在向發行人發出提名通知後十(10)天內，發行人反對，在此情況下，受託人被免任或任何持有人，或如該受託人如此被免任或任何持有人未能按第11.11節所規定的條款及條件或其他方式行事，則發行人可隨時罷免受託人及提名繼任受託人。可向任何有管轄權的法院請願，要求任命繼任受託人。

(D)根據第11.11節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人按照第11.12節的規定接受任命時生效。

第11.12條。繼任受託人接受。按照第11.11節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向發行人及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步的行為、契據或轉易的情況下，應被賦予其前輩在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同；但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據第11.07節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第11.07節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第11.12節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第11.09節的規定和第11.10節的規定的資格。

在接受第11.12節規定的繼任受託人的任命後，發行人(或前受託人，在發行人的書面指示下)應將該受託人的繼承通知交付或安排交付給票據持有人，地址應與其在登記冊上的地址相同。如果發行人未能在繼任受託人接受指定後十(10)日內送達該通知，繼任受託人應安排將該通知送達，費用由發行人承擔。

第11.13條。借合併等方式繼承。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因受託人為當事一方的任何出售、合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約設立的任何信託)的公司，將成為本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；提供在任何公司繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司應符合第11.09節的規定和第11.10節的規定的資格。

如在上述受託人繼任本契約所設信託時，任何票據已獲認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；在當時任何票據未經認證的情況下，該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的任何認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義對該等票據進行認證；在所有此類情況下，該等證書應具有《票據》或本契約所規定的全部效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第11.14條。優先收取債權。如果受託人成為或成為發行人(或票據上的任何其他債務人)的債權人，則受託人應遵守信託契約法中關於向發行人(或任何其他債務人)收取債權的規定。

第11.15條。受託人S向發行人申請批示。受託人要求發行人發出書面指示的任何申請(關於受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面方式列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及應採取或不採取該行動的日期或之後的日期。受託人不對發行人在申請所指定的日期(該日期不得早於發行人的任何高級職員實際收到申請之日起三(3)個營業日後)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非發行人的任何高級職員已書面同意採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第十二條

按受託人列出的持有人名單和報告

第12.01條。發行人須補充持有人的受託人姓名或名稱及地址。發行人將向或安排向受託人提供：

(A)每半年在每個定期記錄日，以受託人合理要求的形式，列出截至該定期記錄日的持有人的姓名或名稱及地址的名單；及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在發出人接獲任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

不包括從受託人以司法常務官身份收到的任何該等名單上的姓名和地址；然而，前提是，只要受託人擔任書記官長，就不需要提供此類名單。

第12.02節。信息保存；給持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存第12.01節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以註冊官身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第12.01節所規定的任何名單。

(B)持有人就其在本契約或票據項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由適用法律規定。

(C)每個持有人收到並持有該證書，即表示同意發行人和受託人的意見，即發行人、受託人或其中任何一方的任何代理人均不會因根據適用法律披露有關持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任。

第12.03條。受託人的報告。

(A)受託人須按本契約規定的時間及方式，按本契約規定的時間及方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B)在根據《信託契約法》規定的範圍內，每份此類報告的副本在傳遞給持有人時，應由受託人向債券上市的每家證券交易所(如有)、證監會和發行人提交。當債券在任何證券交易所上市或其任何退市時，發行人將以書面通知受託人。

第十三條

滿足感和解脱

第13.01條。解除票據上的法律責任。當(A)(I)發行人向受託人交付所有未償還票據(根據第3.08節更換的票據除外)以供註銷時，或(Ii)發行人在票據到期及應付後(不論在到期日、任何贖回日期、任何基本回購日期、交換或其他情況時)，現金或現金及普通股(如適用)(僅為履行發行人S交換義務，如適用)，發行人已存入受託人或安排交付持有人，足以支付所有未償還票據和發行人根據本契約到期應付的所有其他款項，及(B)發行人向受託人遞交S證書和大律師意見，聲明先決條件已獲滿足，則本契約將不再對票據具有進一步效力，票據將不再具有進一步效力，受託人將確認本契約已就票據獲得清償及清償；但前提是， ，發行人根據第11.07條對受託人的任何義務在票據全額支付且沒有未償還票據後繼續有效。受託人可按發行人指示不時透過普通股轉讓代理履行其作為交易所代理的責任，以代替取得任何普通股的管有，不論是在交換時或根據本章程第13條與本契約解除有關連的情況下。

第13.02條。繳存款項須以信託形式持有。在本條款第13.04條的規限下，根據本條款第13.01條存入受託人的所有現金、普通股或其組合(如適用)將以信託形式為持有人的唯一利益而持有，而該等現金、普通股或其組合(視何者適用而定)將由受託人直接或透過付款代理人用於償付該等現金、普通股或其組合(如適用)已存入受託人的債務。

第13.03條。付款代理人須償還所持有的款項。在本契約獲得清償及清償後，付款代理人(如非受託人)當時持有的所有現金及普通股(如有)應在發行人的書面要求下償還予發行人或付予受託人，而付款代理人即獲免除有關該等款項及普通股(如有)的所有進一步責任。

第13.04條。向出票人償還款項。在任何適用的無人認領財產法的規限下，受託人和付款代理人在收到發行人的書面請求後，將立即將在票據上持有的任何現金或普通股交還給發行人，該現金或普通股在到期付款日期兩年後仍無人認領。在受託人及付款代理人歸還該等現金及普通股後，受託人及付款代理人將不再對任何持有人就該等現金及普通股承擔任何責任，而任何根據票據或本契約有權獲支付該等現金或普通股的持有人必須要求發行人或任何擔保人作為發行人或該擔保人的一般債權人付款。

第13.05條。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何現金或普通股的運用而不能按照本合同第13.02條的規定運用任何現金或普通股，則本契約項下的發行人S義務和票據以及本契約項下的擔保人義務應恢復並恢復，如同沒有根據第13.01條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人根據本合同第13.02條被允許運用所有該等現金、普通股或其組合為止；然而，前提是如果發行人支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，應計利息和未付利息(如有) ，並在恢復其義務後支付並(如果適用)導致兑付該票據時到期的對價，則發行人應取代持有人從受託人或付款代理人處收取該等付款或交付的權利。

第十四條

補充契據

第14.01條。未經持有人同意。發行人、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據，包括：

(A)發行人或任何擔保人的繼承人的證據，以及發行人S義務或該擔保人S義務(視何者適用而定)在契約及票據下的繼承人的假設；

(B)在出票人S或任何擔保人中加入為持有人利益的契諾，或放棄授予出票人或任何擔保人的任何權利或權力；

(C)保證發行人S對票據的義務或任何擔保人S對其擔保的義務；

(D)糾正本契約中所載的任何含糊、遺漏、不一致之處，或更正或補充任何有缺陷的條文；

(E)增加對票據的額外擔保；

100

(F)就任何合併事件而言，在第7.03節條文的規限下，規定該等票據可兑換為參考財產，並在第7.07節明確要求的範圍內對該等票據條款作出相關更改；或

(G)根據董事會的善意意見，作出任何合理地預期不會對持有人的利益造成不利影響的變更(同意作出變更的持有人除外)；

(H)在受託人已收到一份高級職員S證書所載的要約備忘錄《票據説明》一節的範圍內，遵守本契約的規定，條件是受託人已收到一份《高級職員S證書》，聲明如此符合的任何文本與該《票據説明》部分的相應規定構成意外衝突；

(I)遵守適用的程序；

(J)按照契約的規定提高匯率；或

(K)規定由繼任受託人、註冊官、付款代理人、招標代理人或交易所代理人接受委任，以便由多於一名受託人管理本契約項下的信託。

第14.02條。經持有人同意。經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人書面同意(包括但不限於與回購、投標要約或交換要約有關的同意)，且除本章程第9.05節規定的例外情況外，任何違約或違約事件或任何規定的遵守均可由當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人書面同意(包括但不限於與回購票據、投標要約或交換要約有關的同意)；然而，前提是，未經當時未償還票據的每位持有人同意，不得對本契約或票據進行任何修訂或補充：

(A)降低任何紙幣的利息累算比率或更改任何紙幣的任何分期利息的支付時間；

(B)使任何應付票據以貨幣或證券形式支付，而非該票據所述明者；

(C)更改任何票據的到期日；

(D)降低任何債券的本金金額、基本變動回購價格或贖回價格；

(E)作出任何對持有人權利造成不利影響的變更，以要求發行人在發生根本變更時根據持有人的選擇回購票據；

(F)損害就任何匯票或就任何匯票的兑換提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

(G)對票據的交換權產生不利影響，包括修改任何通知條款；

101

(H)更改當時未償還票據本金總額的百分比以修改或修訂本契約或放棄任何過往的違約或違約事件；

(I)不利地改變票據或擔保的排名；

(J)根據第4.10節更改發行人S或任何擔保人S的義務；

(K)減少持票人必須同意修改或放棄的票據金額，或在第14條中要求各持有人同意的任何其他更改，或第9.02(B)節或第9.05節中的放棄條款中對持票人不利的更改；

(L)解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的義務，除非第十五條另有明確規定。

第14.02節規定的持有人不需要同意批准任何建議修訂的具體形式，但只要該同意批准該建議修訂的實質內容，就足夠了。

第14.03條。關於補充假冒的通知。在根據第14條對本契約或附註的修訂或補充生效後，發行人應向持有人遞交一份簡要描述對本契約的修訂或補充的通知。但是，未向所有持有人發出該通知或該通知中的任何缺陷不會損害或影響本契約的該等修改或補充的有效性。

第14.04條。簽署補充義齒 。在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契約或由此修改本契約所設立的信託時，受託人應收到一份高級人員S證書和律師的意見，聲明籤立該補充契約是本契約授權或允許的，並且該補充契約是發行人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行發行人和擔保人的義務。受託人可以(但無義務)訂立任何該等影響受託人S的權利、責任或豁免權的補充契據。

第十五條

擔保

15.01節。 保證。各擔保人在此承認並同意其從發行人和票據的發行中獲得實質性利益，並且擔保人各自為良好和有價值的對價提供擔保，包括但不限於此類實質性利益。每名擔保人在此充分、無條件和不可撤銷地作為主要主要債務提供擔保，而不僅僅是作為每個持有人和受託人及其繼承人和受讓人的擔保人：

(A)根據債券或與債券有關的所有付款及交付，包括但不限於支付的本金(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格)、支付利息及支付現金，以及(如適用)交付於交換債券時到期的普通股(連同以現金代替零碎普通股)；及

102

(B)在適用的寬限期內，全面、準時履行發行人在本契約和票據項下的所有其他義務(以下統稱為本15.01節(A)和(B)項下的所有前述擔保義務)。

每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將根據本條第15條的規定具有約束力。

債券持有人按照本契約的規定行使將該票據交換為普通股(如有)的權利，應被視為構成要求發行人立即償還該票據。

每個擔保人均放棄向其提示、要求、付款和拒付任何擔保債務，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。擔保人在本協議項下的義務不受下列因素的影響：

(I)任何持有人或受託人沒有根據本契約、票據或任何其他協議或其他方式提出任何申索或要求或執行任何針對擔保人或任何其他人的權利或補救措施；

(Ii) 任何延期或續期；

(Iii)對本契約、附註或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；

(4)解除任何持有人或受託人為任何持有人或受託人的債務而持有的任何抵押；

(V)任何持有人或受託人沒有針對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或採取任何補救措施；或

(Vi)除第15.05節所述外，擔保人所有權的任何變化。

各擔保人還同意，本擔保書中的擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第15.05條明確規定外，擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務、本契約、票據或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中擔保人的義務不應因任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施而受到解除或損害或以其他方式受到影響，也不應因任何違約、不履行或拖延、故意或其他原因而放棄或修改本契約、票據或任何其他協議。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律或衡平法上否則會被視為解除擔保人的責任。

103

各擔保人還同意，如果任何擔保債務的任何付款和/或交付在任何時間被撤銷，或在發行人破產或重組或其他情況下必須由任何持有人或受託人恢復，則其各自的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期時、通過加速贖回、通過贖回、在交換時或在其他情況下)、或履行或遵守任何其他擔保債務時，發行人未能就任何擔保債務進行付款和/或交付時，每名擔保人在收到受託人的書面要求後，應立即(A)以現金支付或安排支付：向持有人或受託人支付的金額相當於(1)此類擔保債務的未付本金金額(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)、(2)此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)和(3)發行人欠持有人和受託人的所有其他貨幣擔保債務，以及(B)支付或促使支付現金和(如果適用)交付或導致交付，於就擔保債務向持有人或受託人交換票據時到期的普通股(連同以現金代替零碎普通股)。

各擔保人還同意，一方面，保證人與持有人和受託人之間：(X)就本擔保書的擔保而言，(X)本擔保書所擔保的擔保債務的到期日可按照第9條的規定加速，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加快本擔保書中所擔保的擔保書的到期日，以及(Y)如有任何第9條所規定的提速該等擔保書的聲明，就本第15.01節而言，該擔保債務(不論是否到期和應付)應立即到期並由擔保人支付。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行第15條項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第15.02條。繼任者和受讓人。第15條對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，受託人和持有人的繼任人和受讓人應受益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約中授予該方的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第15.03條。沒有棄權書。受託人或持有人未能或延遲行使本條第15條下的任何權利、權力或特權，並不視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第15條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第15.04條。改型。在任何情況下，對本條第15條任何規定的任何修改、修正或放棄，或擔保人對其任何離開的同意，除非以書面形式並由受託人簽署，否則在任何情況下均無效，而該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給出的目的。在任何情況下，向擔保人發出通知或向擔保人提出要求，均不使擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

104

第15.05條。解除保證人和終止保證書。如果擔保人在第10.02款允許的交易中合併或合併，並且該擔保人不是該交易中的繼續人，或者如果擔保人在第10.02款允許的交易中清算或解散(包括根據指定的重組條款)，則在上述交易完成時，該擔保人的擔保將自動終止，並且從該時間起不再具有任何效力，受託人或任何持有人無需採取任何進一步行動。應發行人的要求，受託人應簽署並交付一份證明終止的適當文書。

第十六條

其他

第16.01條。繼承公司的公務作為。根據本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會、委員會或高級職員或任何擔保人(視何者適用而定)作出或執行的任何行為或程序，應且可以由任何當時為發行人或任何擔保人的唯一合法繼承人的任何人的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力和效力作出和執行。

第16.02條。[已保留].

第16.03條。受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則。受託人可以為持有人或其會議的行動制定合理的規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第16.04條。治國理政法。本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第16.05條。不能向他人追索。除本文另有規定外，發行人、董事高管、發行人或擔保人的僱員、聯屬公司或股東或擔保人不應僅因此身份而對發行人或擔保人在票據、本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

第16.06條。接班人。本契約中包含的發行人或擔保人的所有契諾、約定、承諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第16.07條。多個原點。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。傳真交付被執行人與人工交付被執行人具有同等效力。

105

第16.08節。義齒的好處。本契約或附註中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的當事人及其各自的繼承人和票據持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第16.09條。目錄；標題。本契約的目錄、交叉參考表和條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第16.10條。可分割性條款。如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第16.11條。計算。除本協議另有規定外，發行人將負責根據本契約或債券(包括但不限於普通股價格(就根據第7.06節釐定額外股份而言)、普通股的最新公佈銷售價格、債券的交易價(就釐定債券是否可按本文所述兑換而言)、每日浮動保證金、每日兑換值、每日結算金額、每日結算淨額、應付票據的應計利息及票據匯率的釐定)進行所有計算。發行人將本着善意進行所有此類計算，在沒有明顯錯誤的情況下，其計算將是最終的並對持有人具有約束力。發行人將向受託人和交易所代理提供其計算的時間表，每個受託人和交易所代理有權最終依賴此類計算的準確性而無需獨立核實，受託人和交易所代理均不對此類計算或其正確性負有任何責任。應持有人的書面要求，受託人將向該持有人交付一份該時間表的副本，費用由發行人承擔。

第16.12條。放棄陪審團審訊。在此，發行人、每一位擔保人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第16.13條。司法管轄權的同意；法律程序文件送達代理人的委任

(A)在因本契約或票據引起或與本契約或票據有關的任何訴訟或法律程序中，每名發行人和每名擔保人在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於紐約州和紐約州、曼哈頓縣和行政區的任何紐約州法院或美國聯邦法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權，或要求承認或執行任何判決。本協議雙方不得撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在位於紐約州及紐約州、曼哈頓縣及行政區的州法院進行聆訊及裁決，或在法律允許的範圍內，在位於紐約州及紐約市、曼哈頓縣及區的聯邦法院進行聆訊及裁決。

106

(B)發行人和擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本契約或票據而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)每一發行方和擔保方特此指定Seagate Technology(US)Holdings，Inc.為其授權代理(授權代理)，在因本契約、票據或本契約、票據或本契約擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可在任何州或紐約州曼哈頓市的美國聯邦法院提起訴訟、訴訟或法律程序。獲授權代理人特此接受上述委任，並同意擔任送達法律程序文件的上述代理人。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向簽發人和擔保人送達法律程序文件。

第16.14條。判斷貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率。每一發行人和擔保人對應付受託人和持有人的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在受託人或持有人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日之前不得解除，且僅限於受託人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於最初應付給受託人或持有人的金額，發行人和擔保人在法律允許的範圍內共同和各自同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償受託人和該等持有人的此類損失。如果如此購買的美元大於最初欠受託人或持有人的金額，受託人和持有人在此同意向發行人和/或擔保人(視情況而定)支付相當於如此購買的美元超出最初欠該人的金額的金額。

第16.15條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因無法直接或間接控制的力量、罷工、勞工糾紛、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、損失或故障，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接引起或導致未能履行或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任。惡意軟件或勒索軟件，或聯邦儲備銀行電匯或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或任何證券結算系統不可用。據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

107

第16.16條。美國《愛國者法案》。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第16.17條。電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須採用書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名))。本契約(以及與本契約相關而簽署的任何文件)只有在以下情況下才是有效的、具有約束力的，並可對當事人強制執行：(br}由受權個人代表當事人簽署和交付，其方式為：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關條款)；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描、或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用正本手工簽名來簽署或背書文字。發行人和擔保人均同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

[頁面的其餘部分故意留空]

108

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。


希捷硬盤開曼羣島，作為發行商

發信人：		/S/吉安盧卡·羅馬諾
		姓名：吉安盧卡·羅馬諾
		職位：首席財務官

希捷科技控股有限公司，作為擔保人和母公司

發信人：		/S/吉安盧卡·羅馬諾
		姓名：吉安盧卡·羅馬諾
		職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

希捷科技無限公司，作為擔保人

發信人：		/S/吉安盧卡·羅馬諾
		姓名：吉安盧卡·羅馬諾
		職務：希捷科技常務副董事長總裁兼首席財務官及授權簽字人

[給牙科託管人的簽名頁]


ComputerShare信託公司，全國協會，作為受託人

發信人：		/S/斯科特·利特爾
		姓名：斯科特·利特爾
		職務：總裁副

110

附件A

[受限制股票圖例的格式]

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)

代表IT和IT代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使唯一投資自由裁量權；以及

(2)

為了發行人的利益，同意IT不會在(X)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，該日期為本證券交換時發行的系列票據的最後發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但：

(A)發給希捷科技控股公共有限公司(發行人)或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地相信是合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，發行人和普通股轉讓代理保留權利，要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

A-1

附件B

[選擇退税通知書的格式]

希捷硬盤開曼羣島

3.50% 2028年到期的可交換優先票據

致：	計算機共享信託公司，全國協會

以下籤署的本票據的登記擁有人在此選擇不指定本票據或其部分(即本金1,000美元或超過1,000美元的整數倍)進行税收贖回，且代表本票據本金金額的任何票據不受該等税款贖回的約束，並將發行並交付給本票據的登記持有人，除非下文另有説明。如果本票據的任何部分不需要兑換税款，則本票據的任何部分將以以下籤署人以外的人的名義發行，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。


日期：


								簽名


簽名保證

如果要向登記持有人發行普通股或交付票據，必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄貸款協會和信用合作社)根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定由有資格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)提供擔保，以登記持有人的名義以外的方式發行普通股或交付票據。

B-1

填妥須交付予登記持有人及以登記持有人名義交付的票據：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請打印姓名和地址

無需兑換税款的本金(如果
少於全部)：

$ , 000

通知：以上簽名(S)持有者(S)
本合同必須與書面名稱相符。
在紙幣表面的每一個細節上都沒有
更改或放大或任何更改。

社會保障或其他納税人身份識別
數

A-2


日期兑換	數額：減少本金這樣的數量全球筆記	數額：增加本金這樣的數量全球筆記	本金這樣的數量全球筆記在此之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人