美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
希捷科技控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年9月13日，Seagate HDD Cayman(“Seagate HDD Cayman”)(一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及Seagate Technology Holdings plc(“本公司”)的附屬公司)發行本金總額為1,500,000,000美元、於2028年到期的3.50%可交換優先債券(“債券”)，其中包括根據初始購買者(定義見下文)超額配售選擇權發售及出售的債券本金總額200.0,000,000美元，以購買額外債券，已於2023年9月8日悉數行使。債券將於2028年6月1日到期，並根據Seagate HDD、本公司、希捷科技無限有限公司(連同本公司，“擔保人”)及作為票據受託人的ComputerShare Trust Company，National Association(“受託人”)於2023年9月13日訂立的契約(“契約”)發行。
債券是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊而以非公開發售的形式發行及出售給票據的初始購買者(“初始購買者”)，由該等初始購買者根據證券法第144A條的規定轉售予合理地相信為美國境內合資格機構買家的人士。這些票據受轉讓限制，只能在不受證券法和其他適用證券法的登記要求的豁免或不受其約束的交易中發售或出售。
在2028年3月1日之前，只有在契約規定的特定情況下，債券持有人才可以選擇兑換。在2028年3月1日或之後，債券可由持有人選擇隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止，除非債券先前已由希捷硬盤贖回或購回。於交換票據時，Seagate HDD將支付高達將予交換的票據本金總額的現金，並將根據希捷HDD的選擇，就超過該本金金額的任何剩餘交換債務支付或安排交付(視情況而定)現金、本公司普通股或現金與本公司普通股的組合。債券的初步兑換率為每1,000元債券本金兑換12.1253股普通股。
以下為本契約及附註的主要條文簡介。對本公司和票據的這一描述通過本8-K表格的本報告的附件4.1和4.2分別作為證據4.1和4.2提交給本報告，並通過引用將其完整地限定在本報告中。
利息：
債券的利息將於每年3月1日及9月1日以現金支付，由2024年3月1日起支付，並於2028年6月1日到期時，分別支付予緊接付息日前的2月15日及8月15日的債券記錄持有人，或分別就2028年6月1日(前一年5月15日)的應付利息支付。
保證：
Seagate HDD根據本契約承擔的義務，包括因根本變更(定義見本契約)而產生的任何回購義務，均由擔保人在優先無抵押的基礎上提供全面及無條件的擔保(“擔保”)。
排名：
該批債券為無抵押債券，將與希捷硬盤驅動器的所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權，並優先於希捷硬盤驅動器的任何未來次級債務。這些擔保將與所有擔保人現有和未來的其他無擔保債務同等享有償付權利。在擔保該債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於擔保人和Seagate HDD目前和未來的擔保債務，並將在結構上從屬於Seagate HDD子公司的所有當前和未來負債，包括貿易應付款項(包括根據Seagate HDD的某些子公司提供的信貸協議提供的擔保的負債)。
可選贖回：
希捷硬盤可選擇全部但不是部分贖回票據，前提是希捷硬盤或擔保人有義務或在下一個利息支付日有義務向任何票據持有人支付相當於本金100%的贖回價格的額外金額，加上應計和未付利息，包括到贖回日(但不包括贖回日)的額外利息(如果有的話)；但只有在以下情況下，希捷硬盤才可贖回票據：(X)希捷硬盤或相關擔保人不能通過採取希捷硬盤或該擔保人可用的商業合理措施來避免這些義務；和(Y)希捷硬盤驅動器向受託人提交在相關税務管轄區具有認可地位的外部法律顧問的意見，以證明與税收相關支付額外金額的事件和義務。
希捷硬盤驅動器亦可在2026年9月8日或之後按其選擇權全部或部分贖回票據，前提是公司最後報告的普通股銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內，包括緊接希捷硬盤驅動器提供贖回通知的日期之前的交易日，在截至緊接希捷硬盤驅動器提供贖回通知的日期之前的任何30個交易日內，以相等於債券本金100%的贖回價格贖回票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。如果希捷HDD贖回的金額少於所有未贖回債券，則截至相關贖回通知日，至少有1.5億美元的未償還債券本金總額必須為未償還且不受贖回限制。
債券回購發生根本性變化。
如果本公司發生基本變動(如契約所界定)，則在某些條件的規限下及除在導致“豁免基本變動”(如契約所界定)的有限情況外，債券持有人可要求希捷硬盤驅動器以相當於基本變動回購本金的100%加上應計及未付利息(如有)的買入價，回購全部或部分票據，回購日期(但不包括基本變動回購日期)。
違約事件。
債券契約亦就慣常違約事件作出規定，如發生任何違約事件，便會準許或要求票據本金及應累算利息成為或被宣佈為到期及應付。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
以上在第1.01項下提出的信息在此通過引用併入本第2.03項中。
| 項目33.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
在本報告的表格8-K中標題為“Indenture and the Note”的1.01項下所述的信息通過引用併入本文。
於交換票據時可交付的票據及本公司普通股(如有)並未根據美國證券法登記，如無登記或獲適用豁免登記，則不得在美國發售或出售。
| 第8.01項 | 其他活動。 |
於2023年9月8日，就初始購買者全數行使其購買額外票據的選擇權，Seagate HDD及本公司與若干初始購買者或其聯屬公司及其他金融機構(“期權對手方”)訂立額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”)，其條款與本公司於2023年9月8日提交的最新8-K報表中所述的最初封頂催繳交易(連同額外的封頂催繳交易，稱為“封頂催繳交易”)大致相同。有上限的看漲交易的成本為9450萬美元，於2023年9月13日支付給期權交易對手。
本報告中對封頂催繳交易的描述為摘要，其全部內容受封頂催繳交易確認書條款的限制，該確認書的表格作為本公司於2023年9月8日提交的8-K表格的附件10.2提交，該確認書通過引用併入本文。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 2028年債券的契約，日期為2023年9月13日，由Seagate HDD Cayman作為發行方、Seagate Technology Holdings plc和Seagate Technology無限公司作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，National Association作為受託人。 | |
| 4.2 | 2028年到期的3.50%可交換優先票據的格式(包括在附件4.1中)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 希捷科技控股有限公司 | ||||
| 日期：2023年9月13日 | ||||
| 發信人： | /S/吉安盧卡·羅馬諾 | |||
| 姓名： | 吉安盧卡·羅馬諾 | |||
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |||