為什麼Visa正在討論可能修改其公司註冊證書並儘早解除對部分B類普通股的轉讓 限制？為什麼是現在？

經過董事會評估程序，Visa正在與普通股股東就其公司註冊證書 的修訂進行接觸，原因有很多：

首先，自首次公開募股以來，B類普通股的價值已大幅增長，從約80億美元增至約960億美元（基於截至2023年8月31日的 A類普通股收盤價245.68美元）。

同時，儘管B類普通股的價值有所增加，但Visa在解決剩餘的美國受保訴訟問題MDL 1720方面取得了重大進展 ，已經解決了佔有爭議交易所90％的索賠並支付了64億美元¹總計來自美國 追溯責任計劃。

這種有計劃和可衡量的發行結構將緩解 當前的股票發行條款可能存在的潛在懸而未決的風險。

此外，這將為身為 B類持有者的Visa客户提供短期流動性和可能更好的監管資本待遇的選擇。

如何繼續保護A類和C類普通股股東免受某些懸而未決的 訴訟的影響？

Visa設計了潛在交易所要約計劃，為A類和 C類股東提供經濟上同等的保護，使其免受其餘的美國承保訴訟的影響。

根據公司註冊證書修正案的條款，所有B類普通股將重新計價為B-1類普通股，每當Visa將現金存入用於支付與美國 受保訴訟相關的和解和判決的託管賬户時，B類普通股將繼續適用相同的轉換率調整。 有關美國追溯責任計劃的更多信息，請參閲簽證最新的 10-K 表格和 10-Q 表格。

在64億美元中，有5億美元來自短期交換削減。

選擇參與最初潛在交易所要約的B類普通股股東將部分發行B-2類普通股，每當現金存入托管賬户時，B-2類普通股的轉換率將調整為B-1類普通股的兩倍。 有關更多信息，請參閲作為附錄99.2提交的Visa Inc.演示文稿的第19張幻燈片。

最初的潛在交易所要約完成後，至少有50％的B類普通股將繼續流通 ，以吸收未來的訴訟託管付款。

選擇參與的B類普通股股東還必須執行和交付臨時整體 協議，根據該協議，每位此類B類普通股股東將在其在適用的交易所要約中獲得的股票價值耗盡後，同意向Visa償還未來存入美國 受保訴訟託管賬户的任何存款，如果沒有股東參與最初的潛在交易所要約，則該賬户本來會有已被這些股東所吸收的已發行股份。

根據最初的 makewhole 協議，如果當時 B-2類普通股的轉換價值等於或小於零，並且B-1類普通股的轉換後價值等於或小於零，並且B-1類普通股的轉換後價值大於零，則向下調整了B-1類普通股的適用轉換率，則向下調整了B-1類普通股的適用轉換率，則向下調整了B-1類普通股的適用轉換率。

擬議的結構旨在為目前的B類普通股股東基礎所涵蓋的A類和C類普通股股東保留與美國 受保訴訟相關的財務風險的經濟等效保障。

連續的潛在交易所要約如何運作？

要使Visa連續考慮三個潛在交換要約，必須滿足兩個主要條件。首先，與美國受保訴訟（由Visa確定）中未解決的損害賠償索賠有關的估計交換補償費用已減少了50％或更多。其次，自上一次交易所要約以來， 已經過去了十二個多月。

假設這些條件得到滿足，在最初的潛在交易所要約之後，Visa最多可以連續進行三次 個潛在交易所要約，每項要約都將取消對上一次交易所要約中發行的不超過一半的適用B類普通股的轉讓限制。

例如，在第二次潛在交易所要約中，選擇參與的B-2類股東 最多可以將其B-2類股票的100％兑換為：

B-3類股票，其金額相當於以交換方式投標的B-2類股票的一半；以及

C類股票的金額相當於以交換方式投標的 B-2類股票價值的一半。

每當現金存入托管賬户時，B-3類股票的轉換率調整將是B-2類普通股 的兩倍。

C類股票將受到與最初潛在交易所要約相同的轉讓和可兑換限制。

連續的潛在交易所要約的參與者還必須簽訂臨時協議，根據該協議， 每位參與者同意，在適用的交易所要約中獲得的股票價值耗盡後，向Visa償還未來存入美國擔保訴訟託管賬户的任何存款部分，如果不是 持有人蔘與連續的交易所要約，則通過向下調整交易所的兑換率而被該持有人吸收投標的B類普通股連續的交易所要約。

為了確定連續的潛在交易所要約，你將如何計算有爭議的交易所？

使用Visa的交易數據和數據分析，以及當時可用的其他信息，Visa將 計算適用於在美國涵蓋的訴訟中尚未解決的損害賠償索賠的交易的估計交換額。

Visa將在潛在交易所要約的指定日期對有爭議的交換進行估計。對於在最初的潛在交易所要約之後直接提出的潛在交易所要約，Visa將估算截至2023年10月1日的有爭議的交易所。對於連續的潛在交易所報價，Visa將估算截至前一交易所要約發佈日期 的有爭議的交易所。

B類普通股股東能否在不參與 最初的潛在交易所要約的情況下參與連續的潛在交易所要約？

對於每一次連續的交易所要約，從B-3類股票和C類股票的 B-2類股票開始，Visa可以為那些選擇不參與 先前交易所要約的持有人進行交易所要約。每項潛在交易所要約均針對連續兩隻B類普通股，例如 B-2類的B-1類、B-3類的B-2類、B-4類的B-4類或B-5類股票的B-4類普通股。因此，B類普通股股東只有持有作為交易所要約標的的B類普通股，才能參與連續的 潛在交易所要約。

如果B類普通股股東不選擇參與B-2類普通股的初始潛在交易所要約，則無法保證該普通股股東能夠連續參與B-3類、B-4類或B-5類股票的潛在交易所要約，除非Visa在連續的 交易所要約之前為B-2類股票提供另一次交易所要約。

潛在交易所要約計劃將發行多少股票？

這取決於每位B類普通股股東對每次交易所要約的參與。

在最初的潛在交易所要約中，每位B類普通股股東最多可以將其擁有的B-1類普通股的一半兑換成可轉讓的C類普通股。

將由每位B類普通股股東來決定是否要利用發行 的機會。最終發放的金額將取決於每位B類普通股股東對是否參與以及在多大程度上參與的決定。

如果提出公司註冊證書修正案並獲得通過所需的支持，並且Visa推進了最初的潛在交易所要約 ，則任何沒有參與或沒有采取任何行動的B類普通股股東的股票都將被重新計價為B-1類普通股， 與現有的B類普通股相同。 有關類的説明性示例B 普通股股東參與最初的潛在交易所要約，參見 Visa Inc. 作為附錄99.2提交的 演示文稿的第17-18張幻燈片。

新交易的C類普通股是否可以立即在公開市場上出售？

每位參與的B類普通股股東都必須簽訂一份臨時協議，該協議將包含封鎖條款，限制他們在短期內將C類普通股完全轉換為A類普通股的能力。

具體而言，在每次潛在交易所要約後的前45天內，最多三分之一的C類普通股 可轉換為A類普通股，最多三分之二將在前90天內轉換為A類普通股，此後最多可全額轉換。

Visa預計何時能解決美國所涵蓋的訴訟？

儘管Visa無法預測剩餘的美國受保訴訟何時最終會得到解決，但Visa在最終解決未決索賠方面繼續取得進展。

正如美國紐約東區地方法院於2023年3月15日宣佈的那樣，美國第二巡迴上訴法院確認瞭解決MDL 1720中的 類損害賠償索賠的和解協議，該和解協議先前已獲得美國紐約東區地方法院的批准。

此外，Visa在解決MDL 1720中選擇退出 損害賠償類別的原告的索賠方面繼續取得重大進展。未解決的損害賠償類別選擇退出索賠僅佔所代表的約4860億美元交易所總額的10％左右。

所代表的交換包括 (i) 2004-2018年以下人羣的交換：損害賠償類別和解之前的個人和解 、損害賠償類別和解中包含的商家，以及選擇退出損害賠償類別並解決索賠的商家；以及 (ii) 2004-2022年期間未解決的 損害類別選擇退出的估計交換。 有關更多信息，請參閲作為附錄99.2提交的Visa Inc.演示文稿的幻燈片11。

這些案件何時得到解決尚無確切的時間表。

預計剩餘的美國承保訴訟責任是多少？

Visa正在努力解決剩餘的美國受保訴訟。

我們已經解決了佔有爭議交易所90％的索賠，並從美國 追溯責任計劃中共支付了64億美元。

在損害賠償類別期間（2004-2018年），最近的和解協議約佔結算商户適用交易所的3-8％。

僅出於説明目的，如果我們將大約 3-8% 的金額應用於 2004-2022 年未解決和未償還的 個交易所，則剩餘的結算價值將在14億至40億美元之間。

在潛在的 交易所要約之後，美國追溯責任計劃下的損失分擔協議是否仍然有效？

是的。根據損失分擔協議，某些美國金融機構同意，如果訴訟託管賬户和B類普通股的價值用盡，則向Visa賠償其在美國受保訴訟中承擔的部分財務責任，該協議將在潛在交易所要約之後繼續有效。

例如，在最初的潛在交易所要約之後，當 B-1類普通股的價值等於或小於零時，將觸發虧損分擔協議，屆時臨時付款的義務也將用盡。

接下來的步驟是什麼？

Visa正在與其普通股股東接觸。

如果董事會批准公司註冊證書修正案，則所有普通股股東，包括當前的 A類、B類和C類股東，都將提前獲得更多信息，並有機會對規定潛在交易所要約 計劃的公司註冊證書修正案進行表決。

目前，我們尚未承諾將其提交股東表決的任何正式時間表。

如果實施潛在交易所報價計劃的時間表在 將來更遠，你為什麼要現在宣佈該計劃？

我們現在宣佈了潛在交易所要約計劃，儘管該計劃仍在敲定中，因為我們希望 股東有足夠的時間來考慮潛在的公司註冊證書修正案。

確定是否對公司註冊證書修正案進行表決的程序是什麼？如果 董事會決定尋求股東批准會發生什麼？

董事會將決定是否提出公司註冊證書修正案供股東批准。

如果董事會批准公司註冊證書修正案，Visa將公開提交一份初步委託書 ，概述修正案和投票細節，供美國證券交易委員會審查。此後，Visa將提交一份明確的委託書，概述有待表決的事項，宣佈投票日期，並提供有關如何投票的其他細節 。

Visa還將向美國證券交易委員會提交文件，以進行首次交易所要約，一旦啟動，B類普通股 股東將有至少20個工作日的時間參與。如果他們選擇參與最初的交易所要約，他們可以將目前的部分或全部B類普通股兑換成每股50％的B-2類普通股和50％的C類普通股（基於交易價值和轉換後的基礎）；只有在公司註冊證書修正案獲得批准後，潛在的交易所要約計劃才會完成。

如果公司註冊證書修正案 未獲得批准，根據當前的美國追溯責任計劃，會發生什麼？

根據美國追溯責任計劃，B類普通股被鎖定，在所有美國受保訴訟得到完全解決之前，不能轉換為 A類普通股並在公開市場上出售。在 封鎖解除之前，B類普通股股東通過股票獲利的能力受到限制。如果公司註冊證書修正案未獲批准，情況將繼續如此。在目前的結構下，當美國擔保訴訟得到全面解決後，所有 B類普通股股東都可以自由地立即轉換和出售其股票，沒有時間限制。

董事會在提出潛在交易所要約計劃時考慮的部分因素是通過在計劃化和可衡量的結構中管理最終的股票轉換來降低潛在的 懸而未決的風險。

無論公司註冊證書修正案是否獲得批准，Visa都將繼續迅速工作，以完全 解決所有美國涵蓋的訴訟。

誰是你的B類普通股股東，誰擁有很大一部分（超過15％）？

大多數B類普通股由美國頂級金融機構和/或其關聯公司持有。 B類普通股股東是Visa最大的客户之一，但也包括各種規模的客户。

根據簽證公司註冊證書，任何股東都不得擁有或持有 (i) 超過我們已發行A類普通股總數的15％或（ii）A類普通股和其他普通股所代表的選票，這些選票合計佔我們所有已發行普通股數量的15％以上 。

美國追溯責任計劃是否涵蓋禁令救濟/規則類別，是否需要解決 才能發行 B 類股票？

尋求禁令救濟的集體訴訟是MDL 1720的一部分，因此屬於美國涵蓋的訴訟。根據美國 追溯責任計劃，所有美國承保的訴訟都必須得到全面解決，才能發行剩餘的B類普通股。

禁令救濟/規則類的狀態如何？

Visa很高興地方法院認證了禁令救濟類別，該類禁令救濟類別由所有在美國接受 Visa信用卡和/或借記卡的商家組成，但不允許商家選擇退出。

我們將繼續在禁令救濟集體訴訟中為簽證規則辯護，因為我們認為這些規則是公平的 ，是運營全球安全的支付網絡所必需的。

潛在交易所要約計劃將對完全攤薄後的股票數量產生什麼影響？

在其他條件相同的情況下，潛在交易所要約計劃不會改變完全攤薄後的股票數量。

由於 公司註冊證書和潛在交易所要約計劃的潛在修訂，您是否計劃改變目前的資本配置做法？

我們的資本配置優先事項保持一致。

我們的首要任務是通過有機投資和併購投資我們的核心業務。

我們的第二優先事項是股息，我們的目標是向股東派發每股收益的20％-25％。

我們剩餘的自由現金流通常通過回購返還。從歷史上看，它們在很大程度上是 程序化的，儘管在某些情況下，當我們認為股價無法反映Visa的真實價值時，我們加快了回購。

最後，我們在做所有這些事情的同時，還要遵守我們為保持強大的資本 結構和信用評級狀況而制定的參數。我們的目標是債務總額與息税折舊攤銷前利潤比率的1.2-1.5倍。

股東和市場對公司註冊證書修正案和交易所要約的反應；

全球經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響，包括烏克蘭戰爭和 為應對而實施的制裁和其他措施，以及 COVID-19 疫情的持續影響，包括恢復國際旅行；

加強對全球支付行業和我們業務的監督和監管；

政府規定的義務和/或限制對國際支付系統的影響；

税務、訴訟和政府調查事宜的結果；

支付行業的競爭日益激烈，包括對我們的客户和商家的競爭；

支付行業新技術和商業模式的激增和持續演變；

繼續努力降低驗收成本並挑戰行業慣例；

我們與客户、收購方、處理商、商家、支付促進者、電子商務 平臺、金融科技公司和其他第三方保持關係的能力；

品牌或聲譽損害；

由於結算擔保，我們面臨損失或流動性不足的風險；

我們的網絡或系統的任何中斷、故障、漏洞或網絡攻擊；

風險、不確定性以及我們的收購、合資企業 和其他戰略投資未能實現預期收益；以及

我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括截至2022年9月30日止年度的 10-K表年度報告，以及我們隨後關於10-Q和8-K表的報告。