EX-99.1

附錄 99.1

Visa Inc.

公司註冊證書的擬議修正案

截至 2023 年 9 月 13 日的草稿

目前正在考慮對Visa Inc.的第七份重述公司註冊證書（公司註冊證書）提出以下修正案，該修正案獲得適當批准後，公司註冊證書將經修訂的公司註冊證書重報為Visa Inc.的第八份重述公司註冊證書。此處未定義的大寫術語在公司註冊證書中定義。

§ 1

第 4.1 節經修訂並全文重述如下：

(a) 公司獲準發行的所有類別的股票總數為2,003,474,068,128股，包括：(i) 25,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（優先股），（ii）2,001,622,245,209股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），(iii) 499,488,516股B-1類普通股，面值每股0.0001美元（B-1類普通股），（iv）122,756,693股B-2類普通股，面值每股0.0001美元（B-2類普通股），（v）61,378,347股B-3類普通股，面值每股0.0001美元（B-3類普通股），（vi）30,689,174股B-4類普通股，面值每股0.0001美元（B-4類普通股），（vii）15,344,587股B-5類普通股，面值每股0.0001美元（B-5類普通股）和（viii）1,097,165,602股C類普通股，面值每股0.0001美元（C類普通股，合計 A類普通股、B-1類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5 類普通股、普通股）。

(b) 截至本第八份重述公司註冊證書生效之日已發行和流通的公司所有B類普通股均應重新計價為B-1類普通股，以下應為B-1類普通股，此後本公司註冊證書中所有提及 B類普通股（包括任何優先股名稱（定義見下文））均應視為指本重報證書的目的和目的註冊應被視為構成幷包括所有 B-1 類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股。在本公司註冊證書中出現B-X類普通股和B-Y類普通股這兩個術語的地方，這些術語共同指任何一對連續編號的 B類普通股（B-X類普通股是指該貨幣對數量較低的B類普通股，B-Y類普通股是指該貨幣對中編號較高的B類普通股類別），視情況而定，分別由B-1類普通股和B-2類普通股組成；分別是B-2類普通股和B-3類普通股；分別是B-3類普通股和B-4類普通股；分別是B-4類普通股和B-5類普通股。

§ 2

對第4.7節進行了修訂，在其末尾增加了一個新的 (c) 段，內容如下：

(c) 對於任何B類普通股持有人根據本公司註冊證書有權投票的每一個事項，每類B類普通股的持有人應按照本協議的規定作為一個類別一起投票；但是，前提是 B-1類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、 B-4類普通股和B類普通股的持有人 5 對於本第 4.7 (c) 節、第 4.14 (d) 節、第 4.26 (a) 節的任何修正案，普通股應作為一個單獨的類別進行投票適用兑換率的定義（包括其中使用的術語）或適用法律的其他要求。

§ 3

對第 4.14 節進行了修訂，在其末尾添加了一個新的 (d) 段，如下所示：

(d) 如果不對相應類別的 B-Y 類普通股採取同等行動，否則公司不得對任何類別的 B-X 類普通股採取本第 4.14 節 (a) 段所述的任何行動，反之亦然，確保在最初相應的 B-X 類交易所要約接受日期（如第 4.23 (c) 節所定義的）之後，向下調整此類B-Y類普通股的適用轉換率是適用於該類 B類普通股的匯率的兩倍-X 普通股。

§ 4

對第4.23節進行了修訂：(x) 將其標題修改為無優先權；限制發行資本股票；B-X 類交易所要約；以及 (y) 在其末尾增加了一個新的 (c) 段，內容如下：

(c) 本 (c) 段授權公司根據本文規定的條款和條件，向B類普通股持有人進行一項或一系列類交易所要約（每項為B-X類交易所要約），其中特定編號的B類類普通股（B-5類普通股除外）的持有人將有機會交換其全部或部分該股份編號類別是編號第二高的類別的B類普通股、C類普通股和現金流入的股票組合代替零碎股。

(i) 儘管本公司註冊證書有任何其他規定，，包括但不限於本第 4.23 節 (b) 段，在遵守適用法律並滿足下文 (ii) 條規定的適用條件的前提下，(A) 有權對公司指定的B-X類普通股進行一項或多項類或多項 B-X 類交易所要約，在每種情況下，每位持有人截至董事會確定的記錄日期，適用的類 B-X 類普通股（就每隻普通股而言）適用的 B-X 類交易所要約， B-X 類交易所要約記錄日期），即在每股基礎上將所有持有者的 B-X 類普通股股票兑換 (x) 新發行的B-Y類普通股的一半和 (y) 新發行的C類普通股，金額相當於B-X類普通股的一半，這種等效性基於A類普通股的各自數量，其中B-X類普通股和C類普通股的份額將歸入其中假設公司接受根據該B-X類交易所要約投標的B-X類普通股的日期（就每份適用的B-X類交易所要約，即B-X類交易所要約接受日）進行兑換，以及（B）發行此類B-Y類普通股和C類普通股的股票進行兑換；前提是公司應調整B-Y類普通股的股票數量和 C類普通股可向下交付給任何交易所持有人，以避免發行零碎股份，並應交付現金代替零碎股份，任何此類分數均計算到小數點後四位，以其他方式按第4.12節規定的方式計算。作為參與適用的 B-X 類交易所要約的條件，以及公司可能自行決定施加的任何其他條件外，B-X 類普通股的每位持有人還必須按照向美國證券交易委員會提交的公司最終委託書中包含的形式簽署並向公司交付一份Makewhole 協議 [ 提交最終委託書的日期]，對協議形式的修改由公司自行決定批准。

(ii) (A) 針對 B-1 類普通股持有者的 B-X 類交易所要約，其持有人可以選擇將 B-1 類普通股兑換 B-2 類普通股、C 類普通股和用現金代替零碎股，但不應被要求在之後的任何時候進行 [最終委託書聲明的提交日期].

(B) 針對B-2類普通股持有人的B-X類交易所要約，在該要約中，持有人可以選擇將B-2類普通股兑換 B-3類普通股、C類普通股和現金代替零碎股，但不應被要求在之後的任何時候進行

Corporation自行決定，截至該日，估計的剩餘未結算交易所負債（定義見下文）等於或小於截至2023年10月1日估計的剩餘未結算交易所負債的一半；前提是本條款 (B) 下的初始B-X類交易所要約要等到第 (A) 條所述的初始B-X類交易所要約推出至少一年後才能啟動)。

(C) 針對 B-3 類普通股持有者的 B-X 類交易所要約，其持有人可以選擇將 B-3 類普通股兑換 B-4 類普通股、C 類普通股和代替零碎股的現金可在公司自行決定的日期（如果有）之後的任何時候進行截至該日，估計的剩餘未結算交換負債等於或小於估計的剩餘未結算負債的一半交易所負債緊隨第 (B) 條所述的初始B-X類交易所要約接受日期；前提是本條款 (C) 下的初始B-X類交易所要約在推出第 (B) 條所述的初始B-X 交易所要約至少一年後才能啟動。

(D) 針對B-4類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-4類普通股兑換成B-5類普通股、C類普通股和以現金代替零碎股，可以在公司自行決定之日（如果有的話）之後的任何時候進行在此日期，估計的剩餘未結算交換負債等於或小於估計剩餘未結算交易所的一半在第 (C) 條所述的初始B-X類交易所要約接受日期之後立即；前提是自第 (C) 條所述的初始B-X類交易所要約推出以來至少一年後，本條款 (D) 下的初始B-X類交易所要約才能啟動。

截至任何確定之日，是指公司自行決定對任何受保訴訟中任何尋求損害賠償的未解決索賠的有爭議的交易所報銷費的估計，而不根據公司對受保訴訟潛在和解價值的估計，不考慮任何折扣。

§ 5

對第4.26 (a) 節進行了修訂，對最後一句進行了全文修訂和重述，內容如下：

儘管有上述規定，但公司不得在每種情況下出售虧損股份或指定虧損基金，其金額加上所有其他已發行虧損股份和指定虧損基金，將B-1類普通股的適用轉換率降至小於零 (0) 的數字（假設至少有一股已發行的股），但在適用轉換率之前，公司可以 B-1 類普通股等於零 (0)，賣出虧損股票或指定將減少的虧損基金適用於將B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股轉換為等於或小於零 (0) 的數字。如果出售虧損股份或指定虧損基金，加上所有其他已發行虧損股份和指定虧損基金，將導致 B-1 類普通股的適用轉換率大於零 (0)， B-2 類普通股、B-3 類普通股、B-4 類普通股或 B-5 類普通股或 B-5 類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0)）（其中 B-2 類普通股、 B-3 類普通股、B-4 類普通股或 B-5 類普通股的適用轉換率為適用，以前不等於或小於零 (0))，則此類出售或指定（視情況而定）應被視為在兩筆單獨的交易中進行，第一筆交易導致 B-2 類普通股、B-3 類普通股、B-4 類普通股或 B-5 類普通股（如適用）的適用轉換率等於零 (0) 第二種方法得出了B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率如果適用，庫存變成小於零 (0)。如果有任何事件導致 B-2 類普通股、B-3 類普通股、B-4 類普通股或 B-5 類普通股的適用轉換率等於或大於零 (0)（其中 B-2 類普通股、B-3 類普通股、B-4 類普通股或 B-5 類普通股的適用轉換率以前小於零 (0)），那麼此類事件應被視為發生在單獨的交易中，其順序得出了 B-2 類普通股的適用轉換率，在導致 B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或 B-5類普通股（如適用）或 B-5類普通股的適用轉換率大於零（0）的任何剩餘交易之前，B-3類普通股、B-4類普通股或 B-5類普通股（如適用）變為零（0）。

§ 6

對適用兑換率的定義進行了全面修訂和重述，如下所示：

適用的兑換率是指：

(i) 就每股C類普通股而言，A類普通股為1.00股，如本文所述，在2008年3月25日之後不時調整；

(ii) 對於每股B-1類普通股，(x) 在2008年3月25日至託管終止日期間，A類普通股的數量等於1.00 x (A B D)，(y) 在託管終止日期和2008年3月25日之後的這段時間內，A類普通股的數量等於1.00 x (A B D + C)），在每種情況下，視情況而定，其中：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 一個分數，其分子是不時發行的任何虧損股票的數量，其分母是 B 類數字；

(D) = 一個分數，其分子是 (x) 不時存入托管賬户的所有損失資金的等值虧損資金份額，其分母是B類數字；

(iii) 對於每股B-2類普通股，(x) 從第4.23 (c) (ii) (A) 節所述的第一個 B-X 類交易所要約接受日到但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有的話）地點（B-2 類交易所要約接受日日期），或者，如果沒有出現 B-2 類交易所要約分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管的時期終止日期，A類普通股的數量等於一股B-1類普通股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行股份），（y）在從B-2類分歧日到託管終止日期期間（如果有的話），A類普通股的數量等於當時可轉換成一股B-1類普通股的數量（假設至少有一股此類已發行股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每項調整在B-2類分歧日當天或之後發生的對B-2類普通股每股的影響是對B-1類普通股每股的影響的兩倍（為避免疑問，衡量標準是 B-1類或B-2類普通股中每股可轉換的A類普通股數量的減少），以及 (z) 在Es之後的這段時間內託管終止日期，

(A) 如果 B-2 類分歧日期已經到來，則A類普通股的數量等於本定義第 (iii) (y) 條中規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整源於適用第 (ii) (y) (C) 條中提及的任何金額（超額資金金額）（ii）(y) (C) I) 與此類調整對每股B-1類普通股的積極影響相比，該定義對每股B-2類普通股的積極影響是該調整對每股B-1類普通股的積極影響的兩倍；以及

(B) 如果B-2類分歧日期未到來，則 A類普通股的數量等於一股B-1類普通股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行股份）；

(iv) 對於每股B-3類普通股，(x) 從第4.23 (c) (ii) (B) 節所述的第一個 B-X 類交易所要約接受日到但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有的話）地點（B-3 類交易所要約接受日期日期），或者，如果沒有出現 B-3 類交易所要約分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管的時期終止日期，A類普通股的數量等於一股B-2類普通股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行股份），（y）在從B-3類分歧日到託管終止日期間（如果有），A類普通股的數量等於當時可轉換成一股B-2類普通股的數量（假設至少有一股此類未償還股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每項調整在B-3類分歧日當天或之後發生的對B-3類普通股每股的影響是對B-2類普通股每股的影響的兩倍（為避免疑問，以每股 B-2類或B-3類普通股可轉換為的A類普通股數量的減少來衡量），以及 (z) 在Es之後的這段時間內託管終止日期，

(A) 如果B-3類分歧日期已經到來，則A類普通股的數量等於本定義第 (iv) (y) 條中規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整是由於適用本第 (ii) (y) (C) (I) 條中提及的任何超額資金金額而產生的定義對每股B-3類普通股的積極影響是該調整對每股B-2類普通股的積極影響的兩倍；以及

(B) 如果B-3類分歧日期不存在，則A類普通股的數量等於一股B-2類普通股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行股份）；

(v) 對於每股 B-4 類普通股，(x) 在從第 4.23 (c) (ii) (C) 節所述的第一個 B-X 類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有的話）地點（B-4 類分歧日期），或者，如果沒有出現 B-4 類交易所要約分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管的時期終止日期，A類普通股的數量等於一股B-3類普通股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行股份），（y）在從B-4類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於當時可以轉換成一股B-3類普通股的數量（假設至少有一股此類未償還股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每項調整在B-4類分歧日當天或之後發生的對B-4類普通股每股的影響是對B-3類普通股每股的影響的兩倍（為避免疑問，以每股 B-3類或B-4類普通股可轉換為的A類普通股數量的減少來衡量），以及 (z) 在Es之後的這段時間內託管終止日期，

(A) 如果B-4類分歧日期已經到來，則A類普通股的數量等於本定義第 (v) (y) 條中規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整是由於適用本第 (ii) (y) (C) (I) 條中提及的任何超額資金金額而產生的定義對每股B-4類普通股的積極影響是該調整對每股B-3類普通股的積極影響的兩倍；以及

(B) 如果 B-4 類分歧日期未到來，則A類普通股的數量等於一股B-3類普通股股票隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行股份）；以及

(vi) 對於每股B-5類普通股，(x) 從第4.23 (c) (ii) (D) 節所述的第一個 B-X 類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）地點（B-5 類背離日期），或者，如果不是 B-5 類背離日期，則為從該類 B-X 類起的時期

交易所要約接受日期至託管終止日期，A 類普通股的數量等於 B-4 類普通股中一股隨後可轉換的數量（假設至少有一股此類已發行股份），(y) 在 B-5 類分歧日至託管終止日期期間（如果有），A 類普通股的數量等於那麼 B-4 類普通股中哪一股可以轉換（假設至少有一股此類已發行股份），但向下調整後，每股可以轉換根據本定義第 (ii) (x) 條在B-5類分歧日當天或之後進行的調整對B-5類普通股每股的影響是對B-4類普通股每股影響的兩倍（為避免疑問，以B-4類或B-5類普通股每股可轉換為的A類普通股數量的減少來衡量），以及 (z) 在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果B-5類分歧日期已經到來，則A類普通股的股數量等於本定義第 (vi) (y) 條中規定的股份，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整是由於適用本定義第 (ii) (y) (C) (I) 條中提及的任何超額資金金額定義對每股B-5類普通股的積極影響是該調整對每股B-4類普通股的積極影響的兩倍；以及

(B) 如果B-5類分歧日期未到來，則A類普通股的數量等於一股B-4類普通股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股此類已發行的股）。

[委託書附件 I]

的形式

改頭換面協議

本 MAKEWHOLE 協議（本協議）由特拉華州的一家公司 VISA INC.（公司）、本協議簽名頁上確定的VISA普通股持有人（持有人）和本協議簽名頁上確定的每位母公司擔保人（每人為母公司擔保人，，以及公司和持有人，各為一方，統稱為雙方）簽訂，截至該協議規定的日期此處的公司簽名頁（生效日期）。術語B-X類普通股和B-Y類普通股定義見本文第13節。此處未定義的大寫術語是在本文發佈之日有效的公司第八次重報公司註冊證書（公司註冊證書）中定義或參照該證書。

目擊者：

鑑於持有人已選擇參與公司簽名頁上顯示的B-X類交易所要約，其條件是其同意下文規定的條款（該B-X類交易所要約導致持有人有義務簽訂本協議，以下稱為 B-X類交易所要約）：

(i) 向公司支付每筆適用的 Makewhole 金額（定義見下文）；

(ii) 如果其或其任何關聯公司在2007年10月3日之前或此後的任何時候是或曾經是 Visa U.S.A. Inc.（Visa USA）的成員，則其和每位此類關聯公司均受《美國簽證章程》第2.05（j）條（根據Visa USA章程的條款修訂或重述）的約束；以及

(iii) 按本協議的規定安排任何C類普通股的出售；

鑑於持有人在B-X類交易所要約中獲得的C類普通股並非受到與持有人在B-X類交易所要約之前持有的B-X類普通股相同的轉換比率調整的阻礙，在對價中，持有人同意按照本協議的規定向公司繳納額外款項；以及

鑑於雙方打算出於美國聯邦所得税的目的 (1) 根據B-X類交易所要約將 B-X 類普通股兑換 B-Y 類普通股和 C 類普通股應構成將該類 B-X 類普通股兑換 B-Y 類普通股和 C 類普通股，並構成第 368 (a) (1) (E) 條所指的重組）經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）和/或作為交易所

《守則》第1036 (a) 條適用，(2) 出於美國聯邦所得税的目的，任何Makewhole金額、根據Visa USA章程和損失分擔協議向公司支付的任何款項，以及公司根據本協議第1 (c) 條向持有人支付的任何款項，均應視為對持有人收到的與之相關的B-Y類普通股購買價格的調整交易是根據本協議第 (1) 條進行的，並應包含在 B-Y 類普通股的持有人税基中交易所，以及公司根據《守則》第1032條對此類交易所進行的資本調整（統稱為 “預期的税收待遇”，以及第 (1) 條）；

因此，考慮到此處包含的共同契約和協議，本協議雙方特此同意如下：

S部分1。支付 Makewhole 金額；退還多付的款項。

(a) 當 (x) B-X 類普通股的適用轉換率大於零 (0) 且 (y) B-Y 類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0) 時，如果在出售任何B-X類普通股（假設至少有一股此類已發行股份）時調整了適用轉換率，則B-Y類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0)，虧損股份或將虧損資金存入托管賬户（或根據該賬户第4.26 (a) 節的任何視為出售、存款或指定公司註冊證書）為了使一股B-X類普通股轉換為較少的A類普通股（或部分股份），持有人同意以現金向公司支付公司最初在B-X類交易所要約中向持有人發行的每股 B-Y類普通股的每股金額（Makewhole金額）（此類股票的總數，{} 持有者 B-Y 類分配）等於二的乘積乘以股票數量（或分數）減少的金額由於調整B-X類普通股的適用轉換率（為避免疑問，酌情考慮在與B-X類交易所要約相對應的B-X類交易所要約接受日（例如B-X類交易所要約接受日，如B-X類交易所要約接受日）之後對A類普通股的任何細分、重新分類、拆分、合併、分紅或分配此處的公司簽名頁，以下簡稱 B-X 類交易所要約接受日期）以符合公司註冊證書第 4.14 (a) 節規定的方式）乘以乘以：

(i) 如果此類調整是由於向託管賬户存入或指定虧損資金所致，則相應的每股虧損資金成本；以及

(ii) 如果此類調整是出售虧損股份的結果，則該金額等於 (x) 存入托管賬户的此類出售的淨收益除以 (y) 發行和出售的此類虧損股份的數量。

為避免疑問，在支付了與將B-X類普通股的適用轉換率降至零（0）有關的任何 Makewhole 金額之後，無需再支付Makewhole金額，儘管據瞭解，無論持有人是否繼續擁有B-Y類普通股，根據本協議，持有人B-Y類普通股的Makewhole金額都可能繼續支付。

(b) 持有人應儘快支付任何到期和欠款的Makewhole款項，無論如何，應在公司書面付款要求後的30天內付款。雙方同意，不得將任何Makewhole金額存入托管賬户，但應成為公司的不受限制的財產。

(c) 如果持有人此前在託管終止日當天或之後支付了本協議下的 Makewhole 金額，(x) B-X 類普通股的適用轉換率大於或等於零 (0)，(y) B-Y 類普通股的適用轉換率小於零 (0)，那麼，在根據第 (ii) 條調整適用轉換率的範圍內) (y) 將一股 B-X 類普通股轉換為更多的 A 類普通股（或部分股份）的定義中，公司同意在託管終止日期後的120天內以現金向持有人支付一筆金額，該金額等於二乘以乘以持有人的B-Y類配額乘以B-X類普通股的適用轉換率（酌情調整）所導致的A類普通股數量（或部分股份）的增加金額（酌情調整）對於與 A 類普通股有關的任何細分、重新分類、分割、合併、分紅或分配B-X類交易所要約接受日之後的股票）乘以根據B-X類普通股適用轉換率定義第 (ii) (y) (C) 條進行計算時使用的每股價格。

(d) 在沒有明顯錯誤的情況下，公司根據本第 1 節進行的所有計算均應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

S部分2。Visa USA 章程和損失分擔協議的適用性。

(a) 如果其或其任何關聯公司在 2007 年 10 月 3 日之前或此後的任何時間是或曾經是 Visa USA 會員，則持有人和每位家長擔保人：

(i) 特此確認 (1) 其和任何此類關聯公司（如適用）受 Visa USA 章程第 2.05 (j) 條的約束，以及 (2) 該第 2.05 (j) 條構成其和該關聯公司（如適用）、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對及其關聯公司（如適用）強制執行，但須遵守 (x) 適用的破產、破產和類似法律總體上影響債權人的權利以及 (y)《損失分擔協議》第11 (h) 條（以持有人、母公司擔保人或關聯公司為該協議的一方為限）；和

(ii) 特此同意，在根據第 2.05 (j) 條對其或任何此類關聯公司提起的任何訴訟或程序中，它和任何此類關聯公司不得質疑該第 2.05 (j) 條針對其或該關聯公司的合法性、有效性、約束性或可執行性，但須遵守適用的破產、破產和類似法律以及 (y) 損失分擔第 11 (h) 條協議（前提是持有人、母公司擔保人或關聯公司是協議的一方）。

(b) 儘管損失分擔協議中有任何相反的規定，但如果持有人、母公司擔保人或關聯公司是損失分擔協議的當事方，則持有人和每位母擔保人承認並同意，損失分擔協議第11（h）條不應取代該方根據本協議第1節承擔的任何義務。

S部分3。缺少父母擔保人或繼任人；逾期金額。

在不限制公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施的前提下，如果 (x) 根據本協議必須成為母公司擔保人的任何人（包括但不限於持有人或母擔保人必須促成成為本協議下母擔保人的任何人）沒有執行和交付本協議下的對應物併成為母擔保人，(y) 任何繼任者（定義見本協議第12 (a) 節）均不得簽署並向公司交付此類第 12 (a) 或 (z) 條所設想的書面協議，任何Makewhole 金額，或持有人、任何母公司擔保人或其任何關聯公司根據損失分擔協議或 Visa USA 章程應向公司或其任何關聯公司支付的任何其他金額（任何此類未付金額，逾期金額），均不在公司書面要求後的 30 天內支付（任何此類未付金額，逾期金額）：

(a) 公司應有權指示普通股的過户代理人（過户代理人）不是兑現、處理或實現持有人普通股的任何進一步轉讓，直到任何此類人成為本協議下的母公司擔保人，任何此類繼任者均應簽署並交付此類書面協議，並且任何此類逾期款項均應已全額支付以及利息按美國最高最優惠利率計算的未付金額

在收到此類書面要求後 30 天起至付款之日止的期限內在《華爾街日報》上發表；以及持有人、每位母公司擔保人和每位繼任人，在法律允許的最大範圍內代表自己並代表其每位關聯公司（如果本協議第 7 (a) (ii) 節中描述了持有人，則不得包括任何直接關聯公司或銀行（定義見本文）的間接子公司），特此放棄對公司或過户代理的任何和所有索賠以及由此產生或與之相關的任何損失或損害（雙方同意轉讓代理人是此類索賠和損害賠償豁免的明確第三方受益人）；以及

(b) 持有人和每位母公司擔保人特此同意，公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時抵消和抵消該逾期金額，以及公司或其任何關聯公司在任何時候欠或為持有人、任何母公司擔保人或任何人的信貸或賬户所欠的任何和所有債務繼任者，此外，(x) 如果本協議第 7 (a) (i) 節中描述了持有人，則向任何個人的信貸或賬户收取或收取是持有人、任何母公司擔保人或任何繼任者的直接或間接子公司，以及 (y) 如果本協議第7 (a) (iii) 節中描述了持有人，則存入或存入任何母公司擔保人的任何直接或間接子公司的信貸或賬户。儘管此處有任何相反的規定，(x) 對於任何根據美國聯邦法典第12章第217.402節被認定為具有全球系統重要性的BHC的母公司擔保人（GSIB 擔保人），如果根據第12章禁止此類抵消權，則公司或其任何關聯公司對GSIB擔保人子公司的債務均不得抵消和抵消逾期金額 F.R. § 217.64 (a) (2) 和 (y) 不得抵消公司或其任何關聯公司對銀行或銀行直接或間接子公司的債務適用於 (i) 控股公司（定義見本文第 7 節）或控股公司的任何直接或間接子公司（非銀行或銀行的直接或間接子公司）或（ii）除外銀行子公司（定義見本文第 7 節）所欠的逾期款項，前提是這種抵銷權構成美聯儲第 23A 條規定的受保交易法案和聯邦儲備系統理事會條例 W. 公司同意在任何此類規定之後通知持有人抵消和公司提出的申請，前提是未能發出此類通知不應影響此類抵消和申請的有效性。

S部分4。分階段銷售C類普通股。

(a) 持有人同意不會在交易中轉讓任何C類普通股 (a)轉換為 A根據公司註冊證書第4.10節將此類股份轉換為A類普通股的交易）：

(i) 在B-X類交易所要約接受日後的45天之前，超過公司最初向B-X類交易所要約持有者發行的C類普通股總數（此類股票的總數，持有人的C類配額）的三分之一；或

(ii) 在 B-X 類交易所要約接受日後 90 天之前，超過該類 C 類配額的三分之二。

(b) 對於其實益擁有的普通股，持有人同意，在自B-X類交易所要約接受日起的90天內，但以下情況除外：

(i) 轉入轉換為 A本節 (a) 段允許的交易，根據此類交易發行的任何A類普通股轉讓轉換為 A交易，以及對應於此類允許的任何衍生品安排的平倉轉換為 A交易，或

(ii) 根據公司註冊證書第4.25 (a) (iii)、(iv)、(v)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 節進行轉讓，或

(iii) 根據公司註冊證書第4.11節，在持有人收購後不必自動轉換為C類普通股的A類普通股的轉讓，

該持有人不會 (A) 出售、質押、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或合約進行出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何此類普通股，或任何可轉換為或可行使或可兑換為此類普通股的證券，或 (B) 簽訂任何全部或全部轉讓的互換或其他協議部分是擁有此類股份、普通股或任何此類其他證券（無論有）所產生的任何經濟後果第 (A) 或 (B) 條所述的此類交易應通過以現金或其他方式交付此類普通股或其他證券來結算。

S部分5。認證。在從B-X類交易所要約接受日之後的90天起之前，公司可以要求在進行任何普通股轉讓之前，持有人應向公司和轉讓代理人證明此類轉讓符合本協議第4節。

S部分6。補救措施的限制。

(a) 對於與任何虛假陳述、任何違反保證或涉嫌違反本協議有關的任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接的損失，包括未來收入或收入損失，或商業聲譽或機會損失，本協議的任何一方均不承擔任何責任；前提是，就本節而言，構成逾期金額或由逾期金額產生的任何義務應不得被視為對懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損害的索賠。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄、契約並同意，為了彼此的利益，不在任何時候向任何政府機構主張任何形式的訴訟理由或索賠，不論法律理論如何，企圖宣告無效、禁止、限制、擱置、修改、改革或以其他方式阻止或限制執行，本協議或公司註冊證書的任何條款；但是，前提是上述內容不得解釋為對本協議或公司註冊證書的限制任何方尋求執行本協議任何條款或就違反本協議的任何條款提出訴訟理由的權利。

S部分7。家長擔保人。

(a) 持有人和每位母公司擔保人向公司陳述並保證：

(i) 如果持有人是銀行（定義見下文）（定義見下文）（除外子銀行（定義見下文））、持有人百分之五十（50％）以上的每位受益所有人或任何母公司擔保人的股權，但作為控股公司（定義見下文）或該控股公司本身的直接或間接子公司的受益所有人除外不是銀行或銀行的直接或間接子公司，

(ii) 如果持有人是，或是控股公司的直接或間接子公司，但不是銀行或銀行（本條款 (ii) 中包含的除外銀行子公司除外）的直接或間接子公司，則是持有人的最終控股公司母公司，以及

(iii) 如果上述第 (i) 或 (ii) 條中未描述持有人，則每位持有人百分之五十 (50%) 以上的受益所有人或任何母公司擔保人的股權，

已作為本協議下的母公司擔保人簽署並向公司交付了本協議的對應物。如果在生效日期之後，任何其他人成為持有人或任何母公司擔保人股權超過百分之五十（50％）的受益所有人，並且根據前一句話，該人本來可以作為母公司擔保人簽署本協議的對應物並將其交付給公司，則持有人和每位母擔保人應立即促使該人簽訂本協議的對應物作為母公司擔保人交付或以下所示。

銀行統稱成員銀行（定義見《聯邦法典》第 12 篇第 223.3 (w) 節，解釋）、非成員受保銀行（根據《美國法典》第 12 篇第 1828 (j) 節解釋）和儲蓄協會（根據《美國法典》第 12 篇第 1468 (a) 節解釋）。

被排除在外的銀行子公司是指被排除在 12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) 中子公司定義之外的實體。

控股公司是指除銀行或銀行子公司以外的任何控制銀行（定義和解釋見《聯邦法規》第 12 C.F.R. § 223.3 (g) 節）的公司。

(b) 每位家長擔保人特此同意如下：

(i) 此類母公司擔保人無條件地與本協議下的對方母公司擔保人（擔保）（為避免疑問，不與任何母公司擔保人根據公司可能加入的任何其他臨時協議共同連帶多筆擔保）在本協議下按時全額支付持有人根據本協議承擔的每項還款義務（每項均為擔保債務）到期時按時付款。如果持有人未能在到期時準時償還任何擔保債務，則該母擔保人同意它將根據要求立即按本協議規定的地點和方式支付未支付的金額。

(ii) 該家長擔保人根據其擔保承擔的義務應是無條件和絕對的，在不限制上述條款一般性的前提下，不得解除、解除或以其他方式受到以下因素的影響：

(A) 通過法律或其他方式，就持有人、任何其他母公司擔保人或任何其他人在本協議下的任何義務進行的任何延期、續訂、和解、妥協、豁免或解除；

(B) 對本協議的任何修改或修正或補充（根據本協議第 12 (f) 節並根據本協議第 12 (f) 條進行的修改、修正或補充明確解除、解除或以其他方式影響此類義務的範圍除外）；

(D) 持有人、任何其他母公司擔保人或任何其他人或其各自子公司的存在、結構或所有權的任何變化（包括但不限於該母公司擔保人出售或以其他方式處置持有人或任何其他母公司擔保人的任何股權權益），或者影響持有人、任何其他母公司擔保人或任何其他人或任何人的任何破產、破產、重組或其他類似程序其各自的子公司或資產或由此產生的任何釋放或解除債務持有人、任何其他家長擔保人或任何其他人在本協議下的任何義務；

(E) 存在該母公司擔保人隨時可能對持有人、任何其他母公司擔保人、公司或任何其他人擁有的任何索賠、抵消或其他權利，無論是與本協議還是任何無關的交易有關，前提是本協議中的任何內容均不得阻止通過單獨訴訟或強制性反訴提出任何此類索賠；

(F) 由於本協議或適用法律或法規中任何旨在禁止持有人、任何其他母擔保人或任何其他人支付任何擔保債務的任何條款而與持有人、任何其他母擔保人或任何其他人有關或針對持有人、任何其他家長擔保人或任何其他人的任何無效或不可強制執行；或

(G) 持有人、任何其他母公司擔保人、本協議的任何其他當事方、公司或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或者任何其他情況，如果沒有本條款 (G) 的規定，可能構成對任何母公司擔保人根據本協議承擔的任何義務的法律或公平的履行或的辯護。

(iii) 該家長擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、出示、要求、抗議和本文未規定的任何通知，以及任何人隨時對持有人、任何其他家長擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(iv) 如果由於持有人破產或破產管理或其他原因而暫停支付任何擔保債務，則所有此類擔保債務仍應由該母公司擔保人根據公司要求立即支付。

(v) 如果任何擔保債務在到期時未及時償還，則公司有權在法律允許的最大範圍內隨時抵消和運用公司或其關聯公司欠任何母公司擔保人的信貸或賬户的任何和所有債務，抵消該母公司擔保人在其擔保下的義務，無論公司是否根據擔保提出任何要求以及此類債務可能還不成熟。本款規定的公司權利是公司可能擁有的所有其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。

(vi) 此類母公司擔保人擔保是一項持續擔保，對此類母公司擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應由公司強制執行。如果公司在任何擔保債務中的全部或部分權益被轉讓或以其他方式轉讓，則在適用於所轉讓債務的範圍內，轉讓人在每項擔保下的權利應自動與該債務一起轉讓。

S部分8。陳述和保證。每一方均聲明並向對方保證：

(a) 它擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的所有必要權力、權限和能力，並且本協議的執行和交付已獲得其所有必要的公司或其他行動的正式授權。本協議已由該方正式簽署和交付，構成該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

(b) 該方不是任何契約、抵押貸款、租賃、協議、文書、法規、法規、條例、命令、判決、法令或法律的當事方、受其約束或受其約束，這些契約、抵押貸款、租賃、協議、文書、法令、法令或法律會被違反、違反或違約，需要任何同意或付款，賦予任何第三方終止或加快因執行而可能發生的任何違約義務的權利該方交付本協議或該方履行本協議中的任何條款。

(c) 該方：(i) 完成本協議所設想的交易；(ii) 執行和交付該方根據本協議交付的任何文件和文書；(ii) 簽署和交付該方根據本協議交付的任何文件和文書；(iii) 正式履行和遵守本協議的條款和規定，無需該方進行任何政府或其他授權，也不需要該方進行其他登記、申報或備案。

(d) 如果該方是持有人或父母擔保人：

(i) 該締約方簽名頁隨附的官員證書中所載的陳述是真實和正確的。

(ii) 自生效之日起，在本協議的訂立和本協議所設想的交易生效後，假設持有人根據本協議應付的Makewhole總額將不超過截至該日持有人B-Y類分配的公允市場價值，(A) 該方資產的公允市值大於該方的負債總額（包括或有負債），(B) 該方資產的現行公允出售價值大於該金額在債務變為絕對債務和到期時必須償還該方可能的負債，(C) 該方能夠在債務到期時變現並償還債務和其他負債，包括或有債務，而且 (D) 該方沒有不合理的少量資本。

S部分9。美國特別清算制度。

(a) 就本節而言：

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據解釋；(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在中定義並在中解釋根據，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

QFC 中止規則是指 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中編纂的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認居留和轉機《聯邦存款保險法》規定的聯邦存款保險公司和《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的權力，以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權以及對任何受保關聯公司的轉讓的任何限制信用增強。

(b) 美國QFC暫緩執行決議。雙方同意，如果持有人和/或任何母擔保人是受保實體，那麼 (i) 在本協議發佈之日之前，雙方均已遵守2018年ISDA美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款已納入本協議並構成其中的一部分，為此，本協議應被視為協議所涵蓋的協議，各方均應被視為已簽訂協議與協議規定的受監管實體和/或加入方的地位相同；(ii) 在在本協議簽訂之日之前，雙方簽署了一項單獨的協議，其效果是修改它們之間的合格金融合同，使其符合《QFC中止規則》（雙邊協議）的要求，雙邊協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，每個此類各方均應被視為具有適用於本協議的受保實體或交易對手實體（或其他類似條款）的地位雙邊協議；或 (iii) 如果第 (i) 條和第 (ii) 條不適用，第 1 節和第 2 節的條款以及標題為 “全長綜合條款” 的雙邊模板形式（供美國 G-SIB 和企業集團之間使用）或標題為全長綜合的雙邊模板（供非美國公司之間使用）的相關定義術語（統稱為雙邊條款）ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的 G-SIB 和企業集團）（目前可在 2018 年 ISDA 美國決議中止協議頁面 www.isda.org 上查閲，其副本可應要求提供），其效果是修改合同雙方之間的合格金融合同，使其符合 QFC 中止規則的要求，特此納入本協議並構成其中的一部分協議，為此，本協議應被視為涵蓋協議、持有人和任何母公司擔保人（如適用）應被視為受保的實體，公司應被視為交易對手實體。如果在本協議簽訂之日之後，所有締約方都成為協議的加入方，則協議的條款將取代本段的條款。如果本協議與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為QFC停留條款）的條款之間存在任何不一致之處，則以QFC中止條款（如適用）為準。本段中使用的未定義的術語應具有QFC中止規則賦予的含義。

S部分10。美國聯邦所得税的某些事項。

(a) 雙方打算出於美國聯邦所得税的目的：

(i) 根據B-X類交易所要約的條款將持有人的任何B-X類普通股換成B-Y類普通股和C類普通股，應構成將該B-X類普通股兑換成B-Y類普通股和C類普通股，並有資格作為守則第368 (a) (1) (E) 條所指的重組和/或作為該條的交易所《守則》第 1036 (a) 條適用，

(ii) 就守則第 368 (a) (1) (E) 條而言，B-X類交易所要約和本協議，以及其他生效文件和批准B-X類交易所要約和本協議的授權決議，構成《財政條例》第1.368-2 (g) 條所指的此類交易所的重組計劃；以及

(iii) 持有人應將公司收到的任何Makewhole款項、根據Visa USA章程和損失分擔協議向公司支付的任何款項以及公司根據本協議第1 (c) 條向該持有人支付的任何款項視為對該持有人在B-X類交易所要約中獲得的B-Y類普通股購買價格的調整（此類款項應包含在公司收到的 B-Y 類普通股中的持有人税基）和（y）作為資本調整根據適用法律對此類交易的尊重, 包括根據《守則》第 1032 條和 Arrowsmith 訴專員，344 U.S. 6（1952）。

(b) 除非根據 (i) 任何具有管轄權的法院的最終裁決、判決、法令或其他命令、 (ii) 與美國國税局的最終和解、《守則》第 7121 條或第 7122 條規定的結算協議或接受的折衷提議，或類似協議，否則任何一方均不得在任何納税申報表或其他方面採取任何與本節所述的預期税收待遇或預期待遇不一致的行動或立場根據其他司法管轄區的法律，該法律解決了任何應納税人的全部納税義務期限或 (iii) 任何其他最終決議，包括適用的時效期限到期的原因；前提是，如果持有人、母公司擔保人或與前述有關的任何其他人打算根據本款第 (i)、(ii) 或 (iii) 條採取與預期税收待遇不一致的立場，則該人應 (x) 在採取這種立場之前立即將這種意圖通知公司，(y) 就此類立場與公司合作，(z) 未經同意不得采取此類立場公司的同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲）。

S部分11。通知。

(a) 根據本協議要求或允許交付的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，可以通過以下任何一種方式發出：(i) 專人送達；(ii) 掛號或掛號郵件，郵資預付，要求退貨收據；(iii) 隔夜信譽良好的送貨服務；或 (iv) .pdf 格式的電子郵件。除非本協議第11 (b) 節明確規定，否則根據本協議要求或允許交付的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應 (x) 發送給持有人在本協議簽名頁上規定的地址或持有人上次以本協議規定的方式通知其他各方和過户代理人的其他地址，(y) 發送給其地址的任何母公司擔保人在本協議的簽名頁上或該家長擔保人最後通知的其他地址上註明其他各方以本協議規定的方式或 (z) 位於加利福尼亞州福斯特城地鐵中心大道 900 號的公司 94404，收件人：總法律顧問，，附上副本（不構成通知），通過電子郵件發送至 legalnotice@visa.com 或公司上次按照本協議規定的方式通知其他各方的其他地址。

(b) 持有人同意，公司的任何通知、請求、要求、豁免或其他通信均可由公司過户代理人 (i) 通過過户代理人EQ股東在線門户（或轉讓代理人在相關時間使用的同等在線門户）或（ii）截至此類通信之日向過户代理人存檔的地址。持有人同意將本協議簽名頁上列明的地址的任何變更立即通知公司和過户代理人。向過户代理人發送的地址變更通知應通過 EQ股東在線門户網站提交，或發送至明尼蘇達州聖保羅市EQ股東服務部，郵政信箱64874，55164-0874或 visa@equiniti.com。

S部分12。雜項。

(a) 可轉讓性；無第三方利益；繼承人。本協議的訂立對雙方及其繼任者或允許的受讓人具有約束力並僅受益，但是，除非本協議第3 (a) 節中關於轉讓代理人的明確規定，否則不向任何非締約方授予任何權利或辯護。持有人和每位母公司擔保人應要求因任何合併、購買資產、重組或其他交易而收購或繼承該方全部或幾乎全部業務或資產的每個實體（各為繼任者）根據公司合理滿意的形式和實質內容與該方共同承擔該方在本協議下的義務。

(b) 適用法律；未來某些公司註冊證書修正案的效力。

(i) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約州簽訂和履行的合同。雙方特此同意，本協議符合公共政策，特此簽訂協議並同意不提出任何相反的主張。

(ii) 在計算 (A) 持有人根據本第 1 (a) 條向公司支付的任何款項時，在計算 (A) 持有人根據本第 1 (a) 節向公司支付的任何款項時，應忽略股東在B-Y類普通股的適用轉換率上表決並批准的任何公司註冊證書修正案，否則該修正案將增加或加快此後根據本協議應支付的款項總額，以及 (B) 公司根據本協議第1 (c) 條向持有人支付的任何款項否則, 這種修正將減少或推遲此後根據本協議應支付的此類付款總額。

(c) 仲裁。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括但不限於與本協議任何方面（包括但不限於本段 (c)）的違約、可執行性、解釋、適用或範圍有關的爭議，或與本協議規定的任何付款義務金額有關的爭議，或構成本協議下逾期金額的爭議，最終應根據公共資源中心通過仲裁解決。} (CPR)《非機構仲裁規則》自該日起生效本協議由一 (1) 名獨立和公正的仲裁員（仲裁員）簽訂，由爭議方同意，或者在沒有此類協議的情況下，由CPR任命；前提是雙方（各自代表自己並代表其關聯公司）特此同意接受為紐約東區前美國地方法院法官 John Gleeson, Esq. 仲裁員，並應在他同意的情況下采取行動。仲裁應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. §§§ 116）管轄，仲裁員做出的任何裁決均為最終裁決並具有約束力，對裁決的判決可由任何對其有管轄權的法院作出。除非仲裁各方另有約定，仲裁地點應為紐約、紐約。如果對根據本協議產生的付款義務的存在或金額存在爭議，除非仲裁員認為對方的立場有充分的正當理由，否則仲裁員應裁定勝訴方合理的律師費。此外，如果仲裁員認定一方少付或拒絕支付其根據本協議條款有義務支付的款項，則仲裁員應裁定該另一方方按未付或少付的款項到期之日在《華爾街日報》上公佈的美國最優惠利率裁定該另一方裁定前利息（或者，如果替代資金的實際成本大於最優惠利率，則勝選方為實際利率替換資金成本），自本協議要求支付未付金額之日起算。本 (c) 款的規定應控制本協議一方或多方之間或之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。

(d) 共同撰稿權；審查機會。本協議應視為由所有各方共同起草，任何模稜兩可之處均不得根據作者身份解釋為任何一方或不利於任何一方。各方聲明並保證，在每種情況下，它都有機會向其選擇的律師尋求並尋求其認為適當的會計師和其他專業人士的獨立法律建議，以及就執行本協議的可取性向會計師和其他專業人士尋求其他建議，並且該方仔細閲讀了本協議，並已對與本協議有關的事實進行了其認為必要的調查。

(e) 不準入場。本協議中的任何內容均無意也不得被視為承認對任何人承擔任何責任，也不得視為承認存在根據本協議對本協議各方以外的其他事實的承認。

(f) 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整且唯一的協議，除非本協議另有規定，否則與之相關的任何陳述、承諾或條件均不對任何一方具有約束力。除非雙方的授權代表簽署書面修正案，否則不得對本協議進行修改或修改。

(g) 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，並且所有這些對應方只能構成一份文書。

(h) 無豁免。不堅持遵守本協議中包含的任何條款或規定不應被視為對該條款或條款的放棄，任何一次或多次放棄或放棄本協議中包含的任何權利或權力，也不得被視為在任何其他時間或時間放棄任何權利或權力。

(i) 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款由具有管轄權的法院認定或雙方同意為無效、無效或不可執行，則不影響本協議其餘部分或任何其他條款的有效性或可執行性，並且本協議可以像任何此類無效、無效或不可執行的條款被刪除一樣執行。

(j) 標題。標題僅為方便起見，不影響對本協議任何條款的解釋。

S部分13。 B-X 類和 B-Y 類普通股的定義。

B-X 類普通股和 B-Y 類普通股意味着：

(a) 如果公司簽名頁上顯示的B-X類交易所要約類型分別是公司註冊證書第4.23 (c) (ii) (A) 節所述的B-1類普通股，即B-1類普通股和B-2類普通股；

(b) 如果公司簽名頁上註明的B-X類交易所要約類型分別是公司註冊證書第4.23 (c) (ii) (B) 節所述的B-2類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股；

(d) 如果公司簽名頁上註明的B-X類交易所要約類型是公司註冊證書第4.23 (c) (ii) (D) 節所述的B-5類普通股的B-4類普通股，則分別是B-4類普通股和B-5類普通股。

[簽名頁面如下]

因此，自生效之日起，下列簽署方均已簽署並交付了本 Makewhole 協議，以昭信守。


生效日期：

B-X 類交換要約類型：

☐

公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (A) 節所述的 B-2 類普通股的 B-1 類普通股

☐

公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (B) 節所述的 B-3 類普通股的 B-2 類普通股

☐

公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (C) 節所述的 B-4 類普通股的 B-3 類普通股

☐

公司註冊證書第 4.23 (c) (ii) (D) 節所述的 B-5 類普通股的 B-4 類普通股


B-X 類交易所要約接受日期：

VISA INC.


來自：
姓名：
標題：

因此，自生效之日起，下列簽署方均已簽署並交付了本 Makewhole 協議，以昭信守。

（在下面的方框中，鍵入持有人的法定姓名。

請按照以下説明進行操作；差異可能會導致

拒絕已投標的 B-X 類普通股。）*


來自：
姓名：
標題：


的地址通知：
的地址通知：



		收件人：
		電子郵件：


在B-X類交易所要約中投標的B-X類普通股數量：		股份

*	持有者簽名頁説明

(1)

所有答覆都應打字或電子打印，但簽名應為手動或電子簽名。

(2)

如上所述，持有人有責任確保其名稱與過户代理賬簿和記錄中列出的名稱以及持有人組成文書中規定的名稱相符。

(3)

每個簽名頁都必須附上所附表格中正式填寫的警官證書。警官證書必須由持有人與簽署此簽名頁的官員不同的官員簽署。

因此，自生效之日起，下列簽署方均已簽署並交付了本 Makewhole 協議，以昭信守。

（在下面的方框中，鍵入父母擔保人的法定姓名。

請按照以下説明進行操作；差異可能會導致

拒絕已投標的 B-X 類普通股。) *


來自：
姓名：
標題：


的地址通知：
的地址通知：



		收件人：
		電子郵件：

*	家長擔保人簽名頁説明

(1)

所有答覆都應打字或電子打印，但簽名應為手動或電子簽名。

(2)

必須為每位家長擔保人提供單獨的簽名頁。

(3)

如上所述，家長擔保人有責任確保其名稱與其組成文書中規定的名稱相符。

(4)

每個簽名頁都必須附上所附表格中正式填寫的警官證書。警官證書必須由父母擔保人的另一名官員與簽署此簽名頁的官員簽署。

軍官證書

陪同持有人或家長擔保人

Makewhole 協議的簽名頁*

此證書是與 Visa Inc. 簽訂的 Makewhole 協議一起交付的，該協議將由 (檢查一下面的方框然後填寫適用的方框；附上 2 段中提及的組成文書):


☐	持有人派對改造協議

		(鍵入或打印持有人的法定全名)
☐	家長擔保人一方 Makewhole 協議

		(鍵入或打印父母擔保人的法定全名)

下列簽署人特此向 Visa Inc. 證明：

1。下列簽署人是上述持有人或母擔保人（如適用）（公司）的正式授權官員。

2。本高級管理人員證書附有截至Makewhole協議生效之日有效的公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書或同等組成文書的真實、正確和完整的副本。隨附的文件中列出的公司名稱與上面和 Makewhole 協議簽名頁上規定的公司名稱一致。

3。作為公司授權高管簽署 Makewhole 協議的每個人都是在簽署和交付協議的相應時間正式當選或任命、有資格並以這種身份行事，並被正式授權代表公司簽署 Makewhole 協議，Makewhole 協議簽名頁上出現的該人的簽名是該高管的真實簽名。

為此，我簽署了這份軍官證書，以昭信守。


來自：
		(簽名）

姓名：
		(鍵入或打印名稱)

標題：
		(鍵入或打印標題）

軍官證書説明

(1)

所有答覆都應打字或電子打印，但簽名應為手動或電子簽名。

(2)

必須為持有人和每位家長擔保人提供單獨的官員證書。

(3)

如上所述，公司有責任確保其名稱與其組成文書中規定的名稱相符。

(4)

高級管理人員證書必須由與簽署公司簽名頁的高級管理人員不同的公司高管簽署。

軍官證書附件

(附上軍官證書第 2 段提及的組成文書的副本)

其他信息以及在哪裏可以找到

如果Visa決定以目前考慮的或修改後的形式向其股東提出公司註冊證書修正案，Visa將向美國證券交易委員會（SEC）提交一份委託書，描述該提案及其所考慮的交易。委託書將提供給Visa股東，其中將包含有關其中描述的修正案和相關事項的重要信息。

此外，如果Visa決定繼續就任何類別的B類普通股進行交易所要約，Visa將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，描述由此考慮的交易條款。

本函不能取代Visa可能向美國證券交易委員會提交的與上述事項有關的任何委託書、交易所要約註冊聲明、招股説明書或其他文件。如果Visa提供與潛在公司註冊證書修訂相關的委託書和與潛在交易所要約相關的註冊聲明：

敦促股東仔細閲讀委託書和/或註冊聲明（包括其任何修正或補充）以及向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件，因為它們將包含重要信息。

任何明確的委託書都將提供給 Visa 股東。股東可以在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上免費獲得Visa提交的任何委託書（如果有）和其他文件的副本。此外，股東將能夠免費獲得Visa在Visa投資者關係網站上向美國證券交易委員會提交的任何委託書（如果有）和其他文件的副本，網址為 http://investor.visa.com。

Visa及其某些執行官和董事可能被視為參與向Visa股東招募代理人。有關Visa執行官和董事的信息包含在2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的Visa最終委託書中，以及2023年2月1日、2023年2月16日、2023年4月10日和2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。股東可以通過閲讀公司註冊證書修正案和委託書以及其他有關修正案的相關材料（如果有）來獲得有關此類參與者利益的更多信息。如上所述，這些文件可以免費獲得。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，並不意圖也不構成認購、買入或賣出的要約，招攬要約認購、買入或賣出，或邀請認購、買入或賣出任何證券，或在任何司法管轄區根據潛在交易或其他方式徵求任何投票或批准，也不得出售、發行或轉讓證券，也不得出售、發行或轉讓證券任何違反適用法律的司法管轄區。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或其他符合適用法律的要求，否則不得進行任何證券要約。