美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月13日

 

 

簽證公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華		001-33977		26-0267673
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

郵政信箱 8999 舊金山, 加利福尼亞				94128-8999
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650)432-3200

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

 

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		V		紐約證券交易所
1.500% 2026年到期的優先票據		V26		紐約證券交易所
2.000% 2029 年到期的優先票據		V29		紐約證券交易所
2.375% 2034 年到期的優先票據		V34		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 7.01

法規 FD 披露。

2023年9月13日，Visa Inc.（“Visa”）宣佈，它正在與普通股股東就其第七份重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的潛在修正進行接觸，該修正將授權Visa實施一項交換要約計劃，其效果是以與A類和C類現有安排的經濟等效的方式取消對Visa部分B類普通股的轉讓限制普通股股東面臨某些訴訟，如下所述。Visa董事會已經審查了這些潛在的公司註冊證書修正案，並已授權管理層與普通股股東接觸。如果最終提出，修正案只有在獲得A類、B類和C類普通股的大多數已發行股的批准後才會生效，每個普通股作為一個單獨的類別進行表決。

潛在的公司註冊證書修正案，包括下文所述的臨時協議形式，作為附錄99.1附於此。修正案草案如下所述，並在隨附的演示文稿中作為附錄99.2進行描述。關於修正案草案的問答格式文件作為附錄99.3附於此。任何公司註冊證書修正案，如果最終提出，在重要方面都可能與下述草案和本文所附的附錄有所不同。

*        *        *

Visa的資本結構是在其2007年的重組和隨後的首次公開募股中建立的。如今，Visa的授權普通股包括三類：

 

•

班級普通股由公眾持有，並在紐約證券交易所交易。根據公司註冊證書，禁止B類和C類普通股的持有人為自己的賬户持有A類普通股。截至2023年7月19日，約有16.07億股A類普通股在外流通。

 

•

班級B類普通股主要由現任或前任Visa U.S.A. Inc. 成員的美國金融機構和/或其關聯公司持有。

 

•

在所有美國所涵蓋的訴訟得到完全解決之前，B類普通股受到轉讓和可兑換限制。欲瞭解更多信息，請參閲附註5——美國和歐洲的追溯性責任計劃以及 附註20—法律事務在截至2022年9月30日的財年Visa的10-K表年度報告的合併財務報表附註中，以及 注 5—美國和歐洲的回顧性責任計劃以及附註13——Visa季度報表中合併財務報表附註（未經審計）中的法律事項 10-Q截至2023年6月30日的財季。

 

•

每股B類普通股均可按轉換率轉換為A類普通股，當Visa將資金存入托管賬户時，該兑換率會向下調整，該賬户用於支付因美國受保訴訟而產生的貨幣負債。

 

•

截至2023年7月19日，約有2.45億股B類普通股在外流通，按目前的轉換率計算，根據2023年8月31日紐約證券交易所A類普通股每股245.68美元的收盤價，這些普通股可轉換為約3.9億股A類普通股，價值約960億美元。

 

2

•

班級C類普通股主要由位於美國境外的Visa和/或其關聯公司的金融機構客户以及根據公司註冊證書禁止持有A類普通股的其他人持有。C類普通股目前不受公司註冊證書規定的轉讓限制，在轉讓給符合條件的A類普通股持有人後，C類普通股在轉讓給符合條件的A類普通股持有人後會自動按固定的轉換率轉換為A類普通股。截至2023年7月19日，約有950萬股C類普通股在外流通，按目前的轉換率計算，這些普通股可轉換為約3,800萬股A類普通股。

Visa在美國所涵蓋的訴訟中取得了重大進展。鑑於這一進展，Visa認為現在是考慮修訂本文所述的公司註冊證書的合適時機，因為這樣做可能會給所有A、B和C類普通股的持有人帶來好處。通過公司註冊證書修正案和實施潛在的交易所要約計劃可能有助於減輕潛在的市場影響，否則在最終解決所有美國所涵蓋的訴訟後，在一天之內發行所有B類普通股，同時維持Visa的B類普通股股東提供的經濟同等保護，使其免受美國承保的訴訟責任。修正案的通過還可以加強與同時也是B類普通股股東的Visa美國金融機構客户的商業關係。

正如目前所設想的那樣，修正案將把現有的B類普通股重新定價為 “B-1類普通股”，並授權Visa進行首次交易所要約，持有者在該報價中 B-1 級普通股將有機會投標部分或全部B-1類普通股，以換取以下各項的組合：

 

•

班級B-2普通股的金額相當於其一半 B-1 級在交易所要約中投標的普通股。這隻B-2類普通股將是一類新的B類普通股，其轉讓和可兑換限制與目前流通的B類普通股相同，儘管未來將向下調整 B-2 級普通股轉換率將加快，達到適用於當前B類和未來B-1類普通股的兩倍。

和

 

•

班級C普通股的金額相當於其價值的一半 B-1 級在交易所要約中投標的普通股。該C類普通股將與目前流通的C類普通股相同，儘管交易所要約中收到的C類普通股將受到臨時轉讓限制，如下所述。

通過參與這項潛在的交易所要約，每位B-1類普通股的持有人實際上將有能力出售其多達一半的普通股 B-1 級普通股以C類普通股的形式進入公開市場，出售後可按當時適用的轉換率轉換為A類普通股。

上述潛在的交易所要約完成後，公司註冊證書修正案還將授權Visa連續進行最多三次潛在的交易所要約，在每種情況下，這些要約都將取消對先前交易所要約中發行的多達一半的適用B類普通股的轉讓限制。為了換取已投標的B類普通股，Visa將發行連續一類B類普通股的（x）股（例如，在連續的首次潛在交易所要約中，將發行B-3類普通股以換取 B-2 級普通股）的金額相當於在交易所投標的B類普通股的一半，以及（y）股C類普通股，金額相當於在交易所投標的B類普通股價值的一半。

 

3

每類連續的B類普通股都將受到與目前已發行的B類普通股相同的轉讓和可兑換限制，儘管未來對每種新的B類普通股的向下轉換率調整將加快，其匯率是適用於在交易所投標的B類普通股的兩倍。如果根據Visa的決定，在美國所涵蓋的訴訟中未解決的損害賠償索賠中存在爭議的估計交易所補償費用降低了50％或更多，則Visa將被授權在首次提出前一類B類普通股的交易所報價一年後連續進行潛在的交易所要約。（例如，在Visa向B-2類普通股持有人進行交易所要約之後，這些持有人有機會獲得 B-3 級普通股，Visa此後不會向B-3類普通股的持有人提供交換的機會 B-4 級普通股，除非B-2類交易所報價已經過去了至少一年，並且在美國所涵蓋的訴訟中未解決的損害賠償索賠中存在爭議的估計交易所補償費用已減少50％或更多。）根據這些條件，Visa將保留是否以及何時進行任何連續交換報價的完全自由裁量權。

作為參與交易所要約的條件，每位參與的股東和該持有人的某些母公司將簽署並交付一份臨時協議，該協議的設想形式包含在附錄99.1中。臨時協議將要求參與持有人在適用的交易所要約中獲得的B類普通股的價值因向下調整轉換率而耗盡後，向Visa償還未來存入美國承保的訴訟託管賬户的任何存款的部分，如果持有人蔘與交易所要約，本來可以通過向下調整投標的B類普通股的轉換率而被該持有人吸收交換報價。makewhole協議還將對參與持有人轉換和出售其在交易所報價中獲得的C類普通股的能力施加臨時轉讓限制。這些臨時轉讓限制旨在減輕允許此類C類普通股以A類普通股的形式立即轉換和出售對市場的影響。

無論公司註冊證書修正案是否由Visa提出並得到股東的批准，Visa都將保留根據其公司註冊證書從包括B類普通股股東在內的股東那裏回購普通股的能力。

*        *        *

其他信息以及在哪裏可以找到

如果Visa決定以目前考慮的或修改後的形式向其股東提出公司註冊證書修正案，Visa將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份委託書，描述該提案及其所考慮的交易。委託書將提供給Visa股東，其中將包含有關其中所述修正案和相關事項的重要信息。

此外，如果Visa決定繼續就任何類別的B類普通股進行交易所要約，Visa將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，描述由此設想的交易條款。

 

4

本函不能取代Visa可能就上述事項向美國證券交易委員會提交的任何委託書、交易所要約註冊聲明、招股説明書或其他文件。如果Visa提供與潛在的公司註冊證書修訂相關的委託書以及與潛在交易所要約相關的註冊聲明：

敦促股東仔細閲讀委託書和/或註冊聲明（包括其任何修正或補充）以及向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件，因為它們將包含重要信息。

任何明確的委託書都將提供給Visa股東。股東可以在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上免費獲得Visa提交的任何委託書（如果有）和其他文件的副本。此外，股東將能夠在Visa的投資者關係網站 http://investor.visa.com 上免費獲得Visa向美國證券交易委員會提交的任何委託書（如果有）和其他文件的副本。

Visa及其某些執行官和董事可能被視為參與向Visa股東招募代理人。有關Visa執行官和董事的信息包含在Visa於2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書中，以及於2023年2月1日、2023年2月16日、2023年4月10日和2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。股東可以通過閲讀公司註冊證書修正案和委託書以及其他有關修正案的相關材料（如果有）來獲取有關此類參與者利益的更多信息。如上所述，這些文件可以免費獲得。

不得提出要約或邀請

本通訊僅供參考，並不意圖也不構成認購、買入或賣出的要約，招攬要約認購、買入或賣出，或邀請認購、買入或賣出任何證券，或根據潛在交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何表決或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，也不得違反適用的法律。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或其他符合適用法律的要求，否則不得進行任何證券要約。

*        *        *

電話會議詳情

Visa的執行管理層將於今天，即2023年9月13日（星期三）美國東部時間下午 5:30（太平洋時間下午 2:30）開始主持直播網絡直播，討論公司註冊證書的潛在修訂和潛在的交換要約計劃。歡迎所有感興趣的各方在investor.visa.com上收聽網絡直播。網絡直播的重播將在Visa投資者關係網站上播出至少30天。本項目7.01中提供的信息，包括附錄99.1、99.2和99.3，可在Visa投資者關係網站investor.visa.com上查閲。

*        *        *

本項目7.01中的所有信息，包括附錄99.1、99.2和99.3，均已提供但未歸檔，除非另有規定，否則不得視為已通過提及方式納入Visa根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

*        *        *

 

5

前瞻性陳述

本報告，包括本文所附的證物，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述除其他外，涉及公司註冊證書修正案的批准和實施以及上文討論的潛在交易所要約的批准和實施，以及美國所涵蓋的訴訟所產生的未來責任。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“項目”、“展望”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續” 等詞語來識別。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日，不能保證未來的事件，並且會受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多是我們無法控制的，難以預測。

無論公司註冊證書修正案是否提出、批准或實施，任何此類公司註冊證書修訂的最終形式都受多種因素的約束，包括但不限於：

 

•

股東和市場對公司註冊證書修正案和交易所要約的反應；

 

•

全球經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響，包括烏克蘭戰爭以及為應對而實施的制裁和其他措施，以及 COVID-19 疫情的持續影響，包括恢復國際旅行；

 

•

加強對全球支付行業和我們業務的監督和監管；

 

•

政府規定的義務和/或限制對國際支付系統的影響；

 

•

税務、訴訟和政府調查事宜的結果；

 

•

支付行業的競爭日益激烈，包括對客户和商户的競爭；

 

•

支付行業新技術和商業模式的激增和持續演變；

 

•

繼續努力降低驗收成本並挑戰行業慣例；

 

•

我們與客户、收購方、處理商、商户、支付促進機構、電子商務平臺、金融科技公司和其他第三方保持關係的能力；

 

•

品牌或聲譽損害；

 

•

由於結算擔保，我們面臨損失或流動性不足的風險；

 

•

我們的網絡或系統的任何中斷、故障、漏洞或網絡攻擊；

 

•

風險、不確定性以及我們的收購、合資企業和其他戰略投資未能實現預期收益；以及

 

6

•

我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後的表格報告 10-Q還有 8-K。

除非法律要求，否則我們不打算因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
99.1		對公司註冊證書和 Makewhole 協議形式的潛在修訂
99.2		Visa Inc. 2023 年 9 月 13 日的演講
99.3		記錄在 問與答有關可能的公司註冊證書修正案的格式
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

 

7

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

		簽證公司
日期：2023 年 9 月 13 日		來自：		/s/ Chris Suh
		姓名：		克里斯·蘇
		標題：		首席財務官

 

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