美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 7 日

FRESH VINE WINE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11500 Wayzata Blvd。#1147

Minnetonka， 明尼蘇達 55305

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(855) 766-9463

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.02 項《重大最終協議 終止》。

2021 年 3 月，Fresh Vine Wine, Inc. （以下簡稱 “公司”）分別與朱麗安·霍夫管理的實體 Nina Dobrev 和 Jaybird Investments, LLC 簽訂了為期五年的許可協議，根據該協議，杜波夫女士和霍夫女士分別根據該協議進行了修訂，根據該協議，杜波夫女士和霍夫女士每個人都同意使用商業上合理的 努力來幫助發展和推廣我們的業務和葡萄酒品種，並授予我們使用她預先批准的名字、肖像、{的許可br} 圖片和其他身份標誌，以及她在社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容，以及與 銷售和相關的預先批准的廣告和促銷我們各種葡萄酒和營銷材料的同時發佈的某些內容。Dobrev女士和 Hough 女士有權在預定到期日之前終止各自的許可協議，因為該公司存在重大違規行為 ，但在收到此類違規通知後 30 天內仍未得到糾正。

2023年8月8日，公司收到了杜波夫女士和Jaybird Investments, LLC的書面 封信，通知公司，由於未能支付協議中設想的被許可人費用（每份均為 “違約通知”），該公司違反了各自的許可 協議。每份違約通知還規定，它作為終止相應許可協議的書面通知，自默認通知的交付日期 （“終止日期”）起 30 天內生效，如果公司 未在終止日期之前支付適用的許可費，則該通知無需採取進一步行動或通知。截至 2023 年 9 月 7 日，公司尚未支付 適用的許可費，每份許可協議均已終止。

根據許可協議，在 到期或終止後，根據許可協議授予的權利和許可被撤銷，公司必須停止營銷和 銷售以許可人姓名、肖像、圖像和其他身份標誌為特徵的產品，前提是公司可以 繼續使用經批准的營銷材料並在最長90天的拋售期內出售剩餘的產品庫存。

第 3.01 項退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知 ；上市轉讓。

2023年9月8日， Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）收到了美國紐約證券交易所有限責任公司（“NYSE American”）的書面通知（“通知”），稱該公司不符合與股東 股權相關的美國紐約證券交易所繼續上市標準。具體而言，該通知指出，公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (ii) 節中規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近四個財年中的三個年度中報告持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東 權益至少為400萬美元。截至2023年6月30日，即2023年第二財年 季度末，該公司公佈的股東權益為240萬美元，在截至2020年12月31日、 2021年和2022年的每個財年中，其持續經營虧損和/或淨虧損。因此，公司必須遵守《公司指南》第1009條的程序和要求， 必須在2023年10月9日之前向美國紐約證券交易所提交一份計劃，説明公司打算如何在2025年3月8日之前重新遵守第1003 (a) (ii) 條。

該公司的管理層 正在尋求解決缺陷的備選方案，並打算準備並及時向美國紐約證券交易所提交合規計劃。如果公司 沒有提交計劃，或者如果公司提交的計劃未被紐約證券交易所美國證券交易所接受，則公司將按照《公司指南》的規定提起退市 程序。此外，如果該計劃被紐約證券交易所美國證券交易所接受，但該公司在合規截止日期之前沒有遵守持續的上市標準，或者如果公司沒有按照計劃取得進展，則 公司將面臨退市程序。公司將有權對紐約證券交易所美國證券交易所 員工做出的任何退市決定提出上訴。如果該計劃被接受，公司將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括對該計劃的遵守情況進行季度監測 。

收到通知 對公司普通股的上市沒有直接影響，普通股將繼續在美國紐約證券交易所 上市，代碼為 “VINE”，但將被列入紐約證券交易所美國證券交易所違規發行人名單，以下合規 （“.BC”）指標將以公司的股票代碼發佈。當公司重新遵守所有適用的持續上市標準後，網站發佈的內容和.BC 指標將刪除 。公司收到 通知並不影響公司對美國證券交易委員會 （“SEC”）的業務、運營或報告要求。

根據 《紐約證券交易所美國證券交易所》的規定，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已收到該通知。

項目 8.01 其他活動。

鑑於美國紐約證券交易所 的通知和許可協議的終止，公司正在補充公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告第1A項中披露的風險因素，以及隨後提交的 美國證券交易委員會報告，以增加以下風險因素：

我們嚴重依賴名人 來認可我們的葡萄酒並根據已終止的許可協議來推銷我們的品牌。

我們的品牌，以及在很大程度上我們直接面向消費者 的銷售渠道，在很大程度上依賴於妮娜·杜波夫和朱麗安 Hough 的正面形象、公眾知名度以及對他們的親和力 Hough。杜波夫女士和霍夫女士曾擔任我們公司的名人代言人和大使，在他們龐大的社交媒體和其他媒體上積極支持我們的葡萄酒 ，並被許多人視為我們品牌的代言人。根據我們與杜波夫女士和 Jaybird Investments, LLC（一家由霍夫女士管理的實體）簽訂的許可協議，杜波夫女士和霍夫女士都授予我們許可 使用她預先批准的姓名、肖像、圖片和其他身份標誌，以及她在社交媒體 和其他渠道上發佈的某些內容，以及與銷售和相關的預先批准的廣告一起使用以及推廣我們的葡萄酒。

2023年8月8日，公司收到了Dobrev女士和Jaybird Investments, LLC的書面 封信，通知公司，由於未能支付許可費，該公司違反了各自的許可 協議，並提供了終止各自許可協議的30天通知。

自 2023 年 9 月 7 日起，每份許可 協議終止。終止後，根據此類協議授予我們的權利和許可被撤銷，並要求 在 90 天的決勝期後 停止銷售和銷售以其名稱、肖像、圖像和其他身份標誌為特徵的產品。因此，我們將需要重新調整營銷和品牌推廣工作的重點，這可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市 要求的約束。如果我們無法遵守這些要求，我們的普通股將被從紐約證券交易所 American 退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制.

我們的普通股目前 在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持某些股價、財務和股票分配目標， ，包括維持最低股東權益和最低數量的公眾股東。除了這些 客觀標準外，美國紐約證券交易所還可能出於涉及美國紐約證券交易所判決的其他原因將任何發行人的證券下市。 2023 年 9 月 8 日，我們收到了美國紐約證券交易所的書面通知，稱我們不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (ii) 條規定的持續上市標準 ，該準則要求上市公司在報告持續經營虧損和/或其最多的四家公司中三家出現淨虧損的 股東權益至少為 400 萬美元最近的財政年度。因此，我們受到《公司指南》第1009條的程序和要求的約束，並且必須在2023年10月9日之前向美國紐約證券交易所提交一份計劃，説明公司打算如何在2025年3月8日之前重新遵守第1003 (a) (ii) 條。

我們 打算準備並及時向美國紐約證券交易所提交合規計劃；但是，如果我們不提交計劃，或者如果我們提交的計劃 未被紐約證券交易所美國證券交易所接受，我們將面臨退市程序。此外，如果該計劃被紐約證券交易所美國證券交易所接受， 但在合規截止日期之前我們沒有遵守持續的上市標準，或者如果公司沒有按照計劃取得進展 ，我們將面臨退市程序。

如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從該交易所的交易中退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們預計 股普通股將有資格在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會遇到許多 不良後果，包括：

此外，1996年的《國家 證券市場改善法》通常優先於各州監管 “擔保證券” 的出售。 我們的普通股符合 “擔保證券” 的資格，因為它們在美國紐約證券交易所上市。如果我們的普通股不再在美國紐約證券交易所上市，那麼我們的證券將不是 “受保證券”，我們將受到我們發行證券的每個州 的監管。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。