附錄 3.4
經修訂和重述的 章程
CASSAVA SCIENCES, INC.
特拉華州的一家公司
（已於 2023 年 9 月 8 日修訂）
第一篇文章
股東
1。年度會議
Casva Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會應在董事會決議可能不時指定的日期、時間和地點舉行，無論是在特拉華州內還是不在特拉華州。任何其他適當的事項都可以在年會上處理。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的授權，董事會可以自行決定不得在任何地方舉行特別股東大會或年度股東大會，而是可以全部或部分通過遠程通信方式舉行。
2。特別會議
公司董事會、董事會主席、總裁或首席執行官可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，此類特別會議不得由任何其他人召集。
3。會議通知
每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）。如果是特別會議，則書面通知應説明召開會議的目的或目的。除非法律、公司的公司註冊證書（不時修訂和/或重述，即 “公司註冊證書”）或本章程另有規定，否則任何會議的書面通知均應在會議日期前不少於十天或六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出。如果已郵寄，則該通知應視為已發出，郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同。
4。董事的提名和其他業務的提議
(a) 只有在董事會（或其任何正式授權的委員會）或任何為選舉董事而召開的股東特別大會上，或者，如果是董事提名，則只能由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示，（ii）由任何人或個人提名參選董事並提出其他事項供股東考慮由董事會（或其任何正式授權的委員會）或（iii）經公司任何股東授權這樣做是本第 4 (a) 節規定的以適當形式發出通知之日、會議記錄日期和會議日期的登記股東，他有權在會議上投票，並且符合本第 4 (a) 節規定的通知程序（發出通知的登記在冊的股東，“通知股東”）。儘管如此，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，也可以在股東大會上提出業務提案。
除了任何其他適用的要求外，為了使股東根據本第 4 (a) 節第一段第 (iii) 款進行提名或開展業務，通知股東必須在本第一條第 4 (b) 款規定的期限內以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出通知，以及任何此類擬議業務（提名除外）參選董事會成員的人數）必須構成適當的事項股東行動。為了採用適當的書面形式，向祕書發出的此類通知應載明：
(i) 通知股東提議提名競選或連任董事的每個人，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的完整傳記和資格陳述，包括該人的主要職業或工作（目前和過去五年），(C) 所有股份的類別、系列和數量該人實益擁有或記錄在案的公司股票，(D) 該人的特定信息（定義見下文）以及任何人該人的直系親屬，或該人的任何關聯公司或關聯人，(E) (1) 完整準確地描述每位持有人（定義見下文）與任何股東關聯人（定義見下文）與該人之間的所有協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭，包括承諾），包括但不限於，（x）就任何投資或潛在投資進行諮詢或建議投資上市公司（包括公司），(y) 提名、提交或其他方式在過去十年中，推薦（包括但不限於支持、倡導或以其他方式採取行動進一步考慮）該人任命（或為避免疑問，任命為候選人）擔任任何上市公司（包括公司）的任何高管、執行官或董事職務，以及 (2) 完整準確地描述根據上述條款 (1)、(F) 描述的任何情況的結果) 該人是否 (1) 向董事會通報了每家上市公司的情況該人擔任高級管理人員、執行官或董事的公司，並且 (2) 如果被提名和當選或以其他方式任命，則獲得在董事會任職的所有必要同意（或者，如果尚未收到任何此類同意，則該人打算如何解決未能獲得此類必要同意的問題），(G) 該人的提名、選舉或任命（如適用）是否會違反或違反公司治理政策，包括但不限於任何擔任高管、執行官或董事的上市公司的利益衝突或 “過度” 政策，如果是，則描述該人打算如何處理此類違規或違規行為，(H) 任何持有人和/或股東關聯人與該人就公司進行首次接觸的日期，(I)
該人或該人的任何直系親屬在任何持有人和/或股東關聯人管理、共同管理或關聯的任何基金或工具中的任何直接或間接經濟或金融利益（如果有）的金額和性質，(J) 完整而準確地描述過去三年中存在的所有直接和間接薪酬以及其他貨幣或非貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭）或者是在過去三年中提供的年份（無論是接受還是拒絕），以及持有人或任何股東關聯人與該人、該人的任何直系親屬以及該人各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他重要關係（包括這些人的姓名），以及根據聯邦證券法要求披露的所有傳記、關聯方交易和其他信息，包括根據聯邦證券法頒佈的第404項 1933 年《證券法》下的 S-K 條例，經修訂的（“證券法”）（或任何繼任條款），如果任何持有人或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官，（K）在委託書或其他與招募董事選舉代理人有關的文件中需要披露的與該人有關的任何其他信息有爭議的選舉或根據聯交所第14A條另有要求的選舉該法案以及根據該法案頒佈的規章制度（包括該人書面同意在委託書中被指定為通知股東的擬議被提名人並在當選後擔任董事），（L）該人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的已執行同意，以及該人按照第1條第2款的要求填寫並簽署的陳述和協議本章程第 II 條，以及 (M) 填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及本第 4 (a) 節 (v) 段所要求的任何和所有其他信息；
(ii) 關於通知股東提議提交會議的任何其他事項：(A) 簡要描述希望提交會議的業務以及在會議上開展此類業務的原因，(B) 每位持有人和每位股東關聯人在此類業務中的任何重大利益（如果有），(C) 提案或業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的案文），如果此類業務包括修改這些章程的提案，則該提案的案文修正案），以及 (D) 描述每位持有人與任何股東關聯人以及任何其他人（包括他們的姓名）之間就通知股東提議開展此類業務而達成的所有協議、安排和諒解；
(iii) 關於提名或提議其他業務的通知股東和受益所有人（如果有的話）（與通知股東、“持有人” 和每個 “持有人” 合稱）：(A) 每位持有人的姓名和地址（如適用），以及每位股東關聯人的姓名和地址（如果有），(B) 截至通知發佈之日 (1) 直接或間接擁有的公司所有股票的類別、系列和數量受益或由每位持有人和任何股東關聯人記錄在案（前提是，就本第 4 (a) 節而言，任何此類人員無論如何都應被視為實益擁有公司任何股份，該人有權在未來任何時候獲得實益所有權（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足或兩者兼而有之之後行使），(2)) 任何空頭頭寸、利潤、利息、期權、權證、可轉換證券、股票升值權，或類似的權利，包括行使或轉換特權、結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，或者任何具有公司任何類別或系列股票的多頭或空頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或者任何旨在生產的合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易相應的經濟利益和風險實質上與公司任何類別或系列股票的所有權有關，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論該工具、合約或權利是否應通過現金或其他財產的交付或其他方式以公司標的類別或系列的股份進行結算，而且不考慮持有人和任何持有人股東關聯人可能已進行對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接的機會，從公司股票（上述任何一種，“衍生工具”）價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，這些利潤是由每位持有人和任何股東關聯人直接或間接擁有或持有的，包括實益持有人，（3）對任何代理人的描述，依據的合同、安排、諒解或關係每位持有人和任何股東關聯人擁有投票權或已授予對公司任何股票或任何其他證券的投票權，(4) 涉及任何持有人或任何股東關聯人的任何協議、安排或諒解，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低任何類別或系列的經濟風險（所有權或其他方面）公司股份，管理股價變動的風險，或增加或減少該持有人或任何股東關聯人對公司任何類別或系列的股票或其他證券的表決權，或者直接或間接提供獲利或分享因公司任何類別或系列股票或其他證券（上述任何一項，“空頭權益”）的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會，以及每位持有人持有的任何空頭權益或過去 12 個月內任何類別或系列的任何股東關聯人士公司的股票或其他證券，(5) 每位持有人或任何股東關聯人實益擁有的與公司股票或其他證券的標的股份分開或分開的任何股息或代替股息的權利，(6) 普通合夥企業或有限責任公司直接或間接持有的公司股票或其他證券或衍生工具的任何比例權益，或任何持有人或任何股東所在的其他實體關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是有限責任公司或其他實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(7) 每位持有人或任何股東關聯人根據股票或其他證券價值的任何增加或減少有權獲得或可能有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）公司或衍生工具（如果有），包括但不限於該持有人或任何股東關聯人的直系親屬持有的任何此類權益，(8) 每位持有人和每位股東關聯人的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭權益），在公司任何年度或特別股東大會上進行的任何 (x) 表決的結果或 (y) 任何其他實體就任何事項舉行的任何股東大會與任何持有人根據以下規定提出的任何提名或業務直接或間接相關這些章程，(9) 每位持有人或任何股東關聯人在與公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益，任何
公司的關聯公司或公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）以及 (10) 任何未決或威脅採取的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、調查、行政或其他方面），其中任何持有人或任何股東關聯人是或合理預計將成為涉及公司或其任何高級管理人員、董事或僱員的一方或重要參與者，或公司的任何關聯公司或任何高級職員，該關聯公司的董事或僱員（本第 4 (a) (iii) (B) 節中描述的信息應稱為 “特定信息”），(C) 通知股東關於該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人的陳述，在會議舉行之日之前將繼續是有權在該會議上投票的公司記錄在案的股東，以及打算親自或通過代理人出席會議以提出此類提名或其他事項，(D) 所有可能的信息如果根據《交易法》以及每位持有人和每位股東關聯人（如果有）根據交易法和根據該法頒佈的規章制度（如有）必須提交此類聲明，則必須在根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D中列出，(E) 需要在委託書中披露的與每位持有人和每位股東關聯人有關的任何其他信息（如果有）委託書的陳述和形式或在招攬代理人時需要提交的其他文件，如適用，根據《交易法》第14A條在有爭議的選舉中對董事的提案和/或選舉，（F）通知股東關於是否有持有人和/或股東關聯人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算：(i) 向至少相當於選舉擬議被提名人或批准或採納其他擬議業務所需的公司已發行股票百分比的持有人提交委託書和/或委託書和/或 (ii) 以其他方式向股東徵求代理人支持此類提名或其他業務，(G) 通知股東出具的證明，證明每位持有人和任何股東關聯人在收購公司股票或其他證券時已遵守所有適用的聯邦、州和其他法律要求和/或該人作為公司股東的作為或不作為，(H) 關於每項提名，第 14a-19 (b) (3) 條所要求的聲明《交易法》（或任何後續條款），（I）其他股東的姓名和地址（包括任何持有人或股東關聯人知道的支持此類提案或提名的受益所有人），以及在已知的範圍內，還包括其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司股票的類別或系列和數量，以及 (J) 通知股東對通知中規定的信息的準確性的陳述。
(iv) 作為任何此類提名或業務被視為適當提交股東大會的條件，公司還可以要求任何持有人或任何擬議被提名人在提出此類請求後的五個工作日內向祕書提交董事會自行決定可能合理要求的其他信息，包括 (A) 確定 (i) 該擬議被提名人資格所需的其他信息擔任公司董事，以及 (ii) 該擬議被提名人是否符合資格”根據適用法律、證券交易規則或監管或董事會在確定和披露公司董事的獨立性和/或財務專長時使用的任何公開披露的標準（統稱為 “獨立標準”），以及（B）可能對股東合理理解該擬議被提名人獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。
(v) 除了本第 4 (a) 節的其他要求外，通知股東提議提名當選或連任為公司董事的每個人都必須以書面形式（按照本文所述的通知送達期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份完整的書面問卷，內容涉及該人的背景和資格，以及以其名義提名的任何其他個人或實體的背景（其中祕書應在書面請求後的五個工作日內根據任何以姓名確定的登記股東的書面要求提供問卷），(B) 書面陳述和協議（以祕書在書面請求後的五個工作日內應任何以姓名確定的股東的書面要求提供的形式提供），説明該人如果當選為公司董事，則以個人身份打算任滿任期，以及 (C)) 第二段所要求的陳述和協議本章程第 II 條第 1 款。
(vi) 如有必要，應進一步更新和補充通知股東根據本第 4 (a) 節發出的通知，以便該通知中提供的所有信息自年度會議或特別會議的記錄之日起，以及截至會議、任何休會或延期之前的十個工作日之日均為真實和正確，此類更新和補充應在會議或任何延期之前的十個工作日提交給祕書公司的主要執行辦公室不遲於會議記錄日期後的五個工作日需要自記錄之日起進行更新和補充，並且不遲於會議日期前八個工作日或任何休會或延期，如果更新和補編需要在會議舉行前十個工作日或任何休會或延期，則不遲於會議舉行日期之前的八個工作日。通知股東應在其原始通知中確認他或她打算按照前一句的要求更新和補充通知中提供的信息。此外，如果通知股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則通知股東應在會議日期前八個工作日或任何休會或延期（如果不可行，則在會議或合理的延期或推遲日期之前的第一個可行日期）向公司祕書提交通知證明其已遵守《交易法》第14a-19條（或任何繼任者）要求的證據規定）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對通知股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的通知股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加被提名人，、擬提交的事項和/或決議股東大會。
(vii) 除非本章程或公司註冊證書中就公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉特定數量的董事的權利另有規定，否則任何人均無資格當選為公司董事，也不得在年度或特別股東大會上開展任何業務，除非根據本章程規定的程序適當提名或提出第4 (a) 條，對於擬議的被提名人，除非符合資格根據這些章程的其他規定。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，會議主席（或在任何此類會議之前，董事會）應 (a) 確定提名或擬議業務是否符合上述程序（如適用），以及 (b) 如果任何提名或擬議業務不是按照上述程序進行的，則向會議宣佈有缺陷的提名或擬議的業務（如適用）生意應該是
儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但仍被忽視。
(b) 為了及時起見，通知股東關於根據本第一條第 4 (a) 款第 (iii) 款提出的提名通知，無論是為選舉董事而召開的年度會議還是特別會議，還是根據本條第 4 (a) 款第一段第 (iii) 款提議提交年度股東大會的其他事項第一條必須提交給公司主要執行辦公室的祕書，(i) 如果是年度會議股東，不遲於上次年度股東大會週年紀念日前150天營業結束日，也不得早於上一次年度股東大會週年日前150天的營業結束日；但是，如果要求年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的25天內，則通知股東的通知必須不遲於該週年日營業結束之日前25天收到年會日期通知郵寄之日後的第 15 天或公開宣佈年會的日期，以先發生者為準；(ii) 對於為選舉董事而召開的股東特別大會，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開宣佈特別會議日期之日後的第15天營業結束之日，以先發生者為準。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。儘管本第4 (b) 條中有相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數有所增加，並且公司沒有公開發布公告，提名董事會提議的所有董事候選人，也沒有具體説明增加的董事會的規模，則通知股東在通知股東可以根據以下規定發出提名通知的最後一天前至少 10 天發佈提名通知本第 4 (b) 節的第一句話，即本第 4 (b) 節所要求的通知股東通知也應視為及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的擬議被提名人，前提是該提名人應不遲於公司首次公開宣佈此類加薪之日後的第10天營業結束後第10天在公司主要執行辦公室提交給祕書。
(c) 儘管本文有相反的規定，但如果通知股東或該股東的合格代表沒有出席年度會議或特別會議（如適用）提出擬議的提名或業務，則該提名或業務將被忽視，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。要被視為通知股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得通知股東簽署的書面文件或該通知股東交付的電子傳輸的授權，才能在年度或特別會議上代表該股東擔任代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品，在年會或特別會議上。
(d) 就本章程而言：
“關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應與《交易法》第12b-2條中此類術語的含義相同。
“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或要求德克薩斯州奧斯汀或紐約州紐約的銀行機構關閉的日子。
特定日期的 “營業結束” 是指公司主要執行辦公室的當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是非工作日的營業結束，則適用的截止日期應被視為前一個工作日的營業結束。
“已交付” 是指並要求 (i) 通過專人、隔夜快遞服務或美國掛號信或掛號信交付，要求退回收據，在每種情況下都要寄給公司主要執行辦公室的祕書，以及 (ii) 通過電子郵件發送給祕書。
“直系親屬” 是指特定人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，以及與該特定人士同住的任何人（租户或僱員除外）。
“公開公告” 是指披露：(i) 在公司發佈的新聞稿中，前提是該新聞稿由公司按照其慣常程序發佈，如道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社所報道，或者在互聯網新聞網站上公開發布，或 (ii) 在公司根據美國證券交易委員會第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中交易法。
“股東關聯人” 是指，就任何持有人而言，(i) 任何控制、由該持有人或其各自的關聯公司和關聯公司共同控制的人，以及 (ii) 該持有人的任何直系親屬或該持有人的關聯公司或關聯公司。
5。休會
任何股東大會，無論是年度的還是特別的，都可以由主持該會議的人出於任何原因根據本章程延期，如果沒有法定人數出席，則有權親自或通過代理人對會議進行表決的股份持有人可以宣佈休會。除非本章程另有規定，否則當會議延期至其他時間或地點（如果有的話）（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知此類延期會議休會 (i) 在休會時宣佈，(ii) 在休會期間公佈安排在會議上，使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過三十天，或者如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。
6。法定人數
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每次股東大會上，所有有權在會議上投票的已發行股票持有人所能投票的多數票的股票持有人親自或通過代理人出席會議是必要的，並且足以構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，出席會議的股東可以按本章程第一條第 5 款規定的方式，通過多數票不時休會，直到達到法定人數為止。屬於公司或其他公司的自有股份，前提是大多數股份有權在 的董事選舉中投票
該公司直接或間接持有的此類其他公司既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前提是上述規定不得限制公司對以信託身份持有的股票（包括但不限於自有股票）的投票權。
7。組織
股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在董事會副主席缺席的情況下，由董事會副主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下，由副總裁主持，或者在上述人員缺席的情況下，由董事會指定的董事長主持，或者在會議中選出的董事長沒有指定股東大會的情況下。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
8。投票；代理
除非公司註冊證書另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東對有關事項擁有表決權的每股股票都有權獲得一票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代其行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得對此類代理進行表決或採取行動。如果正式執行的代理人聲明其不可撤銷，並且只有在法律上有足以支持不可撤銷的權力的權益時，該委託書才是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者通過向公司祕書提交撤銷代理人的書面文書或其他正式執行的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會的投票不必通過書面投票進行，也不必由選舉檢查員進行，除非由擁有多數票的股票持有人決定，而有權投票的所有已發行股票的持有人可以親自或通過代理人出席該會議。在所有為選舉董事而舉行的股東大會上，多數票數應足以當選。股東無權獲得董事選舉的累積投票權。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程的所有其他選舉和質疑均應由持有多數票的股票持有人投票決定，這些股票的持有人可以親自出席會議或由代理人代表投票的所有股票的持有人投票。
9。確定登記在冊股東的確定日期
為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者如果適用，有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期董事會據此通過確定記錄日期的決議，記錄日期：(1) 如果確定有權在任何股東大會或其續會上投票的股東，除非法律另有要求，否則不得超過該會議日期的六十天或十天；(2) 如果適用，則在確定有權明確同意公司行動的股東的情況下不經開會而以書面形式，自決議確定之日起不超過十天記錄日期由董事會通過；(3) 如果採取任何其他行動，則不得超過該其他行動之前的六十天。如果沒有確定記錄日期：(1) 確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日，或者，如果放棄通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束之日；(2) 確定有權明確同意的股東的記錄日期（如果適用）如果法律不要求董事會事先採取行動，則無需舉行會議即可以書面形式採取公司行動根據適用法律向公司提交經簽署的書面同意書，規定已採取或擬議採取的行動，或者，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日；(3) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為營業結束日期董事會通過與之相關的決議之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。
10。有權投票的股東名單
公司應在每次股東大會前至少十天準備或安排準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。本節中的任何內容均不要求公司將股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該名單。該名單應在會議開始前至少十天，在公司的主要營業地點向任何股東開放，以任何與會議相關的目的，在正常工作時間內審查。股票賬本應是股東誰有權查看股票賬本、股東名單或公司賬簿，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
11。經股東同意不採取任何行動
未經會議，股東不得以書面同意採取行動，並且只能在正式召開的公司特別會議或年度會議上採取行動。
第二條
董事會
1。人數和資格
公司的業務和事務應受董事會的指導或管理，董事會不一定是特拉華州的居民或公司的股東。在公司註冊證書規定的限制範圍內，可以通過董事會的決議不時增加或減少董事人數，前提是減少任何現任董事的任期不得產生縮短任何現任董事任期的效果。
為了有資格當選或連任公司董事，個人必須向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面陳述和協議，説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，也沒有向其做出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就任何尚未採取行動或投票的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票已在該陳述和協議中向公司披露，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(ii) 不是也不會成為 (A) 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方與該人的提名有關的賠償（“薪酬安排”）或未在陳述和協議中向公司披露的董事候選人資格，或 (B) 與董事的服務或行為有關的任何薪酬安排，(iii) 如果當選為公司董事，則符合合規，並將遵守公司證券上市的交易所的所有適用規則以及公司的商業行為準則、道德守則、公司治理政策，股票所有權和交易政策與指導方針，以及任何其他政策或指導方針公司適用於董事，並且 (iv) 將作出其他確認，簽訂此類協議，並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填寫並簽署的所有問卷。本第 1 節中規定的書面陳述和協議應是尋求當選或連任公司董事的人根據本章程、公司註冊證書或任何適用法律、規則或法規的任何其他規定向公司或公司任何高級管理人員交付或提交的任何陳述、協議、證明和信息的補充。
2.。選舉；辭職；免職；空缺
董事會應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。應根據董事會通過的一項或多項決議為每個類別分配董事。在根據有擔保的註冊公開發行（“IPO”）完成公司普通股首次出售之後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期應為整整三年。在本協議發佈之後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期應為三年。在本協議發佈之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期應為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。
儘管本條有上述規定，但每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。任何董事或整個董事會均可隨時被免職 (i) 在當時已發行的所有有表決權的股票中至少佔多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票；或 (ii) 通過擁有至少66％和三分之二（66-2/ 3％）投票權的持有者的贊成票無緣無故地免職該有表決權的股票當時已發行的所有股份。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。除非公司註冊證書中另有規定，否則任何新設立的董事職位或由於任何原因在董事會中出現的任何空缺均可由董事會剩餘成員的多數填補，而每位如此當選的董事的任期將持續到他或她接替的董事任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格為止。
3。定期會議
董事會定期會議可以在特拉華州內外的地點舉行，時間由董事會不時決定，如果確定，則無需發出通知。
4。特別會議
每當公司董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召集時，董事會特別會議可在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。董事會特別會議的通知應由召集會議的人在特別會議召開前至少二十四小時發出。
5。允許電話會議
董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備相互聽見，根據本節參加會議應構成親自出席該會議。
6。法定人數；需要投票才能採取行動
在董事會的所有會議上，董事會全體成員的多數應構成業務交易的法定人數。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則 出席會議的大多數董事都要投票
出席法定人數的會議應由董事會決定。
7。組織
董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事會副主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持，或者在董事會副主席缺席的情況下，由董事會副主席主持，或者在董事會副主席缺席的情況下，由在會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
8。董事的非正式行動
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或其任何委員會的所有成員都以書面形式表示同意，並且書面或書面文件都與董事會或該委員會的議事記錄一起提交。
第三條
委員會
1。委員會
董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他或她是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。
2。委員會規則
除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務開展規則。如果沒有此類規則，則每個委員會應按照董事會根據本章程第三條開展業務的方式開展業務。
第四條
軍官
1。執行官員；選舉；資格；任期；辭職；免職；空缺
董事會應選出一名總裁和祕書，並可根據其決定，從其成員中選出一名董事會主席和一名董事會副主席。董事會還可以選出一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管。每位高級管理人員應任職至其當選後的下一次年度股東大會之後的第一屆董事會會議，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事會可以隨時有理由或無理由地罷免任何高級管理人員，但這種免職不得損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。同一個人可以擔任任意數量的職位。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺，均可由董事會在任何例行或特別會議上填補任期的未滿部分。
2。執行官的權力和職責
公司高管在公司管理中應擁有董事會可能規定的權力和職責，如果沒有如此規定，則應與其各自職位有關的一般權力和職責，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。
第 V 條
STOCK
1。證書
每位股票持有人都有權獲得由董事會主席或副主席（如果有的話）、總裁或副總裁、公司財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他或她在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商相同。
2。股票證書丟失、被盜或被毀；發行新證書
公司可以發行新的股票證書，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠簽發這樣的新證書。
第六條
賠償
1。第三方行動
公司應賠償任何因其現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者該董事或高級管理人員正在或正在任職而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括本公司的訴訟或本公司權利的訴訟）的當事人或威脅要成為其一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起的訴訟或權利的訴訟除外）應公司作為另一家公司、合夥企業、合資信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求（統稱 “代理人”），用於支付他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項（如果公司事先批准了此類和解，則不得不合理地拒絕批准），前提是他或她本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違反公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，都沒有合理的理由相信他或她行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或者根據非競爭者或同等人的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不符合公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為不符合或不違背公司的最大利益她的行為是非法的。
2。公司採取或有權採取的行動
對於任何曾經是或曾經是代理人（定義見第六條第 1 款），或被威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或因其現在或曾經是代理人（定義見第六條第 1 款）而有權獲得對公司有利的判決的任何人，公司應就其實際和合理產生的與以下事項有關的費用（包括律師費）進行賠償該訴訟或訴訟的辯護或和解（如果他或她本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事）或不違背公司的最大利益，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人不得就任何索賠、問題或事項作出賠償公平合理地有權就特拉華州法院的此類費用獲得賠償大法官或其他法院應認為是適當的。
3。成功防禦
如果公司代理人在為第六條第1款和第2節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護時在案情或其他方面勝訴，則他或她應獲得與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）的賠償。
4。行為的確定
公司只有在確定代理人符合第六條第 1 款和第 2 節規定的適用行為標準後，才應在特定案件中授權的情況下根據第六條第 1 款和第 2 節規定的適用行為標準作出賠償（除非法院下令）。此類決定應由 (1) 董事會或執行委員會以非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，或 (2) 如果無法獲得法定人數，或者即使可以獲得法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (3) 由股東作出，或者 (3) 由股東作出。
5。提前支付費用
為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用應由公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人本人或其代表本人或其代表本人承諾償還該款項後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付，前提是最終確定他或她無權按照本第六條的授權獲得公司的賠償。
6。賠償不是排他性的
根據本第六條其他條款提供或授予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求補償或預付費用的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是在以公務身份採取行動還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。
7。保險賠償
公司有權代表任何現任或曾經是公司代理人，或應公司要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免其以任何此類身份承擔或因其身份而產生的任何責任，根據以下條款的規定，公司是否有權賠償他或她免於承擔此類責任本第六條。
8。該公司
就本第六條而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事和高級管理人員，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或代理人，或者現在或正在應其要求任職的人該組成公司作為另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，對於由此產生的或倖存的公司，根據本第六條的規定（包括但不限於本第六條第4款的規定），其地位應與其在組成公司繼續獨立存在的情況下對待該組成公司所處的地位相同。
9。員工福利計劃
就本第六條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何服務，這些服務對該董事、高級職員、僱員或僱員施加職責或涉及其服務，或與僱員福利計劃有關的代理人、其參與者或受益人；以及行善的人信心並以他或她合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本第六條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。
10。賠償基金
董事會通過決議後，公司可以設立信託或其他指定賬户，授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證），以確保償還根據本第六條和/或公司與其高級管理人員和董事可能不時簽訂的協議產生的某些義務。
11。對其他人的賠償
本第六條的規定不應被視為排除對任何不是代理人（定義見本第六條第1節）但根據DGCL或其他規定公司有權或義務進行賠償的人的賠償。在DGCL允許的情況下，公司可以自行決定對員工、受託人或其他代理人進行賠償。在法律要求的情況下，公司應向員工、受託人或其他代理人提供賠償。
12。儲蓄條款
如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第六條或其任何部分無效，則公司仍應向每位代理人賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和為和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事還是行政）而支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額，無論是內部還是外部，包括大陪審團的訴訟以及由大陪審團提起的訴訟或訴訟公司，在公司任何適用部分允許的最大範圍內本第六條不應被宣佈無效，也不得被任何其他適用法律宣佈無效。
13。繼續賠償和預付費用
除非授權或批准時另有規定，否則由本第六條提供或根據本第六條給予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。
第七條
其他
1。財政年度
公司的財政年度應由董事會的決議決定。
2。海豹突擊隊
公司印章上應刻有公司名稱，並應採用董事會不時批准的形式。
3。豁免股東、董事和委員會會議通知
由有權獲得通知的人簽署的任何書面放棄通知，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。無需在任何書面通知豁免中具體説明要在任何股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或目的。
4。感興趣的董事；法定人數
公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益，均不得僅僅因為此原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或其委員會的會議而無效或無效授權合同或交易，或者僅僅因為他或她或他們的在以下情況下，將計票用於此目的：(1) 董事會或委員會披露或知道與其關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，並且董事會或委員會本着誠意地通過大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，即使無私的董事少於法定人數：或 (2) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或正在披露有權投票的股東知道，合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或 (3) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之日起，合同或交易對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否有法定人數時，可以將普通或感興趣的董事計算在內。
5。記錄表格
公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以保存在打孔卡、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備上，也可以以打孔卡、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備形式保存，前提是這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的形式。公司應根據任何有權查閲記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。
6。章程的修訂
董事會可以修改或廢除這些章程，並制定新的章程，但除非公司註冊證書中另有規定，否則股東可以制定其他章程，並可以修改和廢除任何章程，無論他們是否通過。
第八條
獨家論壇
1。某些操作的專屬論壇
(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代法庭同意”），否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據1933年《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一法庭。
(b) 除非公司簽署替代論壇同意，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭，(iii) 因或與之相關的對公司或公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款，或 (iv) 對公司或受特拉華州內政原則管轄的公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，但前提是，如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序缺乏屬事管轄權，則唯一和排他性的此類訴訟或訴訟的法院應為位於該州的另一州或聯邦法院特拉華州，在每起此類案件中，除非大法官法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告先前提出的同樣主張的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。
(c) 不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平的救濟，包括禁令救濟和具體履約，以執行上述條款。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本或其他證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。如果任何股東或以任何股東的名義向本第八條規定的專屬法庭以外的法院提起任何屬於本第八條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意 (i) 特拉華州財政法院（或特拉華州內的其他州或聯邦法院，如適用）的屬人管轄權與任何此類法院為執行本第八條而提起的任何訴訟有關，以及 (ii) 已送達訴訟程序在任何此類訴訟中，通過向該股東作為該股東代理人的外國訴訟中的律師送達該股東的律師。任何事先的替代論壇同意書的存在均不構成對本第八條中規定的公司對當前或未來任何訴訟或索賠的持續同意權的放棄。
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