本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊聲明第 333-273195 號

待完成
2023 年 9 月 13 日發佈的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件
（至2023年7月10日的招股説明書）

$150,000,000

艾芬豪電氣公司

普通股

每股$

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行1.5億美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，代碼為 “IE”。2023年9月11日，我們在紐約美國證券交易所公佈的普通股每股出售價格為15.57美元，多倫多證券交易所最後一次公佈的每股出售價格為21.23加元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此必須遵守較低的報告要求。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息。

(1)

有關承保薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁開頭的 “承保”。

​

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們額外購買最多22,500,000美元的普通股。

普通股將在2023年左右通過存託信託公司的賬面記賬工具交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

BMO 資本市場摩根大通

2023年招股説明書補充文件。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

我們對本招股説明書補充文件（隨附的招股説明書）中包含並以引用方式納入的信息負責。我們和承銷商未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權或邀約，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區，我們和承銷商均未提出要約出售證券。

本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息，所附招股説明書僅説明截至本文件發佈之日，除非該信息特別表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書的交付，以及根據這些文件出售任何證券，都不會暗示自本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書發佈之日以來，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示自此類信息發佈之日之後的任何時候包含或以引用方式納入的信息都是正確的。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們於2023年7月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用自動 “上架” 註冊程序。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它為您提供有關本次發行的具體信息，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併，包括此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何陳述與隨附的招股説明書或以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中的陳述，包括其中以提及方式納入的文件。我們隨後提交的任何文件中以引用方式納入的信息均應修改或取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和隨後提交之前以提及方式納入的文件中的信息。

除非另有提及或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中，“艾芬豪”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞是指艾芬豪電氣公司及其合併子公司，所有提及 “$”、“美元” 和 “美元” 均指美元，提及 “加元” 均指加元。

市場和行業數據及預測

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包括我們從獨立研究報告、公開信息、各種行業出版物、其他已發佈的行業來源或我們的內部數據和估計中提取或提取的市場和行業數據和預測。獨立研究報告、行業出版物和其他已發佈的行業來源通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為出版物和報告是可靠的，但我們尚未對數據進行獨立驗證。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們的管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但我們尚未得到任何獨立來源的證實。

關於礦產披露的通知

我們的重要項目，即美國亞利桑那州的聖克魯斯項目（“聖克魯斯項目”）和美國猶他州的Tintic項目（“Tintic項目”）的技術報告摘要是根據管理採礦註冊人披露的S-K法規（“S-K 1300”）的第13000小節編寫的。

推斷出的礦產資源在存在及其經濟和法律可行性方面存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能以有用的方式影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。

商標

本招股説明書中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有® 或™ 符號，但是對於我們的商標和商品名或許可人的商標和商品名（如果有），此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，無意暗示我們與任何其他實體有關係，或由任何其他實體認可或贊助。

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資我們普通股票的風險很高。應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的以下風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不那麼重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告以及其他以引用方式納入的文件中包含的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

與本次發行相關的風險

我們對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。我們打算將此次發行的淨收益用於對聖克魯斯項目、礦權付款、鑽探和其他勘探活動進行初步可行性研究，以及用於其他營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。我們的管理層在使用淨收益方面將有相當大的自由裁量權，包括隨着勘探的進展重新分配資金，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性，每種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則將立即大幅稀釋每股美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為每股美元），因為每股美元的公開發行價格大大高於截至2023年6月30日我們已發行普通股調整後的每股有形賬面淨值。此外，在本次發行之後，您還可能在任何未來的股票發行中遇到額外的稀釋，包括與我們的股權激勵計劃相關的普通股發行，或因行使Ma'aden Top-Up Right而導致的額外稀釋。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將面臨大幅的額外稀釋。有關更多信息，請參閲 “稀釋”。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利、優先權和特權。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。如果我們在隨後的交易中出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，則我們投資者的持股量可能會被大幅稀釋。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

由於本次發行後出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能會發生，我們的普通股價格可能會下跌。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

除非由 第 144 條所定義的 “關聯公司” 持有，否則預計在本次發行中出售的所有普通股都可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進行進一步登記

S-7

 

《證券法》。由於證券法條款或我們的某些股東就本次發行與承銷商簽訂的封鎖協議，目前禁止或以其他方式限制在本次發行後轉售我們的某些已發行普通股。但是，根據適用的證券法限制，這些股票將能夠在本招股説明書發佈之日起91天后開始在公開市場上出售。請參閲 “承保”。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究，或者沒有發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師以不利的評級開始研究或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

Ma'aden 持有某些充值權，這可能會導致進一步稀釋或對我們的股價產生不利影響。

如果我們發行任何普通股，我們已授予Ma'aden Top-Up購買額外普通股的權利，以維持其9.9％的股票所有權。每當我們作為股權融資交易（包括本次發行）的一部分發行股票（或可轉換為股票的證券）以換取現金時，Ma'aden都可以行使這一權利，也可以在某些其他情況下行使這一權利。如果Ma'aden不行使Ma'aden充值權，則在攤薄發行生效後，Ma'aden Top-Up Right的所有權門檻將降至其所有權水平。Ma'aden 充值權將於 (i) 2028 年 7 月 6 日（自 Ma'aden 對我們的初始投資完成之日起五年）（“初始期”）中較早到期，但前提是在這五年內，Ma'aden (a) 兩次未能完全行使 Ma'aden 充值權，或 (b) Ma'aden 已出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何普通股（關聯公司或沙特阿拉伯王國公共投資基金（“PIF”）除外）；（ii）初始期後的第一天Ma'aden 以此出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何普通股（向關聯公司或PIF除外）；以及（iii）初始期三年後。

在行使Ma'aden充值權的範圍內，這種行使將導致本次發行的買方進一步稀釋。Ma'aden不行使Ma'aden充值權的任何決定都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

與我們的財產相關的合資企業和其他合夥企業可能會使我們面臨風險。

我們過去曾訂立、目前是合資企業的締約方，將來也可能簽訂合資企業，例如Ma'aden合資企業，或者與各方就勘探、開發和生產我們感興趣的某些房產達成的其他安排。合資企業的某些基本決定可能需要合資企業各方或其代表的一致批准，例如增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、修改合併文件以及質押合資企業資產，這意味着每個合資企業方都可能對此類決定擁有否決權，這可能會導致合資企業或合夥企業的運營陷入僵局。此外，我們可能無法控制就此類合資財產做出的戰略決策。合資企業和類似安排也可能對各方施加財務、運營和其他方面的要求。我們或此類其他公司未能履行我們及其各自的義務，或者與雙方各自的權利和義務有關的任何爭議，都可能對合資企業或其財產產生重大不利影響，因此可能對我們的經營業績、財務業績、現金流和普通股價格產生重大不利影響。

S-8

 

我們的債務和對某些資產的擔保權益的授予可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時產生債務，這些債務可能是有抵押的。截至2023年6月30日，我們的合併負債總額為1.43億美元，其中包括根據我們發行的期票（“聖克魯斯期票”）的8,340萬美元，該期票是作為收購聖克魯斯項目5,975英畝地面所有權和相關水權的對價的一部分，該項目由此類資產的信託契約（“信託契約”）擔保。

我們的礦產正處於勘探階段，用於償還債務的收入來源有限。如果我們無法在到期時償還現有或未來的債務，則持有人將對我們擁有權利；對於有擔保債務，持有人可能會扣押或出售受擔保權益約束的資產。任何未能及時履行我們在這些工具下的義務都可能對我們的資產、經營業績和未來前景產生不利影響。此外，信託契約要求我們在聖克魯斯項目開始材料施工之前全額支付聖克魯斯期票，這可能會影響我們對聖克魯斯項目的開發計劃。

S-9

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含 “前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於以下方面的陳述：Ma'aden Top-up Right的潛在行使、對礦產儲量和資源的估計計算以及與我們的財產有關的經濟分析和預測，包括其變化、勘探活動的預期結果和時間、推進或開發我們房產的研究時間、計劃和目標、行業趨勢、我們對額外資本的要求、適用的政府制度對許可或獲得批准的待遇，政府監管、環境風險、所有權爭議或索賠、未來潛在收購的協同效應，以及我們對本次發行和首次公開募股淨收益的預期用途。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“應該”、“將”、“實現”、“預算”、“預算”、“預期”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語和其他可比術語的負面。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和行業的預期趨勢。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和與未來事件有關的假設。因此，實際的未來事件或結果可能與這些陳述存在重大差異。我們認為，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括：

•

我們的礦產項目均處於勘探階段，面臨與礦產勘探相關的重大風險和不確定性；

​

•

除了聖馬蒂亞斯項目之外，我們沒有礦產儲備；

​

•

我們在評估業務和前景時所依據的運營歷史有限；

​

•

我們的未來運營依賴我們的物質項目；

​

•

我們的礦產資源和儲量計算以及與我們的房產相關的經濟預測只是估計值；

​

•

未來任何礦山的實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報都可能與我們預期的有很大差異；

​

•

某些礦物屬性的所有權可能不確定或存在缺陷；

​

•

我們的業務受銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族金屬價格變化的影響；

​

•

我們對我們的一家子公司提起索賠和法律訴訟；

​

•

我們的業務面臨與未來採礦業務相關的重大風險和危險；

​

•

我們可能無法確定有吸引力的收購候選人或與戰略合作伙伴的合資企業，或者無法成功整合收購的礦產；

​

•

我們可能無法成功管理合資企業，只能依靠我們的合資夥伴來履行其義務；

​

•

我們的業務受到美國和外國政府以及地方政府的廣泛監管；

​

•

我們獲得、維護和續訂環境、建築和採礦許可證的要求通常是一個昂貴而耗時的過程；

​

•

我們的非美國業務受到其他政治、經濟和其他不確定性的影響，這些不確定性通常與國內業務無關；

​

•

由於氣候變化的影響，包括供暖的增加和過度以及我們的許多物業可能發生森林火災，我們的活動可能會受到阻礙、延誤或不得不停止；以及

​

•

我們的運營可能會受到 COVID-19 疫情的影響，包括對我們勞動力供應的影響、可能需要臨時暫停運營的政府命令以及全球經濟。

​

S-10

 

您應仔細考慮這些風險，以及此處以引用方式納入的文件中描述的其他風險。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件和招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險、我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和此處以引用方式納入的8-K表最新報告一起閲讀。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 下披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性聲明存在重大差異的重要因素。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險，可能會導致我們的未來實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修訂，以反映本報告發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-11

 

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為1.43億美元（如果承銷商全額行使購買最多額外普通股的選擇權，則約為1.65億美元）。

我們打算按以下方式使用本次發行的淨收益：

(1)

包括根據聖克魯斯期票應付的1,210萬美元，該期票的條款在2023年5月11日提交的8-K表格中進行了描述，並以引用方式納入此處。

​

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行收益的預期用途代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。

在使用淨收益之前，我們可能會將所得款項投資於計息、投資級證券、存款證或政府證券。

S-12

 

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付任何股息，目前打算保留所有未來的收益來為我們的業務融資。未來向普通股持有人支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、特拉華州通用公司法的要求以及董事會認為相關的其他因素等因素。

S-13

 

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

• 按實際情況計算；以及

• 假設承銷商沒有行使期權，則在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們以每股1美元的公開發行價格出售和發行本次發行中的普通股。

您應該閲讀此表，以及我們管理層對截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息。

(1)

考慮根據聖克魯斯期票支付1,210萬美元，其條款載於2023年5月11日提交的8-K表格，並以引用方式納入此處。

​

上表中已發行普通股的數量和相關信息不包括以下內容：

•

2023年7月6日以每股12.38美元的價格向Ma'aden發行的10,269,604股普通股，與Ma'aden交易有關；

​

•

根據 Ma'aden Top Up Right 可能向 Ma'aden 發行的任何額外普通股；

​

•

截至2023年6月30日，根據已發行期權可發行的6,876,847股普通股，加權平均行使價為每股7.06美元；

​

•

截至2023年6月30日，已授予多達150萬股普通股標的已發行限制性股票單位；

​

•

截至2023年6月30日，已發行多達19,504股普通股標的已發行DSU；以及

​

•

截至2023年6月30日，根據2022年計劃預留供未來發行的普通股增加了4,939,042股，以及根據2022年計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加。

​

S-14

 

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均不包括Ma'aden根據Ma'aden充值權因本次發行而購買的任何普通股。由於本次發行，Ma'aden有權購買的股票數量將是股票（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為股票），加上自2023年7月6日以來由於其他攤薄發行而有權購買的任何額外股份。

此外，本招股説明書補充文件假設沒有根據我們與Exiro Minerals USA Corp. 的協議支付任何股份。Exiro Minerals USA Corp. 計劃在2029年2月22日之前可能支付高達140萬美元的普通股。

S-15

 

稀釋

稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股普通股金額與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。本節中的數據來自我們截至2023年6月30日的資產負債表。普通股每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2023年6月30日的普通股已發行普通股數量之和，不包括普通股標的未償還期權、限制性股票單位和DSU。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.665億美元，合每股普通股1.78美元。

我們根據假設每股普通股15.57美元的公開發行價格（即2023年9月11日我們在紐約美國證券交易所的每股普通股的收盤價）以及扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，根據本次發行中出售普通股的估計淨收益進行攤薄。按經調整後的估算，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.097億美元，合每股普通股3.00美元。這意味着現有股東調整後的預計有形賬面淨值立即增加為每股普通股1.22美元，並立即稀釋本次普通股每股12.57美元的普通股購買者的預計調整後的有形賬面淨值。下表説明瞭每股普通股的稀釋情況：

如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則本次發行後每股普通股調整後的預計有形賬面淨值將增加約0.17美元，本次發行中普通股購買者的攤薄幅度將減少約0.17美元。

公開發行價格上漲（下跌）1.00美元（假設為每股15.57美元），即我們在紐約美國證券交易所的普通股於2023年9月11日的收盤價，將在本次發行生效後每股有形賬面淨值增加（減少）0.02美元（0.01美元），本次發行的新投資者每股有形賬面淨值稀釋0.98美元（0.99美元），此後，每股有形賬面淨值將增加（減少）0.98美元（0.99美元）) 每股，假設我們在本招股説明書補充文件封面上提供的美元金額沒有變化，則承銷商沒有行使承銷商的在扣除承保折扣後，可以選擇購買額外普通股。

上面顯示的本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行普通股的93,463,764股，不包括以下股份：

•

2023年7月6日以每股12.38美元的價格向Ma'aden發行的10,269,604股普通股，與Ma'aden交易有關，

​

•

根據 Ma'aden Top Up Right 可能向 Ma'aden 發行的任何額外普通股，

​

•

截至2023年6月30日，根據已發行期權可發行的6,876,847股普通股，加權平均行使價為每股7.06美元；

​

•

截至2023年6月30日，已授予多達150萬股普通股標的已發行限制性股票單位；

​

•

截至2023年6月30日，已發行多達19,504股普通股標的已發行DSU；以及

​

S-16

 

•

截至2023年6月30日，根據2022年計劃預留供未來發行的普通股增加了4,939,042股，以及根據2022年計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加。

​

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均不包括Ma'aden根據Ma'aden充值權因本次發行而購買的任何普通股。由於本次發行，Ma'aden有權購買的股票數量將是股票（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為股票），加上自2023年7月6日以來由於其他攤薄發行而有權購買的任何額外股份。

此外，本招股説明書補充文件假設沒有根據我們與Exiro Minerals USA Corp. 的協議支付任何股份。Exiro Minerals USA Corp. 計劃在2029年2月22日之前可能支付高達140萬美元的普通股。

S-17

 

承保

我們將通過以下承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。BMO Capital Markets Corp.（“BMO”）和摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）擔任本次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經代表承銷商與代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量。

此次發行在美國和加拿大各省（魁北克除外）同時發行。我們的普通股將通過在美國註冊發行普通股的承銷商以及承銷商可能指定的其他註冊交易商在美國發行。在不違反適用法律的前提下，承銷商或美國和加拿大境外的其他註冊交易商或其他實體，即承銷商可能指定的承銷商的關聯公司，可以在美國和加拿大境外發行普通股。

承保協議規定了堅定的承諾承銷，承銷商如果購買其中任何一隻股票，則必須購買所有股票。但是，承銷商無需支付承銷商購買下述額外股份的選擇權所涵蓋的股票。在加拿大，承銷商應在本招股説明書發佈之日後的42天內或之前收購這些股票（如果有的話）。

我們的普通股發行受許多條件的約束，包括：

•

承銷商收到並接受了我們的普通股；以及

​

•

承銷商有權全部或部分拒絕訂單。

​

承銷商根據承銷協議承擔的義務也可以在發生某些所述事件時自行決定終止，包括但不限於：我們的業務發生重大不利變化，導致無法或不宜繼續發行；暫停或實質性限制某些證券市場的交易；暫停或實質性限制我們在紐約證券交易所或多倫多證券交易所的普通股交易；全面暫停或實質性限制我們在紐約證券交易所或多倫多證券交易所的普通股交易；全面暫停商業銀行活動或商業銀行或證券結算服務的重大中斷；敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何變化，每種情況都使發行變得不切實際或不可取。

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可能會以電子方式分發招股説明書。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間來行使該期權。如果承銷商行使此期權，他們將分別購買與上表中規定的金額大致成比例的額外股份。

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以在 出售

S-18

 

在公開發行價格的基礎上每股折扣高達美元。首次向公眾發行股票後，代表可以更改發行價格和其他出售條款。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額，假設承銷商沒有行使並完全行使購買最多額外股票的選擇權。

我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括承保折扣和佣金，約為百萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局（“FINRA”）批准本次發行相關的費用，最高為30,000美元。承銷商已同意向我們報銷與本次發行相關的某些費用。

不出售類似證券

我們已同意，未經BMO和摩根大通事先書面批准，我們不得直接或間接發售、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置或套期保值我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券。這些限制將在本招股説明書發佈之日起90天內生效。

這些限制不適用於我們的以下交易：（1）發行根據本招股説明書出售的普通股；（2）通過行使期權或認股權證發行普通股、轉換未償還證券或歸屬限制性股票單位；（3）根據本招股説明書其他地方描述的現有員工福利計劃發行普通股、期權或其他獎勵；（4）提交註冊關於根據股權條款發行證券的S-8表格的聲明本招股説明書其他地方描述的激勵計劃；(5) 發行與任何收購或戰略投資（包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業）相關的普通股，前提是根據本條款 (5) 可能發行的普通股總數不得超過本次發行完成後已發行普通股總數的2％，並且根據本條款發行的普通股的每位接受者 (5) 同意受封鎖條款的約束協議；(6) 促進根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不允許在封鎖期內轉讓普通股，並且如果公司要求或自願就該計劃的設立發佈公告或提交（如果有），則此類公告或文件應包括一份聲明，大意是不得轉讓在封鎖期內，可以根據該計劃發行普通股；以及 (7) 根據Ma'aden Top-Up Right發行普通股。

我們的執行官和董事已與承銷商簽訂了封鎖協議。根據這些協議，未經BMO和J.P. Morgan的事先書面批准，這些人不得也不得促使任何直接或間接關聯公司直接或間接地要約、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換或可兑換或行使的普通股，或對衝我們的普通股或可轉換或可兑換或行使的證券。這些限制將在本招股説明書發佈之日起90天內生效。

封鎖協議不適用，但須遵守我們的執行官和董事的以下交易的某些條件：

•

轉讓普通股作為真正的禮物或禮物；

​

•

將普通股轉讓或處置給任何信託基金，以使持有人或持有人的任何直系親屬直接或間接受益；

​

•

向持有人的任何關聯公司（符合《證券法》第405條規定的含義）、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或股東轉讓或處置普通股；

​

S-19

 

•

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承將普通股轉讓給法定代表人、繼承人、受益人或持有人的直系親屬；

​

•

轉讓或處置持有人在本次發行中或在本次發行完成後在公開市場購買中收購的普通股；

​

•

根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不允許在封鎖期內出售或以其他方式處置普通股；

​

•

行使根據公司股權激勵計劃（包括 “淨額” 或 “無現金行使”）授予的股票期權、認股權證，或轉換本招股説明書發佈之日未償還的任何證券；前提是此類限制適用於持有人在行使時發行的任何股票；

​

•

在公司證券的歸屬事件或持有人行使購買公司普通股的期權時，或在持有人行使購買公司普通股的期權時，將普通股從持有人向公司轉讓（或公司購買和註銷普通股），在每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或者用於支付持有人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務；

​

•

根據向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；或

​

•

根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的法律，向配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、子女或其他受撫養人轉讓普通股或任何可依法轉換為或可兑換為普通股的證券。

​

BMO和摩根大通可隨時自行決定從這些封鎖協議中釋放部分或全部證券。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。如果我們無法提供這種賠償，我們已同意為承保人可能被要求為這些負債支付的款項分攤款項。

交易所

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “IE”，在多倫多證券交易所也以 “IE” 的代碼上市。

價格穩定，空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可能會在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

• 穩定交易；

• 賣空；

• 買入以彌補賣空產生的頭寸；

• 實施罰款出價；以及

• 涵蓋交易的辛迪加。

穩定交易包括為防止或延緩普通股市場價格下跌而進行的出價或收購。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售更多的普通股

S-20

 

超過了他們需要在本產品中購買的商品。賣空可能是 “有擔保的賣空”，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇的空頭頭寸，也可能是 “裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何已覆蓋的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。任何赤裸的空頭頭寸都將構成承銷商超額配置頭寸的一部分。

承保人也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商的賬户出售的股票。

由於這些活動，我們的普通股價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時中止這些活動。承銷商可以在美國紐約證券交易所、多倫多證券交易所、其他證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響，我們和承銷商均未做出任何陳述或預測。

隸屬關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經提供並將來可能不時與我們合作，為我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們將在正常業務過程中收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及或與我們的客户賬户有關資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致投資者的通知

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國 “成員國”），在與該成員國的主管當局批准或適當情況下在另一成員國的批准並已通知該成員國的主管當局的股票有關的招股説明書發佈之前，該成員國的普通股尚未或將根據向公眾發售而發行，全部在根據招股説明書條例），

S-21

 

但根據招股説明書規定的以下豁免，可以隨時向該成員國的公眾提出股票要約：

(a)

致於《招股説明書條例》中定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類發行普通股不得導致我們或任何承銷商要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條對招股説明書進行補充。

就本條款而言，與我們在任何相關州的任何普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何普通股提供足夠的信息，從而使投資者能夠決定購買我們的任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞對我們普通股的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此可以合法發行根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下持有我們的普通股。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

警告

本文檔的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

不得通過本招股説明書或 (i)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售我們的普通股，(ii) 在不構成《公司條例》（第32章，香港法例第32章）所指的向公眾發售要約的情況下

S-22

 

Kong），或（iii）在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”。任何人不得發佈或持有與我們的普通股有關的廣告、邀請書或文件（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與即將出售或打算出售的普通股有關（除非香港證券法允許這樣做）僅限於香港以外的人士或僅限於香港所指的 “專業投資者”《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何據此訂立的規則。

致日本潛在投資者的通知

沒有根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行或將要就收購我們普通股的申請進行登記。

因此，我們的普通股沒有被直接或間接發行或出售，也不會直接或間接在日本，也不會向日本任何居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或者直接或間接在日本進行再發行或轉售，或為了任何日本居民的利益，除非根據註冊要求的豁免或其他規定遵守FIEL和日本其他適用的法律和法規。

適用於合格機構投資者 (“QII”)

請注意，招標與我們的普通股有關的新發行或二級證券（每種證券如FIEL第4條第2款所述）要麼構成 “僅限第二季度的私募配售”，要麼構成 “僅限第二季度的二次發行”（每種發行均如FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款另有規定，尚未就我們的普通股進行任何此類招標的披露。我們的普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，招標與我們的普通股有關的新發行或二級證券（每種證券如FIEL第4條第2款所述）要麼構成 “少量私募配售”，要麼構成 “少量私募二次發行”（每種發行均如FIEL第23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款另有規定，尚未就我們的普通股進行任何此類招標的披露。我們的普通股只能在不進行細分的情況下整筆轉讓給單一投資者。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條，不得向除新加坡機構投資者以外的新加坡人士（i）以外的機構投資者發行或分發本招股説明書和任何其他文件或材料，也不得發行或出售非獨聯體證券，也不得直接或間接邀請機構投資者認購或購買非獨聯體證券，也不得直接或間接邀請機構投資者認購或購買非獨聯體證券 (“SFA”)，(ii) 根據第 275 (1) 條發給相關人員，或根據SFA第275（1A）條和第275條規定的條件的任何人，或根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款的條件進行的（iii）。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買非獨聯體證券，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

S-23

 

(b)

僅以持有投資為目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且信託的每位受益人都是合格投資者，該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據該信託收購非CIS證券後的六個月內轉讓適用於根據 SFA 第 275 條提出的報價，但以下情況除外：

​

(i)

致機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

​

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(v)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

​

《新加坡證券和期貨法》產品分類：僅為了履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），我們的普通股是 “規定的資本市場產品”（定義見證券和期貨（資本市場產品）)《2018年條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16: 關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資本文所述普通股的要約或邀請。我們的普通股不得直接或間接地在瑞士公開發行、出售或宣傳，也不得在瑞士證券交易所或受監管的交易場所上市，也不會在瑞士證券交易所或任何其他交易所或受監管的交易場所上市。本文件和與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書（根據瑞士債務法典第652a條或第1156條的理解）或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易場所的上市規則所指的上市招股説明書，本文件以及與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或以其他方式發行公開發佈於瑞士。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在招股説明書發佈之前，沒有或將根據向英國公眾發行普通股，這些股票的招股説明書要麼已獲得金融行為監管局的批准，要麼（ii）已獲得金融行為監管局的批准，或者（ii）根據招股説明書修正案第74條的過渡性條款，將其視為已獲得金融行為監管局的批准（等等。）《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾發售股票：

(a)

致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

對少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）；或

​

(c)

在 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類發行我們的普通股均不得要求公司、任何出售股東或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

S-24

 

就本條款而言，與我們在英國的任何普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

每位承銷商均已聲明並同意：

(a)

它只是在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的普通股有關的從事投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的含義）；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其就我們在英國的普通股所做的任何事情，或以其他方式涉及英國的普通股。

​

S-25

 

某些美國聯邦所得税和遺產税
對非美國人的後果持有人

以下摘要概述了根據本次發行收購的普通股的所有權和處置對非美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税和遺產税後果，但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的財政條例（“財政條例”）、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本文發佈之日生效。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯性，從而導致與下文所述不同的美國聯邦所得税或遺產税後果。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，可以追溯適用。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法所產生的税收注意事項，但以下有限的範圍除外。本摘要也未涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，例如美國替代性最低所得税和淨投資收入的額外税。除下文提供的情況外，本摘要不涉及納税申報要求。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税收注意事項，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

受特殊税務會計規則約束的人；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

免税組織、符合納税資格的退休計劃和養老金計劃；

​

•

控制的外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司，以及每種情況下的股東；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易者；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式收購我們普通股作為服務報酬的人；

​

•

擁有或被視為擁有我們普通股百分之五（按投票權或價值）的人員，除非下文特別規定；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

某些美國外籍人士、美國前公民或長期居民；

​

•

作為跨式交易、套期保值、轉換、推定性出售或其他綜合證券交易的一部分持有我們普通股的人；

​

•

在美國及其任何州或哥倫比亞特區境外組建但出於美國聯邦所得税目的仍被視為美國人的公司；或

​

•

不持有我們的普通股作為資本資產的人（根據《守則》第1221條的含義）。

​

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則美國聯邦所得税待遇

S-26

 

合夥企業中合作伙伴的 通常取決於合作伙伴的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們的普通股對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税規則、任何州、地方、非美國或其他税收司法管轄區的法律或任何適用的税收協定購買普通股所產生的任何税收後果。

非美國持有者已定義

在本次討論中，非美國持有人是我們普通股的受益所有人，但出於美國聯邦所得税的目的，不是：

•

美國個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或政治分支機構或哥倫比亞特區法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）；

​

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

一種信託 (x)，其管理受美國法院的主要監督，其中的一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (y) 已選擇被視為美國人。

​

發行版

我們尚未支付，預計在可預見的將來也不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們分配普通股的現金或其他財產（普通股的某些按比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配將被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，從而降低非美國持有人在該持有人普通股中的調整後基準，但不低於零。任何超額將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按下文 “——普通股的出售、交換或其他處置” 中所述處理。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和海外賬户税收合規法（定義見下文）的討論，非美國持有人持有的普通股被視為股息的分配通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，如果適用的所得税協定有規定，並且非美國持有人提供了根據該條約申請福利所需的文件，則按較低的税率繳納美國聯邦預扣税。通常，要申請所得税協定的好處，非美國持有人需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格。在任何推定分配的情況下，有可能從欠非美國人的任何金額中預扣該税。持有人，包括但不限於隨後向該持有人支付或貸記的現金、普通股或銷售收益的分配。如果我們在支付分配時無法確定分配是否構成股息，我們仍然可以選擇在《財政條例》允許的範圍內對分配預扣任何美國聯邦所得税。如果我們是USRPHC（定義見下文），並且我們沒有資格享受定期交易的例外情況（定義見下文），則構成資本回報的分配將需繳納預扣税，除非申請預扣税證明以減少或取消此類預扣税。

如果非美國持有人持有與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關的普通股，並且為我們的普通股支付的股息實際上是相互關聯的

S-27

 

對於此類非美國持有人的美國貿易或業務（如果適用的税收協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國持有的常設機構或固定基地），則股息無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人向預扣税代理人提供了適當的文件，通常是美國國税局 W-8ECI 表格），但非美國持有人通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税），但非美國持有人通常需要須就淨額分紅繳納美國聯邦所得税收入基礎, 按分級比率計算, 其方式與美國人基本相同.非美國持有人如果是出於美國聯邦所得税目的的公司，並且與美國貿易或業務的行為有實際關係，則也可以按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定有規定，則税率更低）。

根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請以及所需的信息來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據下文關於備用預扣税和 FATCA（定義見下文）的討論，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們普通股所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

此類非美國持有人是在此類銷售或處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；

​

•

此類收益實際上與在美國從事貿易或業務的非美國持有人的行為有關（而且，如果適用的税收協定有規定，則歸因於常設機構或由非美國持有人在美國開設的固定基地）；或

​

•

由於我們作為 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）的地位，我們的普通股構成美國不動產權益（“USRPI”），在處置前的五年期或非美國持有人持有普通股的期限內，任何時候都屬於美國不動產權益（“USRPI”）。

​

除非適用的所得税協定中另有規定，否則上述第一個要點中描述的非美國持有人通常要按30％的總税率納税，該非美國持有人可分配給美國來源的應納税資本收益，包括出售或以其他方式處置我們普通股的收益，超過可分配給美國來源的資本損失的金額。

如果上述第二個要點中描述了收益，則非美國持有人實現的收益通常將按淨收入和累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人基本相同（適用的税收協定另有規定除外）。此外，如果該非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則還可能要對此類有效關聯收益按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定有規定，則税率更低），並根據某些項目進行了調整。

關於上述第三個要點，由於我們在美國持有大量不動產權益，因此我們認為就美國聯邦所得税而言，我們是USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的全球不動產權益以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值，因此我們將來可能（也可能不會）繼續是USRPHC。作為USRPHC，如果在非美國持有人處置我們股票的日曆年內，我們的普通股在 “既定證券市場”（每種情況下，均由適用的美國財政部法規定義）（“定期交易的例外情況”）上 “定期交易”，則非美國持有人無需就根據該規則處置普通股的收益徵税，除非非美國持有人實際或建設性地擁有在截至該日的五年中較短的一段時間內，任何時候都超過我們已發行普通股的5％此類普通股的處置情況或非美國持有人持有此類普通股的期限。我們認為，我們的普通股目前正在並將繼續在成熟的證券市場上定期交易。但是，在這方面無法做出任何保證，也無法保證我們的普通股將來會保持定期交易。如果增益

S-28

 

在非美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時，由於此類股票被視為美國零售物價指數，因此該非美國持有人通常需要以與應納税的美國持有人相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税，並且必須提交此類收益的應納税年度的美國聯邦所得税申報表被認出來了。此外，從非美國持有人那裏購買我們普通股的人通常需要扣留支付給該非美國持有人的購買價格的百分之十五（15％），並匯給美國國税局，除非在出售或其他處置時，我們的任何類別的股票定期在既定證券市場上交易（如上所述），或者此類預扣税的任何其他例外情況適用。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則我們的普通股由在去世時不是美國公民或居民（定義為美國聯邦遺產税目的）的個人實益擁有的普通股通常可以計入死者的遺產總額，用於美國聯邦遺產税。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給非美國持有人的股息徵收30％的預扣税，或者根據下文討論的擬議財政條例，對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體要麼證明自己沒有有任何 “實質性的美國所有者”（定義見守則）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息，否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (i) 款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國人的某些付款的30％ 金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於支付我們普通股的股息，並在不違反下文所述的擬議財政條例的前提下，適用於出售或以其他方式處置此類股票所得的總收益的支付。2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的《財政條例》（序言部分規定，納税人在最終確定之前可以依賴這些條例），該條例將取消FATCA對出售或以其他方式處置普通股所得總收益的預扣款。無法保證擬議的《財政條例》將以目前的形式定稿。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於我們的普通股投資。

備份預扣税和信息報告

備用預扣税目前的税率為24％，通常不適用於向非美國持有人支付的股息，也不適用於通過處置普通股向非美國持有人支付的總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8ECI 或某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。

S-29

 

無論我們是否實際預扣了任何税款，我們都必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的任何股息金額。根據美國與該國的税務機關之間的所得税協定或其他協議的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類股息和預扣金額的信息申報表的副本。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內交易或通過某些美國相關經紀人處置我們普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是附加税。需繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

前面的摘要僅供參考，不是税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

法律事務

本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由華盛頓州西雅圖的Dorsey & Whitney LLP移交。與本次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交給承銷商。與加拿大法律有關的某些問題將由温哥華的Stikeman Elliott LLP移交給我們，多倫多的Bennett Jones LLP將移交給承銷商。

專家的興趣

艾芬豪電氣公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書補充文件，均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

Glen Kuntz，招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的合格人員之一是我們的員工，也是我們的執行官之一。截至本文發佈之日，他持有某些股票和購買普通股的期權，總計不到我們已發行普通股的1％。

此處以引用方式納入的有關Tintic項目的技術信息來自獨立礦業顧問SRK Consulting（美國）, Inc.（“SRK”）於2021年11月1日編寫的標題為 “美國證券交易委員會技術報告摘要，勘探結果報告，美國猶他州Tintic項目” 的S-K 13000技術報告摘要。截至本文發佈之日，SRK沒有實益擁有我們的已發行普通股。

此處以引用方式納入的有關聖克魯斯項目的技術信息，包括礦產資源估計，來自於2023年9月6日由SRK、KCB Consultants Ltd.、Life Cycle Geo, LLC, LLC, Nicholas Engineering and Technology Corp.、Nordmin Engineering Ltd.、Call &, Inc.編寫的標題為 “S-K 1300 初步評估和技術報告摘要，亞利桑那州聖克魯斯項目” 的S-K 1300 技術報告摘要、Tetra Tech, Inc.、INTERA Inc.orporated、Haley & Aldrich, Inc. 和 Met Engineering, LLC，它們都是獨立採礦顧問（統稱 “聖克魯斯作者”）。截至本文發佈之日，聖克魯斯作者實益地擁有我們所有已發行普通股。

S-30

 

在哪裏可以找到更多信息

公司受《交易法》信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

我們還受加拿大各省（魁北克省除外）證券委員會的信息要求的約束，但須遵守可用的豁免。我們邀請您閲讀我們向加拿大各省證券管理局提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件也可以通過SEDAR+以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統在加拿大相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。在SEDAR+上提交的文件不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-31

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們在本文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入以下文件：

•

2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入的第三部分信息；

​

•

2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

在 2023 年 1 月 11 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 6 日和 2023 年 9 月 6 日根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的 8-K 表格最新報告；以及

​

•

對我們普通股的描述包含在2022年6月27日根據《交易法》提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-41436）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，但在本招股説明書補充文件發佈之日或之後根據此類條款被視為 “提交” 的任何報告或文件除外，直到：(1) 所有根據本協議註冊的證券均已售出；或 (2) 的註冊聲明之日以較早者為準本招股説明書補充文件所屬的部分已被撤回。

除非8-K表格明確規定了相反的規定，否則在任何情況下，根據8-K表格當前第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為以提及方式納入此處。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書補充文件副本的人提供此處以引用方式納入的文件的副本（此類文件的證物除外，除非此處特別以提及方式納入此類證物）。您可以通過以下聯繫信息寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些申報的副本。我們未授權任何人向您提供任何與本招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。因此，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。除本招股説明書補充文件封面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

投資者關係
艾芬豪電氣公司
606-999 加拿大廣場
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E1
(604) 689-8765

S-32

 

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股證
訂閲權
單位

我們可能會不時在一個或多個發行中發行以下證券的任意組合：普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位（統稱為 “證券”）。我們可能會按時間、金額、價格和條款發行和出售這些證券，具體時間將在每次發行時或之前確定。這些證券的具體條款以及有關發行這些證券的信息將在本招股説明書的補充中提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，代碼為 “IE”。

截至本招股説明書發佈之日，我們是一家根據美國聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及一定的風險。參見本招股説明書第1頁開頭的 “風險因素” 部分、任何適用的招股説明書補充文件以及本文以引用方式納入的美國證券交易委員會（“SEC”）文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年7月10日。

 

目錄

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行發行本招股説明書中描述的任何證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供一份附有招股説明書的補充文件，並附上本招股説明書。招股説明書補充文件將包含所發行證券的具體條款以及有關發行證券的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

無論本招股説明書的交付時間或出售任何證券的時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書不構成出售要約或招攬購買本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約，也不構成在該要約或招攬非法的情況下購買此類證券的要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “艾芬豪”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指艾芬豪電氣公司及其合併子公司，所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美元。

i

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 下描述的風險，以及我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的任何更新，以及此處以引用方式出現或納入的所有其他信息情況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

艾芬豪電氣公司

我們是一家在美國註冊的公司，將先進的礦產勘探技術與主要位於美國的電金屬勘探項目相結合。我們使用精確而強大的颱風™ 地球物理測量系統，以及我們的子公司Computational Geosciences Inc. 提供的高級數據分析，來加快礦產勘探過程並降低風險，因為我們正在尋求發現傳統勘探技術可能無法探測到的新關鍵金屬礦牀。我們認為，美國的開發嚴重不足，有可能在關鍵金屬方面發現重大新發現。我們的礦產勘探工作側重於銅以及其他金屬，包括鎳、釩和鈷、鉑族元素、金和銀。通過推進我們以亞利桑那州的聖克魯斯銅礦項目和猶他州的Tintic Copper-Gold項目為主的電金屬勘探項目組合，以及美國的其他勘探項目，我們打算通過尋找和交付經濟電氣化所需的關鍵金屬來支持美國供應鏈的獨立性。我們還與沙特阿拉伯礦業公司Ma'aden合資經營一家50/50的合資企業，在沙特阿拉伯王國約48,500平方公里未開發的阿拉伯盾牌上勘探礦物。

在我們位於亞利桑那州的聖克魯斯銅業項目中，我們正在評估高檔現代地下銅礦開採作業的可能性。我們正在推進對地下銅礦開採作業的經濟研究，重點是最大限度地減少礦山的地表足跡，同時採用領先的技術來提高效率和成本。我們正在設計一座技術先進的礦山，我們預計每生產一磅銅的二氧化碳排放量將降低，併成為負責任地生產國產銅的典範。影響我們決策的關鍵考慮因素包括但不限於在未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少水資源利用率、最大限度地減少我們的環境足跡、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、健康、安全和環境（“HSE”）績效、支持當地文化遺產和生物多樣性保護。

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場606 — 999 V6C 3E1，我們的電話號碼是 (604) 689-8765。我們的網站地址是 www.ivanhoeelectric.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，此類內容也未以引用方式納入本招股説明書，因此在決定是否投資我們的證券時不應依賴這些內容。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對未來事件、業務、財務狀況、經營業績和前景、我們的行業和我們運營所在的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們物業礦產儲量和資源的估計計算（包括估計計算的變化）、勘探活動的預期結果、計劃和目標、潛在的開發、融資或生產、我們的技術表現、行業趨勢、我們對額外資本的要求、允許或獲得批准的適用政府制度下的待遇、政府監管、環境風險、所有權糾紛或索賠，未來潛在收購的協同效應，以及我們預期的

1

 

首次公開募股淨收益的用途。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“應該”、“將”、“實現”、“預算”、“預算”、“預期”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語和其他可比術語的負面。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和行業的預期趨勢。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和與未來事件有關的假設。因此，實際的未來事件或結果可能與這些陳述存在重大差異。我們認為，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括：我們的礦產項目都處於勘探階段，不確定是否會進入更高的開發階段；除了聖馬蒂亞斯項目外，我們沒有其他礦產儲備；我們評估業務和前景所依據的運營歷史有限；我們依賴物質項目進行未來的運營；我們的礦產資源計算在聖克魯斯項目只是估計；實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的有很大差異；某些礦產的所有權可能不確定或存在缺陷；我們的業務受銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族金屬價格變化的影響；我們對一家子公司提起索賠和法律訴訟；我們的業務面臨與勘探活動、礦山開發相關的重大風險和危險、建築與未來採礦業務；我們可能無法找到有吸引力的收購候選人或與戰略合作伙伴的合資企業，或者無法成功整合收購的礦產或成功管理合資企業；我們的成功在一定程度上取決於我們的合資夥伴及其對我們與他們達成的協議的遵守情況；我們的業務受到美國和外國政府以及地方政府的廣泛監管；我們獲得、維護和續訂環境、建築和採礦許可證的要求通常代價高昂而且流程耗時；我們的非美國業務受到其他政治、經濟和其他不確定性的影響，這些不確定性通常與國內業務無關；我們的運營可能會受到 COVID-19 疫情的影響，包括對我們勞動力供應的影響、可能需要暫時暫停運營的政府命令以及全球經濟。

您應該仔細考慮這些風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應結合我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中 “風險因素” 標題下描述的風險一起閲讀。在我們最新的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 下披露了可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素或警示性聲明。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險，可能會導致我們的未來實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修訂，以反映本報告發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括推進礦產勘探和項目開發、收購和其他商業機會。

資本存量描述

以下描述是我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的重要條款的摘要。請參閲 經修訂和重述的證書的更詳細條款，並通過提及經修訂和重述的證書對描述進行了全面限定

2

 

《公司註冊章程》和《經修訂和重述章程》，其副本已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所屬註冊聲明和適用法律的證據。2022年6月16日，我們對已發行普通股進行了三比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中所有提及普通股、購買普通股的期權、每股數據和相關信息均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分對所列所有時期的影響。

將軍

我們的授權股本包括7億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

已發行普通股。截至2023年7月7日，已發行普通股為103,758,905股。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

投票權。普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項獲得每股一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。

股息權。我們不打算在可預見的將來支付任何股息，目前打算保留所有未來的收益來為我們的業務融資。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算後的權利。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股（如果有的話）。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回、撤回、購買以取消、退出或沉沒或購買基金條款。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，無需股東進一步表決或採取行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

某些經修訂和重述的公司註冊證書和章程條款

提前通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。

對書面同意的限制

要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，並且不得以任何書面同意代替此類股東大會的方式實施，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。

對特別會議的限制

根據董事會通過的一項決議，只能由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 我們的董事會隨時召集股東特別會議。

3

 

選擇論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的唯一法庭：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）對我們提出索賠的任何訴訟”）；以及（iv）任何向我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。上述條款不適用於根據《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將成為解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並已同意這些法庭選擇條款。這些專屬論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

儘管特拉華州法院已裁定法院選擇條款在表面上是有效的，但另一個司法管轄區的法院可能會裁定，如果在訴訟或其他方面受到質疑，則我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，那麼在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的管理文件修正案

通常，修訂和重述的公司註冊證書需要獲得董事會的批准，並在董事會選舉中獲得66.67％以上有權由已發行股本投出的選票的持有人投票。對我們經修訂和重述的章程的任何修正都需要獲得董事會多數成員的批准，或者在董事會選舉中獲得超過66.67％的選票的持有人的批准。

董事會

我們的董事會由單一類別的董事組成，董事的任期將持續到繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、免職或辭職（優先股持有人可能選出的董事除外，如果有的話）。

根據DGCL第141條，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，均可由當時在職的多數董事投票填補。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。

特拉華州企業合併法規

我們已選擇受DGCL第203條的約束，該條對公司收購進行了監管。第203條禁止 “利益股東”（通常定義為擁有公司15％或更多有表決權的股票的人）或該人的任何關聯公司或關聯公司在成為感興趣股東後的三年內與公司進行廣泛的 “業務合併”，除非：

4

 

•

公司董事會此前已批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該人至少擁有交易開始時已發行公司有表決權的股票的85％，但法定排除的股份除外；或

​

•

在該人成為利益股東的交易之後，業務合併由公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准。

​

根據第 203 條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知涉及公司與過去三年中未成為利益股東或經公司大多數董事批准後成為利益股東的個人的指定特別交易後提出的特定業務合併，前提是此類特別交易獲得之前擔任董事的大多數董事的批准或未反對任何在過去三年中成為感興趣的股東或被大多數此類董事推薦當選或當選接替此類董事的人。

第203條可能會使有興趣的股東更難與公司進行為期三年的各種業務合併。第203條還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使我們的股東更難完成原本可能認為符合其最大利益的交易。

部分條款的反收購效應

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能會使通過代理人競賽或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難。

這些條款以及我們發行優先股的能力旨在阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或不請自來的提議的支持者進行談判，以收購或重組我們，而這種加強保護的好處大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “IE”，在多倫多證券交易所也以 “IE” 的代碼上市。

過户代理人和註冊商

普通股的美國過户代理人和註冊機構是位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號的北卡羅來納州Computershare Trust Company，02021年，加拿大普通股的過户代理人和註冊機構是位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號的Computershare Investor Services Inc. V6C 3B9。

優先股的描述

如果我們提議出售特定系列的優先股，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款。優先股將根據與每個系列優先股相關的指定證書發行，並且還受我們經修訂和重述的公司註冊證書的約束。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換

5

 

權利、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，無需股東進一步投票或採取行動。

所有發行的優先股將全額支付且不可評估。就股息或清算權或兩者兼而有之，任何已發行的優先股都將優先於普通股。

我們的董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的優先股，這些優先股實際上歧視了現有或潛在的股票持有者，因為該持有人受益地擁有或開始對大量普通股進行要約。授權但未發行和無保留的股本的影響之一可能是使潛在收購方通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難或阻礙。這些股本的發行可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

招股説明書補充文件中將描述每個系列優先股的過户代理人。

債務證券的描述

我們可能提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們的債務證券將根據契約分一個或多個系列發行，該契約將在招股説明書補充文件中提名的受託人簽訂，該契約將不時修訂或補充。契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及契約的全部條款。

根據契約可能發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些術語可能包括以下內容：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日期；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券是屬於優先債務、優先次級債務還是次級債務，以及任何從屬債務的條款；

​

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

​

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

​

6

 

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

該系列的債務證券應全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；

​

•

此類全球證券或證券可以全部或部分兑換成其他個別證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存管機構；

​

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

​

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

​

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

​

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

​

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

​

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

​

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；

​

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

​

將軍

我們可以按面值或低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經債務持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券

7

 

該系列或發行時未償還的任何其他系列的證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果本金和/或應付利息金額參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人獲得的本金或利息支付可能大於或少於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定在任何日期應付的本金或利息（如果有）的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過該等值的任何整數倍數為1,000美元。在不違反契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何應付税款或其他政府費用除外。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利；

​

•

購買行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣或貨幣；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

8

 

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

（如果適用），討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

訂閲權描述

我們可能會發行購買我們證券的認購權。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開，獲得認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要在發行後購買任何未認購的證券。所提供的任何認購權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將列出本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：

•

行使價；

​

•

要發放的權利的總數；

​

•

行使每項權利時可購買的證券的類型和數量；

​

•

與行使權利有關的程序和限制；

​

•

開始行使權利的日期；

​

•

確定哪些證券持有人有權獲得這些權利的記錄日期（如果有）；

​

•

到期日期；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

有關配股交易的信息，包括將在其上市的證券交易所（如果有）；

​

•

認購權在多大程度上可能包括對已取消認購的證券的超額認購特權；

​

•

（如果合適），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

（如果適用），我們就提供權利而達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

​

•

任何其他實質性權利條款。

​

如果行使的認購權少於在任何供股中發行的全部認購權，我們可以直接向證券持有人以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，發行任何未認購的證券。

單位描述

我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。任何發售單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

9

 

適用的招股説明書補充文件將列出本招股説明書所涉及的單位的以下條款：

•

單位以及構成單位的認股權證、債務證券和普通股的條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及

​

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

​

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券來代表。最終形式的憑證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人列為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文將更全面地解釋的那樣。

環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，包括直接註冊的形式，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義登記。在這種情況下，將發行一隻或多隻已註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊全球證券的存管人、存管機構的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。登記的全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而在參與人的記錄上，通過參與人持有的個人的權益，則只能通過這些記錄進行所有權權益的轉讓。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他管理此類證券的文書，該存管人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則已註冊全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，也不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為 項下證券的所有者或持有人

10

 

適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他管理此類證券的文書。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券存管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他管理此類證券的文書規定的持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他管理此類證券的文書有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人擁有該行動通過他們採取或採取該行動，或者將按照持有他們的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的與認股證、單位或其他管理此類證券的票據有關的任何款項，由存託人或其被提名人名義註冊的全球證券代表，將視情況向存託人或其被提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有者支付。艾芬豪、受託人、認股權證代理人、艾芬豪的單位代理人或艾芬豪的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人或單位代理人，均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的存管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產分配後，將立即將與參與者的賬户存入與存管人記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取註冊的全球證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的關於保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

•

直接發給買家；

​

•

通過代理；

​

•

發送給或通過承銷商或交易商；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可轉換證券、遠期交割合約和期權出售。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

11

 

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行證券賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們這裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

​

•

賣空證券並重新交割此類證券以平倉我們的空頭頭寸；或

​

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和依據的證券（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。

每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或姓名以及他們每人承保或購買的證券金額（如果有）；

​

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判的交易）進行：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

按協議價格計算。

​

將軍

允許或重新允許或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目可能會不時更改。參與發行證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。任何折扣或

12

 

根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的佣金以及他們通過轉售已發行證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

市場上產品

如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中要發行的普通股數量以及不得以低於該價格出售的任何最低價格，則該承銷商將同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，嘗試按此類條件出售此類股票。承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “現場” 發行的銷售、直接在紐約美國證券交易所進行的銷售、普通股的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件將描述參與發行和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購普通股的義務的性質。

承銷商和代理人

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售所發行的證券。

這些銷售可以按一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可能會發生變化，按出售時的市場價格，按與該現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中確定（視情況而定）。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列發行的所有證券，除非與任何特定的證券發行有關的另有規定。任何首次發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。我們還可能將所發行的證券出售給一家或多家再營銷公司，這些公司充當其自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買已發行證券時根據已發行證券的條款進行贖回或還款，進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券未平倉借款。

經銷商

我們可以將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或按轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

13

 

直接銷售

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在未來的特定日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的細節，包括招標的發行價格和應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

法律事務

本招股説明書所涵蓋證券的有效性將移交給我們華盛頓州西雅圖的Dorsey & Whitney LLP。

專家的興趣

本招股説明書或此處以提及方式納入的文件中提及的某些合格人員是或以前是我們或我們的子公司的董事、高級管理人員或員工，他們憑藉這些職位、通過我們各自的薪酬計劃下的獎勵或以其他方式持有我們或我們的子公司的直接或間接權益，包括以下內容：

•

Glen Kuntz 是一名員工，也是我們的執行官之一。截至本招股説明書發佈之日，他持有某些股票和購買普通股的期權，總計不到我們已發行普通股的1％。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止發行之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件：

(a)

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

(b)

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書；

​

(c)

我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

14

 

(d)

我們在 2023 年 1 月 11 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 6 日根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的 8-K 表格最新報告；以及

​

(e)

對我們普通股的描述包含在2022年6月27日根據《交易法》提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-41436）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

就本招股説明書而言，本招股説明書或任何以提及方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及這些報告中包含的附錄和修正案，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站（www.ivanhoeelectric.com）上免費提供。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，此類內容也未以引用方式納入本招股説明書，因此在決定是否投資我們的證券時不應依賴這些內容。您可以免費從我們這裏獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，但不包括這些文件的任何證物，除非這些文件中特別以引用方式納入附錄。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取以提及方式納入本招股説明書的文件，地址如下：

投資者關係
艾芬豪電氣公司
606-999 加拿大廣場
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E1
(604) 689-8765

15

普通股

優先股

債務證券

認股權證

訂閲權

單位

招股説明書

2023 年 7 月 10 日

$150,000,000

艾芬豪電氣公司

普通股

招股説明書補充文件

BMO 資本市場摩根大通 

      , 2023.