依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-248068

招股説明書

博格能源有限公司

21,228,900股普通股

本招股説明書涉及我們發行總計21,228,900股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在21,228,900股認股權證(“認股權證”)行使後發行。 這些認股權證：

1.我們於2019年12月20日完成與十二海的業務合併後，發行了20,699,900份認股權證(“公開認股權證”)，以換取十二海投資公司(“十二海”)的公眾持有人所持有的權證；以及

2.發行了529,000份認股權證(“私募認股權證”)，以換取最初以私募方式向十二海洋保薦人I LLC(“十二海洋保薦人”)發行的認股權證，該私募配售與十二海洋首次公開發售同時進行。

每份認股權證持有人有權 以11.50美元的價格購買一股普通股。我們將從行使任何現金認股權證中獲得收益，但不會從出售相關普通股中獲得收益。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從認股權證的行使中獲得的現金數額將會減少。 在本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效之前，我們必須允許持有人在“無現金基礎上”行使他們的 權證。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.441億美元的現金。權證持有人並無義務行使其任何或全部認股權證。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證

我們的普通股和權證分別以“BROG”和“BROGW”的代碼在納斯達克資本市場上市。2020年8月14日，我們普通股的收盤價為9.84美元，認股權證的收盤價為0.65美元。

如果在30個交易日內的任何20個交易日內， 最後報告的銷售價格等於或超過每股普通股18.00美元，我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證(不包括私募認股權證，前提是它們仍由十二海保薦人或其關聯公司持有)，但受本文所述的某些限制限制。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第13頁開始的“風險 因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第9頁開始的披露。

根據聯邦證券法的定義，我們 也是“外國私人發行人”，並受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第10頁開始的披露。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月24日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記流程向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，在行使我們的已發行認股權證 時，我們可以發行總計21,228,900股普通股。本招股説明書描述認股權證相關普通股的一般發售方式 。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書。

我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在不允許要約或出售這些證券的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人出售這些證券的情況下，提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

於2019年4月15日， (I)十二海投資公司(現稱BPGIC International)，開曼羣島豁免公司(“十二海”)， (Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)，開曼羣島豁免公司(“本公司”)， (Iii)Brooge Merge Sub Limited，開曼羣島豁免公司，及本公司全資附屬公司(“合併”)，及(Iv)Brooge石油及天然氣投資公司FZE，根據阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉自由貿易區(BPGIC)的法律成立的公司簽訂了該特定商業合併協議，根據該協議，開曼羣島的豁免公司BPGIC控股有限公司(BPGIC Holdings)也根據2019年11月19日的企業合併轉讓和加入協議 (作為根據英格蘭和威爾士法律成立的Brooge石油公司和天然氣投資公司(BPGIC PLC)的受讓人)， 根據日期為2019年5月10日的合併合併協議(經上述合併及日期為2019年9月16日的《業務合併協議第一修正案》(“業務合併協議”)於成交日期前修訂)而成為業務合併協議的一方。

根據業務合併協議，並在符合協議條款和條件的情況下，於2019年12月20日(“成交”)完成擬進行的交易後，除其他事項外：

(A)十二海與合併子公司合併，十二海繼續以BPGIC International(“BPGIC International”)的名稱繼續作為尚存實體，並作為本公司的全資附屬公司，十二海證券的持有人 收取本公司實質上等值的證券；及

(B)本公司向BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行及已發行普通股，以交換本公司普通股 ，但須根據業務合併協議及託管協議的條款及條件將託管股份扣留於託管帳户，以及BPGIC成為本公司的全資附屬公司 (該等交易由業務合併協議統稱為“業務合併”)。

業務合併完成後，公司普通股及普通股認股權證在納斯達克上市。

認股權證相關普通股的發行由本新註冊書登記，最初於2019年9月27日首次提交的初始註冊書(註冊號： 333-233964)上登記，後經修訂，該初始註冊書於2019年11月22日由美國證券交易委員會宣佈生效。

本註冊聲明旨在根據證券法第10(A)(3)節更新初始註冊聲明中的招股説明書 ，以及吾等根據證券法頒佈的S-K法規第512項在初始註冊聲明中所作的承諾。我們提交此 註冊聲明以代替生效後的修訂以更新初始註冊聲明，因為初始註冊 聲明與已完成的業務合併相關，因此包含的信息不再與註冊人的證券投資相關。

除 另有説明外，“吾等”、“本公司”、“本集團”及類似用語指Brooge Energy Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 及其附屬公司。

財務和其他信息的展示

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，在本招股説明書中稱為“國際財務報告準則”。 公司在本招股説明書的不同地方分別提到EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，這些都是非IFRS衡量標準 計算為利息、税項和折舊及攤銷前利潤、利息、税項和折舊及攤銷前收益 針對公司管理層認為會影響報告期之間財務結果可比性的選定項目進行調整後的EBITDA和調整後EBITDA佔收入的百分比，並在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--某些非IFRS衡量標準”中得到了更充分的解釋。本非國際財務報告準則信息的列報 並不是孤立地考慮，也不是作為根據國際財務報告準則編制的公司財務業績的替代。

行業 和市場數據

在本招股説明書中，本公司依賴並參考有關其競爭市場的行業數據、信息和統計數據 通過研究以及公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究 。考慮到其他行業參與者的公開信息以及公司管理層對非公開信息的最佳看法，本公司已在必要時補充了其內部估計和從與BPGIC客户討論中獲得的信息。此信息 出現在本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務” 和其他部分。在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時，本公司已採取其認為合理的謹慎措施。

行業 出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受到相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。

常用術語

在本文檔中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“阿拉伯聯合酋長國”、“迪拉姆”和“阿拉伯聯合酋長國迪拉姆”分別指阿拉伯聯合酋長國的官方貨幣阿拉伯聯合酋長國迪拉姆。

“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”指Brooge Energy Limited經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

“阿斯瑪資本”指阿斯瑪資本(ASMA Capital)合夥企業B.S.C.(C)。

“audex”是指audex Fujairah LL FZC。

“b/d”指的是每天的石油產量。

“BIA”指Al Brooge International諮詢有限責任公司。

“BIA煉油廠”是指BIA將在BPGIC終端安裝的日處理能力為25,000桶的煉油廠。

“BPGIC”指Brooge石油公司和天然氣投資公司FZE。

“BPGIC碼頭”是指BPGIC正在富查伊拉港泊位連接點附近的兩塊土地上開發的碼頭。

“業務合併協議”指於2019年4月15日由本公司、BPGIC、十二海、合併子公司及BPGIC Holdings修訂的業務合併協議，根據該協議完成業務合併。

“業務合併”指以下交易：(A)十二海與合併子公司合併，十二海繼續作為存續實體，名稱為BPGIC International，並作為本公司的全資子公司，與十二海證券的持有人獲得本公司的實質等值證券，以及(B)本公司從BPGIC Holdings收購BPGIC所有已發行和已發行普通股，以換取本公司的普通股。在BPGIC成為本公司全資附屬公司的情況下，根據業務合併協議及託管協議的條款及條件，扣留存放於託管賬户的託管股份，以及 業務合併協議預期的其他交易。

“結束” 指業務合併於2019年12月20日結束。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“EPC” 指工程、採購和施工。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“Fab”指第一阿布扎比銀行PJSC。

“融資安排”統稱為第一階段融資安排和第二階段融資安排。

“Foiz” 指的是Fujairah石油工業區。

“Fujairah市”是指阿聯酋Fujairah市專門負責城市和農村市政事務的地方政府機構。

“IFRS” 指的是國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

“初始第一階段最終用户”是指簽訂第一階段最終用户協議的國際能源貿易公司。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

《6·15一期施工設施修正案》 是指BPGIC與FAB於2020年6月15日簽訂的對一期施工設施進行修改的協議。

“土地租約”統稱為第一、二期土地契約及第三期土地契約。

“中東和北非” 指中東和北非。

“合併子公司”指開曼羣島豁免公司Brooge Merge Sub Limited。

“MUC” 指MUC石油天然氣工程諮詢有限責任公司。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通決議案”指經本公司簡單多數股東以贊成票通過的決議案， 有權親自在會議上投票，或在允許委派代表的情況下，由其代表在會議上投票。

“普通股”指Brooge Energy Limited的普通股，每股面值0.0001美元，除非另有説明。

“一期”是指BPGIC碼頭一期工程，由14個儲油罐組成，總幾何儲油量約為399萬米³以及位於第一和第二期土地上的相關基礎設施。

“第一階段行政建築設施”是指BPGIC與FAB簽訂的1,110萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排，以資助第一階段的部分建設成本。

“一期建築設施”統稱為一期行政建築設施和一期建築設施。

“一期建設設施”是指必和必拓與FAB簽訂的8,460萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排，用於支付一期的部分建設費用。

“第一階段客户協議”是指與BIA就第一階段設施簽訂的為期四年的租賃和承購協議。

“第二階段客户協議”是指與BIA就第二階段設施簽訂的為期五年的租賃和承購協議。

“二期最終用户”是指國際大宗商品貿易公司，預計二期設施建成後將作為BIA的分承租人佔用。

“第一階段最終用户協議”是指BPGIC與第一階段最終用户簽訂的為期五年的租賃和服務協議，日期為2017年12月12日，最初由 簽署。

“第二階段最終用户協議”是指BPGIC與第二階段最終用户之間的五年租賃和服務協議，以及BIA和第二階段最終用户之間簽訂的租賃第二階段所有八個儲油罐的租賃和服務協議。

“第一階段融資設施”統稱為第一階段行政建築設施、第一階段建設設施和 第一階段短期融資設施。

“二期”是指BPGIC碼頭二期，預計由8個儲油罐組成，總幾何儲油量約為60.1萬米³ 以及位於第一和第二期土地上的相關基礎設施。

“第二階段融資安排”指BPGIC與FAB簽訂的9,530萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排，為第二階段的部分資本支出提供資金。

“第三階段”是指BPGIC在Fujairah港至第三階段土地上的開發的第三階段。

三期土地，是指約45萬米的地塊²在富賈伊拉港，靠近第一和第二階段的土地，BPGIC預計將在那裏建立第三階段的設施。

“一期內部歧管”是指連接一期14個儲油罐的內部歧管。

“二期內部歧管”是指連接二期8個儲油罐的內部歧管。

“第一階段短期融資安排”是指必和必拓與FAB簽訂的350萬美元的符合Shari‘a規定的融資安排，以清償第一階段建設設施項下的某些到期金額。

“一、二期土地”是指面積約153,917平方米的地塊² 在BPGIC所在的Fujairah港， 位於其第一階段設施，並正在設置其第二階段設施。

“一期及二期土地租賃”是指由Fujairah市與BPGIC之間於2013年3月10日簽訂的土地租約，經2014年9月1日由Fujairah市、BPGIC及Foiz之間的更新協議修訂，根據該協議，BPGIC租賃一期及二期土地。

“第三期土地租賃”指BPGIC與FOIZ之間於二零二零年二月二日簽訂的土地租賃協議，據此BPGIC租賃第三期土地。

“Fujairah港口”或“Port”指的是Fujairah港口

“煉油廠協議”是指BPGIC和BIA之間的協議，該協議規定雙方將盡最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠位於BPGIC終端，日處理能力為25,000桶。

“煉油廠經營協議”指BPGIC和BIA之間簽訂的分租協議和合資協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA選址、(Ii)BIA將建造和(Iii)BPGIC將 運營BIA煉油廠的條款。

“撒哈拉”指根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的撒哈拉能源資源DMCC公司。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“高級管理人員”和“高級管理人員”是指在標題為“董事和高管”.

“特別決議案”指經本公司至少三分之二股東 以多數贊成票通過的決議案，該決議案有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在會議上投票，而該決議案的通知 已妥為發出，説明擬提出決議案為“特別決議案”。

“霍爾木茲海峽”指的是霍爾木茲海峽。

“Super 重大”是指Totsa Total Oil Trading SA。

“Super 主要協議”是指BPGIC和Super重大公司之間簽訂的為期六個月的租賃協議，租賃面積為129,000平方米³一期設施存儲容量的 。

“十二海洋”是指十二海洋投資公司(現稱BPGIC國際)，開曼羣島豁免公司。

“十二海洋贊助商”是指十二海洋贊助商I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“阿聯酋” 指阿拉伯聯合酋長國。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“VLCC” 指超大型原油運輸船。

“認股權證”指以每股普通股11.50美元的行使價購買本公司一股普通股的認股權證。

有關前瞻性陳述的警示性説明

公司認為，本招股説明書中的部分信息包含“前瞻性陳述”。前瞻性表述 可以通過以下詞語來識別：“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“未來”、“可能”、“展望”、“將會”以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是對歷史事件的表述。此類前瞻性陳述包括 預計財務信息。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：

此類關於本公司和BPGIC業務的收入、收益、業績、戰略、前景和其他方面的 前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於公司和BPGIC對業務未來的當前信念、預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定性影響的未來條件。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同， 包括：

鑑於這些風險和不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在本招股説明書中所作的這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。除聯邦證券法律和規則以及美國證券交易委員會法規另有要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告以及向其提供的當前Form 6-K報告中所做的其他披露。

您應完整閲讀本招股説明書 ，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分 以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。上述招股説明書中的以下和其他信息 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與BPGIC相關的風險

BPGIC 目前其大部分收入依賴BIA，BIA的任何重大不付款或不履行將 對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

BPGIC碼頭一期由14個儲油罐組成，總幾何儲油量約為399萬米³以及相關的基礎設施。2017年12月12日，BPGIC與國際能源貿易公司第一階段最終用户簽訂了一份為期五年的租賃和服務協議。BPGIC的收入 歷來完全依賴根據第一階段最終用户協議收取的費用，該費用包括：(I)租用BPGIC第一階段存儲容量的每月固定費用(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於第一階段最終用户對以下輔助服務的使用情況的每月浮動費用：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。

2019年8月，經第一階段最終用户批准，BPGIC與第一階段最終用户簽訂了第一階段客户協議，並與BIA就第一階段設施簽訂了為期四年的租賃和承購協議，從而重組了與第一階段最終用户的關係。在簽訂第一階段客户協議後，BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利和義務。隨後，在2020年4月和5月，BIA同意發佈總計129,000 M³一期產能，約佔一期總產能的三分之一，回到BPGIC。根據超級主要協議，BPGIC將該容量租賃給超級主要，租期為六個月，經雙方同意可再續租六個月。

因此，預計必和必拓近期的大部分收入將包括根據客户協議第一階段收取的費用，其中包括：(I)租用必和必拓第一期存儲容量約三分之二的每月固定費用(無論BIA是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於BIA或其分承租人的每月浮動費用，以及使用以下輔助服務的費用：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。

根據第一階段客户協議的條款，BIA可以轉租使用第一階段設施的設施，但須事先獲得BPGIC的批准。2020年，BIA將第一階段設施的使用轉租給多個國際和地區最終用户，包括最初的第一階段最終用户。根據第一階段客户協議，BIA仍保留支付任何到期未付款項的義務，包括如果轉租人未能支付任何欠它的款項 。不能保證，在一個或多個第一階段最終用户不支付欠BIA的款項 時，BIA將履行其向BPGIC支付任何未付款項的義務。

我們 容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟一般狀況的不利影響，包括我們 無法控制的狀況，例如當前新冠肺炎爆發帶來的健康和安全擔憂的影響。包括阿聯酋在內的受影響國家/地區的政府已實施旅行禁令、隔離措施和其他緊急公共衞生措施。 這些措施雖然是臨時性的，但可能會繼續，並會根據新冠肺炎S疫情的發展而增加。 雖然我們的石油儲存和服務業務尚未受到新冠肺炎疫情的重大影響，但我們高管和公司員工的活動已經並可能繼續受到幹擾和延遲。與我們合作的許多供應商和專業人員 也經歷過中斷。我們的高管和公司員工一直、並可能繼續專注於減輕新冠肺炎的影響，因為這可能會推遲其他增值計劃。

具體地説，新冠肺炎已經並可能繼續導致與交易對手(包括BIA煉油廠)就BIA煉油廠的談判出現延遲，這可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們和我們的承包商一直無法以可接受的價格獲得足夠數量的第二期工程所需的必要設備、物資或材料，我們和我們的承包商可能會繼續推遲或無法採購這些設備、物資或材料。

此外，新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性。目前新冠肺炎的爆發或持續蔓延很可能已經或將導致經濟放緩，也有可能 導致全球經濟衰退。這種對全球經濟的不利影響可能會以商業上合理的條款對債務和股權融資的可用性產生負面影響，進而可能對我們成功執行業務戰略和計劃的能力產生不利影響，例如為資本支出提供資金。

冠狀病毒對我們結果的影響程度(如果有的話)將取決於未來的發展，這是高度不確定的， 將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動。

一期用户對BPGIC輔助服務的使用情況對BPGIC的盈利能力有影響。對此類輔助服務的需求可能會受到多種因素的影響，包括當前或預期的價格以及市場對精煉石油產品的需求，這些因素中的每一個都可能是不穩定的。

根據第一階段客户協議和超級主要協議，BPGIC的每月總倉儲費用是固定的，而BPGIC輔助服務的每月總費用可能會根據BIA或其分承租人和超級主要客户對BPGIC輔助服務的使用情況而有所不同。BPGIC預計其在第一階段提供的輔助服務的收入將根據從超級主要客户收到的訂單和從最終用户收到的訂單而有所不同，而最終用户的訂單又會根據超級主要和第一階段最終用户從客户那裏收到的訂單而有所不同。超級大客户和第一階段最終用户的需求，以及超級大客户和BIA對BPGIC輔助服務的使用情況，往往會根據當前或預期的成品油價格和交易活動等一系列因素而有所不同。可能導致BPGIC輔助服務需求下降的因素包括：

上述任何 因素，無論是單獨或合併，都可能導致特大型及/或第一期終端用户減少使用北控的輔助服務，最終會對北控的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

在 超級重大協議或第一階段客户協議到期或以其他方式終止的情況下，由於富查伊拉港和其他港口與其他石油儲存公司的競爭，BPGIC可能難以 找到超級重大或BIA的替代者。

BPGIC 可能不得不與Fujairah港的其他石油儲存公司競爭，以便在超級主要協議或第一階段客户協議到期或以其他方式終止的情況下，確保第三方合同BPGIC的 服務。此類第三方可能不僅考慮富查伊拉港的競爭對手，還可能考慮設在其他港口的公司。儘管BPGIC認為它在Fujairah擁有一流的技術設計航站樓，並且Fujairah可供競爭對手擴張的土地稀缺，但BPGIC的競爭能力可能會受到其無法控制的因素的損害，包括：

這些因素的任何 組合可能導致第三方簽訂長期合同以使用BPGIC競爭對手的服務，而不是BPGIC的服務，或者BPGIC被要求降低價格或提高成本以吸引此類 方，這兩者中的任何一種都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果BIA與其分租人的協議到期或以其他方式終止，BIA將面臨類似的風險 ，並可能由於在富查伊拉港和其他港口與其他石油儲存公司的競爭而面臨為其分租人尋找替代者的類似困難。如果BIA無法與新的最終用户簽訂合同，或者新的最終用户沒有像現有的分承租人一樣使用輔助服務，則BIA使用的輔助服務將減少，並且BIA履行其根據第一階段客户協議對BPGIC的付款義務的能力將受到損害，這可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

BPGIC 在建設二期工程時可能會面臨重大風險和費用，這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

BPGIC正在一期和二期土地上開發的碼頭二期工程 預計將包括8個儲油罐，總幾何儲油能力約為 60.1萬米³ 以及相關的基礎設施，面臨一些風險，包括：

上述任何 因素，無論是單獨或合併，都可能大幅延遲二期工程的竣工，或大幅增加與二期工程相關的成本，從而對必和必拓未來的財務狀況產生重大不利影響。任何未能按規格完成建設的情況也可能導致負債、效率下降和財務回報低於預期，這可能導致必和必拓不得不與債權人進行重組談判 。第二階段一個部分的延誤可能會導致其他部分和整個第二階段完成時間表的延誤。

BPGIC 其BIA煉油廠的所有收入將依賴BIA，而煉油廠協議的終止將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

2020年2月，必和必拓與撒哈拉同意停止聯合開發談判，在必和必拓的碼頭安裝一個模塊化煉油廠。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，該協議規定，雙方將盡其最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究，BIA煉油廠是一家日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、轉租協議和合資協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建造、 和(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，雙方同意將談判期限延長至2020年9月4日。正如與撒哈拉以前的協議終止所表明的那樣，不能保證BPGIC和BIA能夠就分租和合資協議的條款達成協議，以管理BIA煉油廠的選址、建設和運營。

在BIA煉油廠建成後，BPGIC收入的另一個重要部分將依賴BIA。如果煉油廠 協議終止，不能保證BPGIC將能夠找到新的合作伙伴在BPGIC終端安裝模塊化煉油廠 ，或簽訂類似的協議，以類似的 或更優惠的價格和/或條款提供煉油廠、儲存和輔助服務。此外，如果BPGIC在尋找第三方方面出現延誤，或者如果新協議要求修改或安裝新煉油廠，BPGIC可能會產生大量成本。任何一個或多個此類事件的發生都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BPGIC 其第二階段的所有收入將依賴BIA，而第二階段客户協議的終止和未能找到BIA的替代者將對BPGIC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

關於第二階段，BPGIC與第二階段最終用户(一家國際大宗商品貿易公司)簽訂了一份為期五年的租賃和服務協議，該協議將自動延長五年，除非任何一方在協議到期日前不少於六個月向另一方發出書面終止通知。根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户已同意於第二階段開始運作後租用第二階段的所有八個儲油罐，預計將於2020年進行。

2019年9月，在第二階段最終用户的批准下，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，即第二階段設施的五年租賃和承購協議，從而重組了其與第二階段最終用户的關係 。關於第二階段客户協議，BIA承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議項下的權利和義務。

當第二階段投入運營時，BPGIC的另一個重要收入部分將依賴BIA。在對BIA啟動破產程序的情況下，BPGIC將有權終止第二階段客户協議。在第二階段客户協議終止後，BPGIC將能夠與一個或 個第三方簽訂租賃和服務協議。然而，在此情況下，不能保證必和必拓能夠找到一個或多個第三方 與必和必拓簽訂租賃和服務協議，和/或必和必拓能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得使用第二期石油儲存和輔助服務的同等金額的協議。此外，如果BPGIC在尋找第三方方面遇到延誤或新協議要求修改第二階段，則可能會產生鉅額成本。 任何一個或多個此類事件的發生將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據第二階段客户協議的條款，BIA可以在獲得BPGIC事先批准的情況下，轉租使用第二階段的設施，並且通過假設第二階段最終用户協議，BIA將第二階段設施的使用轉租給第二階段的最終用户。根據第二階段客户協議，BIA仍保留支付任何到期未付款項的義務，包括如果轉租人未能向BIA支付任何欠款的情況。不能保證在第二階段最終用户或另一分承租人不支付欠BIA的款項的情況下，BIA將履行其在分承人不付款的情況下向BPGIC支付任何未償還的 金額的義務。

BPGIC 其大部分收入將進一步依賴BIA，BIA的任何重大不付款或不履行 將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在第二階段和BIA煉油廠完成後，BIA將成為BPGIC關於第一階段設施的大部分產能的客户，並將是BPGIC關於第二階段設施和BIA煉油廠的唯一客户。

第一階段客户協議和第二階段客户協議的條款都允許BIA轉租相應的設施， 須事先獲得BPGIC的批准。BIA已將其仍租賃給某些最終用户的第一階段容量轉租給了某些最終用户。通過 承擔第二階段最終用户協議，BIA已將第二階段設施轉租給第二階段最終用户。根據第一階段客户協議和第二階段客户協議，即使轉租人未能向作為轉讓人的BIA支付任何欠款，BIA仍有義務支付應付BPGIC的任何未付款項。不能保證BIA將履行其向BPGIC支付任何未償款項的義務 。

BIA無法或未能履行其在第一階段客户協議和/或第二階段客户協議下的義務，將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果BIA未能履行其在任一協議下的義務，BPGIC有權終止此類協議，BIA仍有責任支付一定的終止費用。然而，在這種情況下，不能保證BPGIC能夠找到一個或多個第三方與BPGIC簽訂租賃和服務協議，和/或BPGIC能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得利用該等設施和輔助服務的類似金額的協議。此外，如果BPGIC在尋找第三方方面出現延誤或新協議要求對此類設施進行修改，BPGIC可能會產生鉅額 成本。上述任何一項或多項事件的發生，將對北控的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

Fujairah石油區可用土地的稀缺可能會使BPGIC面臨額外土地的競爭，該土地的租賃條款不利，並限制BPGIC將其在Fujairah的設施擴展到第三期以外的能力。

正如 在“業務-戰略”和“業務-BPGIC碼頭-建議的第三期”中進一步討論的那樣，BPGIC已與BPGIC和Foiz簽訂了第三期土地租賃協議，日期為2020年2月2日 ，租賃第三期土地，這是一塊總面積約45萬平方米的額外地塊²。必和必拓擬利用相關土地擴大其原油儲存和服務及煉廠產能。

然而，Fujairah油區的所有土地都由Foiz擁有和控制。Fujairah油區目前可供租賃的土地有限。因此，如果BPGIC希望在Fujairah擴展到第三階段之後，其進一步擴大設施的能力是有限的。這可能會使BPGIC在任何可供租賃的土地的價格和租賃條款方面面臨更激烈的競爭。

如果BPGIC能夠租賃更多土地，則不能保證其能夠以與第一階段及第二階段土地租約或第三階段土地租約的條款同樣優惠或更優惠的條款，或允許 BPGIC按預期使用該土地。BPGIC無法在Fujairah石油區從Foiz獲得新的土地，這可能會 大幅影響BPGIC在Fujairah三期之後的地區增長前景，導致其在Fujairah擴張的剩餘選擇 減少，只能收購Fujairah現有的第三方擁有的石油儲存終端。

涉及BPGIC碼頭石油產品處理的事故 可能會擾亂BPGIC的業務運營和/或使其 承擔環境和其他責任。

BPGIC碼頭處理油品(危險或其他)的事故 可能會在任何維修或清理期間擾亂BPGIC的業務運營 ，這可能會對其業務運營產生負面影響。BPGIC碼頭自開始運營以來獲得了多個國際獎項，旨在將漏油風險降至最低，並擁有最先進的控制設施。此外，根據Fujairah市環境法規，BPGIC在其第一階段和第二階段土地的整個油庫區域以及任何其他可能發生漏油和 可能觸及地面土壤的區域的地面土壤上安裝了不透水襯裏。BPGIC打算採取類似的措施，將與第三階段相關的漏油風險降至最低。然而，碼頭存在漏油或起火的風險，如果發生漏油， 無法保證安裝的襯裏將阻止任何石油產品到達地面土壤。儘管BPGIC 相信它已有足夠的保險來防範上述任何事件的發生，但任何此類泄漏或火災都可能擾亂碼頭運營並導致物質補救成本。任何此類損害或污染都可能導致BPGIC的毛產量下降和/或承擔與環境損害相關的責任，任何或所有這些損害或污染都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BIA煉油廠一旦建成，將面臨運營風險，保險覆蓋範圍的潛在限制可能會使我們面臨潛在的 鉅額責任成本。

一旦 建成，BIA煉油廠將面臨一定的運營風險，如果發生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火災、受到惡劣天氣或其他自然災害的破壞，或被迫縮減運營或關閉，我們的運營現金流可能會下降 。由於人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞，這些運營風險可能導致重大損失 ，並可能導致我們相關業務的大幅削減或暫停。

儘管我們打算為我們的每個設施 保留保單，包括人身和財產損失以及業務中斷保險，但我們不能確保該保險足以保護我們免受與潛在的 未來人身和財產損失索賠或重大運營中斷相關的所有物質費用。

此外， 我們可能無法以合理的費率維護或獲得我們想要的類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會影響我們的財務狀況，並削弱我們向股東進行分配的能力 。

當BIA煉油廠建成後，我們的財務業績將受到波動的煉油利潤率的影響，這取決於我們無法控制的因素 ，包括原油價格，因為這種波動降低了客户對輔助服務的需求。

當BIA煉油廠投入運營時，我們的財務結果將受到精煉石油產品價格與原油和其他原料價格之間的關係或利潤率的影響，因為煉油利潤率的下降會減少BIA煉油廠和我們的輔助服務的使用。從歷史上看，煉油利潤率一直不穩定，我們相信未來它們將繼續波動。BIA收購原料的成本和最終銷售精煉石油產品的價格取決於其和我們控制之外的幾個因素，包括原油、汽油、柴油和其他原料和精煉石油產品的地區和全球供需 。這些因素又取決於進口的可獲得性和數量、生產水平、成品油庫存水平、生產率和全球經濟的增長(或缺乏增長)、國際關係、政治事務和政府監管的程度。 這些因素中的一些可能會因地區而異，可能會迅速變化，增加市場波動性，而其他因素可能會產生長期影響。 這些因素和其他因素對煉油和營銷利潤率的長期影響是不確定的。煉油利潤率下降 可能會對BIA使用BIA煉油廠和我們的輔助服務的程度產生重大影響，進而可能對我們的財務業績產生重大影響。

BPGIC的競爭地位和前景取決於高級管理層的專業知識和經驗，以及BPGIC繼續 吸引、留住和激勵合格人才的能力。

BPGIC的業務依賴於保留 高級管理人員的服務，或在適當時候迅速獲得高級管理人員的同等資格的繼任者，這些人員被任命為高級管理人員。董事及行政人員“阿聯酋對具有相關專業知識的人員的競爭非常激烈，這可能會導致在尋找在石油儲存行業具有合適實踐經驗的合格人員方面面臨挑戰。雖然BPGIC與所有高級管理層成員都有僱傭協議，但不能保證保留他們的服務。如果他們決定離開BPGIC，可能很難立即用其他具有足夠專業知識和經驗的 管理人員來取代他們，或者根本不能。為了降低這一風險，BPGIC打算在適當的時候與高級管理層成員簽訂長期激勵計劃。如果石油儲存行業的競爭加劇或Fujairah地區的一般價格水平上升，BPGIC可能會在留住高級管理團隊成員或招聘具有適當技能的接班人方面遇到挑戰。如果BPGIC失去任何高級管理層成員而沒有及時和同等的替換，或者BPGIC以其他方式無法吸引或留住符合BPGIC 要求的合格人員，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關高級管理層的更多信息，請參閲董事和高級管理人員。

在編制本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時，本公司及其獨立註冊會計師事務所發現本公司的財務報告內部控制存在兩個重大弱點，一個與缺乏足夠的熟練人才有關，另一個與缺乏足夠的實體層面和財務報告政策及程序有關。

在完成業務合併之前，本公司既不是上市公司，也不是上市公司的聯屬公司或合併子公司，其會計人員和其他資源有限，無法解決 內部控制和程序問題。對財務報告進行有效的內部控制對於它提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。

關於編制和外部審計本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表，本公司和我們的審計師注意到本公司在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現公司財務報表的重大錯報。

查明的主要弱點是：(1)缺乏具備必要的國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告知識和經驗的熟練人員，以及(2)缺乏與國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的實體層面和財務報告政策和程序。截至2019年12月31日，這些重大弱點仍然存在。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日，公司不需要對財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，公司管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，而這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。

本公司的審計師沒有對其財務報告內部控制的有效性進行審計。本公司的獨立註冊公眾 會計師事務所將不會被要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條報告各自財務報告的內部控制的有效性 直到本公司在其不再具有“新興成長型公司”資格之日起 之後的20-F表格中提交第一份年度報告，根據證券法 宣佈生效的登記聲明，該年度最長可為其首次出售普通股之日起的五個完整財政年度。評估公司財務報告內部控制有效性的過程可能需要投入大量時間和資源，包括公司高級管理層成員。因此，此 流程可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。此外，公司無法 預測這一決定的結果，以及公司是否需要實施補救措施以對財務報告進行有效控制。如果在隨後的幾年中，公司無法斷言公司對財務報告的內部控制是有效的，或者如果公司的審計師認為公司對財務報告的內部控制是無效的，公司可能會對其財務報告的準確性和完整性 失去投資者信心，這可能會對公司證券的價格產生重大不利影響。公司 將於2020財年下半年開始實施一系列措施，以解決重大弱點，包括(I)招聘具有相關公共報告經驗的人員，(Ii)就國際財務報告準則和美國證券交易委員會的財務報告要求對公司人員進行培訓，以及(Iii)記錄和評估財務報告控制。在這方面，公司將需要專門的內部資源，招聘具有公共報告經驗的人員，可能需要聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄其財務報告內部控制的充分性。 這可能包括採取措施適當地改進控制流程，驗證控制是否按照文件規定的那樣運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。

我們的審計報告包括一個持續經營的段落。

截至2018年12月31日，本集團尚未支付本集團第一階段融資安排項下到期的本金和應計利息370萬美元。此外，截至2018年12月31日，本集團未遵守其債務契約，包括本集團第一期融資中所載的償債覆蓋率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈發生違約事件，但這些違規行為構成了違約事件，可能導致貸款人 要求立即償還貸款。因此，截至2018年12月31日，本集團已將其9480萬美元的債務餘額 歸類為流動負債。

於2019年9月10日及於2019年12月30日，本集團與其貸款人訂立協議以修訂第一階段融資安排 ，使本集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。於2019年12月31日，集團的流動負債較流動資產高出5,700萬美元。

其後 至年底，本集團拖欠其定期貸款項下的承諾，且本集團未能遵守其債務契約，包括本集團貸款協議所載的償債比率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但這些違規行為構成了違約事件，並可能導致貸款人要求立即償還貸款。

於2020年6月15日，本集團與其貸款人訂立協議，修訂其第一階段融資安排(附註15)。本集團將須於2020年支付本金及應計利息880萬美元，此為累計分期付款，包括本次修訂前未償還的利息及修訂費用136,000美元。第一期建築融資及第一期行政樓宇融資現分別由2020年6月30日起分46期及16期支付，最終到期日分別為2030年7月31日及2023年7月31日 。

於2018年，本集團與一家國際大宗商品貿易公司簽訂第二期銷售協議，為該公司提供倉儲及輔助服務，並於2019年續約成立新的 方。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始，管理層預計這將產生可觀的運營現金流。本集團已收到貸款人於2018年10月15日發出的有關第二階段融資安排的貸款安排函件。本集團擬於二零二零年第三季從這項貸款中提取款項，以支付應付承建商有關第二期工程的款項。本集團動用第二階段融資的能力 取決於融資函中商定的若干條件，這些條件需要銀行在支付資金之前進行評估和批准。

基於以上所述，管理層已考慮本集團的持續經營狀況，並認為存在重大不確定性，令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據管理層的預測 上述第二階段及償債所需的資本開支將由持續經營所產生的現金及已批准貸款安排的進一步提款支付。本集團管理層承認， 本集團財務報表核準日期起計12個月預測的現金流量及時間可能無法達到的風險。因此，本集團是否有能力支付到期的債務存在重大疑問，而管理層的計劃並未緩解這一重大疑慮。

編制財務報表時已假設本集團將繼續作為持續經營的企業。因此，綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整，或可能導致本集團無法 繼續經營的任何其他調整。

BPGIC 的經營歷史有限，本招股説明書包含的財務信息也有限，這使得潛在投資者尤其難以評估BPGIC的財務業績和預測其未來前景。

必和必拓於2017年第四季度末開始第一期運營，並於2018年4月1日開始滿負荷運營。因此，儘管BPGIC的高級管理層和現場團隊擁有長達30年的相關國際和行業經驗，但BPGIC只有有限的運營 業績來證明其運營業務的能力，潛在投資者可以依賴這些業績來評估BPGIC的業務 和前景。因此，本招股説明書中包含的財務信息在評估業務時可能用處有限。BPGIC還受到與任何新業務相關的業務風險和不確定性的影響，包括無法實現其運營目標和業務戰略的風險。BPGIC有限的經營歷史增加了潛在投資者在投資我們的證券時面臨的風險和不確定性 而且缺乏歷史信息可能會使潛在投資者尤其難以評估BPGIC的財務業績和預測可靠的長期趨勢。

如果BPGIC無法以經濟上可接受的條件進行收購，其未來的增長將受到限制，其進行的任何收購 都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正如 在“業務-戰略，BPGIC的中長期戰略之一是通過在全球收購和開發石油儲存終端來潛在地增長其業務。BPGIC發展業務的戰略依賴於其進行收購以改善其財務狀況的能力。如果BPGIC 因為無法確定有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購合同而無法從第三方進行收購，它無法以經濟上可接受的條件獲得這些收購的融資，或者它 的出價高於競爭對手，其未來的增長將是有限的。此外，即使BPGIC確實完成了它認為會增值的收購，它們實際上也可能損害其業務、財務狀況和運營結果。任何收購都涉及 潛在風險，其中一些是BPGIC無法控制的，其中包括：

如果BPGIC完成未來的任何收購，其業務、財務狀況和經營結果可能會發生重大變化， 普通股持有人將沒有機會評估BPGIC在決定使用這些資金和其他資源時將考慮的經濟、財務和其他相關信息 。

BPGIC 受到各種法規的約束，如果它未能遵守適用於其業務的現有或未來法規，或未能根據這些法規獲得必要的許可和執照，則可能面臨重大責任。

BPGIC的運營受到廣泛的國際、國家和地方法律法規的約束，其中包括危險材料的裝卸和儲存、環境保護以及健康和安全。BPGIC是否有能力 運營其業務取決於其是否有能力遵守這些法律法規，並在必要時從富查伊拉和阿聯酋的政府機構和當局獲得、維護和續簽相關批准、許可和許可證。由於確保遵守不同的、有時不一致的國家和國際監管制度涉及的複雜性，BPGIC無法向投資者保證它將繼續遵守每個相關司法管轄區對其施加的所有監管和許可要求 。BPGIC未能遵守所有適用法規並獲得和維護必要的證書、批准、許可和許可證，無論是有意還是無意，都可能導致重大處罰，包括刑事或行政處罰或其他懲罰性措施，導致吊銷其執照和/或加強監管審查，損害其聲譽，使其承擔損害賠償責任，或使其為其業務維持的保險成本無效或增加。此外，BPGIC未能遵守影響其員工的法規，如健康和安全法規，可能會影響其吸引和留住員工的能力。BPGIC還可能招致民事責任，如減免和賠償超出其保險範圍或不在其保險範圍內的損失。對於最嚴重的違規行為，BPGIC還可能被迫暫停運營，直到它獲得此類批准、認證、許可或許可證 或以其他方式使其運營合規。

此外，現有法規或關税的更改或新法規或許可要求的引入超出了BPGIC的控制範圍，可能會受到與其利益不一致的政治或商業考慮的影響。法規、關税或許可要求的任何此類變化都可能對BPGIC的業務產生不利影響，可能會減少其收入、增加其運營成本或兩者兼而有之，而BPGIC可能無法減輕此類變化的影響。

最後， 管理BPGIC環境義務的法規範圍的任何擴展都可能涉及 大量額外成本，包括與維護和檢查、制定和實施緊急程序以及BPGIC應對環境事件或外部威脅的能力的保險覆蓋或其他財務保證有關的成本。如果BPGIC無法控制遵守這些和其他法律法規所涉及的成本，或者 通過定價將這些成本的影響轉嫁給用户，BPGIC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

富查伊拉港設施質量或可獲得性的任何實質性下降都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

BPGIC 依賴Fujairah港口以適當的標準運營和維護港口設施，而BPGIC 依賴這些設施(包括泊位、VLCC碼頭和相關管道)來運營其業務。這些設施的能力或可用性的任何 中斷或減少將導致通過BPGIC終端的運輸量減少 。這種性質的削減超出了BPGIC的控制範圍。如果BPGIC 或用户通過這些設施交付石油產品的利用率或成本大幅增加，BPGIC的盈利能力可能會 降低。富賈伊拉港的設施可能會惡化或損壞，原因包括設施的實際狀況可能會下降，以及船舶相撞等。如果Fujairah港口未能對其設施進行必要的維修、維護和擴建，以及由此導致的設施訪問中斷，可能會對BPGIC的業務量造成不利的 影響，導致油輪到達和離開的延誤或BPGIC的運營 部分或全部中斷，可能會使BPGIC承擔責任或影響其品牌和聲譽，並可能以其他方式阻礙BPGIC碼頭的正常運營，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

BPGIC 的融資機制受到限制性條款的限制，這可能會限制其運營靈活性，如果其根據其條款違約，它可能無法履行其付款義務。

必和必拓 簽訂了8,460萬美元(一期建築設施)和1,110萬美元(一期行政建築設施)和1,110萬美元(一期行政建築設施和一期建築設施)的擔保融資安排，以資助一期建築成本的一部分， 350萬美元(一期短期融資設施和一期建築設施)。(br}第一期融資安排)以清償第一期建設設施項下的若干到期款項，以及支付9,530萬美元(第二期融資安排及連同第一期融資安排的融資安排)，以 為第二階段的部分資本開支提供資金。該等融資安排載有限制北京太平洋投資有限公司 產生債務、授予留置權、與聯屬公司進行交易及分派、贖回或回購 普通股的能力的契約。第一階段融資安排包含要求BPGIC保持一定財務比率的契約，包括 設施服務覆蓋率大於1.50：1。同樣，第二階段融資安排也包含限制性的 財務契約，包括：(I)最低設施服務覆蓋率為1.25：1，(Ii)參與價值比率 始終不超過1.50：1，(Iii)參與成本比率在任何日期不超過57%，以及(Iv)等同於一期分期付款的金額 ，包括在任何時候或在首次公開募股的情況下設施服務儲備賬户的利息， 等同於隨後兩期分期付款的金額(包括利息)。

2019年9月10日，本公司與FAB簽訂重組協議，對第一期建設設施進行修訂。由於9月10日修正案的結果，第一階段建設設施從2019年10月31日開始分45期支付 最終到期日為2030年7月30日。第一階段建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元，這是包括本次修訂前未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議，原第一階段融資安排下的所有證券及契諾仍然有效。根據修訂後的協議，一期建設設施也通過轉讓油罐運營收益來獲得保障。此外，BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結一期建築設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意 修改第一階段建設設施，將到期分期付款推遲到以後的日期。修改後的主要變化如下：

必和必拓未遵守經修訂的第一階段建設設施的條款。2020年2月28日到期的第一期建設設施本息660萬美元未支付。未支付將於2020年4月30日到期的第一階段建築設施和第一階段行政建築設施的本金和利息，總額為220萬美元。截至2020年2月28日，償債準備金賬户未維持相當於一個季度分期付款(含利息)的餘額。自2020年2月28日起，BPGIC並未將最低償債覆蓋率維持在150%。這些不付款和未能遵守契約是違約事件，但與過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。

2020年6月15日，BPGIC與貸款人簽訂了《第一階段建設設施修正案》，該協議旨在修訂第一階段的建設設施。

根據6月15日第一階段建設設施修正案，BPGIC和貸款人同意修訂後的第一階段建設設施付款時間表，要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項：

此後，自2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC將每季度支付約177萬美元

根據6月15日第一階段建設設施修正案，BPGIC和貸款人還同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表，要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期間支付以下款項：

此後，自2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC將按季度支付約54萬美元。

償債比率公約的測試將於2020年12月31日開始，並將在隨後的每個付款日期進行。債務 必須在2020年10月31日之前在貸款人處保留一個至少包含1/4償債金額的服務儲備賬户，此後在第一階段建設設施期間或在BPGIC償還第一階段建設設施下所欠的所有債務 之前，必須始終保持該賬户。BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為一期建設設施的抵押。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings承諾，在償還一期建設設施之前，除償債準備金賬户外，不再有其他銀行賬户，並通過債務服務儲備賬户轉賬。 BPGIC進一步通過第一階段客户協議向貸款人授予非佔有性抵押，作為一期建築設施的擔保 。

此外 根據6月15日的第一階段建設設施修正案，BPGIC談判修訂後的定價條款如下：

第一階段建築設施的最終到期日為2030年7月30日，第一階段行政建築設施的最終到期日為2023年7月31日，沒有變化。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案有關的交易服務費14萬美元。

BPGIC遵守這些限制和公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、財務和行業狀況。如果BPGIC無法遵守這些限制和契諾，融資安排項下的債務中的很大一部分可能會立即到期並支付。BPGIC可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，BPGIC在融資安排下的債務以BPGIC的幾乎所有資產作為抵押，如果BPGIC無法償還融資安排下的債務，貸款人可以尋求取消該等資產的抵押品贖回權，這將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。融資安排也有交叉違約條款，適用於BPGIC可能擁有的任何其他重大債務。有關融資安排的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-債務 流動性來源。”

本公司和BPGIC已經並將招聘 新的管理人員，並實施了許多公司治理和財務報告程序以及其他政策、 運營歷史有限的流程、系統和控制。這些政策、流程系統和控制的有效性受到與缺乏足夠的技術人員以及缺乏足夠的實體水平和財務報告政策和程序有關的重大弱點的損害。

為符合納斯達克對境外私人發行人的要求，本公司和北京太平洋投資公司聘請了新的管理層人員，包括一名新的首席財務官，並實施了一系列公司治理和財務報告程序 以及其他政策、流程、制度和控制。公司沒有長期的業績記錄，無法評估這些政策、流程、系統和控制的績效和有效性，或對其輸出進行分析。

本公司及其獨立註冊會計師事務所發現，財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與缺乏足夠的熟練人員以及缺乏足夠的實體層面和財務報告政策和程序有關。BPGIC的政策、流程、系統和控制方面的任何重大不足、弱點或故障都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司將於2020財年下半年開始實施多項措施，以解決重大弱點，包括(I)聘用具有相關公共報告經驗的人員 ，(Ii)就國際財務報告準則和美國證券交易委員會財務報告要求對公司人員進行培訓 ，以及(Iii)記錄和評估財務報告控制。在這方面，公司將需要專門的內部資源，招聘具有公共報告經驗的人員，可能聘用外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄其財務報告內部控制的充分性。這可能包括採取步驟 適當地改進控制流程，驗證控制是否按照文件規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。

BPGIC業務的固定成本性質可能導致較低的利潤率，如果某些成本增加，而BPGIC 無法通過充分增加其存儲或輔助服務費用或其客户對BPGIC輔助服務的使用來抵消該等成本。

BPGIC第一階段、第二階段和BIA煉油廠的固定成本是或將用從BIA和Super Grand收到或將收到的固定存儲費用支付的。BPGIC預計，未來與BPGIC終端運營相關的大部分支出將相對固定，因為全職員工的成本、與土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而發生顯著變化。然而，BPGIC預計，如果成本發生變化，其利潤率可能會發生變化。

特別是，如果該地區儲油業的工資要增加，BPGIC可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力或跟上阿聯酋和富查伊拉總體價格水平或通脹的增長。如果工資成本的增長速度高於我們的客户對BPGIC輔助服務的使用率，則工資成本的增加可能會降低BPGIC的利潤率。

第一階段客户協議規定，BPGIC可以選擇每兩年審查並尋求修改其與BIA的存儲和輔助服務費用。第一階段客户協議規定，此審查的結果只能導致費率增加或保持不變。因此，如果工資增加，BPGIC可能會在一段時間內產生較低的利潤率，然後才能 審查和修訂其倉儲和輔助服務費。此外，如果BIA不同意增加存儲和輔助服務費用，或者如果增加的費用不足，BPGIC可能無法保持其利潤率。

煉油廠運營協議的定價條款仍需與BIA協商。如果BPGIC無法就定期價格審查和加價進行談判，或者如果任何此類加價幅度不足，則BPGIC可能無法保持其利潤 利潤率。

第二階段客户協議規定，BPGIC每兩年可選擇將其存儲費用修訂為適用的 市場價格。第二階段客户協議規定，這一修改的結果只能導致費率增加或與合同底價保持不變。因此，如果工資增加，BPGIC可能會在 段時間內產生較低的利潤率，然後才能修改其存儲費。此外，如果加幅不足，或者BIA不同意增加費用，BPGIC可能無法保持其利潤率。

必和必拓預計，第三階段的固定成本將由第三階段客户(S)支付的固定存儲費用支付。BPGIC預計，未來與第三期運營相關的大部分費用將相對固定，因為全職員工的成本、與第三期土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而大幅變化 。然而，與第一階段和第二階段的固定成本一樣，BPGIC預計，如果成本，特別是工資成本發生變化，其利潤率可能會發生變化。

如果BPGIC無法維持其利潤率，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

BPGIC 依賴其IT和運營系統，這些系統可能會出現故障或受到中斷的影響。

BPGIC依賴於其信息技術的正常運行，包括BPGIC操作控制室的信息技術系統、數據庫、計算機系統、電信網絡和日常運營中的其他基礎設施。BPGIC的業務連續性程序和措施可能無法預期，防止或緩解網絡故障或中斷 在沒有備用系統或備份數據的有限情況下，可能無法防止發生事故。 BPGIC的運營性質和支持其業務的各種系統也可能對其信息技術網絡的效率構成挑戰 。BPGIC的系統容易受到多種因素的中斷或損壞，包括斷電、網絡和電信故障、數據損壞、計算機病毒、安全漏洞、自然災害、盜竊、破壞或其他行為，儘管BPGIC終端的操作系統對計算機病毒或安全漏洞的脆弱性有限，因為系統是完全隔離的。BPGIC依賴第三方供應商提供和維護其大部分信息技術。特別是，與BPGIC的許多競爭對手一樣，其相當大比例的核心業務目前使用ABB集團和Intelex技術公司提供的信息和技術系統，BPGIC依賴這兩家公司提供相關支持和升級。如果一個或多個第三方供應商停止運營或因其他原因無法 或不願滿足BPGIC的需求，BPGIC在尋找合適的替代產品時可能會遇到延誤或失敗。

影響世界各地公司的網絡安全事件越來越多，這些事件導致運營故障或敏感或機密的公司數據泄露。儘管我們不認為我們的系統比其他類似組織面臨更大的網絡安全事件風險 ，但此類網絡安全事件可能會導致客户、財務或運營數據的丟失或危害 ；資產損失；賬單、收款或正常運營活動中斷； 操作系統的電子監控和控制中斷；以及財務報告和其他管理功能的延遲 。與網絡安全事件相關的可能影響(通常在頻率和複雜性上都在增加) 可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本；數據處理系統的維修； 網絡安全保護成本增加；聲譽損害；尋求賠償的訴訟；監管行動；以及對我們遵守適用隱私和其他法律法規的不利影響 。此類事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管BPGIC終端根據BPGIC的業務性質配置為在異常情況下(包括業務流程和程序)保持其系統運行，但這些系統中的任何故障或故障都可能中斷BPGIC的正常業務運營，並在此類故障或故障持續的時間內導致運營和管理效率顯著降低。任何長期的故障或故障都可能嚴重影響BPGIC向用户提供服務的能力，這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了第二階段以外，BPGIC的業務擴展可能需要大量資本投資，而BPGIC可能沒有足夠的資本 進行其認為必要或理想的未來資本支出和其他投資。

BPGIC 在資本密集型行業運營，需要大量資本和其他長期支出，包括與擴建現有航站樓設施和開發和收購新航站樓設施有關的支出 。BPGIC有幾個擴展計劃，超過第二階段，包括第三階段，可能需要大量的資本投資。 例如，BPGIC計劃在適當的時候建立與當地電網的外部連接，這將在必要時為BPGIC終端提供額外的電源。

此外，正如在《業務 -戰略，BPGIC於2020年與FOIZ簽訂了第三期土地租約，租賃了第三期土地，該地塊的總面積約為45萬平方米² 它將在那裏建造一個新的石油儲存設施。BPGIC 已聘請設計BPGIC航站樓的同一顧問MUC為第三階段的設計提出幾項建議。如果BPGIC決定建設新設施，將需要大量資本投資，而BPGIC可能沒有足夠的資本 進行其認為必要或需要的資本支出和其他投資。

為滿足此類資本投資的融資要求，BPGIC可能必須結合使用內部產生的現金和外部借款，包括銀行和資本市場交易。BPGIC還可能在未來出現進一步的實質性擴張機會時，尋求從資本市場獲得額外資金，以進一步提高其資金狀況 。BPGIC安排外部融資的能力和此類融資的成本取決於許多 因素，包括其未來的財務狀況、一般經濟和資本市場狀況、利率、從銀行或其他貸款人獲得的信貸 、投資者對BPGIC的信心、税收和證券法的適用條款以及任何相關司法管轄區的政治和經濟條件。此外，全球信貸市場的下滑和流動性的減少可能會影響BPGIC以商業合理的條款獲得融資的能力(如果有的話)。BPGIC不能保證 它將能夠以商業上合理的條款安排任何此類外部融資(如果有的話)，並且它可能被要求 以其資產留置權或同意其業務的合同限制來獲得任何此類融資。如果BPGIC無法 產生或獲得足夠的資金以進行必要或可取的資本支出和其他投資，則其可能無法 增長其業務，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除第二階段外，上述項目和“業務-戰略“，BPGIC可能會在未來考慮更多項目，這些項目將受到上述相同風險的影響。

在BPGIC尚未對衝其利率風險的範圍內，利率上升 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績以及其為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。

利率 未來可能會增加。因此，BPGIC的融資安排或未來信貸安排和債務發行的浮動利率可能高於當前水平，導致BPGIC的融資成本普遍增加 到BPGIC尚未完全對衝其利率風險敞口的程度。雖然BPGIC已與BPGIC訂立合約安排，以對衝BPGIC於2019年6月28日至2023年6月30日在第一階段融資安排項下到期的利息支付的利率，但只要BPGIC不對衝其因其他借款(包括第二階段融資安排)而產生的利率風險，或該等對衝安排被證明無效，利率上升環境 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績及其發行 股本或產生債務以進行收購或其他目的的能力產生不利影響。

與公司業務和運營相關的風險

您在本公司的投資價值 受影響本公司和BPGIC的重大風險以及BPGIC所在行業的固有風險影響。您應 仔細考慮上面和下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生上述或以下任何事件，公司的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致普通股的交易價格大幅下跌，因此您可能會 損失全部或部分投資。

本公司唯一的重大資產是其對BPGIC的所有權，該所有權可能不足以支付股息或 進行分配或獲得貸款，以使本公司能夠支付其普通股的任何股息或履行其他財務 義務。

公司為控股公司，除擁有BPGIC的權益外，並不直接擁有任何營運資產。 公司依賴BPGIC進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。BPGIC的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行公司的其他財務 義務。

經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及BPGIC客户的事件和 負面媒體報道，可能會導致公司證券價格大幅下跌。

股票市場的波動性通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對本公司證券的交易價格產生不利影響，因此，本公司證券的市場價格可能會出現重大波動。如果BPGIC 無法像投資者預期的那樣盈利，則當市場預期可能無法實現時，本公司證券的市場價格可能會下跌。除經營業績外，本公司和BPGIC無法控制的許多經濟和季節性因素也可能對本公司證券價格產生不利影響，並增加其定期收益的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化、新聞界或投資界的猜測 、媒體負面報道或訴訟或政府調查的風險、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動可能產生的影響、流行病、不利天氣狀況、經濟總體狀況的變化或金融市場或其他影響石油和天然氣儲存業的事態發展。

作為一家上市公司，該公司的成本較高。

公司已經並將繼續產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用 。本公司將因遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則 的要求而產生更高的成本。上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加 。這些法律和法規增加了公司的法律和財務合規成本，並 使一些活動更加耗時和昂貴。公司可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。這些法律法規可能會使本公司獲得某些類型的保險(包括董事和高級管理人員責任保險)變得更加困難或成本更高，並且本公司 可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。 這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入本公司的 董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果本公司無法履行其作為上市公司的義務 ，其普通股和/或認股權證可能會被摘牌、罰款、制裁和其他監管 行動以及可能的民事訴訟。

託管協議中的託管解除條款可能會影響管理層的決定和激勵措施。

根據由本公司、作為託管代理的大陸公司和BPGIC Holdings(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)於2019年5月10日簽署的託管協議，該協議由BPGIC Holdings、大陸控股和本公司之間於2019年12月20日的託管協議第一修正案修訂(經修訂，即“賣方託管協議”)，成交時託管的最多20,000,000股額外普通股將被釋放給BPGIC Holdings，如果公司在成交開始至第二十(20)日(20)底期間達到某些年化EBITDA(定義見賣方託管協議)或股價目標^這是)在結賬後(“賣方代管期”)開始的第一個完整的財政季度的開始日期之後的財政季度(“賣方代管期”)。因此，公司管理層可能會專注於在賣方託管期內增加公司及其子公司(包括BPGIC)的年化EBITDA，而不是 增加此類季度的淨收入。此外，股價目標可以在 賣方託管期內的任何時候實現，股價目標可以在賣方託管期的早期實現，這將觸發釋放託管股份 ，即使股價在賣方託管期晚些時候下跌。見“業務--材料合同--賣方託管協議”.

在可預見的未來，公司可能會也可能不會派發現金股利。

雖然本公司於2019年第四季度宣佈擬從2020年第一季度開始向公眾股東派發0.25美元的季度股息，但本公司並未派發該等股息，亦未承諾按該等條款及金額向其普通股派發現金股息，本公司可能根本不會就其普通股派發現金股息。鑑於新冠肺炎疫情對經濟造成的影響，董事會隨後決定，儘管此前已宣佈了這一決定，但作為一項預防措施以及審慎保存現金、推遲派發股息 ，符合本公司的最佳利益。不能保證該公司最終將向其股東支付任何股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、本公司和BPGIC各自的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未來項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力 在很大程度上取決於其從BPGIC獲得股息的程度，不能保證BPGIC將支付股息 。因此，公司普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。

公司證券的 市場可能無法持續，這將對公司證券的流動性和價格產生不利影響。

本公司證券的價格可能會因一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的公司證券交易市場可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非市場能夠持續 。

本公司普通股的價格可能會波動。

本公司普通股價格可能會因多種因素而波動，包括但不限於：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 我們普通股價格的波動可能會增加我們認股權證價格的波動性。

分析師發佈的報告 ，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對我們業務的定期預測，或將繼續發佈。這些預測 可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫有關我們的報告的分析師 下調了我們的股票評級，或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師將繼續對我們進行報道，但如果沒有分析師對我們進行報道，我們普通股的交易價和交易量可能會受到不利影響。

公司可能在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權 權益，並可能壓低公司普通股的市場價格。

在多種情況下，公司可在未來發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券，而無需股東 批准。

公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響 ：

本公司認股權證的行權價格在某些情況下可能會波動，如果觸發，可能會導致本公司當時的現有股東的潛在 重大稀釋。

目前，共有21,228,900份認股權證可購買一股普通股，行使價為11.50美元。於行使認股權證時可購買該等普通股的價格 可在若干情況下作出調整，包括但不限於(I) 本公司進行若干股份資本化、股份分拆、供股或其他類似事件，或(Ii)本公司因該等普通股而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付若干股息或作出若干分配 。此等調整旨在為本公司認股權證的投資者提供部分保障，使其免受全面行使本公司權益的行動所帶來的影響。此外，本公司可全權酌情暫時調低本公司認股權證的行使價，但須在不少於二十(20)個營業日內調低價格，並向該等認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天的提前通知 ，並將該等調低幅度一致地適用於所有權證。這些規定可能導致本公司普通股投資者的股權大幅稀釋 。

公司是開曼羣島豁免公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同 ，您對股東權利的保護可能比根據美國法律 要少。

公司 公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。您作為股東的權利和公司董事在開曼羣島法律下的受託責任 不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例 。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護可能會大大減少。此外，美國某些州(如特拉華州)的公司法主體與開曼羣島不同。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder已告知本公司，開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對本公司的判決，及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對本公司施加 法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國取得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審。 原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局 (極具説服力，但對開曼羣島法院不具約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的 ，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據本公司所知，開曼羣島法院對該案件的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律 仍處於不確定狀態。

您對本公司或其董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對本公司或他們的判決的能力有限，因為本公司是在開曼羣島註冊成立的，因為本公司的所有業務都在阿拉伯聯合酋長國進行，而且本公司的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。

該公司在開曼羣島註冊成立，目前通過其在阿拉伯聯合酋長國的子公司BPGIC進行所有業務。該公司的所有資產都位於美國以外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和阿拉伯聯合酋長國的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。

根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲公司的 記錄及賬目或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，公司董事有 自由裁量權決定公司股東是否以及在何種條件下可以查閲公司的公司記錄，但沒有義務將其提供給公司股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公司股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會阻止對本公司的收購，而這 可能會限制投資者未來可能願意為本公司證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止公司股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。在其他條款中，本公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權 ，這可能會使本公司股東更難罷免現任管理層，並因此阻止可能涉及為本公司證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 中的其他反收購條款包括對本公司高級職員及董事的賠償、董事不得因任何理由而被免職的規定，以及須以特別決議案修訂其中影響股東權利的條文的規定。這些規定還可能使公司股東難以採取某些行動，並限制投資者可能願意為公司證券支付的價格。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，本公司被允許、正在並將 向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理實踐，以取代適用於 美國發行人的某些納斯達克要求。

公司根據《交易法》被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，本公司不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。本公司目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的IFRS 編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本公司無須遵守FD規例，該規例對選擇性向股東披露重要資料施加 限制。此外，公司高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的約束。

此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人” ，除審計委員會的組成和職責以及美國證券交易委員會規則和法規所指的成員獨立性等事項外，本公司獲準遵循某些母國的公司治理慣例 ，以取代納斯達克的某些要求。外國私人發行人 必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並附上對其適用母國做法的説明 。該公司目前遵循納斯達克的部分但不是全部公司治理要求 。關於公司確實需要遵守的公司治理要求，公司不能 保證未來將繼續遵守此類公司治理要求，因此，未來可能會依賴允許公司遵循其母國做法的納斯達克豁免。

對於以下納斯達克要求，公司遵循本國慣例，而不是納斯達克的公司治理要求：

開曼羣島的這種母國做法 可能會減少對本公司普通股持有人的保護。

如果超過50%的公司未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且 以下情況之一屬實：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii) 超過50%的公司資產位於美國；或(Iii)公司的業務主要在美國管理，則公司將失去當前美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”的地位。如果該公司未來失去外國私人發行人的地位，它將不再 被豁免遵守上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會在滿足這些額外法規要求的過程中產生大量成本，公司管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外法規要求得到滿足 。

公司是一家“新興成長型公司”，公司方面任何遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求的決定，都可能降低其普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，本公司是“新興成長型公司” ，只要它繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於： 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，其財務報告的內部控制不需要由其獨立註冊公共會計師事務所審計 在特定時間段內；在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少；免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。 它可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使其不再是一家“新興成長型公司”。本公司在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，但它將在下列最早的情況下停止成為“新興成長型公司”：根據《證券法》宣佈生效的登記聲明，在其首次出售普通股五週年後的第一個財政年度；其年度總收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；在前三年期間， 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或其被認為是《交易法》中所定義的“大型加速申請者”的日期。如果公司在本招股説明書或未來的備案文件中利用任何這些減少的報告負擔，它向證券持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。該公司無法預測投資者是否會發現或 會發現其普通股吸引力降低，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現公司的普通股吸引力下降，其普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價 可能會更加波動。

本公司的控股股東對本公司具有重大影響力，其利益可能與本公司其他股東的利益不一致。

BPGIC Holdings持有本公司約85.6%的有表決權股權。BPGIC Holdings、擔任BPGIC Holdings首席執行官的Nicolaas Paardenkooper、BPGIC PLC和BPGIC PLC的大股東對我們的業務都有重大影響，包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和 其他重大公司行動的決定。作為控股股東，BPGIC Holdings可能採取不符合公司其他股東最佳 利益的行動。在許多情況下，即使遭到公司其他股東的反對，也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會剝奪您在出售公司時獲得普通股溢價的機會。

與在BPGIC運營的國家/地區開展業務有關的風險

BPGIC 受制於Fujairah和阿聯酋的政治和經濟條件。

BPGIC的所有業務都位於阿聯酋。BPGIC在Fujairah的業務位於對整個地區具有戰略經濟和軍事重要性的地區附近。因此，BPGIC未來的業務可能會受到該地區和阿聯酋不時出現的金融、政治和一般經濟狀況的影響。

儘管阿聯酋的經濟增長率仍然高於許多更發達的市場以及區域市場，但阿聯酋在經歷了2008年全球金融危機導致的經濟低迷和近年來油價大幅下跌後，近年來經歷了 較慢的經濟增長，油價仍不穩定，低於歷史高點。不能保證富查伊拉或阿聯酋的經濟增長或表現總體上會持續下去。阿聯酋的財富主要以石油和天然氣為主。儘管阿聯酋被認為比海灣合作委員會(“GCC”)的一些鄰國更不脆弱，但由於非石油行業的增長和阿布扎比政府的可觀財富，能源價格的波動對經濟增長具有重要影響。如果阿聯酋的經濟增長或業績隨後下滑，BPGIC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，阿聯酋政府實施限制性財政或貨幣政策或法規，包括有關利率、 或現有法規的新法律解釋，以及引入税收或外匯管制，可能會對BPGIC的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

雖然阿聯酋國內政治穩定，國際關係總體健康，但自2011年初以來，中東和北非地區的一系列國家出現了政治動盪，包括阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、 敍利亞、突尼斯和也門。這場動亂的範圍從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰[br}，並在整個區域引起了一些政權更迭和政治不確定性的增加。中東和北非地區目前面臨着許多武裝衝突，包括也門(阿聯酋武裝部隊和其他一些阿拉伯國家參與其中)、敍利亞和伊拉克以及與伊斯蘭國的多國衝突。

無法預測事件或情況的發生，例如恐怖主義、戰爭或敵對行動，或更一般地 不時發生的金融、政治和經濟狀況，或該等事件或情況的影響， 且不能保證BPGIC在發生不利的金融、政治或 經濟事件或情況時能夠維持目前的盈利水平。阿聯酋某些行業或地區經濟的普遍低迷或不穩定，或其中的政治動盪，可能會對BPGIC的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。投資者還應注意，由於全球金融市場的相互關係，BPGIC的業務和財務業績可能會受到中東和北非地區內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

2017年6月5日，GCC三國沙特阿拉伯、阿聯酋、巴林以及埃及和也門斷絕了與卡塔爾的外交關係，切斷了貿易和交通聯繫，並對卡塔爾實施了制裁。卡塔爾採取此類行動的理由是卡塔爾支持恐怖主義和極端主義組織以及卡塔爾干涉別國內政。無法保證何時恢復與卡塔爾的外交關係或重新開放空中、陸地和海上聯繫。目前也無法預測這一爭端的結果，目前 局勢的任何重大升級或持續很長一段時間都可能對富查伊拉和阿聯酋產生負面影響。

過去，政治衝突導致了對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂航運的努力。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和其他事態發展，包括最近在霍爾木茲海峽發生的涉及船隻和船隻扣押的襲擊事件，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能會在世界各地導致更多的恐怖主義行為或武裝衝突，我們客户的船隻可能面臨更高的被攻擊或扣留的風險。 BPGIC的業務和財務業績將因此類緊張或衝突而減少使用富賈伊拉港 而受到不利影響。

潛在投資者還應該意識到，在新興市場(如阿聯酋)的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險。與許多新興市場一樣，阿聯酋經濟的特點是政府通過直接擁有企業和對市場狀況(包括外國投資、對外貿易和金融服務)進行廣泛監管而顯著參與。雖然阿聯酋地方和中央政府的政策總體上改善了前幾年的經濟表現，但不能保證這樣的表現水平能夠持續下去。

相對 最近的地緣政治事態發展增加了BPGIC所在地區可能捲入不斷升級的衝突的風險， 衝突可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2019年9月14日，沙特阿拉伯的一個石油加工廠和一個油田發生了某些襲擊，據報道，這嚴重擾亂了沙特的石油產能，並可能導致短期和/或長期的地緣政治衝突。沙特阿拉伯政府和美國報告稱，他們認為襲擊是由伊朗或其代理人(可能是也門)實施的。無論這些報道是否準確，該地區日益緊張的局勢可能會使該地區生產的石油的開採、生產和運輸面臨嚴重風險。此外，由於阿聯酋也捲入了也門的衝突，襲擊的肇事者可能會尋求對阿聯酋發動類似的襲擊。如果發生此類襲擊，或者如果該地區緊張局勢加劇導致衝突，阿聯酋的港口、管道和碼頭設施可能面臨風險，BPGIC的運營可能受到實質性和不利的影響。

BPGIC的業務運營可能會受到恐怖襲擊、自然災害或其他超出其控制範圍的災難性事件的不利影響。

BPGIC的業務運營可能受到恐怖襲擊、自然災害(如洪水、火災或重大風暴)或其他災難性或其他破壞性事件的不利影響或中斷，包括主要自然天氣、海洋和氣候模式的變化、海盜、破壞、叛亂、軍事衝突或戰爭、騷亂或內亂、放射性或其他物質環境污染、傳染病爆發或海平面變化，這可能對全球或地區貿易量或用户對進出受影響地區的石油產品的需求產生不利影響，以及禁止使用任何鐵路，港口、機場、航運服務或其他交通工具，並擾亂用户的物流鏈。此外，BPGIC可能會暴露在極端天氣條件下，如酷熱、洪水、雨水或大風，這可能會擾亂BPGIC碼頭和Fujairah港的活動。BPGIC在Fujairah油區的幾個競爭對手過去曾遇到過洪水問題，因為該地區靠近Al Hajar山區， 當大量雨水與山區的泥土混合並隨後堵塞 地區的排水系統時，有時會發生洪水。雖然BPGIC碼頭的設計具有足夠的排水能力來應對 某些洪水情況，而且一期儲油罐的建造可以承受符合NFPA標準的高水平輻射和火災 但如果洪水、輻射或火災非常嚴重，不能保證BPGIC的業務運營不會受到影響。

BPGIC碼頭或Fujairah發生 任何此類事件可能會減少BPGIC的業務量，造成油輪到達和離開的延誤或部分或全部業務中斷，可能會增加與儲存、加熱或混合活動相關的成本 ，可能會使BPGIC承擔責任或影響其品牌和聲譽，否則可能 阻礙BPGIC碼頭的正常運營，這可能會大大削弱BPGIC的增長前景，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然BPGIC已為發生在BPGIC終端的某些此類事件提供保險，包括破壞和恐怖主義保險，但不能保證此類保險足以支付與此類事件相關的所有成本和損失業務量。

氣候變化立法或限制温室氣體排放的法規可能導致運營和資本成本增加 ，並減少對BPGIC存儲服務的需求。

越來越多的人相信，二氧化碳和甲烷等温室氣體的排放可能與氣候變化有關。氣候變化及其影響和温室氣體監管可能帶來的成本 有可能以多種方式影響BPGIC的業務和用户的業務，包括對BPGIC提供服務的成本和對其服務的需求(由於成本和天氣模式的變化)產生的負面影響。

2005年2月，《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》生效。阿聯酋於2005年批准了《京都議定書》。《京都議定書》的第一個承諾期於2012年結束，但名義上延長了到期日，要求在2015年前建立新的法律結構。 為此，2015年12月，包括阿聯酋在內的190多個國家達成了減少全球温室氣體排放的協議。 自BPGIC於2017年11月19日完成一期建設以來，其設施一直完全符合最新要求。2020年生效的《巴黎協定》要求各國政府採取立法和監管措施，以減少被認為是導致氣候變化的排放。雖然BPGIC已經採取了某些措施來減少揮發性有機化合物的排放，但可能需要採取額外的措施，這可能會增加運營成本 。此外，BPGIC的業務可能會受到其儲存的石油產品需求變化的影響， 用户受到此類法規的影響。

儘管目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響BPGIC的業務，但未來可能採用的任何地方、國家、國際或聯邦法律或執行法規都可能要求BPGIC產生更高的運營成本，並可能對其儲存的石油或石油產品的需求產生不利影響。任何限制温室氣體排放的立法或法規可能導致BPGIC運營成本的增加，可能包括運營和維護其設施的新成本或增加的成本，在其設施上安裝新的排放控制，獲得授權其温室氣體排放的額度，支付與其温室氣體排放相關的任何税款，以及管理和管理温室氣體排放計劃。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對BPGIC服務的需求。BPGIC目前無法肯定地預測這些 可能性將如何影響其運營。許多科學家得出結論，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候變化，這可能會產生重大的物理影響，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生此類影響，可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

BPGIC 可能會產生鉅額成本來維持遵守適用於其業務的環境、健康和安全法規 ，或根據該法規解決責任。

BPGIC的業務運營受阿聯酋、國家、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法律法規涉及危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、對蒸汽排放的控制、空氣和水的排放、受污染場地的修復以及員工的健康和安全。這些法律法規 非常複雜，可能會發生變化。如果BPGIC 未能遵守適用的環境或健康和安全法律，它可能會招致意想不到的成本、罰款和其他民事和刑事責任。儘管BPGIC已在整個一期和二期地塊的油罐區和任何其他可能發生漏油和可能到達地面土壤的區域的地面土壤上安裝了防滲襯裏，並打算對三期地塊採取類似的預防措施，但不能保證 在BPGIC終端站點發生意外泄漏、釋放或溢出石油產品或其他產品的情況下，BPGIC不會經歷運營中斷或產生與清理和處置廢物和石油產品、修復地面土壤或地下水污染、支付政府罰款、解決自然資源損害等相關的費用。賠償 人員暴露或財產損失，或這些措施的組合。儘管BPGIC相信其已有足夠的保險以防範上述任何事件的發生，但不能保證BPGIC的保險 足以覆蓋所有潛在成本。因此，上述任何事件的發生都可能對北控的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管BPGIC監測其員工、鄰居和其他人暴露在與其運營相關的風險中，但不能排除其員工或其他此類人員因過去、現在或未來的暴露所造成的未來健康索賠。BPGIC可能會受到政府當局、個人和其他第三方的索賠，要求賠償因其運營、設施或產品造成的危險物質污染或暴露而造成的人身傷害或財產損失 ，而BPGIC的保險可能不足以涵蓋這些索賠。

此外，遵守未來的環境或健康和安全法律法規可能需要大量資本或運營支出，或者需要對BPGIC的運營進行調整。

該公司和BPGIC可能會因違反反腐敗法或經濟制裁計劃而受到不利影響。

目前，該公司的所有業務都在阿聯酋進行。本公司和BPGIC致力於根據所有適用法律和自身的道德準則開展業務。然而，本公司和BPGIC面臨客户、最終用户、本公司、BPGIC或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能採取被確定為違反反腐敗法的行動的風險。此外，由於業務合併，公司和BPGIC必須遵守美國《反海外腐敗法》。任何違反適用的反腐敗法律的行為都可能導致重大的民事和刑事處罰，並可能對公司和/或BPGIC的聲譽和業務關係產生破壞性影響。 此外，公司和BPGIC受到經濟制裁計劃的影響，包括聯合國安理會、阿拉伯聯合酋長國和美國實施的制裁計劃。儘管公司制定了政策和程序以確保遵守適用的制裁計劃，但不能保證這些政策和程序足夠或是否足夠，也不能保證客户、用户、BPGIC、公司或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理不會採取違反公司政策和程序(或違反相關制裁規定)的行動，他們、公司或BPGIC可能最終要對此負責。

税收 與石油產品BPGIC服務的間接税相關的負債可能會導致其虧損。

在Fujairah，BPGIC 在一期設施中為BIA和Super Grand儲存和混合的石油產品需要繳納許多並非基於收入的關税或税費，有時被稱為“間接税”，包括進口税、消費税、環境税和增值税。一旦BIA煉油廠和二期設施投入運營，BPGIC為BIA 處理的與BIA煉油廠和二期設施相關的石油產品可能要繳納類似的“間接税”。根據各自客户協議的條款和條件，BPGIC有權或預期有權將此類間接税 轉嫁給客户。

但是，對現有間接税法規的更改或引入新法規不在BPGIC的控制範圍內， 可能受到與其利益不一致的政治或商業考慮的影響。任何此類法規都可能 增加BPGIC的成本，使其無法將此類間接税轉嫁給BIA，從而對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

阿聯酋增值税法律的修改 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2017年8月23日，阿聯酋政府公佈了關於增值税的2017年第8號聯邦法令(《增值税法》)，並於2018年1月1日起施行。2017年11月26日發佈的關於增值税法行政法規的2017年第52號內閣決定和2017年12月28日發佈的關於為增值税法目的指定 個區域的內閣決定規定，阿聯酋的某些指定區域適用特殊增值税待遇。在繼續符合增值税法行政法規所載條件的情況下，必和必拓經營的區域為增值税法規定的指定區域，因此必和必拓受益於增值税法規定的某些豁免。不能保證BPGIC運營的自由區在未來仍將是指定的 區。如果BPGIC經營的區域失去指定區域的指定，或BPGIC經營區域的服務提供的適用費率發生任何變化，BPGIC的業務、財務狀況和 經營業績可能受到不利影響。

如果取消或調整與美元/阿聯酋迪拉姆掛鈎的匯率，BPGIC的業務可能會受到實質性的不利影響。

BPGIC目前的所有收入都是以美元計算的，所有運營成本都在阿聯酋迪拉姆發生。BPGIC目前的所有收入和運營成本都來自其在阿聯酋的業務。雖然美元/阿聯酋迪拉姆匯率目前是固定的，但不能保證阿聯酋政府未來不會將阿聯酋迪拉姆與美元脱鈎。或者，可以調整現有的固定費率，以增加BPGIC業務中使用的某些設備的成本或減少BPGIC從用户那裏獲得的付款。未來任何調整固定匯率或將阿聯酋迪拉姆與美元脱鈎都可能導致BPGIC的運營以及報告的運營業績和財務狀況因貨幣兑換影響而波動，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

BPGIC的業務可能會受到非法或武斷的政府行為的重大不利影響。

阿聯酋的政府當局擁有高度的自由裁量權，有時在沒有聽證或事先通知的情況下選擇性或武斷地採取行動，有時採取違反法律或受政治或商業考慮影響的方式。這種政府行為可能包括在沒有適當補償的情況下沒收財產，或強迫企業進行收購、合併或出售。採取的任何此類行動都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

法律和監管制度可能會為投資和商業活動創造不確定的環境。

阿聯酋的機構和法律法規體系還不像西歐和美國那樣完全成熟和成熟。現行法律法規的適用可能與其解釋或實施中的異常情況不一致。此類異常情況可能會影響BPGIC根據合同行使其權利的能力，或針對其他公司的索賠為其業務辯護的能力。阿聯酋法律和監管環境的變化，包括與外資所有權限制、勞工、福利或福利政策或税收法規有關的變化，可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

授予及日後行使登記權可能會對本公司普通股的市價造成不利影響。

根據與十二海保薦人訂立的現有登記權協議及與業務合併訂立並於本招股説明書其他地方描述的登記權協議，十二海洋保薦人及北控控股在某些情況下可要求本公司登記其須予登記的證券，並將就本公司進行的若干證券登記而附帶登記該等證券的權利。

這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

本公司大量證券在公開市場上出售，可能對其普通股的市場價格產生不利影響。

於業務合併結束時，十二海保薦人及十二海若干高級管理人員及董事(“最初的十二海股東”)持有4,721,900股普通股及529,000股私募認股權證。此類公司證券在交易結束後受一年的鎖定限制，如果普通股在任何30個交易日內的20個交易日的收盤價超過12.50美元，則可能提前釋放50%的普通股。 鎖定期結束後，這些普通股將有資格在未來的公開市場上出售。1,552,500股該等普通股以託管方式持有，並可根據初始股東託管協議(定義見下文)的條款及條件予以沒收。如果初始股東託管協議中的里程碑得到滿足，部分託管股份將被釋放給十二海洋保薦人，並將有資格在未來的公開市場上出售。在公開市場上出售大量該等本公司普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會降低本公司普通股的市價。

納斯達克 可能不會繼續在其交易所上市本公司的證券，退市可能會限制投資者 進行本公司證券交易的能力，並使本公司受到額外的交易限制。

該公司的證券目前在納斯達克上市。本公司未來可能無法維持其證券的上市 。如果本公司無法維持其證券在納斯達克上的上市，本公司可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

民事責任的可執行性

本公司的公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。您作為股東的權利和公司董事在開曼羣島法律下的受託責任 不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例 。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護可能會大大減少。此外，美國某些州(如特拉華州)的公司法主體與開曼羣島不同。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder已告知本公司，開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對本公司的判決，及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對本公司施加 法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國取得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審。 原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局 (極具説服力，但對開曼羣島法院不具約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的 ，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據本公司所知，開曼羣島法院對該案件的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律 仍處於不確定狀態。

該公司在開曼羣島註冊成立，目前通過其在阿拉伯聯合酋長國的子公司BPGIC進行所有業務。該公司的所有資產都位於美國以外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和阿拉伯聯合酋長國的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。

使用收益的

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.441億美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。 我們將擁有行使認股權證所得款項的廣泛酌情權。本次發售的主要目的是促進經修訂的認股權證協議所要求的認股權證的現金行使。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證。如果認股權證是在 “無現金基礎”上行使，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。在本招股説明書所屬的註冊聲明被宣佈生效之前，以及在我們未能維持 有效註冊聲明的任何期間內，我們必須允許持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。

分紅政策

雖然本公司於2019年第四季度宣佈擬從2020年第一季度開始向公眾股東派發0.25美元的季度股息，但本公司並未派發該等股息，亦未承諾按該等條款及金額向其普通股派發現金股息，本公司可能根本不會就其普通股派發現金股息。鑑於新冠肺炎疫情對經濟造成的影響，董事會隨後決定，儘管此前已宣佈了這一決定，但作為一項預防措施以及審慎保存現金、推遲派發股息 ，符合本公司的最佳利益。不能保證該公司最終將向其股東支付任何股息。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出， 將取決於適用的法律、法規、限制、本公司和BPGIC各自的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未來項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力在很大程度上取決於其從BPGIC獲得股息的程度，因此不能保證 BPGIC將支付股息。因此，公司普通股的資本增值(如果有的話)將成為股東在可預見的未來的唯一收益來源。看見“風險因素-公司在可預見的未來可能會也可能不會派發現金股息 ”.

該公司目前沒有付費代理商 。

分銷計劃

根據本招股説明書發行及出售的普通股，將於認股權證於到期日或之前於 到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時，直接發行給認股權證持有人，認股權證背面的行使表 將按説明填寫及籤立，並以經核證或官方的銀行支票向吾等支付全數行使價，以支付所行使的認股權證數目。我們被要求支付與根據本招股説明書發行和出售的普通股註冊有關的所有費用和開支。

匯率信息

BPGIC目前的所有收入都是以美元計算的，所有運營成本都在阿聯酋迪拉姆發生。BPGIC目前的所有收入和運營成本都來自其在阿聯酋的業務。美元兑阿聯酋迪拉姆匯率目前固定在1美元兑3.6725阿聯酋迪拉姆。

大寫

下表列出了公司截至2020年6月30日的資本狀況(未經審計的管理層數字)：

您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

稀釋

如果您通過 行權證投資於我們的普通股，您將立即產生攤薄，因為認股權證目前的行權價為每股普通股11.50美元 ，高於緊隨此次發行後每股普通股的有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為1.359億美元，或每股普通股1.24美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股總數 。

截至2020年6月30日，我們普通股的調整後有形賬面淨值為3.799億美元，或每股普通股2.90美元。經調整的有形 賬面淨值在扣除吾等應支付的估計發售開支後，按每股普通股11.50美元的現行行使價 ，於行使所有已發行認股權證後發行21,228,900股普通股。行使價格與每股普通股經調整有形賬面淨值之間的差額 對行使認股權證以購買本次發售普通股的投資者而言，相當於每股普通股即時攤薄8.60美元。

下表説明瞭對行使權證持有人的每股普通股的攤薄：

行權價格下降1.00美元將使我們在行使所有已發行認股權證後每股普通股的預計有形賬面淨值減少約0.16美元，並在扣除我們估計應支付的發售費用後，將每股普通股的預計有形賬面價值稀釋給行使權證持有人約0.84美元。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據實際行使的現金認股權證數量進行調整。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下討論以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中其他地方所描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

在 本節中，除非上下文另有明確説明，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們的”均指Brooge Energy Limited。

我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分八個部分如下：

概述

Brooge Energy(Br)Limited前身為Brooge Holdings Limited，是一家在開曼羣島註冊為豁免公司的有限責任公司。本公司於2019年4月12日註冊成立，唯一目的是完成下文所述的業務合併。2019年4月15日，碧桂園石油天然氣投資公司與納斯達克上市公司十二海洋(十二海洋投資公司)、公司及碧桂園控股有限公司股東簽訂了《業務合併協議》。

根據國際財務報告準則(“IFRS”)由國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的 ，該業務合併作為反向收購入賬。在這種會計方法下，公司和十二海被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於BPGIC(包括合併後公司的持續運營)、BPGIC的高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)、以及BPGIC股東(擁有合併後公司的多數投票權)。就會計而言，BPGIC被視為交易中的會計收購方，因此，交易被視為BPGIC的資本重組。 因此，BPGIC的合併資產、負債和經營業績是 合併後公司的歷史財務報表，本公司和十二海的資產、負債和經營業績自收購日起與BPGIC合併。

作為上述交易的結果，本公司於收購日期，即2019年12月20日，成為BPGIC和十二海的最終母公司。公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為BROG{BR}和BROGW。

業務合併後，該公司通過其全資子公司BPGIC成為一家獨立的石油儲存和服務提供商，該子公司戰略上位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港。除非另有説明，否則出於本協議的目的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，我們將該業務統稱為“集團”業務，由本公司、十二海和北京石油天然氣集團公司(“本集團”)組成。

集團的願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務，為客户提供快速的訂單處理時間、卓越的客户服務和低油損的高精度調合服務。BPGIC有兩個60年期的土地租約 ，用於其運營，靠近Fujairah港的泊位連接點。本集團初步 正在分兩個階段開發BPGIC碼頭的存儲能力，即已投入運營的第一階段和正在建設中的第二階段，同時與BIA合作開發BIA煉油廠，這是一家模塊化煉油廠。第一階段於2017年12月開始運營，第二階段目前正在建設中。BIA和BPGIC目前正在就煉油廠運營協議的條款進行談判，BPGIC預計將於2020年9月敲定協議。

儲罐設施在成品油、原油和液體化學品業務中起着至關重要的作用。它們是精煉石油產品和原油行業上游(勘探和生產)和下游(煉油)環節之間的關鍵物流中游環節 。它們一方面用於存儲初級、中間和最終產品，並促進向加工業中的煉油廠和化工廠持續供應所需的原料，另一方面吸收銷售量的波動。

影響我們運營結果的關鍵因素

以下因素可能會影響我們的運營結果：

最終 用户與客户

2019年8月，BPGIC的唯一合同客户發生了變化，但其設施的最終用户保持不變。當時，BPGIC與BIA簽訂了合同，BIA成為BPGIC的直接客户。反過來，BIA將集團的 設施轉租給現有最終用户。

根據第一階段最終用户協議，截至2019年7月，第一階段最終用户為本公司唯一創收客户。自2019年8月至2020年2月，最初的第一階段最終用户仍是第一階段設施的唯一最終用户，但BIA成為集團的唯一客户。

於2019年8月，本集團簽署了第一階段客户協議，涵蓋第一階段設施，並載有與第一階段最終用户與第一階段最終用户訂立的相同價格條款及其他實質上相同的條款。第一階段結束 用户協議已更新至BIA。

2020年，BIA通知BPGIC，它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排。2020年4月，BPGIC與Super Grand簽訂了一份至2020年11月8日的存儲合同，存儲容量為610.72 M³AS 2020年4月28日，新增存儲容量67,928萬³從2020年5月8日開始，承諾總容量為129,000 m ³。這是在BIA批准的情況下完成的，BIA有權在超級重大協議終止時將容量租回 。

於2019年9月，本集團與BIA簽訂第二階段客户協議，涵蓋第二階段設施，並載有相同的價格條款 及與第二階段最終用户訂立的第二階段最終用户協議實質上相同的條款。在簽訂第二階段客户協議後，BIA立即將BPGIC的第二階段設施轉租給現有的第二階段最終用户，條款與原始條款基本相似。

根據第二階段最終用户協議，在第二階段設施投入使用之前，第二階段最終用户不得開始佔用第二階段設施或使用BPGIC的服務 。2020年8月，BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試，BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。一旦二期設施投入使用，二期最終用户將作為BIA的轉租人使用該設施，轉租人將成為BPGIC的直接客户。

BIA煉油廠目前預計將於2021年第三季度開始運營。

客户 集中度

截至2020年4月，首先是第一階段最終用户，然後是BIA是本集團的唯一客户，本集團的所有收入都依賴於該客户。 截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，第一階段最終用户佔本集團收入的100%。截至2019年12月31日止年度，第一階段最終用户及BIA合共佔本集團收入的100%。2020年4月和5月，BIA同意釋放總計12.9萬歐元³約佔第一階段總容量三分之一的 第一階段產能中，約佔第一階段總產能的三分之一回到BPGIC。根據Super 主要協議，BPGIC將此容量租賃給Super重大。超級主要需要每月支付固定存儲費用 以租賃第一階段的存儲容量。超級主要預先支付超級主要協議最初六個月的存儲費 。經雙方同意，《超級重大協議》可再續簽六個月。 見“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-存儲費”.

由於油價大幅下跌，該公司最近收到了大量關於倉儲的諮詢。本公司一直在評估這些查詢，並將尋求進一步消除其客户集中風險。

目前，本集團的每月收入主要來自向BIA和Super Grand收取的每月固定存儲費用，以使用第一階段的所有存儲容量，該費用每月保持不變，無論他們是否使用任何存儲容量。 預先按月計費的固定存儲費用，代表存儲容量的租賃和向客户提供的服務，以處理商定水平的石油產品吞吐量。固定存儲費用根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格分配給租賃和服務組件，該價格基於對合同的租賃相關成本和服務相關成本的分析，並根據代表性利潤率進行調整。租賃部分在初始租賃期間以直線方式確認，服務部分隨着時間的推移確認，因為客户 同時接收和消費集團業績提供的好處。本集團的每月收入 受到向BIA收取的每月可變輔助服務費的影響，該費用將根據BIA對以下輔助服務的使用 而每月有所不同：吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。BPGIC的月收入 最終取決於BIA的最終用户和超級大客户對輔助服務的使用情況。

2019年3月，BPGIC 與撒哈拉簽訂了一項協議，將在BPGIC碼頭運營一個模塊化煉油廠，由撒哈拉或撒哈拉的全資子公司開發、安裝和擁有。然而，在2020年2月，BPGIC和撒哈拉共同同意停止 聯合開發討論。2020年2月23日，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定雙方將盡最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一座日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方同意就煉油廠運營協議進行談判，該協議包括轉租協議和合資協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA 將建設以及(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。煉油廠運營協議的條款仍在談判中，雙方的目標是在2020年9月敲定協議。本集團預期BIA煉油廠將於2021年第三季度開始運作，而BIA煉油廠將於2021年第三季度開始履行煉油廠營運協議下的付款責任，屆時BIA煉油廠將開始產生收入。

除超級大廠外，BIA預計將成為第一階段、第二階段和BIA煉油廠的唯一客户，但BIA預計 將把設施轉租給多個最終用户。

集團的成本結構和利潤率

本集團的成本結構及利潤率來自本集團目前及預期將繼續來自兩類費用的收入，即固定倉儲費用及輔助服務變動費用。一旦BIA煉油廠 投入運營，本集團的收入預計將來自三種類型的費用：煉油廠運營費、固定倉儲費和輔助服務的浮動費用。這些費用的組合影響收入、營業利潤率和淨收入。 尤其是，如果 某些成本增加，而本集團無法通過充分增加倉儲或輔助服務費或最終用户對BPGIC輔助服務的使用來抵消成本的增加，則本集團的業務的固定價格性質相對較高可能導致利潤率較低。

本集團的直接成本主要由員工成本及相關福利和折舊以及土地租賃租金的間接成本組成，該等成本在碼頭的廣泛活動水平上大致保持穩定，並如上文所述，其倉儲費用收入根據第一階段客户協議、 超級主要客户協議、第二階段客户協議及煉油廠營運協議而固定或將視情況而定。因此，本集團營運利潤率的變動主要受所提供的輔助服務金額及該等服務所賺取的費用所推動。 有關相關風險的更多資料，請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-BPGIC運營的固定成本性質可能導致較低的利潤率，如果某些成本增加，而BPGIC無法通過充分增加其存儲或輔助服務費用或我們客户對BPGIC輔助服務的使用來抵消此類成本 .”

於截至2019年12月31日止年度內，本集團產生現金開支3,200,000美元，作為與Brooge Energy Limited於納斯達克上市有關的開支。此外，根據國際財務報告準則的要求，本集團已將一項非現金開支入賬為上市開支，金額為98,600,000美元，即業務合併時向十二海股東發行的10,900,000股普通股(包括以託管方式持有的160,000股普通股)的公允價值與業務合併時收購的十二海資產的公允價值之間的差額，該等公允價值對本年度的盈利能力有重大影響。上市開支還包括2,120萬份 權證的公允價值，每份權證的公允價值為0.8美元，總額為1,690萬美元。然而，這些總成本為1.018億美元，屬於一次性非經常性性質，僅與截至2019年12月31日的年度有關。這些成本將在計算調整後EBITDA時重新計入利潤。

一旦BIA煉油廠和第二階段設施投入運營，我們的相對固定收入和可變收入的組合也將取決於BIA煉油廠和第二階段最終用户作為第二階段設施的分租人的輔助服務要求。

國家 和國際擴張

集團未來的收入增長和經營業績將取決於其在國內和國際上獲得更多土地和開發 更多設施或以商業優惠條件收購現有設施的能力。集團在資本密集型行業運營，需要大量資本和其他長期支出，包括與擴建現有航站樓設施和開發和收購新航站樓設施有關的支出。因此，本集團的成功擴張還取決於其能否產生或獲得足夠的資金 以進行重大資本支出。

石油 市場定價結構

原油價格的上漲或下跌會對我們的輔助服務的最終用户需求產生一些影響，這與完全以固定費率簽訂合同承諾的存儲需求不同。例如，當一種石油產品的預期未來價格被認為 高於該產品的當前市場價格時，該產品被稱為“期貨溢價市場”。在這樣的市場中，石油交易商更有可能儲存產品，並通過輔助服務暫停加工產品，直到 價格上調。如果一種石油產品的預期未來價格被認為低於該產品的當前市場價格，那麼它就被稱為“現貨溢價市場”。在這樣的市場中，石油交易商更有可能 通過輔助服務對產品進行加工，以便以當前市場價格銷售，而不是在 未來價格預計較低時儲存產品。然而，輔助服務賬單沒有減少，我們預計與前幾個時期持平。這主要是因為我們的最終用户與其最終用户簽訂了某些類型的 產品的長期供應合同。這需要持續的流通、調合、供暖等輔助服務。集團 正在持續監測市場，並就石油市場的 狀況與BIA以及一期和二期終端用户保持頻繁聯繫。

第三階段和煉油廠

集團正處於其現有設施附近進一步大規模擴建的早期階段，稱為第三期。2019年7月，BPGIC簽署了一份初步租賃協議，以獲得一塊約45萬平方米的新地塊²在其現有設施附近。2020年2月2日，BPGIC與FOIZ簽署了第三階段土地租賃協議， 建造一個約350萬平方米的儲存設施³以及產能高達18萬桶/日的煉油廠。僅第三階段就可能是第二階段和首期BIA煉油廠完成後公司預計運營規模的三(3)倍。與此同時，BPGIC正在與全球頂級石油巨頭進行談判，這些巨頭已表示有興趣確保三期設施的部分產能。於本招股説明書日期，除第三階段飼料研究的成本外，本集團尚無任何與第三階段相關的計劃資本開支。除飼料研究外，第三階段唯一已確認的開支為租金，每米50澳元。²對於 450,075米²每年以2%的年增長率。然而，這項租金只會在(I)自第三期土地契約日期起計18個月或(Ii)第三期設施啟用後(以較早者為準)才應計。

除了第三階段的這塊特定土地外，BPGIC將繼續在Fujairah市場內開展更多項目，要麼通過與擁有土地租賃方的合作，要麼通過努力確保Fujairah本身獲得更多土地。本集團已與現有客户簽訂合約，並正致力加強這些關係，以提供額外的輔助服務及 其他服務。

最近的發展

BIA 煉油廠

2019年3月，BPGIC與撒哈拉合作，以最低的資本支出在BPGIC碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠。根據締約方協議的條款，撒哈拉將資助和安排開發、建設和投產一座模塊化煉油廠，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究，BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠，日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、分租協議和合資企業協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建設、 及(Iii)BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限延長至2020年9月4日，談判仍在進行中。

階段 第二階段

2019年9月，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，這是一份為期五年的租賃和服務協議。根據第二階段客户協議，條款及其中的付款及履約責任將於第二階段設施完成後開始。第二階段客户協議項下的費用包括(I)使用BPGIC第二階段存儲容量的每月固定費用(無論第二階段客户是否使用任何存儲容量)及(Ii)根據第二階段客户對輔助服務(包括吞吐量、混合、供暖及罐間轉移)的使用而收取的每月浮動費用。由於二期客户將二期設施轉租給二期最終用户，BPGIC從此類輔助服務費中獲得的收入因二期最終用户的活動水平而異。2020年8月，BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試，BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。

業務組合與納斯達克上市交易

於2019年4月15日，(I)十二洋投資公司(現名為BPGIC International)、(Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)Brooge Merge Sub Limited及本公司的全資附屬公司，以及(Iv)Brooge Petroleum及天然氣投資公司FZE訂立該若干業務合併協議，據此，BPGIC Holdings Limited亦根據日期為11月19日的轉讓及合併業務合併協議成為訂約方， 2019年(作為Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人，該公司根據日期為2019年5月10日的合併協議成為業務合併協議的一方)，與在完成日期 之前修訂的相同，包括通過上述合併和日期為2019年9月16日的業務合併協議第一修正案。根據《企業合併協議》，在遵守協議條款和條件的情況下，以及在交易完成後，除其他事項外：

12個海洋於2017年11月30日根據開曼羣島的法律合併。它在納斯達克資本市場上市，是 為與一個或多個企業或實體進行合併、股本置換、資產收購或其他類似業務而成立的空白支票公司。繼首次公開發售(“IPO”)及同時進行私募後，共有5,550,000股已發行普通股及21,229,000股十二洋已發行股份，每單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，可按每股11.50美元價格行使(可予調整) 及一項於完成初步業務合併後可收取十分之一(1/10)普通股的權利。

合併 Sub於2019年4月註冊成立，僅為完成本文所述的業務合併。附屬公司自成立至完成合併為止，並無擁有任何重大資產，亦無經營任何業務。交易完成後，Merge Sub與十二海合併，並併入十二海，不再作為獨立實體存在。

合併和收購同時發生，並且它們的執行是相互關聯的，即沒有合併就不可能發生收購 ，反之亦然；因此，我們將合併和收購視為一筆交易。

2019年12月23日，集團宣佈於2019年12月20日完成業務合併。根據《企業合併協議》：

BPGIC Holdings有權在BPGIC的唯一 選舉(“現金選擇”)中獲得所購股份的部分對價 作為現金，以代替接受Brooge Energy Limited普通股，金額不超過結束時現金淨額的40%(“結束淨現金”為截至收盤時十二海和Brooge能源有限公司的現金和現金等價物合計，包括十二海信託賬户中實施贖回和任何潛在私募融資的收益後的剩餘資金)，減去十二海及本公司截至收盤時的未付開支及負債(於任何現金選擇生效前)。

交易完成後，十二海成為本公司的全資附屬公司，並由“十二海投資公司”更名為“BPGIC International”。 於業務合併完成之際，持有十二海16,997,181股普通股的持有人行使權利，按每股10.31684239美元的價格贖回該等股份，總贖回金額約為17536,000,000美元。此外，十二海的1,035,000股普通股被某些IPO前股東沒收。自2019年12月23日起，十二海的普通股、認股權證、權利和單位停止交易，由Brooge Energy Limited在納斯達克上的普通股和認股權證取代，代碼分別為“BROG”和“BROGW”。

本公司因BPGIC Holdings行使40%現金選擇權而減持1,281,965股股份後，向BPGIC Holdings就所購股份支付的總代價為98,718,035股普通股。成交時，本公司可發行給BPGIC Holdings的2000萬股(20,000,000股)普通股(連同作為股息或分配支付的與該等股份有關的股息或分配，或該等股份被交換或轉換成的任何股權證券)改為發行給BPGIC控股 ，並由大陸控股作為託管代理持有和控制， 連同任何其他託管財產(如賣方託管協議中的定義，並與賣方託管股份一起持有)。由大陸航空公司在一個單獨的託管帳户(“賣方託管 帳户”)中託管)，並根據賣方託管協議予以釋放。

如果 本公司在賣方第三方託管期內滿足以下業績或里程碑要求，則賣方託管財產將變為歸屬且不受沒收，並移交給BPGIC Holdings，該期間自結算之日起至第二十(20)日(20^這是)結賬後開始的第一個完整財政季度的開始日期之後的財政季度 ：

當賣方託管財產由賣方託管賬户持有時，BPGIC Holdings將擁有所有投票權、同意權和其他權利 (向賣方託管財產支付或應計的股息、分派或其他收入的權利除外)。然而，賣方託管協議規定，成交後，BPGIC Holdings應被允許(I)質押或以其他方式扣押賣方託管財產，作為BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交後簽訂的書面貸款的抵押品擔保，或(Ii)將其對賣方託管財產的權利轉讓給第三方，條件是： (A)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，貸款人或受讓人對任何該等質押或轉讓的賣方託管財產的權利應受賣方託管協議和業務合併協議中與託管有關的條款的約束，包括其中包含的沒收條款，以及(B)如果上述第(I)款下的賣方託管財產發生質押或產權負擔，BPGIC Holdings可以將賣方託管財產轉讓給BPGIC Holdings選擇的另一家公司合理接受的託管代理。

十二海的初始股東 實益擁有，並有權投票表決十二海首次公開招股前發行的普通股共計5,175,000股。在簽署企業合併協議的同時，最初的十二海洋股東與十二海洋和BPGIC簽訂了一份函件協議(“方正股份函”)，根據該協議，最初的十二海洋股東根據他們各自擁有的方正股份的數量，按比例在最初的十二海洋股東之間達成協議，在成交時生效。(I)於交易結束時沒收最初十二海股東所擁有的方正股份的20% 及(Ii)於交易結束時初始十二海洋股東所擁有的方正股份的30%(包括在合併中為此而發行的任何普通股)的託管及歸屬及潛在沒收義務，而 實質上與上述適用於賣方託管財產的義務相同。

於業務合併完成後，(I)十二海的高級職員及董事辭職；(Ii)BPGIC指定Brooge Energy Limited的董事，及(Iii)BPGIC的高級職員繼續擔任BPGIC的高級職員，併成為Brooge Energy Limited的高級職員，擔任與BPGIC同等的職位。

運營結果

免責聲明： 綜合財務報表是會計收購方BPGIC財務報表的延續 ，並追溯調整以反映法定母公司/被收購方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定資本。本文所包括的 比較財政年度源自BPGIC的綜合財務報表，經調整以反映法定母公司/被收購方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定資本。

運營説明

我們通過BPGIC航站樓的專門運營團隊進行我們的 操作。我們的業務分為兩大類：存儲服務和輔助服務。

儲藏室。我們在阿聯酋的Fujairah酋長國擁有碼頭和存儲設施，目前擁有399,324萬³清潔油和燃料油的總幾何存儲容量。原油儲存設施二期建成後，BPGIC碼頭的總幾何儲存能力將擴大約60萬米³將BPGIC終端的總幾何存儲容量增加到約100萬m³。預計第三階段的幾何存儲容量約為3500,000米³。必和必拓與Foiz 就三期土地簽訂了第三期土地租約，最近完成了飼料研究，然而，公司仍在評估飼料研究的結果及其第三期的選擇。自2017年12月BPGIC開始運營至2018年2月28日，必和必拓將其一期存儲容量的可用性限制在40%，以便管理層測試所有系統並進行任何必要的調整。 2018年3月1日，必和必拓將一期存儲容量的可用性提高到約70%，並於2018年4月1日將其可用性 提高到100%。第一階段目前以100%的運力運行。

輔助服務。輔助服務進一步分為4個子流程，即混合與循環、供暖、吞吐量和罐間轉移。我們 在管理層完成設施的初步測試後，於2018年4月開始在第一階段設施中提供輔助服務。

BPGIC 根據以下輔助服務的使用情況向BIA和超級主要可變收費：

財務業績摘要

在2017年第四季度，我們開始測試一期設施的運營。2018年第一季度，我們開始了第一階段設施的商業運營，減少了存儲容量，沒有輔助服務，以進一步測試系統並進行必要的 調整。於二零一八年第二季，我們開始滿負荷運作，並提供完善的輔助服務，令收入增加8,246,106美元，相應的直接成本亦增加595,105美元。這使得2019年的毛利潤比2018年增加了7,651,001美元。

由於對上述業務合併進行會計處理，淨利潤從2018年的16,060,652美元(佔收入的45%)下降至2019年的淨虧損76,558,663美元。這主要是由於非現金開支9,860萬美元 ，這是向業務合併中的十二海股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分從十二海收到的現金代價之間的差額。這還不包括本公司2019年在納斯達克上市產生的320萬美元實際支出。

收入

截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

由於第一階段設施於2018年第一季度投入商業運營，我們的收入 從2017年的10萬美元增加到2018年的3580萬美元。

我們的 存儲費用收入從2017年的10萬美元增加到2018年的2,070萬美元，原因是第一階段的存儲容量 在2018年第一季度開始商業運營。

由於第一階段的輔助服務於2018年第二季度開始商業運營，我們的輔助服務費收入從2017年的零增加到2018年的1,510萬美元。

2017年，存儲費用佔我們總收入的100%。2018年，由於第一階段的輔助服務於2018年第二季度開始商業運營，存儲費用佔我們總收入的58%，輔助服務費用佔我們總收入的42%。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

我們的 收入從2018年的3,580萬美元增加到2019年的4,410萬美元，主要是因為我們在截至2019年12月31日的一年中以滿負荷 存儲容量運營第一階段，而我們在2018年第一季度以較低的存儲容量運營第一階段，並且沒有輔助 服務。

我們的存儲費用 收入從2018年的2070萬美元增加到2019年的2390萬美元。這主要是由於我們於2019年全年以滿負荷儲存容量進行第一階段的營運，而於2018年第一季度的容量則有所減少。

我們的輔助服務費收入從2018年的1,510萬美元增加到2019年的2,010萬美元，主要是因為我們提供了2019年全年的輔助服務，但我們在2018年第一季度運營的第一階段沒有輔助服務。

截至2019年12月31日的年度，倉儲費佔總收入的54%，輔助服務費佔總收入的46%，而截至2018年12月31日的年度，倉儲費佔總收入的58%，輔助服務費佔總收入的42%。收入構成的這種變化主要是因為2018年第一季度只產生了存儲收入，而存儲和輔助服務收入都在2019年第一季度產生了。

直接成本

合併實體的直接成本僅與BPGIC有關，因為Brooge Energy層面沒有產生任何收入。直接成本主要包括員工成本和相關福利、折舊，其次是保險和其他一些雜項運營成本。

員工成本和相關福利包括向提供客户支持和服務的員工支付的薪酬以及外部承包商的成本 。

折舊 費用包括一期儲油罐、行政大樓和設施的折舊。公司 使用直線折舊法對這些資產進行折舊，假設儲罐的平均使用年限為50年，建築物和設施的平均使用年限為20至25年。鑑於公司業務的資本密集型性質，公司預計其折舊費用將在第二階段完成後增加，並在未來仍將是一項重要的非現金支出。

截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

由於第一期設施於2018年第一季度投入商業運營，直接成本從2017年的230萬美元增加到2018年的9,600萬美元，增幅為318.5%。

直接成本中最重要的部分是折舊，折舊從2017年的70萬美元增加到570萬美元 ，因為第一期設施的建設於2017年第四季度完成，因此設施的折舊在2017年只記錄了43天，但在2018年記錄了全年的折舊。

員工成本 和相關福利從2017年的150萬美元增加到2018年的280萬美元，原因包括：與2017年前11個月在建設施的2017年相比，2018年第一階段開始運營增加了 名員工，儘管運營人員從2017年6月開始動員進行培訓 等，以確保在第一階段投入運營後不會損失任何時間並確保提高生產率。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

直接成本 從2018年的960萬美元增加到2019年的1,020萬美元，增幅為6.2%，這主要是因為我們在截至2019年12月31日的年度以全存儲容量運營第一階段，而我們在2018年第一季度運營的第一階段存儲容量減少且沒有 輔助服務。

儘管直接成本總額僅增長6.2%，但在個人支出類別層面，員工成本和相關福利增長了9.5%，從2018年的280萬美元增加到2019年的310萬美元，原因包括員工數量增加 和外包員工費用。

由於折舊是直線折舊 ，它幾乎保持不變，主要是由於購買了一些傢俱 和2019年資本化的其他資產，略微增加了1.2%。備件和消耗品增加了33.1%，從2018年的59萬美元增加到2019年的79萬美元 ，其他費用，主要包括維護合同和各種工廠相關許可證，增加了103% ，從2018年的11萬美元增加到2019年的23萬美元。這兩項增長主要是由於第一期設施在2019年全年滿負荷運轉，加上成本增加的一小部分。

毛利 (虧損)

截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

繼2017年毛虧損220萬美元后，BPGIC 2018年毛利潤為2620萬美元。從毛虧 轉為毛利的主要原因是第一期設施從2018年第一季度開始運營。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

繼2018年毛利2620萬美元之後，BPGIC在2019年的毛利為3390萬美元。收入增加了8,246,106美元，直接成本增加了595,105美元，2019年的毛利潤比2018年整體增加了7,651,001美元。增加的主要原因是，於2018年第一季度，我們在減少存儲容量的情況下開始了第一階段設施的商業運營 ，沒有提供輔助服務來進一步測試系統和進行必要的調整。2018年第二季度 ，我們開始滿負荷運營，配套服務齊全。

列出 費用

由於 公司於2019年在納斯達克上市，公司的上市費用屬於一次性非經常性支出，只會影響2019年的財務報表。

根據《國際財務報告準則2》，業務合併時分配的普通股按於2019年12月19日的公允價值10.49美元估值，認股權證的公允價值按每份認股權證0.80美元計算。已發行普通股及認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額達9,862萬美元，已確認為上市開支。這是間接費用大幅增加而淨利潤相應減少的主要原因，導致2019年淨虧損7660萬美元。

一般費用 和管理費用

公司的一般和行政費用包括不直接歸因於BPGIC碼頭運營的成本 ，主要包括行政、財務、人力資源和行政職能的薪酬成本。其他重大支出包括外部法律顧問、獨立審計師和其他外部顧問、招聘、差旅、租金和廣告。

截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

一般費用和管理費用從2017年的600萬美元增加到2018年的200萬美元，增幅為253.4。增加的支出 主要包括120萬美元的員工成本和相關福利，增加的餘額 歸因於諮詢、招聘和其他營運資本費用。2018年員工成本增加，原因是員工人數增加 ，包括任命一名CFO、財務經理、法律祕書和一名FP&A經理。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

一般和行政費用 從2018年的200萬美元增加到2019年的260萬美元，增幅為28.6%。增加的支出主要包括員工成本和相關福利，從2018年的120萬美元增加到2019年的150萬美元，增幅為24.9%。這主要是由於除支付給某些工作人員的獎金外，各種工作人員的工資也有所增加。此外，在2019年，一些員工 的離職導致一些員工的薪酬高於以前的員工。

諮詢費用從2018年的34萬美元增加到2019年的54萬美元，增幅為58.6%。這主要是由於與BIA起草承購協議有關的法定審計費和律師費增加，再加上正常業務過程中法律意見方面的其他專業費用。

還有 其他費用從2018年的27萬美元增加到2019年的32萬美元，增幅為21.9%。這一增長涉及委員會 2019年支付或提供給董事會成員的費用為70萬美元，2018年為零。

財務成本

本公司的財務成本包括租賃負債的攤銷、利息和融資安排項下的利息支出。

2013年3月簽訂的第一階段和第二階段土地租賃的初始期限為30年，可再續租30年。 本公司已得出結論，其擁有該土地的使用權，並相應地根據國際財務報告準則第16條記錄了租賃負債。鑑於本公司對該土地的使用，可以合理地確定其將繼續租賃該土地，直至租賃期結束(即60年)為止，因此，租賃租金金額最長為60年，按9.5%的利率折現，作為公司60年的遞增借款利率。

截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

財務成本 從2017年的100萬美元增加到2018年的700萬美元。2018年，融資成本幾乎全部由第一階段融資安排下的定期貸款融資成本560萬美元和租賃負債利息140萬美元組成。

於2017年內，於還款期內的租賃負債利息及定期貸款利息已資本化，並計入第一期設施的建造成本，因此，本公司截至2017年12月31日止年度的全面收益表 所記錄的財務成本僅為自2017年11月19日(即第一期設施可供使用的日期)起至2017年12月31日止的期間。截至2018年12月31日止年度，期間應計的大部分財務成本於全面收益表內入賬，導致截至2018年12月31日止年度的財務成本與截至2017年12月31日止年度相比出現較大差異 。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。

融資成本 從2018年的700萬美元降至2019年的570萬美元，降幅為17.6%。2018年，融資成本幾乎全部由第一階段融資安排下的定期貸款融資成本560萬美元 組成，這一成本在2019年已減少到400萬美元。這主要是因為在2018年7月期間，銀行借款利率下降至Eibor+3%，而此前的利率為Eibor+3.5%，最低為5.5%。此外，隨着本金的支付，本金減少，導致貸款應付利息減少 。2018年和2019年的租賃負債利息幾乎沒有變化，仍為140萬美元。

淨利潤

截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

繼2017年淨虧損370萬美元后，BPGIC在2018年實現淨利潤1610萬美元。從淨虧損轉為淨利潤的主要原因是第一期設施於2018年第一季度投入運營。

截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

由於對上述業務合併進行會計處理，淨利潤從2018年的16,060,652美元(佔收入的45%)下降至2019年的淨虧損76,558,663美元。這主要是由於非現金支出9,860萬美元 ，這是向業務合併中的十二海股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分從十二海收到的現金代價之間的差額。這還不包括本公司2019年在納斯達克上市產生的320萬美元實際支出。

調整後的EBITDA

我們 將經調整EBITDA定義為扣除財務成本、所得税支出(目前不適用於阿聯酋，但此處包括以供參考)、折舊、上市費用和衍生金融工具價值淨變化前的利潤(虧損)。 除非現金項目外，我們還選擇了調整EBITDA的項目，管理層認為這些項目會降低我們的業績在不同時期之間的可比性。這些項目被確定為通常不在企業日常運營結果之外的項目。除上市費用外，這些項目不被視為非經常性、不常見或不尋常，但確實侵蝕了發生這些項目的期間與沒有發生或出現程度較大或較小的期間之間的可比性。

關於非國際財務報告準則財務計量的説明

由於2018年的運營，我們的調整後EBITDA從截至2017年12月31日的年度的負210萬美元改善到截至2018年12月31日的 年度的2990萬美元。

我們的調整後EBITDA從截至2018年12月31日的年度的2,990萬美元(佔收入的83.48%)改善到截至2019年12月31日的年度的3,710萬美元 (佔收入的84.1%)，如前所述，我們已將1.018億美元的一次性上市 費用計入淨虧損，以提供我們認為更好的調整後EBITDA的比較和評估。

調整後的EBITDA不是根據《國際財務報告準則》列報的財務計量。調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於我們根據國際財務報告準則編制的業績分析，包括淨收入分析。由於調整後的EBITDA是一種非IFRS計量，我們行業內的其他公司可能會對其進行不同的定義，因此我們對此非IFRS財務計量的定義可能無法與其他公司的類似名稱計量相比較，從而降低了效用。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

我們 提出調整後EBITDA作為一項補充業績衡量標準，是因為我們相信，這一非國際財務報告準則財務衡量標準的提出將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。利潤(虧損) 是與調整後EBITDA最直接可比的IFRS計量。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。調整後的EBITDA的一些限制包括：

管理層 通過審查可比IFRS衡量標準，瞭解調整後EBITDA和利潤(虧損)之間的差異，並將這些知識納入其決策過程，來彌補調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。 我們相信，投資者可以獲得我們管理層在評估我們的經營業績時使用的相同財務衡量標準，從而受益。

下表列出了淨收入與調整後EBITDA的對賬情況，調整後EBITDA是不同時期最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量 ：

流動性 和資本資源

概述

我們的資本需求 主要用於與一期和二期開發相關的資本支出、償債、運營費用、 和股東分配。從歷史上看，我們通過融資安排和股權出資來滿足我們的資本需求。我們預計未來的資本需求和還本付息將用我們運營產生的現金、通過業務合併收到的資金和未來的借款來支付。如果我們選擇在未來尋求額外的融資(無論是為了開發、出現收購機會，還是在 以更優惠的條款到期時對融資設施進行再融資)，我們預計將通過運營產生的現金以及從銀行和資本市場獲得更多 債務融資來為此類活動提供資金。

在2018年12月31日，由於正在與我們的銀行就重組我們的貸款安排進行談判，我們持有銀行透支頭寸，並且在2019年12月31日，我們擁有1,980萬美元的現金。截至2019年12月31日，我們擁有(I)第一階段融資工具， 總額為8,460萬美元的定期貸款工具，我們主要用於為第一階段設施的部分建設成本提供資金，(Ii)第一階段行政建築工具，即總額為1110萬美元的定期貸款工具，我們主要用於資助Fujairah行政大樓的部分建設成本，(Iii)第一階段 短期融資工具，一項總額為350萬美元的定期貸款安排，我們主要用於結算第一階段融資安排的某些應計利息，以及(Iv)第二階段融資安排，這是一項總額高達9,530萬美元的定期貸款安排。每項貸款都是符合伊斯蘭教法的融資安排。截至2019年12月31日，我們在第一階段融資機制項下未償還的金額為7,840萬美元(於2018年12月31日為8,220萬美元)，在第一階段行政建築融資機制項下的未償還金額為800萬美元(於2018年12月31日為1,010萬美元)，在第一階段短期融資機制項下的未償還金額為零，因為這已於2019年完全支付及結算(於2018年12月31日為240萬美元) 而第二階段融資機制項下並無未償還借款。

除上述 融資安排外，作為業務合併的一部分，在合併日期起一年結束時(即2020年12月20日)，應向Elear Bird Capital Inc.支付150萬美元，並分兩部分向十二海贊助商 支付77萬美元，到2020年1月31日支付27萬美元，到2020年6月30日支付50萬美元(截至本招股説明書日期已支付)。這筆款項是不計息和無擔保的。這兩筆總額為227萬美元(截至2018年12月31日為零)，除銀行提供的定期貸款外，還顯示為綜合實體層面的短期債務承諾。

截至年度的現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流(以美元為單位)。

操作 活動

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,790萬美元，而截至2017年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為230萬美元，這主要是由於於2018年開始商業運營的一期設施的運營現金流。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為5,340萬美元，而截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,790萬美元。2019年報告淨虧損7660萬美元，這是由於1.018億美元的上市費用。這包括9,860萬美元的非現金上市費用和150萬美元的期票，它們已計入淨虧損，用於計算經營活動的現金流。營運收入增加 主要由於截至2019年12月31日止年度，我們以滿負荷運作第一階段，而於2018年第一季度，我們以減少儲存容量及沒有輔助服務的方式運作第一階段。

此外，應收貿易賬款的增長與2018年持平，但應計項目和應付賬款的增長是由於第二階段的建設。

投資 活動

截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額由截至2017年12月31日止年度的2,190萬美元下降至30萬美元，主要是由於第一期設施於2018年初完成，而年內第二階段的現金使用量未見增加。2017年使用的現金淨額主要包括與建設於2017年11月19日完工的第一階段設施有關的2250萬美元。

截至2019年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額由截至2018年12月31日止年度的30萬美元增至6,040萬美元，主要是由於於2019年興建第二期設施所致。2019年使用的現金淨額主要包括支付給第二階段承包商的預付款餘額2,170萬美元，以及與建設預計於2020年第四季度完成的第二階段設施有關的剩餘3,900萬美元 。

為 活動提供資金

截至2018年12月31日止年度，融資活動中使用的現金淨額為3,160萬美元，而截至2017年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額為2,430萬美元，主要是由於向股東分派的增加、利息及本金支付的增加，以及額外借款的減少。於截至2018年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額主要包括派發予股東的2,500萬美元、利息支付 720萬美元及本金償還350萬美元，部分由定期貸款所得的400萬美元抵銷。截至2017年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要包括1,670萬美元的定期貸款收益及1,120萬美元的股東供款收益，但部分被340萬美元的利息及10萬美元的融資交易成本所抵銷。

截至2019年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為3,050萬美元，而截至2018年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為3,160萬美元。這主要是由於與十二海的業務合併增加了3,310萬美元的資本，以及綜合實體的關聯方提供的2,330萬美元。840萬美元用於償還融資安排本金，150萬美元用於支付融資安排利息。此外，作為40%現金選擇的一部分，向某些業務前合併股東支付了1,360萬美元，從融資中獲得了3,050萬美元的淨現金頭寸。

流動資金

截至2019年12月31日的年度

截至2019年12月31日，BPGIC的營運資本為負5700萬美元，而2018年為負1.085億美元。這是由於以下原因：

截至2018年12月31日的年度

根據第一階段融資安排，BPGIC須遵守某些條款，除其他事項外，須維持：

截至2018年12月31日，BPGIC的營運資金為負1.085億美元。這是由於以下原因：

除上文b分段所述情況外，必和必拓沒有遵守上文所列第一和第二公約 。即使貸款人沒有在第一階段融資安排下宣佈違約事件，貸款人也可能因違反上述契諾而這樣做，並可能要求立即償還未償還的金額 。因此，2018年12月31日的財務狀況表將公司的所有銀行貸款歸類為流動負債。本公司的貸款人尚未要求立即償還這些貸款，貸款協議已於2019年9月10日、2019年12月30日和2020年6月15日進行了修訂，包括修訂的還款時間表。 (有關詳細信息，請參閲截至2019年12月31日的財務報表附註15)。

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日，公司營運資金為負1.05億美元。這是由於以下原因：

資本支出

2019年，我們的資本支出為8730萬美元(2018年為200萬美元)，包括支付給承包商的預付款，這些預付款主要與二期工程建設有關。這些支出由運營現金和股東注入的現金提供資金。

我們的 2020年的額外資本支出預計約為7,930萬美元，我們預計將主要通過運營現金、股東出資、業務合併的收益和第二階段融資安排的提款為 提供資金。這些計劃的資本支出將主要包括與建設第二期設施有關的支出。

債務 流動性來源

截至2019年12月31日，BPGIC遵守其融資安排的條款。然而，於截至2019年12月31日止年度內，必和必拓並無遵守其債務契約，包括本公司第一期融資工具所載的償債覆蓋率 。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但這些違規行為構成了違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款 。

2019年9月10日，本公司與貸款人簽訂了一項協議，對第一期建設設施進行修訂。根據原還款時間表，截至2019年7月31日，該貸款項下未償還的本金和應計利息為5,494,063美元，於2019年11月30日到期。從2019年10月31日開始，第一階段建設貸款將分45期支付，最終到期日為2030年7月30日。第一階段行政建築融資安排和第一階段短期融資安排 沒有作為2019年9月10日修訂第一階段建設安排協議的一部分進行修訂。於2018年12月31日後，本公司已償還第一期行政樓宇融資及第一期短期融資融資項下到期的5,646,206美元。 因此，截至2019年9月10日，根據原還款時間表到期的所有與第一期行政樓宇融資及第一期短期融資融資相關的分期款項均已償還。此外，本公司同意將儲罐運營的所有收益 轉讓給貸款人，並在2019年12月31日之前從從業務合併收到的收益中預結第一期建設設施項下的本金100,000,000澳元((27,225,701美元)(按2019年12月31日的匯率折算為 ))。由於本公司與FAB就更優惠的融資條款進行了討論，未足額支付於2019年10月31日在第一階段融資安排下到期的本金和利息 。這種 部分不付款是違約事件，但與過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。由於BPGIC和FAB就更優惠的融資條款進行了討論，因此未支付於2019年11月30日在第一階段融資安排下到期的本金和利息。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意修改第一階段建設設施，將到期分期付款推遲到 以後的日期。這項修訂的主要改變如下：

行政大樓融資安排第一階段的條款保持不變。

關於2017和2018年違反《公約》的説明：

根據第一階段融資安排，本公司須遵守某些條款，除其他事項外，須維持：

截至2018年12月31日 ：

本公司並無開設DSRA賬户，亦未遵守最低償債覆蓋率規定，以致違反上述債務契約。即使貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，這些違規行為也構成違約事件，並可能導致貸款人要求立即償還貸款。由於 這種不合規行為，並根據與貸款人可收回債務分類相關的指導意見，2018年12月31日的財務狀況報表將公司的所有銀行貸款歸類為流動負債 。本公司的貸款人並無要求立即償還該等貸款，貸款協議已於2019年9月10日及其後於2019年12月30日及2020年6月15日修訂，包括修訂還款時間表。

截至2017年12月31日：

於2017年度內，BPGIC並無營業收入，而營業收入是計算DSCR的主要要求。此外，第一階段建設設施沒有全部提取，這是確定一次季度分期付款金額的主要要求，包括將計入DSRA的利息。因此，BPGIC沒有遵守DSCR和DSRA公約。這些違規行為構成了違約事件，可能導致貸款人要求立即償還未償還的金額。

第一階段建設設施

2014年，公司從FAB(作為阿布扎比國家銀行PJSC的繼任者)獲得了第一階段建設融資，這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排，總額為8,460萬美元，用於為第一階段的建設提供部分資金。該貸款名義金額為8,460萬美元。貸款最初分48個季度償還，從開工後27個月開始償還，最終到期日不遲於2028年3月31日，扣除預付融資成本 淨額為60萬美元。

於2018年，本公司訂立協議，修訂第一期建築設施，規定該設施將於2018年10月起按48個季度分期償還，最終於2030年7月到期。經修訂後，該貸款的利率為3個月Eibor+3%，而修訂前的利率為6個月Eibor+3.5%。

於2019年9月10日，本公司與FAB訂立重組協議，以修訂第一期建築設施。 由於9月10日的修訂，第一期建築設施自2019年10月31日起分45期支付，最終於2030年7月30日到期。第一階段建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元，這是包括本次修訂前未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議，原第一階段融資安排下的所有證券及契諾仍然有效。根據修訂後的協議，一期建設設施也通過轉讓油罐運營收益來獲得保障。此外，BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結一期建築設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。

2019年12月30日，BPGIC和FAB同意修改第一階段建設設施，將到期分期付款推遲到 以後的日期。這項修訂的主要改變如下：

必和必拓未遵守修訂後的第一階段建設設施的條款。未支付2020年2月28日到期的660萬美元的第一階段建設設施本金和利息。未支付2020年4月30日到期的第一階段建設設施的本金和利息，總額為220萬美元。截至2020年2月28日，償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(包括利息)的餘額 。自2020年2月28日起，BPGIC沒有維持150%的最低償債覆蓋率 。這些不付款和不遵守契約是違約事件，但與過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。

2020年6月15日，必和必拓與貸款人簽訂了《第一階段建設設施修正案》，對第一階段建設設施進行了修訂。

根據6月15日第一階段建設設施修正案，BPGIC和貸款人同意修訂後的第一階段建設設施付款時間表，要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項：

此後，自2021年1月31日至2030年7月30日止，BPGIC將每季度支付約177萬美元

償債比率公約測試 將於2020年12月31日開始，並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前，必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户，並且在此之後的任何時間，都必須通過 第一階段建設設施期限或直到BPGIC償還第一階段建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為第一階段建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾在第一期建設設施償還之前，除償債準備金賬户外，不再有其他銀行賬户，並通過償債準備金賬户轉移所有資金。BPGIC還向貸款人授予了關於第一階段客户協議的非佔有性抵押，作為第一階段建設設施的抵押。

此外 根據6月15日的第一階段建設設施修正案，BPGIC談判修訂後的定價條款如下：

第一階段建設設施的最終到期日不變，即2030年7月30日。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案有關的交易服務費 14萬美元。

授予的擔保還包括一期儲油罐、收益承諾、合同轉讓以及包括儲油罐在內的BPGIC設備的商業抵押。如果仍在繼續的融資文件中發生違約事件，貸款人有權強制執行其安全措施。該貸款包含慣例契約和違約事件，包括可能限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約，以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有或幾乎所有資產的能力的契約。

第 階段行政建築設施

2017年，公司從FAB獲得了第一期行政大樓融資，這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排，總承諾額為1,110萬美元，用於在Fujairah建造一座行政大樓。 這筆貸款名義金額為4,080萬澳元。2017年，本公司在這一設施上總共支出了1,080萬美元 。這筆貸款最初從2017年4月開始的6個月寬限期後開始分最多20個季度分期償還，並扣除預付融資成本10萬美元。貸款已在AED中提取 。

於 2018年，本公司簽訂協議，修訂第一期行政大樓設施。從2018年10月開始，該貸款將分 個最多20個季度分期付款償還，最終到期日為2023年7月。經修訂後，該貸款的利率為3個月Eibor+3%，而修訂前的利率為3個月Eibor+3.5%。

必和必拓未遵守修訂後的第一階段建設設施的條款。未支付將於2020年4月30日到期的第一期行政建築貸款本金和利息共計50萬美元。截至2020年2月28日，償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(含利息)的餘額 。自2020年2月28日起，BPGIC沒有維持150%的最低償債覆蓋率 。這些不付款和不遵守契約是違約事件， 但和過去一樣，貸款人沒有宣佈違約事件。

2020年6月15日，BPGIC簽署了《第一階段施工設施修正案》，對一期施工設施進行修訂。

根據6月15日第一階段建設設施修正案，BPGIC和貸款人同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表，要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期間支付以下款項：

此後，自2021年1月31日至2023年7月31日止，BPGIC將按季度支付約54萬美元。

償債比率公約測試 將於2020年12月31日開始，並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前，必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户，並且在此之後的任何時間，都必須通過 第一階段建設設施期限或直到BPGIC償還第一階段建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人，作為第一階段建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾在第一期建設設施償還之前，除償債準備金賬户外，不再有其他銀行賬户，並通過償債準備金賬户轉移所有資金。BPGIC還向貸款人授予了關於第一階段客户協議的非佔有性抵押，作為第一階段建設設施的抵押。

此外 根據6月15日的第一階段建設設施修正案，BPGIC談判修訂後的定價條款如下：

第一階段行政建築設施的最終到期日不變，即2023年7月31日。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案相關的交易服務費 14萬美元。

授予的擔保還包括一期儲油罐和行政大樓、我們在Fujairah的行政大樓產生的租金收入分配、預付款擔保和履約擔保。如果在持續的融資文件下發生違約事件，則貸款人有權強制執行其擔保。該貸款包含常規違約契約和違約事件 ，包括限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約，以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有或幾乎所有資產並與附屬公司進行交易的契約 。

第一階段短期融資安排

於2018年，本公司與銀行取得第一期短期融資安排，這是一項符合Shari‘a規定的擔保融資安排，以結算第一期建築設施的應計利息，總額為350萬美元。這筆貸款以阿聯酋貨幣計價，名義金額為1300萬澳元。該LME Murabaha貸款以1個月Eibor+2%的保證金計息，自支付之日起按15個月等額分期付款償還。授予的擔保包括為一期建設設施授予的擔保。如果融資文件下發生違約事件，融資人有權強制執行其擔保 。該貸款包含慣常的違約契諾和違約事件，包括限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契諾，以及限制BPGIC合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產 並與關聯公司進行交易的契諾。截至2019年12月31日，該貸款已全額支付。

關於持續經營的附註

截至2018年12月31日，本集團尚未支付本集團第一階段融資安排項下到期的本金和應計利息370萬美元。此外，截至2018年12月31日，本集團未遵守其債務契約，包括本集團第一期融資中所載的償債覆蓋率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈發生違約事件，但這些違規行為構成了違約事件，可能導致貸款人 要求立即償還貸款。因此，截至2018年12月31日，集團已將其9480萬美元的債務餘額歸類為流動負債。

於2019年9月10日及再次於2019年12月30日，本集團與其貸款人訂立協議以修訂第一階段融資安排，使本集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。於2019年12月31日，集團的流動負債較流動資產高出5,700萬美元。

於年終後，本集團拖欠其定期貸款項下的承諾，且本集團未能遵守其債務契諾，包括本集團貸款協議所載的償債比率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件，但這些違規行為構成了違約事件，可能導致貸款人要求立即償還貸款 。

於2020年6月15日，本集團與其貸款人訂立協議，修訂其第一階段融資安排(附註15)。本集團將須於2020年支付本金及應計利息880,000美元，此為累計分期付款，包括本修訂協議前期間的未償還利息及修訂費用136,000美元。第一階段建築設施和第一階段行政建築設施現在分別從2020年6月30日開始分46期和16期支付，最終到期日分別為2030年7月31日和2023年7月31日。

於2018年內，本集團與一家國際大宗商品貿易公司簽訂第二期銷售協議，為該公司提供倉儲及輔助服務，而該公司於年內獲續約為新交易方 。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始，管理層預計這將產生可觀的運營現金流。本集團已收到貸款人於2018年10月15日就第二階段融資安排發出的貸款安排函件。本集團擬於二零二零年第三季從這項貸款中提取款項，以支付應付承建商於二零二零年第三季進行第二期工程的款項。本集團是否有能力動用這筆貸款取決於貸款函中商定的若干條件，這些條件需要銀行在支付資金之前進行評估和批准。

基於以上所述，管理層已考慮本集團的持續經營狀況，並認為存在重大不確定性，令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據管理層的預測 上述第二階段及償債所需的資本開支將由持續經營所產生的現金及已批准貸款安排的進一步提款支付。本集團管理層承認，自批准本集團財務報表之日起計12個月預測，現金流量的數量及時間可能無法達到的風險。因此，本集團是否有能力支付到期債務存在重大疑問，而管理層的計劃並未減輕這一重大疑慮。

編制財務報表時已假設本集團將繼續作為持續經營的企業。因此，綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整，或可能導致本集團無法 繼續經營的任何其他調整。

第二階段融資安排

於2018年，本公司從阿聯酋一家商業銀行取得一筆新融資，即第二期融資，金額為9,530萬美元(3.5億非洲元)，為第二期的建設提供部分融資。新融資的利息為3個月Eibor+3%保證金。

第二階段融資安排以第二階段儲罐的抵押、租賃土地的插入權和 儲罐運營收益的轉讓和保險單作為擔保。這筆定期貸款還由Al Brooge Capital為石油和天然氣有限責任公司和阿聯酋投資有限責任公司FZC提供擔保。

根據第二階段融資安排，本公司須遵守若干條款，除其他事項外，須維持 (I)最低設施服務覆蓋率為1.25：1，(Ii)參與價值比率始終不超過1.50：1， (Iii)參與成本比率在任何日期不超過57%，及(Iv)相當於一期的金額，包括在任何時候或在首次公開招股時在設施服務儲備賬户中的權益，金額應為 相當於接下來的兩期分期付款(包括利息)。設施服務覆蓋率的計算方法是收入減去第二階段儲油罐的支出，再除以第二階段融資安排的當前債務承諾，包括 利息。任何日期的參與價值比率的計算方法為截至該日第二階段融資工具的債務承諾總額除以第二階段儲罐的最新估值。任何日期的參與成本比率 均按截至該日二期融資工具的債務承諾總額計算，佔截至該日實際建造成本加二期儲罐已支付項目費用之和的百分比。

第二階段融資安排包括一個初始條件先例，要求在使用貸款安排之前， 公司向第二階段儲罐提供初始股本的證據。截至本招股説明書日期，本公司尚未就第二階段融資安排作出任何提款。

趨勢 信息

穩定 收入和利潤率

公司於2017年12月開始一期設施的減產運營，同時管理層對設施進行了測試。 因此，一期設施直到2018年4月才開始滿負荷運營或提供輔助服務。 自一期設施全面運營以來，BPGIC的收入以及倉儲費用和輔助服務費用之間的收入分成一直相對穩定。這種穩定性在很大程度上要歸功於固定的存儲費用，以及我們從最初的第一階段最終用户經歷的相對穩定的使用歷史。因此，自2018年4月至2019年12月全面運營以來，該公司一直在相當穩定的利潤率下運營，在沒有一次性非現金上市費用的情況下，平均淨利潤率約為50.0%。

管理層預計，在擬建的BIA煉油廠和二期設施開始運營之前，公司的營業利潤率將保持穩定。在這兩種情況下，管理層預計利潤率將在短期內增加，然後在較高水平再次保持穩定 。

使運營多樣化，降低客户集中度

2019年3月，BPGIC與撒哈拉合作開發和運營BPGIC碼頭內的模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款，撒哈拉將資助和安排開發、建造和投產一個模塊化煉油廠，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究，BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠，日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、分租協議和合資企業協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建設、 及(Iii)BPGIC將運營煉油廠的條款。雙方隨後同意將煉油廠運營協議談判的最後期限延長至2020年9月4日。一旦投產，BIA煉油廠將實現業務多元化。

在2020年4月和5月，BIA同意釋放總計129,000 M³在第一期產能中，約佔第一期總產能的三分之一， 回到BPGIC。根據超級重大協議，BPGIC將該容量租賃給超級重大。超級主要需要 支付每月固定存儲費用，以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付了超級主要協議最初 六個月期限的存儲費用。在雙方同意的情況下，《超級重大協議》可再續簽六個月。超級重大協議降低了公司的部分客户集中風險 ，公司將尋求在未來進一步擴大其客户基礎。

完成第二階段

該公司預計二期工程將於2020年完工。該公司計劃將第二階段的業務重點放在原油的儲存和混合上，從而利用原油儲存的需求。該公司預計將產生與第二階段運營相關的額外收入和支出。與第一階段的開始運作類似，本公司可根據若干規定的安全措施初步開始第二階段的運作，並隨着時間的推移提升其儲存容量及輔助服務的使用率，以減低任何潛在的經營風險。這將 影響公司根據第二階段客户協議在第一季度運營期間將獲得的存儲和輔助服務費。

合同義務

資產負債表外的承諾和安排

公司沒有任何表外承諾和安排。

通貨膨脹率

阿聯酋的通貨膨脹 近年來並未對我們的運營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的影響 ，但如果我們現在或未來開展業務的任何國家/地區出現高通貨膨脹率 ，我們都可能受到影響。

環境， 健康和安全

我們的運營受到阿聯酋廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救、燃料的特性和組成、氣候變化和温室氣體有關的法規。我們的運營還受到廣泛的健康、安全和安保法律和法規的約束，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全有關的法規。 由於不斷頒佈或提出更嚴格的環境和安全法律法規，預計未來環境、健康和安全事務所需的支出水平將會增加。

於截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度內，公司對環境事宜並無任何風險敞口

或有事件

我們 不受任何或有損失的影響，因為我們與任何 當事人沒有任何索賠或任何持續的糾紛或法律訴訟。因此，吾等相信本公司的經營業績、財務狀況或流動資金將不會對本公司的經營業績、財務狀況 或流動資金造成任何重大不利影響，不論於討論期末或未來。

相關的 方交易

在企業合併完成後，董事會通過了一項道德和商業行為準則，要求董事會及其董事、高級管理人員和員工避免利益衝突，如關聯交易，除非 特別授權。董事會還通過了關聯方交易政策，以規範關聯方交易的評估和授權程序。需要審核委員會批准的關聯方交易被定義為 任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中 (I)本集團是或將會是參與者，(Ii)在任何 財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元，及(Iii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益。這還包括對現有關聯方交易的任何重大修改 或修改。

審核委員會負責審核和批准關聯方交易，前提是公司考慮讓 參與此類交易。審計委員會將審查所有需要其批准的關聯方交易的所有相關事實和情況，並批准或不批准進入關聯方交易。審計委員會 只有在真誠地確定在所有情況下，交易 符合本公司及其股東的最佳利益時，才會批准關聯方交易。審計委員會將全權酌情對本公司或關聯方施加其認為適當的與批准關聯方交易相關的條件。 董事將不被允許參與其為關聯方的交易的討論或批准，但董事將被要求向審計委員會提供與關聯方交易有關的所有重要信息。

與關聯方的交易

股東賬户中的變動情況如下

該等款項須由本集團董事會酌情償還，且為免息，因此歸類為權益的一部分。

股東賬户的變化情況如下：

其他關聯方的變動情況 如下：

關聯方到期 ：

截至2019年12月31日止年度的主要管理人員薪酬為1,160,293美元(2018：677,291美元)，計入綜合全面收益表(損益內)。關鍵管理層薪酬的全額涉及短期僱傭福利。

見 標題為“關聯方交易“有關BPGIC參與的其他關聯方交易的信息 。

其他 風險披露

本公司金融工具產生的主要風險 包括資本風險、利率風險、信用風險、貨幣風險和流動性風險。高級管理小組審查並商定管理每一種風險的政策，概述如下。

公司管理資本的目標是確保其持續經營的能力，以便為普通股持有人提供 回報，為其他利益相關者提供利益，並保持最佳資本結構以降低 資本成本。

公司的資本結構由股東權益和債務組成，在截至2019年12月31日的經審計財務 信息中披露，包括融資安排項下的借款，但不包括 衍生金融負債。

與業內其他公司一致，該公司監測其債務水平，包括融資安排中包含的契諾。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。

本集團對市場利率變動風險的風險主要涉及本集團與銀行的結餘及按浮動利率計息的貸款及借款。

下表顯示了在其他變量保持不變的情況下，對合理可能的利率變化的敏感性，與一年的浮動利率借款的影響相對應，本集團一年的利潤 。由於本集團不應用對衝會計，利率互換的影響 已被排除在敏感度之外。

D.信用風險

信用風險是指金融工具的一方當事人不履行義務而導致另一方當事人遭受經濟損失的風險。本集團面臨銀行結餘及應收賬款的信貸風險，反映於綜合財務狀況表 ，最高風險敞口相等於該等工具的賬面金額。貿易和其他應收賬款的預期信用損失被認為在2019年和2018年微不足道。

根據與客户信用風險管理相關的既定政策、程序和控制， 集團對其貿易應收賬款的信用風險敞口較低。作為合同談判的一部分，對客户的信用質量進行評估。未付應收賬款 受到定期監控。本集團於2019年12月31日只有一名客户(2018年12月31日：一名客户)。

E.貨幣風險

由於公司的大部分合同、現金活動和融資安排都以美元或AED(阿聯酋貨幣，與美元掛鈎)計價，因此公司不存在任何重大的貨幣風險敞口。

F.流動性 風險

集團使用經常性流動性規劃工具監控資金短缺的風險。此工具考慮本集團於施工階段的預計融資需求 ，以及財務文件所界定的擁有未清償銀行融資及未清償銀行承諾的業務所帶來的現金預測。

集團管理與定期貸款有關的流動性風險，以確保遵守每項特定貸款的所有契約。 有關詳細信息，請參閲附註2.2。

下表以合約未貼現付款為基準，概述本集團於2019年12月31日及2018年12月31日的財務負債到期情況。

有關公司貸款安排的更多細節，請參閲持續經營部分

公司的運營和資產由保險經紀人洛克頓保險經紀公司(迪拜)管理的保險計劃投保。該計劃涵蓋一期設施和相關資產，以及一期運營和公司的負債。該計劃的主要內容包括財產損失、商業中斷、恐怖主義和政治暴力、 工人賠償、環境責任、僱主責任、董事和高級管理人員責任保險、 人身傷害和包括碼頭運營商在內的第三方責任。此外，公司還提供當地保險，包括醫療保健和公司管轄範圍內要求的其他保險。

保費 根據保險價值、索賠歷史和風險類型進行分配。管理層認為，所提供的保險金額 全面且適合本公司的業務類型，並符合符合所有法定要求的標準要求。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果以及流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們審計的財務信息。 我們的審計財務報表是根據國際財務報告準則編制的。我們在本招股説明書包括的財務報表附註的 附註2-重要會計政策中介紹了我們的重要會計政策。具有特別重要意義的是以下政策：

業務組合

“反向收購”是指法定收購人--即發行證券的實體(即上市實體)在會計上成為被收購人，合法被收購人在會計上成為被收購人的企業合併。 正是根據IFRS 3企業合併關於確定收購人的申請，導致在反向收購中法定被收購人被確認為會計上的收購人。根據IFRS 3企業組合 申請確定收購方可能導致將上市實體確認為會計收購方，將非上市實體確認為會計收購方。

在這種情況下，如果列出的實體是：

由於對本公司的反向收購併不構成業務合併，本次交易在本公司的淨資產及其公開上市中被計入通過發行本公司股份進行的資產收購。因此，交易已按授予本公司股東及權證持有人的權益工具的公允價值入賬 。

管理層 在對反向收購進行會計處理時應用了以下主要判斷：

收入 確認

該公司通過為其唯一客户收取燃料油和清潔產品的儲存、吞吐量和搬運費用來賺取收入。額外收入來自對其他輔助服務(超額吞吐量、供暖、調合 等服務)的收費。

合同包含租賃和服務部分。租賃部分按IFRS 16入賬，服務部分 按IFRS 15入賬。合同規定租賃和非租賃服務部分每月最低固定付款 。固定對價根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格分配給它們，該價格基於對合同的租賃相關和服務相關成本的分析，並根據代表性利潤率進行調整 。租賃部分是在初始租賃期間以直線方式確認的，而服務 部分是隨着時間的推移確認的，因為客户同時接收和消費公司的 績效提供的好處。合同還包含其他輔助服務形式的可變要素。合同可變要素的收入根據提供服務期間運輸、儲存和處理的實際數量確認。這些服務通常在服務執行後的一個月內計費。

借款成本

借款成本 直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產，即需要 花費大量時間準備用於預期用途或銷售的資產，計入該等資產的成本，直至該等資產基本上準備好其預期用途或銷售為止。

投資 從符合資本化條件的借款成本中減去從特定借款的臨時投資中賺取的收入，以待其在符合資格的資產上支出。

所有其他借款成本均在發生期間在全面收益表中確認(在損益內)。

財產、 廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。 進度項下的基本工程按成本列報，然後在可供使用時轉入資產。物業廠房和設備的成本包括其購置成本，包括借款成本和使資產 達到預期使用狀態的所有直接應佔成本。此類成本包括在發生該成本時更換部分廠房和設備的成本(如果滿足確認標準)。同樣，當執行重大檢查時，如果滿足確認標準，其成本將在工廠和設備的賬面金額中確認為更換。所有其他維修費用和維護費用在綜合損益表中確認為已發生。折舊 是根據資產的估計使用年限採用直線法計算的，如下所示：

該等資產的剩餘價值及使用年限將於每個財政年度末審核及調整(如適用)，以確定是否有減值跡象。如果存在任何此類跡象，則在全面收益表 中確認減值損失(在損益內)。為評估減值，資產按有獨立可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平 分組。

於每個報告日期審核 賬面值，以評估該等賬面值是否記錄超過其可收回金額， 如賬面值超過該估計可收回金額，則將資產減記至其可收回金額，即其公允價值減去出售成本及使用價值中的較高者。

財產、廠房和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何收益或虧損(按出售淨收益與資產賬面金額之間的差額計算)計入資產終止確認當年的全面收益表(在損益內)。

租賃

在合同開始時，公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是或包含租賃 。

對於屬於租賃或包含租賃的合同，公司將合同中的每個租賃組成部分作為租賃分別核算 與合同的非租賃組成部分。

公司將租賃期限確定為租賃的不可取消期限，並同時確定：

在評估承租人是否合理地確定會行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時，本公司會考慮所有有關事實及情況，以鼓勵承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權。如果租約的不可撤銷期限發生變化，本公司將修改租約期限。

作為出租人的公司{br

本公司不轉移資產所有權的實質所有風險和利益的租賃 歸類為經營性租賃 。談判經營租賃所產生的初始直接成本計入租賃資產的賬面價值，並按與租金收入相同的基準在租賃期內確認。或有租金在賺取租金的 期間確認為收入。

公司 作為承租人

對於包含租賃組成部分和一個或多個附加租賃或非租賃組成部分的合同，公司根據租賃組成部分的相對獨立價格 和非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。

租賃和非租賃組件的相對獨立價格是根據出租人或類似供應商分別向實體收取該組件或類似組件的價格而確定的。如果沒有現成的可觀察獨立價格 ，本公司會估計獨立價格，從而最大限度地利用可觀察信息。

對於租賃期限的確定，本公司在發生下列重大事件或情況發生重大變化時，重新評估是否合理地確定行使延期期權或不行使終止期權：

於開始日期 ，本公司確認於財務狀況表內分類的物業、廠房及設備內的使用權資產及 分類的租賃負債。

短期租賃 和低價值資產租賃

對於租期為12個月或以下的短期租約，以及新租期為5,000美元或以下的低價值資產租約，公司已選擇不確認使用權資產和租賃負債。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款 為租賃期內的直線法支出。

使用權資產

使用權資產初始確認的成本包括：

在初步確認後，公司將在租賃期內攤銷使用權資產。此外，使用權 資產定期減值減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

租賃責任

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值確認。 租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率可以很容易確定的話。如果不能很容易地確定該利率，該公司將使用其遞增借款利率。

於初步確認後，租賃負債以(A)增加賬面值以反映租賃負債的利息； (B)減少賬面值以反映已支付的租賃付款；及(C)重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂或反映經修訂的實質固定租賃付款來計量租賃負債。

如果， (A)由於如上所述重新評估行使期權或不行使終止期權的確定性而導致租賃期限發生變化；或(B)購買標的資產的期權的評估發生變化， 根據購買期權的事件和情況進行評估，本公司通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現，重新計量租賃負債 以反映租賃付款的變化。本公司將修訂貼現率確定為租賃剩餘時間內隱含的利率(如果該利率可以容易地確定)，或確定其在重估日的遞增借款利率，如果租賃中隱含的利率無法輕易確定 。

如果， (A)根據剩餘價值擔保預計應支付的金額發生變化；或(B)未來租賃付款因用於確定該等付款的指數或利率的變化而發生變化，包括反映市場租金審查後市場租金的變化 ，本公司將使用不變的貼現率對修訂後的 租賃付款進行貼現，以重新計量租賃負債，除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化 。在這種情況下，公司使用反映利率變化的修訂貼現率。

本公司確認重新計量租賃負債的金額為對使用權資產的調整。 如果使用權資產的賬面價值降至零，而租賃負債的計量 進一步減少，本公司將在綜合 損益表中確認重新計量的任何剩餘金額。

公司在以下情況下將租約修改作為單獨的租約進行會計處理：

關鍵會計估算

我們的某些會計政策 要求管理層在定義對財務估計積分的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷 以確保我們的財務報表按照國際財務報告準則公平和一致地列報。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息(視情況而定)。然而，根據判斷的性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。 我們在本招股説明書中包括的Brooge Energy Limited截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財務報表附註 的附註2.5-重大會計估計和判斷中描述了我們的重要會計政策。 特別重要的估計如下：

財產、廠房和設備的使用壽命

公司管理層確定用於計算折舊的財產、廠房和設備的預計使用年限。 該估計值是在考慮資產的預期使用情況或實際損耗以及預期剩餘價值的影響後確定的。管理層每年審查可用年限，如果管理層認為可用年限與以前的估計不同，則未來折舊費用將進行調整。使用權資產的折舊期已根據土地預計在整個租賃期內使用而確定為超過租賃期。 考慮到土地的現有資產和未來的擴張。

用於初始計量租賃負債的貼現率

公司作為承租人，按開始日期未付租賃款項的現值計量租賃負債。 租賃款項使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率很容易確定的話。如果該 利率不能輕易確定，本公司在初始確認租賃時使用其遞增借款利率。遞增借款利率是指公司在類似期限內借入類似證券所需支付的利率，以及在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。公司將租賃負債的遞增借款利率定為9.5%。

解除債務

作為FOIZ與本公司之間土地租賃協議的一部分，本公司有法律義務在其租賃期結束時拆除該等設施。本公司初步按產生法定(或推定)債務時清償債務所需支出現值的最佳估計計提資產報廢債務撥備 如果負債能夠可靠估計的話。在初始計提撥備時，相關資產的賬面金額將按負債額增加。撥備在每個資產負債表日進行調整，以反映當前的最佳估計。 取消貼現被確認為財務成本。該公司的營運資產一般由儲罐及相關設施組成。只要得到適當的維護和/或升級，這些資產可以在更長的時間內使用。本公司目前的意圖是維護其資產，並繼續根據技術進步對這些資產進行改進 。沒有任何數據或信息可以從過去的實踐、行業實踐或公司的意圖中得出，可以用來對退役成本做出可靠的估計。因此，由於該等潛在未來成本的金額無法可靠地釐定，本公司 並無記錄負債或相應資產。

生意場

在本節中，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“我們”、“我們”、“本公司”和“我們”均指Brooge Energy Limited及其子公司。

此 部分包含有關公司和BPGIC業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中描述的那些因素，公司和BPGIC的實際結果可能與目前預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明” ”.

概述

該公司通過其全資子公司BPGIC是一家石油儲存和服務供應商，位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港的戰略位置。BPGIC的願景是發展一項有別於競爭對手的石油儲存業務，為客户提供快速的訂單處理時間、優質的客户服務和高精度的混合服務，同時降低石油損失。BPGIC有兩份60年的土地租約，每份都包括30年的初始租約和30年的續簽租約，其業務位於富查伊拉港泊位連接點附近。BPGIC正在分兩個階段初步開發其碼頭的存儲能力，一期已投入運營，二期正在建設中，同時 考慮並計劃運營BIA將建設的模塊化煉油廠。第一階段於2017年12月開始運營 第二階段正在建設中，BIA煉油廠的開發條款目前正在談判中。第三階段，即第三階段，已經在進行中，並處於飼料研究階段。BPGIC由一支在石油儲存終端行業擁有30多年經驗的經驗豐富的管理團隊領導。

富查伊拉港是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐。富查伊拉港近年來見證了港口交通的增長，從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間，石油和石油成品量以15%的複合年增長率增長。富賈伊拉港位於霍爾木茲海峽外，允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，霍爾木茲海峽是世界上最脆弱的瓶頸之一，因為世界上每年有35%的海運石油和石油產品通過霍爾木茲海峽。由於地緣政治風險、保險成本上升導致的運輸成本上升以及阿拉伯灣內港口的擁堵和排隊時間，公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽 。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，避免產生此類額外成本和延誤。

一期由14個儲油罐組成，總幾何儲油量約為399萬米³以及相關基礎設施。 一期業務主要集中於燃料油和清潔石油產品的儲存、加熱和混合，包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石腦油。BPGIC在評估了Fujairah地區對此類服務的歷史和預期需求以及相關基礎設施的演變和可用性後，將第一階段的運營重點放在為此類產品提供服務上。如下所述，BPGIC設計的第一階段具有幾個關鍵功能，使其能夠以較低的油耗為用户提供高精度的混合服務。此外，由於第一階段和第二階段土地租賃的期限相對較長，共60年，與位於Fujairah港的類似儲油碼頭的土地租約相比，必和必拓建造一期的材料包括泵、閥門和鋼結構， 比其他儲油碼頭使用的同類材料具有更長的預期壽命。因此，必和必拓相信，第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本，這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。此外，第一階段的所有14個儲油罐的設計允許 以平均48小時的速度存儲一種清潔石油產品到另一種，以及 平均14天的速度從存儲燃料油到燃料油，BPGIC認為這比BPGIC在阿聯酋地區的競爭對手更有利，使BPGIC 能夠迅速調整其服務，以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可以同時執行11項操作，包括罐間轉運、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨，使BPGIC能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期有一個完全隔離的內部歧管，高的石油傳輸流量 並間接連接到富查伊拉港的所有泊位，包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位，使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間，並允許 更多人進入BPGIC碼頭。與石油儲存行業的常見情況一樣，必和必拓在交錯的基礎上開始了第一階段的運營 ，以確保安全有效地啟動運營。從BPGIC於2017年12月開始運營至2018年3月(測試期)，BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%，允許其管理團隊測試所有系統並進行任何必要的調整。BPGIC於2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性 提高到約70%，並於2018年4月1日提高到100%。

自投入運營以來，BPGIC已經獲得了四個獎項，併入圍了其他幾個獎項。2020年，BPGIC榮獲《全球港口及碼頭行業2020年度新興港口/碼頭》大獎。2019年，BPGIC榮獲全球港口論壇頒發的“2019年度傑出港口/碼頭設計獎”，《Tank Storage》雜誌頒發的《全球儲罐獎》頒發的《卓越碼頭優化獎》，以及Energy頒發的《2019年度最佳物流服務提供商獎》。2018年3月，BPGIC被《Tank Storage》雜誌入圍，儘管其業績記錄相對較短，但因最佳吞吐速率和最有效運營而入圍 全球最佳存儲終端獎。2019年3月，BPGIC再次入圍《Tank Storage》雜誌評選的《最高效存儲終端》全球獎項 ，同時入圍《散裝液體存儲安全卓越》和《對環境保護的最大承諾》全球獎項 。

為降低第一階段啟動運營的風險，BPGIC於2017年12月12日與初始第一階段最終用户簽訂了第一階段最終用户協議。根據第一階段最終用户協議，第一階段最終用户租賃第一階段的所有14個儲油罐，租期最初為五年，除非在預定到期日之前終止，否則租期將自動延長五年。2019年8月，在第一階段最終用户的批准下，BPGIC 與BIA簽訂了第一階段客户協議，以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議，BPGIC將第一階段設施租賃給BIA，與此相關，BIA承擔了BPGIC根據第一階段最終用户協議的權利和義務。2020年，BIA通知BPGIC，它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排 。有關第一階段最終用户協議和第一階段客户協議的詳細信息，請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議”.

在2020年4月和5月，BIA同意釋放總計129,000 M³在第一期產能中，約佔第一期總產能的三分之一， 回到BPGIC。根據超級主要協議，BPGIC將該容量租賃給超級主要，租期為六個月，經雙方同意可再續期六個月。有關Super 主要協議的更多信息，請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議 和超級主要協議”.

隨着第一階段接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了第二階段的計劃。第二階段預計將主要集中於原油的儲存和混合 。第二階段涉及額外建造8個儲油罐，總幾何儲油量約為60.1萬米³，這將使BPGIC的總幾何儲油量增加到約100萬米³。2017年2月，BPGIC敲定並向Audex發佈了前端工程 文件，其中列出了二期工程的資格、規格、圖紙和設計。2018年9月3日，BPGIC與AUDEX簽署了第二階段EPC協議(“第二階段EPC協議”)。第二階段工作於2018年9月開始，根據第二階段EPC協議的時間表，預計將於2020年完成 。2018年9月3日，BPGIC與MUC簽署了二期項目管理協議，委託MUC管理二期工程建設計劃。

於2018年10月15日，BPGIC進入第二階段融資安排，該融資安排是由FAB協調的符合Shari‘a標準的9,530萬美元融資安排，為第二階段的部分資本支出提供資金。

作為第二階段的一部分，必和必拓遵循了與第一階段類似的做法，為其設施的建設和發展投資了高等級、長壽命的材料。 第二階段正在緊鄰第一階段建設。第二階段的預期資本支出為1.606億美元，其中包括1.50億美元的建築成本以及1060萬美元的資本化利息、土地租賃和顧問費用 。第二期工程的預計非經常開支為1.606億元，資金來源如下：

在第二階段的1.606億美元預期資本支出中，截至2019年財政年度結束時已支付3920萬美元。2020年內，截至2020年6月支付了2,480萬美元，餘額預計將在年底前支付 。請參閲“風險因素-與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能會受到 重大風險和費用的影響，這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。”

與第一階段的情況一樣，為了降低第二階段啟動運營的風險，BPGIC於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户已 同意租賃第二階段的所有八個儲油罐，並將在第二階段 投入運營後成為第二階段的最終用户。

2019年9月，經第二階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議，BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA，與此相關，BIA 承擔了BPGIC根據第二階段最終用户合同的權利和義務。重組後，BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA，BIA將該設施轉租給第二階段的最終用户。一旦第二階段投入運營，BIA向BPGIC支付在第二階段設施提供的存儲和輔助服務的義務將獨立於第二階段最終用户向BIA支付的實際款項。2020年8月，BPGIC開始對第二期設施進行水壓測試，BPGIC預計第二階段將於2020年第四季度投入運營。

2019年3月，BPGIC與撒哈拉合作開發和運營BPGIC碼頭內的模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款，撒哈拉將資助和安排開發、建造和投產一個模塊化煉油廠，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究，BIA煉油廠是由BPGIC在BPGIC租賃的土地上運營的煉油廠，產能為25,000桶/日。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、轉租協議和合資企業協議，以規範BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、BIA將建設以及BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限延長至2020年9月，談判仍在進行中。

BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段，這是Fujairah港的進一步重大擴建。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期土地契約，以獲得第三期土地，這是一塊約45萬平方米的新地塊²在其現有和在建設施附近。 必和必拓相信，三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲能力³和額外的煉油廠產能為180,000桶/日。第三期土地的飼料研究最近完成，目前正在進行評估。Feed 研究結合預期的最終用户討論，將使BPGIC能夠確定最佳佈局和產品組合。目前，必和必拓計劃利用三期土地進一步提高原油儲存和煉油服務能力。請參閲“風險 因素-與BPGIC相關的風險-Fujairah油區可用土地的稀缺可能使BPGIC 面臨額外土地的競爭、對該土地的不利租賃條款，並限制BPGIC將其在Fujairah的設施 擴展到第三期以外的能力。”

截至2018年12月31日的年度，公司的運營收入為3,580萬美元，利潤和總綜合收入為1,610萬美元，調整後的EBITDA為2,990萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司營運收入為4,400萬美元，虧損及全面虧損7,660萬美元，調整後EBITDA為3,710萬美元。截至2019年12月31日，公司總資產為3.073億美元。有關BPGIC的財務狀況和經營結果的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“.

歷史 與發展

下面的時間表闡述了BPGIC的主要里程碑。

BPGIC 於2013年在阿聯酋的Fujairah自由區註冊成立，提供石油儲存、加熱和調合服務。2013年2月10日，Fujairah自由貿易區管理局向BPGIC提供了從事以下活動的許可證：(I)交易和儲存各種石油產品和天然氣，包括原油和燃料油；(Ii)建設、管理和投資煉油廠和 所有其他類型的投資；以及(Iii)勘探和開採陸上和海上油田的原油和天然氣。

2013年3月10日，BPGIC與Fujairah市政府簽訂了為期60年的一期和二期土地租約，Fujairah市是一家專門負責城市和農村市政事務的地方政府組織，BPGIC 將獲得一塊土地，用於建設和運營位於Fujairah港的BPGIC 碼頭。2014年9月1日，一期和二期土地租賃從Fujairah 市續簽給Foiz。有關第一期及第二期土地契約的詳細資料，請參閲“業務-物資 合同-一期和二期土地租賃”.

2016年3月31日，BPGIC與Fujairah港簽訂了港口設施協議。有關《港口設施協定》的更多信息，請參閲“業務 -材料合同-一期和二期土地租賃“。”經過幾年的規劃和設計，BPGIC在2015年第一季度敲定了第一階段的計劃。BPGIC於2015年4月2日與Audex簽署了第一階段EPC協議，這是第一階段的EPC協議，並根據第一階段EPC協議開始工作。AUDEX於2017年11月19日完成第一期工程，2014至2017年間，BPGIC與其建設相關的總成本為1.7億美元。2017年12月12日，BPGIC與第一階段最終用户簽訂了第一階段最終用户協議。BPGIC於2017年12月20日開始試運營，並於2018年1月18日開始有限運營。自BPGIC於2017年12月20日開始運營至2018年2月28日，BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%，允許其管理 團隊測試所有系統並進行必要的調整。BPGIC於2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性 提高到約70%，並於2018年4月1日提高到100%。

2019年8月，經第一階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第一階段客户協議，以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議，BPGIC將第一階段設施租賃給BIA，與此相關，BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議項下的權利和義務。2020年，BIA通知BPGIC，它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排。在2020年4月和5月，BIA同意 發佈總計12.9萬萬³約佔第一階段總容量三分之一的第一階段產能回撥至北太平洋投資公司。

重組後，BIA與其他最終用户達成協議，BIA釋放了第一階段設施約三分之一的容量，BPGIC 將第一階段設施約三分之二的容量出租給BIA，BIA將該容量轉租給其最終用户。 BIA向BPGIC支付第一階段設施提供的存儲和輔助服務的義務與第一階段最終用户向BIA支付的實際款項無關。根據超級主要協議，BPGIC將第一期剩餘產能的三分之一 租賃給超級主要，為期六個月，經雙方同意可再續期六個月。

截至2019年12月31日，BPGIC已用來自第一期融資設施的資金和自2014年以來來自股東的淨股本(股本除外)7,101萬美元，為一期、二期的建設和所有其他現金需求提供了資金。有關第一階段融資安排的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--流動性的負債來源”.

隨着第一階段接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了第二階段的計劃。第二階段預計將主要集中於原油的儲存和混合 。第二階段涉及額外建造8個儲油罐，總幾何儲油量約為60.1萬米³，這將使BPGIC的總幾何儲油量 增加到約100萬米³。2017年2月，BPGIC敲定並向Audex發佈了前端工程文件，其中列出了第二階段的資格、規格、圖紙和設計。第二階段工程於2018年9月開工，根據第二階段EPC協議的時間表，預計於2020年完工。2018年9月3日，BPGIC與MUC簽署了二期項目管理協議，委託MUC管理二期工程建設計劃。

與第一階段的情況一樣，為了降低第二階段啟動運營的風險，BPGIC於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户已 同意租賃第二階段的所有八個儲油罐，並將在第二階段 投入運營後成為第二階段的最終用户。

在10月2018年8月15日，BPGIC 進入第二階段融資安排，該融資安排是由FAB協調的符合Shari‘a標準的9,530萬美元的Istisna融資安排，為第二階段的部分資本支出提供資金。

作為第二階段的一部分，BPGIC打算遵循與第一階段類似的方法，投資於高等級、長壽命材料，以建設和開發其設施。第二期與第一期毗鄰興建，第二期的預期資本開支為1.606億美元 ，其中包括1.50億美元的建築成本及1,060萬美元的資本化利息、土地租賃及顧問費 。第二期工程的預計非經常開支為1.606億元，資金來源如下：

在第二階段的1.606億美元預期資本支出 中，3920萬美元已在截至2019年12月31日的年度支付。在2020年間，截至2020年6月支付了2,480萬美元 ，餘額預計將在年底前支付。請參閲“風險因素--與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能會受到重大風險和費用的影響，這可能 對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

2019年9月，經第二階段最終用户批准，BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議，BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA，與此相關，BIA 承擔了BPGIC根據第二階段最終用户合同的權利和義務。重組後，BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA，BIA將該設施轉租給第二階段的最終用户。一旦第二階段投入運營，BIA向BPGIC支付在第二階段設施提供的存儲和輔助服務的義務將獨立於第二階段最終用户向BIA支付的實際款項。有關第二階段最終用户協議和第二階段客户協議的更多信息，請參閲 “商業-材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議“。”於2020年8月，必和必拓開始對第二期設施進行水壓測試，預計第二期將於2020年第四季度投入運營。有關第二階段的更多信息，請參閲標題為“業務-BPGIC航站樓-擬議的第二階段“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本來源-流動性的債務來源”.

2019年3月，BPGIC與撒哈拉合作開發和運營BPGIC碼頭內的模塊化煉油廠，BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款，撒哈拉將資助和安排開發、建造和投產一個模塊化煉油廠，該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料，初始生產能力為24,000桶/日。

2020年2月，BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久，BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議，這是一項新的協議，規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究，BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠，日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、分租協議和合資企業協議，以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建設、 及(Iii)BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情，各方同意將談判期限延長至2020年9月4日，談判仍在進行中。

BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段，這是Fujairah港的主要擴建項目。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期土地契約，以獲得第三期土地，這是一塊約45萬平方米的新地塊²在其現有設施附近。BPGIC認為，三期地塊可容納高達350萬平方米的額外存儲容量³以及高達180,000桶/日的額外煉油廠產能 。截至本招股説明書日期，BPGIC尚未有任何與第三階段相關的計劃資本支出 ，但存儲能力高達3,500,000 m的進料研究成本除外³和一座日產18萬桶的煉油廠。

業務組合

於2019年4月15日，(I)十二海(現為BPGIC International)、(Ii)本公司(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)合併子公司及(Iv)BPGIC訂立業務合併協議，據此，BPGIC Holdings亦根據日期為2019年11月19日的 業務合併協議(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC) PLC的受讓人，根據日期為2019年5月10日的合併至企業合併協議成為企業合併協議的一方)，根據該協議，在符合其條款和條件的情況下，在完成預期的交易時，除其他事項外：

(A)十二海與合併子公司合併，十二海繼續以BPGIC International的名稱作為尚存實體，並作為公司的全資子公司，十二海證券的持有人獲得公司實質上等值的證券， 和

(B)本公司向BPGIC Holdings收購BPGIC全部已發行及已發行普通股，以換取98,718,035股本公司普通股，但須根據業務合併協議及賣方託管協議的條款及條件扣留存入賣方託管帳户的賣方託管股份及13,225,827.22美元，而BPGIC將成為本公司的全資附屬公司。

業務合併完成後，公司普通股及普通股認購權證在納斯達克上市。

本公司的法律及商業名稱為Brooge Energy Limited。直至2020年4月7日，公司的法定和商業名稱為Brooge Holdings Limited。本公司為完成業務合併及持有BPGIC而註冊成立。本公司於2019年4月12日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司。在企業合併之前，公司沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。本公司代理人及註冊辦事處的名稱及郵寄地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104號Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。它的主要執行辦公室是BPGIC，位於阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉郵政信箱50170號，電話號碼是+971 9 201 6666。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850204Suite，郵編：19711。

Brooge Energy Limited是一家控股公司 ，擁有兩家全資子公司：

公司當前的組織結構如下。

本公司目前的所有業務均通過BPGIC進行。

競爭優勢

BPGIC終端的戰略位置。

BPGIC碼頭位於富查伊拉港，這是中東和北非地區的主要加油地點，也是世界第二大加油樞紐。近年來，富查伊拉港的港口交通量增長迅速。從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間，石油和成品油產量以15%的複合年增長率增長。霍爾木茲海峽位於富查伊拉港外，是世界上最脆弱的石油和石油產品運輸瓶頸之一，每年全球平均海運石油和石油產品約有35%通過它。公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽，原因是來自伊朗的地緣政治持續不確定，以及由於保險成本增加以及阿拉伯灣內港口擁堵和排隊時間的增加而導致的運輸成本上升。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽，避免招致此類額外成本和延誤。

此外，BPGIC碼頭位於富查伊拉港的黃金地段。BPGIC受益於BPGIC碼頭靠近8號和9號泊位，這是因為石油產品轉運所需的旅行距離更短， 這實際上降低了污染風險，並導致更快的船舶週轉時間。

一流的設施，成本低。

BPGIC以兩份為期60年的租約運營BPGIC終端，該租約允許並將繼續允許BPGIC使用比中東和北非地區其他石油儲存終端使用的預期壽命更長的材料來設計和建造供 長期使用的終端，該公司認為這使其能夠建造一流的設施。截至本招股説明書發佈之日，BPGIC碼頭已經接受了全球六大石油巨頭中的五家、全球五大石油貿易商、地區石油貿易商和五家地方和地區性國有石油公司中的三家的檢查。與石油儲存行業的常見情況一樣，BPGIC沒有收到此類公司關於BPGIC終端是否被批准用於此類公司的任何通知； 然而，在每一種情況下，BPGIC都認為BPGIC終端已獲得批准。

一期工程是由EPC承包商Audex建造的，該承包商在建造碼頭方面有着良好的記錄，並在該行業擁有20多年的經驗。第一階段的所有14個儲油罐都經過設計，允許以平均48小時的速度將一種清潔石油產品轉換為另一種清潔石油產品，並以14天的平均速度從存儲燃料油轉換為燃料油，BPGIC認為這比BPGIC在阿聯酋地區的 競爭對手更有利，使BPGIC能夠調整其服務以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可以同時執行11項操作，包括罐到罐的轉移、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨，使BPGIC能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期擁有完全隔離的內部歧管、高石油傳輸流量和與富查伊拉港所有泊位的間接連接，包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位，使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間 ，同時允許更多人進入BPGIC碼頭。安裝了精細的剝離系統，以最大限度地減少能源成本， 降低損耗率並實現更高程度的剝離。

BPGIC終端的維護成本相對較低。此外，由於BPGIC碼頭位於自由區，BPGIC目前不需要繳納任何税款 ，第一階段客户協議和第二階段客户協議都規定，富查伊拉港收取的與BIA的活動或BIA的分租人的活動有關的任何港口費用將由BIA支付。同樣，《超級少校協議》規定，富查伊拉港收取的任何與超級少校活動有關的港口費將由超級少校支付。

正如下面標題為“業務-戰略-通過完成第二階段並運營BIA煉油廠來擴大現有業務的規模”,“業務-BPGIC終端-擬議的BIA煉油廠、和商業-BPGIC航站樓-擬議的第二階段“BPGIC目前正在與BIA合作開發模塊化BIA煉油廠，並進行二期建設， 這將擴大該碼頭的石油儲存能力，使其能夠提供原油服務。與第一階段的情況一樣，這些設施的建設和發展將使用高等級、長壽命的材料。第二階段也將受益於第一階段使用的精細剝離系統。

穩定的 可預測的存儲服務收入流.

BPGIC 根據長期協議向BIA提供收費、按需付費的存儲服務，從而為其存儲服務產生穩定和可預測的現金流。BPGIC的存儲業務不受季節性波動的影響。

BPGIC 於2017年12月12日簽訂第一階段最終用户協議，根據該協議，第一階段最終用户按月支付固定存儲費用以租用第一階段的所有存儲容量(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)。第一階段最終用户協議的初始期限為五年，剩餘期限約為兩年半，並可再續期五年。在截至2017年12月31日的年度中，BPGIC總營收的100%來自存儲服務月費。在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC來自存儲服務月費的收入佔其總收入的57.9%。在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC總營收的54.3%來自存儲服務月費。

2019年8月，BPGIC簽訂了第一階段客户協議，以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議，BPGIC按與第一階段最終用户協議相同的價格條款及實質上相同的條款，將第一階段設施租賃予BIA，BIA據此承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利及義務。與最初的第一階段最終用户一樣，BIA需要每月支付固定存儲費用來租賃第一階段的 存儲容量。2020年，BIA通知BPGIC，它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排 。BIA需要為每個適用的 個月預先支付每月固定存儲費用的任何到期金額。儘管BIA將第一期設施轉租給最初的第一期最終用户和其他人，但BIA向BPGIC支付每月固定存儲費的義務與BIA向BIA支付和實際支付的義務無關。第一階段 客户協議的初始期限為四年，續約期為五年，除非任何一方在協議到期前至少六個月向另一方提交書面終止通知。第一階段的固定儲存費水平足以涵蓋BPGIC第一階段的所有運營成本(與輔助服務相關的可變成本 除外)，包括運營成本、工資、折舊和利息成本。請參閲“業務 -材料合同-第一階段最終用户協議和第一階段客户協議和超級主要協議-存儲 費用”.

第一階段客户協議還規定，BPGIC可選擇每兩年審查並尋求修訂倉儲費。 第一階段客户協議規定，此審查的結果只能導致費率提高或保持不變。

在2020年4月和5月，BIA同意釋放總計129,000 M³在第一期產能中，約佔第一期總產能的三分之一， 回到BPGIC。根據超級重大協議，BPGIC將該容量租賃給超級重大。超級主要需要 支付每月固定存儲費用，以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付了超級主要協議最初 六個月期限的存儲費用。在雙方同意的情況下，《超級重大協議》可再續簽六個月。請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-存儲費“。

BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議，但BPGIC預計，在BIA煉油廠開始運營後(目前預計將於2021年第三季度開始)，BIA將每月支付與BIA煉油廠相關的存儲租賃固定費用。請參閲“商業--材料合同--煉油廠協議“。

必和必拓於2018年6月27日簽訂了第二階段最終用户協議 ，根據該協議，一旦設施投入使用，第二階段最終用户必須每月支付固定存儲費用，以租賃第二階段的所有存儲容量(無論第二階段最終用户是否使用任何存儲容量)。第二階段最終用户協議的初始期限為五年，自2020年1月1日起生效(可能會進行調整 ，因為該設施在該日期未投入使用)，並可再續簽五年。

2019年9月，BPGIC簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議，BPGIC同意將第二階段設施於營運後按與第二階段最終用户協議相同的價格條款及其他條款出租予BIA，並就此承擔BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利及義務。與第二階段最終用户一樣，BIA需要每月支付固定存儲費用 以租賃第二階段的所有存儲容量。BIA需要為每個適用的月份預先支付每月固定存儲費用的任何到期金額。儘管BIA根據第二階段最終用户協議將第二階段設施轉租給第二階段最終用户，但BIA向BPGIC支付每月固定存儲費用的義務獨立於第二階段最終用户向BIA支付和實際支付的義務。第二階段客户協議的初始期限為 五年，續訂期限為五年。請參閲“業務-材料合同-第二階段最終用户協議 和第二階段客户協議-倉儲費“。

提供額外收入來源的輔助服務套件 .

根據第一階段最終用户協議，BPGIC能夠通過向第一階段最終用户提供輔助服務，在每月固定存儲費用之外增加收入。這些輔助服務包括吞吐量、混合、供暖和罐間轉移 ，並根據初始階段最終用户要求的輔助服務的類型和數量為BPGIC帶來額外收入 。

第一階段最終用户主要作為石油產品和服務供應鏈中的中介，從石油公司獲得某些石油產品(包括燃料油和精煉石油產品)的採購或服務訂單，然後與北京石油化工股份有限公司等服務提供商合作履行該等訂單。截至2017年12月31日的年度，輔助服務未產生任何收入貢獻 。在截至2018年12月31日的一年中，BPGIC的輔助服務月費收入佔其總收入的42.1%。在截至2019年12月31日的一年中，BPGIC的輔助服務月費收入佔其總收入的45.7%。BPGIC預計其輔助服務收入將成為BPGIC未來價值的重要驅動力 。請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-輔助服務”.

同樣，根據第一階段客户協議和超級主要協議，BPGIC能夠通過向BIA或其分承租人和超級主要提供輔助服務來補充其收入，包括吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。 為了提供這些輔助服務，BPGIC收取的費用因服務而異，等於每米合同費率³每 個月。因此，BPGIC根據BIA 或其分承租人和Super重大所使用的輔助服務的類型和數量賺取額外收入。BPGIC提供輔助服務的能力得到了增強，這得益於第一階段的設計，該階段旨在提供高精度的調合服務，具有低油損、高石油輸送流量 以及能夠同時執行多達11次操作的能力，這使得第一階段作為一個廣泛的產品定製的一站式位置 具有吸引力。由於BPGIC第一期設施的所有固定運營成本都由存儲費用支付，因此輔助服務收入(減去任何相關可變成本)是BPGIC盈利能力的重要驅動因素 。BPGIC每月的輔助服務收入將取決於BIA的分租人和超級主要承租人利用輔助服務的程度。雖然BPGIC的輔助服務收入部分依賴於第一階段分租人，但BIA為其或初始第一階段最終用户(或其他分租人)使用的輔助服務付款的義務與分租人向BIA付款和實際付款的義務無關。

第一階段客户協議還規定，BPGIC每兩年可選擇審查並尋求修訂輔助服務費 。第一階段客户協議規定，審查的結果只能導致費率提高或 不變。

儘管BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議，但BPGIC預計BIA將支付與其使用的任何輔助服務相關的輔助服務費 。儘管此類使用量可能大於或低於，且此類使用量產生的費用可能大於或低於， 目前從BIA收到的費用取決於其最終用户的使用量，但我們相信BIA煉油廠將為BPGIC提供運營 財務收益。

第二階段客户協議的輔助服務條款與第一階段客户協議的輔助服務條款類似。BPGIC預計在2020年第四季度二期運營開始後，二期的輔助服務運營將與一期的輔助服務運營基本相似。

經驗豐富的 高級管理團隊。

BPGIC 由高級管理層成員領導，他們在石油儲存終端、基礎設施 行業和相關市場擁有30多年的經驗。因此，高級管理層成員將能夠在實施和執行BPGIC業務計劃的同時利用他們的豐富經驗，並實現某些發展里程碑。高級管理人員 還擁有監督第一階段建設過程中的儲油碼頭建設的經驗，預計這將有助於他們管理和執行第二階段和第三階段建設過程以及未來的其他項目 。

戰略

BPGIC的願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務，為客户提供快速的訂單處理時間、優質的客户服務和低油損的高精度調合服務。在這一追求中，BPGIC業務戰略的關鍵組成部分如下：

通過完成第二階段並運營BIA煉油廠來擴大現有業務的規模。

必和必拓計劃利用一期建設和運營的經驗，同時建設和擴大二期的運營。二期涉及額外建造八個儲油罐，總幾何儲油量約為 60.1萬米³，這將使必和必拓的總幾何儲油量增加到約100萬米³。這將使BPGIC碼頭成為Fujairah港按存儲容量計算最大的石油儲存碼頭之一。2018年9月3日，BPGIC與AUDEX簽署了第二階段EPC協議。第二階段工程於2018年9月開工，根據第二階段EPC協議的時間表，預計於2020年完工。第二期的預期非經常開支為1.606億元(包括1.5億元的建築成本 及1,060萬元的資本化利息、土地租賃及顧問費)。第二階段的預期資本開支 將由第二階段融資機制下9,060萬美元的提款提供部分資金。有關剩餘預期資本支出的詳情，見“業務-概述“.

2020年8月，必和必拓開始對第二期設施進行水壓測試，預計第二期將於2020年第四季度開始運營。 必和必拓計劃將第二期的運營重點放在原油的儲存和混合上，從而利用原油儲存的需求。2018年6月27日，必和必拓與國際大宗商品貿易公司最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議，第二階段最終用户 同意在第二階段投入運營後租賃第二階段的所有八個儲油罐。2019年9月，BPGIC 簽訂了第二階段客户協議，以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議，BPGIC同意將第二階段設施一旦投入使用，按與第二階段最終用户協議相同的價格條款 及其他大致相似的條款出租予BIA，並就此承擔BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利及義務。BPGIC預計將產生與第二階段運營相關的額外 收入和支出。與第一階段的開始運作類似，必和必拓可能會根據若干必要的安全措施開始第二階段的運作，並隨着時間的推移提高其存儲容量和輔助服務的利用率，以降低任何潛在的運營風險。這將 影響BPGIC根據第二階段客户協議在第一季度運營期間獲得的存儲和輔助服務費。有關第二階段客户協議條款的更多信息，請參閲“業務-材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議 協議”.

BPGIC 正在與BIA洽談，以BPGIC最低的資本成本為BIA煉油廠提供資金、開發、建造和投產。煉油廠運營協議仍在談判中，但BPGIC預計BIA煉油廠的初始產能將為25,000桶/日，並能夠生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料。建成後，BIA煉油廠預計將成為中東和北非地區首批生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的燃料的煉油廠之一。BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度開發、建造和安裝，並於2021年第三季度開始運營。有關煉油廠協議的更多信息，請參閲“業務 -材料合同-煉油協議”.

通過擴大BPGIC的設施和地理位置實現增長

BPGIC打算利用高級管理層在石油、天然氣和存儲行業的長期行業專業知識，最初在海灣地區，最終在更廣泛的地理位置上，以確保BPGIC繼續增強其競爭力，擴大其向客户提供的解決方案 ，並增加股東價值。因此，BPGIC正在繼續尋找第三階段及以後的眾多擴展機會。我們的正常業務過程包括與各種潛在的各方就不同類型的業務機會以及在各種不同的地理市場進行討論。所有這些正在進行的各種討論都還沒有達到最終協議的階段，也不能保證它們永遠會達到這一階段。

可用的商業機會多種多樣，從與全球行業參與者簽訂的傳統客户合同到各種合作伙伴關係，從運營或收購現有設施到建設新設施。一些潛在的合作機會 包括潛在合作伙伴對現有或新設施的部分或全部融資承諾，而一些 機會是公司對現有設施的傳統收購。公司認真評估所有增長機會，以確保其業務始終專注於高端市場定位和為現有股東創造價值。

例如，在Fujairah市場，BPGIC目前正處於其現有設施附近的重大擴建階段，即第三階段。2020年2月，BPGIC簽署了第三階段土地租賃協議，以確保獲得一塊約45萬平方米的新地塊²， 靠近其現有設施。BPGIC目前打算利用這塊土地進一步增加其原油儲存和服務的能力。我們預計，僅第三階段的規模就可能是該公司第二階段後預計運營規模的3.5倍。與此同時，BPGIC正在與全球頂級石油巨頭進行談判，這些公司已表示有興趣確保第三階段設施的部分產能。截至本招股説明書發佈之日，BPGIC尚未有任何與第三階段相關的計劃資本支出，但存儲容量高達350萬 m的飼料研究費用除外³以及一座日產量18萬桶的煉油廠。有關第三階段的更多信息，請參閲標題為“業務 -BPGIC航站樓-擬建第三期.”

除第三階段外，BPGIC將繼續在Fujairah市場內開展更多項目，要麼與擁有土地租約的各方建立夥伴關係，要麼通過 努力確保Fujairah本身獲得更多土地。

正在與現有和潛在客户進行初步討論，討論通過收購其某些現有設施作為長期服務合同的一部分，在BPGIC當前 市場之外的地域擴張機會。例如，BPGIC已與一家全球大宗商品貿易公司達成初步協議，以評估該公司在非洲和歐洲石油儲存終端的權益收購。我們相信，這兩個航站樓都地理位置優越，為我們向這些市場擴張提供了戰略機遇，包括可用的土地，可以通過我們在Fujairah擁有的新的最先進的設施進行擴張。我們正處於對這些機會的初步盡職調查階段，不能保證 我們會決定追逐這些機會。

有關 相關風險，請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-超過第二階段，BPGIC的業務擴展可能需要大量資本投資，並且可能沒有足夠的資本來進行未來的資本支出 和它認為必要或需要的其他投資”.

繼續 與潛在客户建立關係。

BPGIC 專注於在中長期內實現潛在客户羣的多元化。由於第一階段迄今的強勁業績，以及BPGIC的聲譽和業務發展努力，包括通過潛在用户的檢查，BPGIC相信它已經與幾家可能利用第一階段和第二階段服務的石油貿易商建立了牢固的關係。潛在用户通過他們的檢查獲得的熟悉度，以及石油交易商通過他們與BPGIC一期設施的經驗開發的 對BPGIC來説是一個寶貴的營銷機會：鑑於行業的性質，這些團隊的積極口碑反饋有助於建立BPGIC的行業聲譽，從而幫助推動未來的潛在客户業務。此外，通過繼續鞏固BPGIC在第二階段(開始運營後)的業績記錄和業務發展努力，BPGIC將能夠擴大其未來石油儲存或輔助服務合同的潛在客户基礎。同樣，BIA煉油廠一旦投入運營，將擴大BPGIC可以提供的服務範圍，使其可以服務的行業參與者類型多樣化。

BPGIC端子

經過幾年的規劃和與行業參與者的討論，BPGIC 開始開發BPGIC終端。在此期間，BPGIC聘請了一名行業顧問對Fujairah地區的石油儲存業進行了市場評估，並確定和評估了商業機會和戰略。BPGIC還聘請了為Fujairah港設計設施的顧問MUC來設計BPGIC碼頭。在設計階段，BPGIC評估了其他石油儲存終端面臨的各種挑戰，包括防止石油損失和準確滿足客户混合要求，並將應對這些挑戰的解決方案納入終端設計。BPGIC開發BPGIC碼頭的目的是通過設計一種碼頭來創建儲油罐碼頭的新標準，該碼頭將減少石油損失，並實現比現有儲油罐碼頭更好的 混合效果。如下所述，BPGIC設計的BPGIC終端具有幾個關鍵功能，使其能夠以低油耗為用户提供高精度的混合服務。此外，由於與位於Fujairah港的儲油碼頭的類似土地租約相比，BPGIC第一期和第二期土地租約的期限相對較長 ，必和必拓建造第一期的材料，包括泵、閥門和鋼結構， 比其他儲油碼頭使用的同類材料具有更長的預期壽命。因此，必和必拓相信，第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本，這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。請參閲“業務-競爭優勢-BPGIC終端的設計和 功能“。作為第二階段的一部分，BPGIC正在遵循與第一階段類似的方法，為其設施的建設和發展投資高等級、長壽命的材料。

該公司的總部設在阿拉伯聯合酋長國的富賈伊拉。下表彙總了截至2019年12月31日和2020年6月30日的設施。

位置

BPGIC碼頭位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港。富賈伊拉港是印度洋和阿拉伯灣之間的門户，地處世界主要燃料油、原油和成品油市場之一的戰略位置。除了富賈伊拉港接近中東主要市場外，它還是通往東非和南亞的出口，也是燃料油銷售點和地區燃料油市場的集合點，從而減少了船隻穿越霍爾木茲海峽的需要。

多年來，霍爾木茲海峽一直是一個具有戰略意義的地理瓶頸，因此，它經常是國際軍事衝突和軍事演習的地點。 此類事件給通過霍爾木茲海峽的船隻造成了安全擔憂和旅行延誤。霍爾木茲海峽也一再受到伊朗封鎖和封鎖的威脅。2012年，伊朗威脅要關閉霍爾木茲海峽，原因是國際社會要求其停止核計劃的壓力，以及歐盟於2012年1月下旬頒佈的伊朗石油禁運。2019年9月14日，對沙特阿拉伯石油設施和油田的襲擊(主要歸咎於伊朗或其代理人)顯著加劇了該地區的緊張局勢，並增加了伊朗對阿聯酋戰略石油設施和港口發動類似襲擊或引發地區衝突的明顯可能性。儘管最近和過去都存在這些威脅，但霍爾木茲海峽從未關閉過。請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-富查伊拉港設施質量或可用性的任何實質性下降 都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“; “風險因素-與BPGIC運營所在國家的經商相關的風險 相對較近的地緣政治事態發展增加了BPGIC運營所在地區 可能捲入不斷升級的衝突的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

哈布山-富賈伊拉輸油管道是一條連接阿布扎比酋長國和富賈伊拉港的原油管道，使船隻無需穿越霍爾木茲海峽就能獲得阿布扎比生產的原油。這條原油管道目前每天的輸送能力為150萬桶，大約是阿聯酋2017年日均原油產量的一半。阿聯酋地區越來越關注使用原油管道，因為阿布扎比政府已公開表示，它打算確保阿布扎比指定出口的原油中約75%通過該管道運往Fujairah。

富查伊拉港是阿聯酋東海岸最大的多功能港口，距離霍爾木茲海峽約70海里。作為阿聯酋經濟發展的一部分，富賈伊拉港於1978年開始初步建設。1983年開始全面運營。從那時起，富查伊拉港開始了一個不斷加強其設施和全面功能的進程。

Fujairah港最初開發的石油1號碼頭(“OT1”)包括三個海上裝載泊位(1、2和3號泊位)，2號石油碼頭(“OT2”)包括4個海上裝載泊位(4、5、6和7號泊位)，以及一個連接OT1和OT2與某些現有油罐碼頭的矩陣歧管(“矩陣歧管1”)。為了滿足Fujairah不斷增長的存儲容量所帶來的日益增長的需求，Fujairah港開始開發OT2二期工程，增加了兩個新泊位(8號泊位和9號泊位)和第二個矩陣流形(“矩陣流形2”)。該項目於2014年完工，提高了Fujairah港的整體吞吐能力，並促進了Fujairah作為該地區最大石油樞紐的發展。矩陣集合體2直接連接到8號和9號泊位，並通過連接到矩陣集合體1，間接連接到Fujairah港的其餘泊位。BPGIC碼頭連接到矩陣歧管2，這使其能夠直接進入未得到充分利用的8號和9號泊位。BPGIC 1號泊位目前不能用作BPGIC的Fujairah港，並向其他四方授予獨家訪問和使用1號泊位的權利，這些各方後來在泊位上安裝了管道和海上裝載臂。

為了進一步滿足Fujairah不斷增長的存儲容量帶來的日益增長的需求，Fujairah港在印度洋開發了一座VLCC碼頭，允許Fujairah港容納總長最大為344米、最小總長為240米的船隻。富查伊拉港於2016年6月完成了VLCC碼頭的建設，該碼頭於2016年8月24日投入運營。

富查伊拉港對使用其港口的公司和油輪提出了某些要求，包括對流量能力和地面土壤襯裏的要求。目前所需的最低流速根據泊位位置和船舶大小而有所不同 ，範圍在460米之間³每小時和3,900米³/hr，雖然Fujairah港過去已經提高了 流量要求，但未來Fujairah港可能會再次提高。BPGIC處於有利地位，能夠滿足未來任何增加最低所需流量的要求，因為第一階段的泵能夠以5000米的組合流量輸送汽油/汽油³/小時和燃料油，組合流量為4500米³/hr， 超過當前要求的最低流量，並超過受富查伊拉港要求的許多其他石油儲存碼頭的總流量。富查伊拉港還要求每個儲油碼頭在其油罐區和任何其他可能發生漏油並可能觸及地面土壤的區域安裝不透水襯裏。在一期工程建設中，BPGIC在一期和二期地塊安裝了所需的襯裏 ，是少數幾個能夠滿足這一要求的儲油碼頭之一。

富查伊拉港要求油輪使用港口的預訂系統預訂泊位，並向這類用户徵收一定的費用，包括手續費、海運費和管理費。有關BPGIC的客户訂購流程和預訂協調的信息，請參閲“業務-BPGIC終端-第一階段-客户訂購流程 “.

第一階段和第二階段土地租約

於二零一三年三月十日，必和必拓簽訂經日期為二零一四年九月一日的更新協議修訂的第一及第二階段土地契約。修訂後的協議對BPGIC和FOIZ具有約束力，總期限為60年。租賃土地總面積153,916.93平方米²。必和必拓利用這塊土地建設了一期，目前正在利用該地塊的剩餘部分建設二期。 經雙方同意，一期和二期土地租約的期限可以續期或延長一段時間， 租期未指明，因此須經雙方同意。

BPGIC 於2014年開始根據第一階段及第二階段土地契約支付租金。2019年的租金為2,313,323美元，租金每年上漲2% 。BPGIC需按四個等額季度分期付款(時間段不詳)預付款項。BPGIC需支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有税款；然而，租賃物業位於自由區，BPGIC有權享受適用於自由區實體的所有福利，包括與税收有關的福利。

第一階段和第二階段土地租賃要求BPGIC簽訂港口設施協議，該協議授予其與港口設施相關的某些使用權和使用權。BPGIC於2016年3月31日簽訂的《港口設施協議》的期限為25年，期滿後可自動續簽25年。《港口設施協議》要求BPGIC支付與使用富查伊拉港設施有關的某些費用；然而，《第一階段客户協議》和《超級重大協議》規定，富查伊拉港就向BIA或超級重大提供的服務 收取的任何費用，包括運輸、裝卸、泊位使用、海運費、管理費、罰款和/或使用富傑拉港的任何設施，應分別由BIA或超級重大支付。 目前，第一階段分租人向BIA發送任何此類金額，BIA向BPGIC交付任何此類金額，BPGIC然後 將此類金額發送至港口。一旦BIA煉油廠和第二階段投入運營，BPGIC預計將對BIA和第二階段最終用户採取類似的方法。超級大公司將付給富查伊拉港的任何款項交給BPGIC，後者將付款轉嫁到該港。根據港口設施協議，BPGIC須支付該等款項，並負責支付該等款項，而不論特大型、第一階段最終用户、第二階段最終用户或BIA是否支付該等費用。

BPGIC必須獲得FOIZ的 事先許可，才能將租賃的場所用於除一期和二期或BIA煉油廠以外的任何目的。第一階段和第二階段土地租賃包含阿聯酋和儲油業慣例的陳述和擔保、糾紛解決和賠償條款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金，或未能在任何實質性方面履行或履行協議項下的任何重大條款、條件、契諾、協議或義務，FOIZ可取消協議。

第一階段和第二階段租賃 的描述並不旨在概括協議的所有條款，而是通過參考協議全文和通知協議全文進行限定，前者的副本附於本協議，並在此作為附件10.17作為參考併入，後者的副本附於本協議，並通過引用併入作為本協議的附件10.18。

BPGIC 終端辦公樓

為配合一期工程，BPGIC建造了一棟五層寫字樓，面積3388平方米²(“BPGIC終端辦公樓”)毗鄰14個儲油罐。AUDEX於2017年11月完成了BPGIC終端辦公樓的建設，BPGIC與其建設相關的總成本為2,800萬美元。BPGIC利用一期建設設施獲得的資金，為BPGIC終端辦公樓的建設提供了部分資金。BPGIC擁有BPGIC終端辦公樓。BPGIC航站樓可容納所有航站樓和辦公室工作人員，幷包含BPGIC航站樓的操作控制室，BPGIC在這裏為其服務的執行提供便利。BPGIC相信，BPGIC終端辦公樓將有足夠的容量來滿足BIA煉油廠二期和三期的運營。有關一期建設設施的更多信息，請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本來源-流動性的債務來源”.

第三階段

第三階段土地租約

2020年2月2日，必和必拓簽訂了第三期土地租約，以獲得第三期土地，這是一塊約45萬平方米的新地塊²靠近其現有的 設施。該協議規定初始期限為30年，並自動續簽30年。經雙方同意，第三期土地租約可續期或續期，期限未指明 ，因此須經雙方同意方可續期。必和必拓將於第三期土地契約及第三期設施投產日期起計18個月的較早日期 開始支付第三期土地契約項下的租金。初始年租金為6,126,467美元，租金每年上漲2%。每個季度的所有租金金額應由阿拉伯聯合酋長國迪拉姆的FOIZ開具發票，並在收到發票後三十(30)天內立即支付給FOIZ。BPGIC需要支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有税款；然而，租賃的房產 位於自由區，BPGIC有權享受適用於自由區實體的所有福利，包括與税收有關的福利。

第三階段租賃的説明並不旨在概括協議的所有條款，而是通過參考協議全文進行限定，協議副本附在本協議後，並作為附件10.85作為參考併入本協議。

BPGIC相信，三期土地可以 容納高達350萬平方米的額外存儲容量³和額外的煉油廠產能18萬桶/日。飼料研究 最近完成，目前正在評估中。饋送研究與預期的最終用户討論同時進行，將使BPGIC能夠確定最佳佈局和產品組合。目前，必和必拓計劃利用三期土地進一步增加其原油儲存和煉油服務能力。

範圍

BPGIC正處於規劃階段 第三階段，這是Fujairah港的進一步重大擴建。2020年2月，BPGIC簽訂了第三期地契，獲得了第三期地塊，面積約45萬平方米²在其現有設施附近。BPGIC相信，三期地塊可容納高達350萬平方米的額外存儲容量³以及額外的煉油廠產能，最高可達18萬桶/日。

必和必拓進行了初步技術設計，完成了三期土地的不同佈局選項。最近完成了一項飼料研究，目前正在進行評估。

資本支出

由於BPGIC正處於第三階段的進料階段，因此無法可靠地估計相關資本支出。然而，BPGIC預計每百萬美元的成本³第三階段的成本大致等於每米成本³第一階段和第二階段。截至本招股説明書日期，除最近完成的飼料研究的成本外，BPGIC尚無任何與第三階段相關的計劃資本支出。BPGIC預計在2020年第三季度評估飼料研究結果後，能夠開始預測第三階段資本支出。請參閲“風險因素-與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能 受到重大風險和費用的影響，這可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“。

設計

第三期土地的飼料研究最近完成，目前正在進行評估。饋送研究與預期的最終用户討論同時進行，將使BPGIC能夠確定最佳佈局和產品組合。目前，必和必拓計劃利用三期土地進一步提高其原油儲存和服務以及煉油廠的產能。

注意：説明性的第三階段計劃可能會有所不同。 藍圖可能會根據當前正在評估的饋送結果進行更改。

BPGIC聘請了MUC負責飼料流程，也就是為Fujairah港一期和二期設計設施的顧問，為第三期的設計提出建議。飼料 研究最近完成，目前正在進行評估。

階段 I

第一期於2017年12月投入運營，2014至2017年間，BPGIC與其建設相關的總成本為1.7億美元。經過幾年的規劃和與行業參與者的討論，BPGIC開始開發BPGIC終端。BPGIC開發BPGIC終端的目的是通過設計一種終端來創建儲油罐終端的新標準，該終端將減少用户的石油損失，並實現比現有儲油罐終端更好的混合效果。 如下所述，BPGIC設計的第一階段具有幾個關鍵特徵，使其能夠以較低的石油損失為用户提供高精度混合 服務。此外，由於第一期及第二期土地租約的年期相對較長，與位於Fujairah港的儲油碼頭的可比土地租約相比，必和必拓建造第一期的材料的預期壽命較該地區其他儲油碼頭使用的可比材料更長。因此，BPGIC 相信，第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本，這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。

第一階段的主要功能包括：

油箱

一期有14個儲油罐，可儲存燃料油、船用燃料油、燃料油、石腦油、航空燃料、汽油、沼氣、重整油、切割油和甲基叔丁基醚。每個儲油罐都被設計為允許快速和高效的清潔，從而允許從一個存儲產品到另一個產品的高效轉換。14個儲油罐 還配備了以下特點：

下表顯示了一期14個儲油罐的主要屬性：