美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 11 日

ORAMED 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

844-967-2633

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，2023年8月7日，特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）與索倫託治療公司 Inc.（“賣方” 或 “索倫託”）簽訂了股票購買協議（ 隨後於2023年8月9日和2023年8月21日修訂，即 “股票購買協議”），根據該協議，但須遵守條款和條件根據股票 購買協議的規定，公司同意收購賣方 擁有的Scilex Holding Company（“Scilex”）的某些股權證券（“購買的證券”，以及以 的總收購價為1.05億美元的價格收購購買的證券（“交易”）。賣方及其關聯債務人Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla” ，與賣方一起為 “債務人”）處於第11章破產程序（“第11章案件”） 待審中，該法院於2023年2月13日啟動 。

正如先前披露的那樣， 公司和索倫託同意對以下交易進行對價：(i) 根據債務人之間於2023年8月9日簽訂的《優先有擔保、超級優先債務人佔有貸款和擔保 協議》（“優先DIP貸款協議”），公司以美元兑美元為基礎對截至截止日的 全部未償債務進行信貸競標，公司及其不時的 擔保人，根據這些擔保人，公司向債務人提供了非攤銷性超額貸款priority senior 有擔保的債務人持有定期貸款融資額度，本金總額為1億美元（“優先DIP貸款 融資”），這筆款項隨後由債務人全額提取，（ii）公司將以現金支付給賣方 500萬美元。

正如先前披露的那樣，在2023年8月14日開始的拍賣（“拍賣”）結束後，索倫託於2023年8月17日提交了一份 通知 （I）中標者和中標者，（II）銷售聽證會重置，以及（III）銷售異議截止日期 宣佈公司 為拍賣中標者。2023年8月25日，破產法院在聽證會 和2023年8月30日下達的命令中批准了記錄在案的此類交易。此後，公司和索倫託繼續就股票購買協議下設想的 出售進行討論和談判；但是，截至本協議發佈之日，此類出售尚未完成。

2023年9月11日，公司、索倫託和Scilex簽訂了 不具約束力的條款表，其中涉及證券轉讓（定義見下文）（“證券轉讓條款 表”）（無擔保債權人官方委員會和第 11章案例中的股權證券持有人官方委員會分別簽署為 “同意方”）和附註（定義見下文）)（“票據條款表” ，與證券轉讓條款表一起稱為 “條款表”）。除其他外，條款表必須在 中加入與之相關的權威文檔。條款表所設想的交易預計將於2023年9月19日 左右完成。

證券轉賬條款表

證券轉讓條款表規定，根據其中規定的 條款和條件，索倫託和破產法院將宣佈Scilex為購買索倫託擁有的所有Scilex普通股（索倫託代表其某些擔保持有人暫停持有的股份除外）的中標者， 所有Scilex 索倫託擁有的優先股，以及購買索倫託擁有的Scilex普通股的所有認股權證 （此類證券、“轉讓證券” 和轉讓），統稱為 “證券轉讓”），總收購價如下：(i) 1.1億美元，包括 (x) 500萬美元的現金預付款，將在批准條款表的最終命令（該命令於2023年9月12日下達）下達後的兩個工作日內 支付，(y) 1億美元 將在證券轉讓結束時以現金支付選項 1（定義見下文）；前提是，如果根據選項 2（定義見下文）進行收盤 ，則此類付款應由 DIP 支付假設（定義見下文），以及 (z) 500萬美元 將在證券轉讓結束時以現金支付， 加(ii) Scilex 承擔的某些律師費和開支 金額約為1,225萬美元， 加(iii) 根據Scilex與債務人之間於2023年7月28日簽訂的Junior Secured、 超級優先債務人佔有貸款和擔保協議（“Junior DIP信用競標”）下欠Scilex的所有款項的信貸出價。證券轉讓條款表規定，證券轉讓將通過以下方式完成：(A) Hudson Bay Capital Management LP（及其關聯公司 “哈德遜灣”）向Scilex出資1.15億美元，用於西萊克斯和哈德遜灣之間與之相關的某些 最終文件（“哈德遜灣文件”）（“選項1”）； 或（B）如果哈德遜灣未能及時提供此類文件根據其承諾提供資金，Scilex假設（“DIP假設”） 債務人在優先DIP貸款機制下的義務以及全額解除債務人在 Senior DIP 貸款協議下的權利和義務，應修改該協議的條款以反映條款表（“選項2”）中規定的條款和義務。 條款表中規定的擬議交易完成後，公司和索倫託應終止股票購買協議 ，並共同解除他們可能對彼此提出的任何索賠，包括解除公司對其中規定的任何分手 費用或費用報銷（“Oramed SPA 終止”）的任何索賠，Oramed SPA 終止的條件是 解除公司與股票購買協議和破產 案件有關的所有事項的債務人和Scilex，自擬議交易完成之日起生效。

關於條款表的執行，公司和索倫託 同意不可撤銷地放棄任何未能滿足收盤條件以及 股票購買協議中規定的任何終止事件或終止權，前提是此類失敗完全是由於某些允許的債務融資或使用 Scilex與YA II PN, Ltd.於11月17日簽訂的備用股權購買協議直接造成的，2022，經2023年2月8日修訂的 和重述的備用股權購買協議修訂和/或Scilex和B. Riley Principal Capital II（統稱 “ELOC”）於2023年1月8日簽訂的備用股權購買協議。

注意條款表

票據條款表規定，如果出現DIP假設 ，Scilex將向公司發行優先擔保票據（“票據”），其初始本金餘額等於優先DIP貸款機制下的 未付本金以及應計和未付利息，該票據在票據收盤 18個月週年（“截止日期”）或未固化的違約事件發生時到期，但須支付某些強制性預付款，並按相當於SOFR的年利率加8.5％（SOFR下限為4.0％）收取 利息實物，按月資本化並 添加到票據的本金中。最終文件的條款應與 Hudson Bay Documents 大致相同，該文件由票據條款表的條款修改或公司和Scilex另行商定。票據期限 表規定 (i) 90萬美元的本金還款額為500萬美元^第四截止日期後的第二天，(ii) 在 180 上有 1500 萬美元^第四截止日期後的第二天，以及 (iii) 2700 萬加元^第四截止日期後的第二天以及之後每 90 天。如果票據在截止日6個月週年日當天或之前未全額償還，則在全額償還票據後，應支付相當於票據初始本金 3.0％的退出費。

該票據將是Scilex的優先擔保債務，由公司幾乎所有資產的優先留置權擔保，但不包括票據條款表中規定的某些例外情況 。該票據將包含慣例陳述和擔保以及慣例契約，包括 對Scilex及其子公司承擔或擔保其他債務的能力的限制，以及Scilex將維持 某些最低流動性要求等。該票據將包括慣常的違約事件，在該事件中，該票據將按SOFR的違約利率加15.0％承擔 的利息，這筆利息應以實物形式支付，方法是資本化並按月計入票據 的本金。

票據條款表還規定 (i) 公司將有權指定一名無表決權的觀察員出席Scilex及其子公司的董事會和 委員會的會議，直到票據下的債務得到全額償還；(ii) Scilex將向 公司發行認股權證，以0.0美元的行使價購買總計1300萬股Scilex普通股每股01股， 受某些限制，(iii) Scilex將向公司轉讓購買400萬股Scilex股份的認股權證普通股 行使價為從索倫託購買的每股11.50美元，（iv）認股權證所依據的Scilex 普通股的某些註冊權，以及（v）Scilex將向公司償還某些成本和開支。

在2023年9月12日在 破產法院舉行聽證會後，破產法院下達了批准條款表的最終命令。為此， 破產法院還下令 (i) 有條件地終止股票購買協議，有條件地撤銷Oramed銷售令 ，在完成向Scilex的證券轉讓後生效；(ii) 將對索倫託持有的Scilex普通股 的某些轉讓的限制從2023年9月1日延長至2024年3月31日。

上述 Scilex 學期表摘要參照此類術語表的全文進行了全面限定。證券轉讓 條款表和票據條款表的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本8-K表格最新報告，並且 以引用方式納入此處。

關於前瞻性 陳述的警示説明

這份最新報告 8-K 可能包含前瞻性陳述，通常可以使用 “預期”、“期望”、 、“打算”、“計劃”、“應該”、“可以”、“會”、“可能”、“將”、“會”、 “相信”、“估計”、“潛在”、“目標” 或 “繼續” 和 {變體 br} 來識別或類似的表述，幷包括關於證券轉讓和條款表所設想的其他交易完成的聲明 。這些陳述基於管理層當前的預期和信念，並受到某些風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些風險 和不確定性包括但不限於公司最新的年度或季度 報告中討論的風險和不確定性，並在公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳細介紹，哪些因素 以引用方式納入此處以及以下因素：與公司 執行本期限所設想的交易的最終文件和完成交易的能力相關的風險表格，及時 或者乾脆提交；一方或多方的失敗滿足條款表所設想的交易完成的條件， 包括獲得所需的批准或出於任何其他原因未能完成此類交易；發生任何可能導致條款表或 最終文件所設想的交易終止的事件、 變更或其他情況；公司收回高級DIP 貸款協議下的收益和/或抵押品的能力，或在交易完成時出示註釋；完成交易的成本可能比預期的高 ；管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開來；面臨與交易有關的潛在訴訟；所有這些都可能導致Oramed的實際業績或業績與此類前瞻性陳述中設想的結果或業績存在重大差異 。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。 除非法律要求，否則Oramed沒有義務更新任何這些前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映實際結果。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2023年9月13日

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