美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

HOTH THERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選 適用的所有複選框）：

HOTH THERAPEUTICS, INC.
洛克菲勒廣場 1 號，1039 號套房

紐約州紐約 10020

年度股東大會通知
將於 2023 年 8 月 18 日舉行

致Hoth Therapeutics, Inc. 的股東：

內華達州Hoth Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們”、 或 “我們的”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於美國東部時間2023年8月18日星期五中午12點舉行。2023 年年會將完全是一次 虛擬會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問來參加 2023 年年會 www.virtualshareholderMeeting.com.

除了在2023年年會之前通過提交委託書 進行投票外，您還可以在2023年年會期間以電子方式對您的股票進行投票。有關虛擬會議的更多詳情 包含在隨附的委託書中。在2023年年會上，我們已發行的 普通股的持有人將就以下事項採取行動：

我們的董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 董事會候選人的選舉（提案1），“贊成” 批准 任命Withum為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所（提案 2），“贊成” 批准經修訂和重述的2022年計劃（提案3）。

我們沒有將代理 材料的打印副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了製作這些材料所需的紙張量 ，也減少了與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。因此，在2023年6月29日左右，我們將在2023年6月26日，即2023年年會的記錄日期，開始向賬面上記錄在案的所有股東 郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理 材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理 材料，也可以要求接收我們的代理材料的印刷版。此外，通知 和網站還提供了有關您如何持續請求通過郵件或通過 電子郵件以電子形式接收代理材料的信息。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一投票 ：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有， ，這意味着它們由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，則您將收到記錄在案持有人的指示，即 您必須遵循該指示才能對您的股票進行投票。

2023 年年會將是一次虛擬的股東會議 ，通過網絡直播進行，您可以通過該會議提交問題和在線投票。要參加 2023 年年會，請訪問 www.virtualshareholderMeeting.com 並輸入您的 16 位數控制號（包含在郵寄給您的通知中 ）。

無論您是否計劃以虛擬方式參加 2023 年年度 會議，我們都敦促您花點時間對您的股票進行投票。

如果您有任何疑問或需要幫助 對股票進行投票，請通過以下方式聯繫 InvestorCom：

老國王高速公路南 19 號，130 套房

康涅狄格州達裏恩 06820

免費電話 (877) 972-0090

銀行和經紀商電話收款 (203) 972-9300

電子郵件：info@investor-com.com 或 proxy@investor-com.com

HOTH THERAPEUTICS, INC.
洛克菲勒廣場 1 號，1039 號套房

紐約州紐約 10020

委託聲明

對於 年度股東大會
將於 2023 年 8 月 18 日舉行

關於將於2023年8月18日星期五舉行的2023年年會的代理材料可用性的重要 通知

本委託書、 代理卡表格和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的副本可在以下網址免費獲得 ：www.proxyVote.com、致電 1-800-579-1639、發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，或以書面形式通知我們的公司 祕書，Hoth Therapeutics, Inc.，1 Rock Kefeller Plaza，1039 套房，紐約，紐約 10020。

Hoth Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵求所附的委託書，供其2023年年度股東大會（“2023年年會” 或 “年度 會議”）使用。2023年年會將於美國東部時間2023年8月18日中午 12:00 舉行，將是一次完全虛擬的 會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問來參加 2023 年年會 www.virtualshareholderMeeting.com.

2023年6月29日左右，我們將開始向我們的股東（之前要求以電子或紙質形式交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問一個網站，他們可以在那裏訪問我們的代理材料，包括 本委託書和2022年年度報告，並查看有關如何投票的説明。如果您希望收到 我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料 ，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件訪問這些材料。

目錄

關於此代理材料 和投票的問題和答案

為什麼我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知 ，而不是全套代理材料？

我們很高興利用證券 和交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向登記在冊的 股東發送了一份關於代理材料互聯網可用性的通知。有關如何通過 互聯網免費訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵件或電子方式持續收到印刷形式的代理材料 。股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料 將一直有效，直到股東更改其選擇。

如果我收到不止一個 通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票 可能以多個姓名或不同的賬户註冊。請按照每份通知中的投票説明進行操作，確保 您的所有股票都經過投票。

我如何參加年會？

年會將於美國東部時間2023年8月18日中午12點虛擬舉行，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/hoth2023。下文 討論瞭如何在年會上投票的信息。

誰可以參加年會？

只有我們 普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人才能參加年會。如果您的普通股以街道名稱持有， 則需要攜帶一份反映截至記錄日期的股票所有權的經紀對賬單或其他文件的副本（定義見此處 ）。

誰有權投票？

董事會已將2023年6月26日營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權獲得 年會或其任何休會或延期通知和投票的股東。截至記錄日，已發行和流通的普通股為3,302,113股 。每股普通股代表一票，可以在年會之前對每項提案進行表決。

作為記錄持有人持有股份 和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的 過户代理大陸證券轉讓與信託公司登記，那麼您就是這些股票的 “記錄持有人”。如果您是 記錄持有人，則這些代理材料是由公司直接提供給您的。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、 銀行或其他記錄持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。 如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您。持有 您賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您 有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

如果在年會之前正確地將另一件事提出 怎麼辦？

董事會不知道有其他事項 將在年會上提請審議。如果將任何其他事項妥善提交年會，則隨附的委託書中提名的人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見，我們普通股的記錄 持有者有四種投票方式：

以 Street 名稱持有的股份的受益所有者

如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有 股份的受益所有人，則除非您從持有您股票的銀行、經紀商或被提名人那裏獲得 的 “法定代理人”，賦予您在 2023 年年會上對股票進行虛擬投票的權利，否則您不得在 2023 年年會上對股票進行虛擬投票。您的經紀商、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票説明卡，描述瞭如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡進行投票。 在退還投票指示卡之前，請 務必在投票説明卡上標記您的投票選項。您也可以通過互聯網 或電話投票。有關投票的信息，請參閲投票説明卡附帶的説明。另請參閲 “如果我不退回我的代理， 我的股票會被投票嗎？”下面。

所有有權投票並由 在年會之前收到且未被撤銷的委託書代表的股份將按照年會前提交的委託書中的指示 在年會上進行表決。如果您沒有説明應如何就某一事項對您的股份進行表決，則將按照董事會的建議對每份列舉的提案、 可能在年會上適當陳述的任何其他事項以及與年會舉行有關的所有事項進行表決 代表的股份。 如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付填寫好的代理卡。如果您是街頭 名股東並希望在年會上投票，則需要從持有您股份的機構那裏獲得委託書。 所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和 反對票、棄權票和經紀人不投票。

我們提供互聯網代理投票，允許您 對您的股票進行在線投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是， 請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的所有費用，例如互聯網接入提供商 和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每個待表決的問題上，截至記錄日營業結束時，你擁有的每股普通股都有一票 票。

我的投票是保密的嗎？

是的，您的投票是保密的。只有選舉檢查員 、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人才有權訪問你的投票 。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼構成法定人數？

要在年會上繼續開展工作，我們 必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的三分之一股份的持有人親自或由代理人代表 時，即達到法定人數。因此，1,100,705股股票必須親自或由代理人代表才能在年會上達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他 被提名人代表您提交代理人）或您在年會上親自投票時，您的股票 才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。 我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果出席2023年年會 或由代理人代表沒有達到法定人數，則通過出席會議或代理人出席的股東可以延期 2023 年年會，直到達到法定人數。

如果我沒有給出具體的 指示，我的股票將如何被投票？

我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。 如果有記錄在案的股東沒有給出具體指示，但已普遍授權我們對股票進行表決， 將按以下方式對他們進行表決：

例如，如果 登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期和歸還代理卡，但沒有説明如何就一項或 多項提案對其股票進行投票，則這種授權就會存在。如果其他事項在年會之前妥善處理，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票 將由代理人自行決定進行投票。

如果您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是 經紀人非投票？”以下是關於銀行、經紀人和其他此類記錄持有人自行決定對其客户或其他受益所有人未經指示的 股票進行投票的能力。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員計算 ，在董事選舉中，他將分別計算 “贊成”、“反對” 的棄權票 和經紀人不投票；對於其他提案，還有 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人 不投票。

什麼是經紀人非投票？

如果您的股票以街道名稱持有，則您 必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有提供 説明您的經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票，則您的經紀人將按照 董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行表決。這個 投票被稱為 “經紀人不投票”。由於經紀商的非投票權不被視為有權在年度 會議上投票，因此經紀商的非投票將不會包含在任何 “非常規” 提案的投票結果表中，因此不會對此類提案產生任何影響。

如果經紀商未收到客户的指示，則不能使用自由裁量權 就董事選舉或經修訂和重述的2022年計劃對股票進行投票。 請提交您的投票指示表，以便計算您的選票。

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定 選擇。我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，只有在場並有權投票的大多數股票 投贊成票的情況下， 股東的行動（董事選舉除外）才獲得批准。

每個提案 需要多少票才能通過？

投票程序是什麼？

在通過代理人就董事選舉 進行投票時，您可以對每位被提名人投贊成、反對票或 “棄權” 票。對於其他 提案，您可以對每項提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。您應在隨附的代理卡或投票指示表上指定相應的 選項。

我的代理可以撤銷嗎？

在你的代理人被投票之前，你可以隨時撤銷你的代理人並收回你的投票權 ，方法是向Hoth Therapeutics, Inc. 的公司祕書發出書面通知，交付 一份正確填寫的、日期較晚的代理卡或投票指示表，或者在年會上親自投票。所有撤銷代理的書面通知 以及其他與撤銷代理有關的通信都應寄至：Hoth Therapeutics, Inc.，洛克菲勒廣場 1 號 廣場，1039 套房，紐約，紐約 10020。你最新的代理卡或互聯網代理卡將被計算在內。

誰來支付 準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

準備、組裝 和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理人的所有費用都將由我們支付。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自邀請代理 。除了正常工資外，這些人的服務不會獲得任何報酬 。此外，我們聘請了InvestorCom作為我們的委託招標代理人，負責為年會招標 的代理人，費用約為7,000美元，外加費用報銷。如果您在完成代理時有任何疑問或需要 任何幫助，請致電（免費電話）（877）972-0090 與 InvestorCom 聯繫。銀行家/經紀商可以撥打 (203) 972-9300 看漲收款。此外，你可以通過電子郵件聯繫 InvestorCom，電子郵件地址為 info@investor-com.com 或 proxy@investor-com.com。 還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料 轉發給這些人持有的記錄在案的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉發招標材料時產生的合理自付 費用。

我有持不同政見者的評估權嗎？

我們的股東對年會上要表決的事項沒有評估權 。

我怎樣才能在年會上找到投票 的結果？

初步投票結果將在 年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向 SEC 提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告 ，我們打算在8-K表格上提交一份最新報告以公佈 初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內再提交一份最新報告 8-K，以公佈最終結果。

2024 年年會的股東提案何時到期？

如果股東打算考慮將提案 納入我們的委託材料，以便在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交 ，則必須不遲於2024年3月1日在我們的公司總部向我們提交提案，該提案必須根據《交易法》第14a-8條 的規定提出。如果 2024 年年會的日期自 2023 年年會之日 之日起更改超過 30 天，則打算考慮將提案納入我們在 2024 年年會上提交的代理材料 的股東必須不遲於我們開始 打印和發送我們的 2024 年年會代理材料之前的合理時間將提案提交給我們的公司總部 ，以打印和發送我們的 2024 年年會代理材料。

打算在我們的 2024 年年會上提交提案但不在我們的委託材料中包含該提案的股東必須向我們的公司祕書提交 該提案的通知，以便我們的公司祕書在 2024 年 4 月 20 日當天或之後但不遲於 2024 年 5 月 20 日在我們的首席執行官 辦公室收到此類通知；但是，前提是如果2024年年會在不是 在 2023 年年會週年日之前或之後 25 天內，此類提案的通知必須是我們的公司 祕書不遲於 10 日營業結束時收到^第四在郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期的第二天， 以先發生者為準。

為了 股東及時通知提名董事以列入與 2024 年年會相關的通用 代理卡，通知必須在上文根據我們章程的預先 通知條款披露的最後期限之前提交，並且此類通知必須包括經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14a-19 (b) 條所要求的所有信息這些股東必須遵守 《交易法》第14a-19條的所有要求。

還建議股東查看我們的章程， ，其中包含與股東提案和董事提名有關的其他要求，包括誰可以提交提案和董事提名，以及必須包含哪些 信息。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除順序 或採取其他適當措施的權利。

公司的高級管理人員和董事 是否對年會上要採取行動的任何事項感興趣？

董事會成員對提案 1 感興趣，即本文規定的五位董事候選人當選為董事會成員。此外，我們的高管和董事可能會成為經修訂和重述的2022年計劃下未來獎勵的獲得者 ，如本委託書稍後所述，標題為 “提案 3：批准經修訂和重述的Hoth Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃”。公司董事會成員和高管 高管對提案2沒有任何興趣，即批准任命公司的獨立 註冊會計師事務所。

提案 1：
選舉董事

我們的董事會目前由五名董事組成， ，他們的任期將在2023年年會上屆滿。董事每年在年度股東大會上選舉產生，在辭職或免職或繼任者正式當選並獲得資格之前一直擔任 。

Robb Knie、David Sarnoff、Graig Springer、Wayne Linsley 和 Jeff Pavell 都被提名為董事並已同意 參選。如果被提名人在2023年年會上當選，則每位被提名人的任期為一年，至2024年年會屆滿 ，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

根據我們經修訂和重述的章程，需要在2023年年會上獲得多數 票才能選舉被提名人為董事。對於提案 1，您可以對每位董事候選人投贊成票、 反對票或棄權票。任何獲得贊成票多於反對票的被提名人將被當選。如果您投棄權票， 您的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數，但不會被計算在內 ，用於確定投票數量。提案1是一個非自由裁量的問題。因此，如果您的股票由您的經紀公司 公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則 您的經紀公司、銀行或其他被提名人無法就提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司 公司或在代理人上表示無權對提案1的股票進行投票的被提名人以 “街名” 持有的股票將不被算作支持或反對任何被提名人的選票。因此，這種 “經紀人不投票” 或投棄權票不會對提案 1 的 投票產生任何影響。

如果沒有提出相反的跡象，則代理人將被選為 “支持” 羅伯·克尼、大衞·薩諾夫、格雷格·斯普林格、韋恩·林斯利和傑夫 Pavell，或者，如果任何此類個人在選舉時無法擔任董事（目前不是 的預期），則選出董事會指定填補空缺的任何候選人。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 在 2023 年年會上對我們所有董事候選人的選舉投贊成票。

董事會選舉提名人

董事會候選人 任期將於 2024 年年度股東大會屆滿

Robb Knie

Robb Knie 自 2017 年 5 月起擔任公司總裁兼首席執行官 官和董事，並於 2018 年 6 月至 2019 年 3 月 擔任我們的首席財務和會計官。自2020年10月以來，Knie先生一直擔任特殊目的收購公司FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. 的首席執行官、首席財務官兼董事會主席 。自 Lifeline Industries Inc. 於 1995 年成立以來，Knie 先生一直擔任該公司的總裁。從 2002 年到 2010 年，他擔任 PAW Partners 的半導體分析師。從 1993 年到 1995 年，Knie 先生擔任美國運通財務顧問公司的東北地區經理。Knie 先生曾擔任 納斯達克上市公司的董事會成員。他曾在彭博社、《華爾街日報》和《福布斯》雜誌上擔任獨立股票分析師。 Knie 先生擁有 20 多年的股票市場經驗。Knie 先生曾是美國化學學會、電氣學會 和電子工程師學會以及全國青年體育聯盟的成員。我們認為，Knie先生之所以有資格擔任董事 ，是因為他在商業和領導方面的經驗以及作為醫療行業上市公司董事會成員的經驗。

大衞·薩諾夫

大衞·薩諾夫自 2018 年 8 月起擔任 公司的董事。自 2015 年 5 月起，薩諾夫先生一直擔任薩諾夫集團有限責任公司的創始人兼負責人，自 2019 年 1 月 起，他一直擔任勒博領導力戰略合作伙伴關係董事兼執行領導力教練。此外，自 2021 年 12 月以來，薩諾夫先生一直擔任 iCoach Global（前身為 iCoach New York）的兼職教師，負責巴魯克學院齊克林商學院附屬的專業教練 項目。從 2003 年 10 月到 2015 年 5 月，薩諾夫先生擔任獵頭公司 Morandi、Taub & Sarnoff LLC 的 聯合創始人兼負責人，從 1998 年 7 月到 2003 年 10 月，他在 Wachtel Missry LLP（前身為 Wachtel Missry LLP）擔任訴訟助理律師 作為 Gold & Wachtel LLP）。自2018年7月以來，薩諾夫先生一直擔任新澤西州學校資源官員協會諮詢 委員會成員。2015 年 1 月至 2018 年 1 月，薩諾夫先生擔任李堡教育委員會董事會 主席，並於 2013 年 1 月至 2019 年 1 月擔任董事會成員。2020年9月， Sarnoff 先生被任命為紐約市律師協會多元化、公平和包容委員會成員，任期三年； 於 2022 年 9 月，他被任命為該委員會的聯席主席。薩諾夫先生擁有羅格斯大學法學院 的法學博士學位和霍夫斯特拉大學的文學學士學位。薩諾夫先生被紐約州和新澤西州（退休身份）州 律師協會錄取。我們認為，薩諾夫先生之所以有資格擔任董事，是因為他的法律經驗以及他在行政領導和業務發展方面的豐富經驗 。

格雷格·斯普林格

格雷格·斯普林格自 2020 年 2 月起擔任 公司的董事。自2021年4月以來，斯普林格先生一直擔任布魯克菲爾德橡樹財富解決方案有限責任公司（“布魯克菲爾德”） 的法律和監管部門副總裁，並於2020年8月至2021年4月擔任布魯克菲爾德公共證券 Group LLC的顧問。2019年5月至2019年8月，施普林格先生在投資管理公司景順美國協助產品開發和治理。2013年12月至2019年5月，他在景順美國收購的投資管理公司OppenHeimerFunds, Inc. 擔任各種職務，包括分銷合規和產品開發。此外，斯普林格先生還曾在OppenHeimerFunds, Inc.的副顧問 監督委員會任職。斯普林格先生擁有哥倫比亞大學的文學學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士 。施普林格先生還持有7系列和24系列牌照。我們認為，施普林格先生有資格擔任董事，因為他在金融服務行業擁有16年的經驗，負責監督和建議公司遵守聯邦規章制度的情況。

韋恩·林斯利

Wayne D. Linsley 自 2020 年 4 月起擔任 公司的董事。林斯利先生從事企業管理工作已有40多年。他擁有廣泛而多樣的技能，包括 銷售和銷售管理、財務（上市和私營公司）、會計、審計支持和財務報告。他擁有紐約州勞登維爾錫耶納學院的工商管理學士學位。從2009年到2021年9月，他在一家與上市公司合作的金融 報告公司工作。他在財務報表、MD&A、美國證券交易委員會申報（10-K、 10-Q、8-K 等）方面擁有豐富的知識埃德加等。他經常代表客户就審計費、過户代理人、埃德加公司等領域進行談判。 他目前擔任DatChat Inc.（納斯達克股票代碼：DATS）的獨立董事，擔任其審計委員會、薪酬 委員會和提名與公司治理委員會以及Silo Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：SILO）的主席。我們認為林斯利先生有資格 擔任董事會成員，因為他的業務管理經驗。

Jeff Pavell

傑夫·帕維爾自2022年12月起擔任公司董事 。自2017年1月以來，帕維爾博士一直擔任Englewood Health的康復醫學主任，自 2005年11月以來，他一直在紐約長老會哥倫比亞大學歐文醫學中心任教。此外，自 2020 年 12 月以來，他一直在塞頓音樂廳的哈肯薩克子午線醫學院任教。此外，自2010年以來， Pavell博士一直擔任門診外科中心Patient Care Associates的合夥人，自2002年以來，他一直在 物理醫學和康復中心擔任合夥人，該中心是一家為脊柱、運動和職業傷害患者提供服務的私人醫療機構。 Pavell 博士是一名董事會認證醫生，專門研究物理醫學和康復領域。Pavell博士還獲得了止痛醫學認證 ，專門研究脊柱、運動和介入性止痛藥的最先進的非手術治療。 Pavell 博士擁有約翰·霍普金斯大學的文學學士學位和紐約整骨療法 醫學院的榮譽博士學位。自2021年1月以來，帕維爾博士一直擔任特殊目的收購公司FoxWayne的董事會成員兼審計委員會主席和 薪酬委員會成員。此外，自2022年9月以來， Pavell博士一直擔任Silo Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：SILO）（“Silo”）的董事以及Silo審計委員會、薪酬 委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。我們認為，帕維爾博士之所以有資格擔任 的董事，是因為他在醫療保健行業擁有豐富的執業經驗，以及他之前曾在其他上市公司擔任董事 。

家庭關係

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們不知道我們的任何董事或高管 參與過與破產、破產、刑事訴訟 （交通和其他輕罪除外）中任何事項有關的任何法律訴訟，也沒有受到S-K法規第401（f）項規定的任何條款的約束。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保我們公司的管理有利於股東的長期利益非常重要。本節介紹我們採用的關鍵公司治理實踐 。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》 以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們已經在我們網站 投資者欄目的 “公司治理” 頁面上發佈了 《商業行為與道德準則》以及每份委員會章程的副本， www.hotherapeotics.com，你可以免費使用。網站 上包含的信息未以提及方式納入本委託書，也未被視為本委託書的一部分。

應Hoth Therapeutics, Inc. 的書面要求，我們還將免費向任何股東提供這些文件 以及我們的其他公司治理文件的副本， 1，紐約州紐約 10020，洛克菲勒廣場1號，1039套房，收件人：公司祕書。

導演獨立性

我們的董事會已確定，董事會的大多數 成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 的定義。 董事會認為韋恩·林斯利、大衞·薩諾夫、格雷格·斯普林格和傑夫·帕維爾是 “獨立的”。

董事會領導結構和風險監督中的角色

公司沒有關於董事長和首席執行官職位分開的正式政策。Robb Knie 擔任公司董事會主席兼首席執行官 。由於我們公司的規模，我們認為這種結構是恰當的。我們認為，董事會五名成員中有四名是獨立的，這一事實增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，也為客觀評估和監督管理層的業績以及管理層的問責制提供了條件。此外，董事會 認為，Knie先生最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務 和行業的董事，也是最有能力有效確定戰略優先事項並領導公司戰略討論和執行的人 。此外，董事會認為，董事長和首席執行官的共同角色加強了董事會與管理層之間的 溝通。此外，作為主要負責管理日常運營的個人， Knie 先生最有能力主持董事會定期會議，並確保將關鍵業務問題和風險提請董事會注意 。因此，我們認為目前沒有必要設立首席獨立董事職位。

董事會和委員會會議及出席情況

董事會及其委員會全年定期開會 ，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在2022財年， 董事會舉行了5次會議。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會以及我們的提名和公司 治理委員會分別舉行了4、1和1次會議。在2022財年，我們沒有一位董事出席的董事會會議總數和他所任職的董事會所有委員會 舉行的會議總數的75％ 。董事會的獨立成員還定期在沒有管理層 董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

我們的董事會委員會

根據內華達州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理 ，並通過董事會及其常設 委員會的會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，在必要時， 可能會不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體的 問題。

我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場的適用規則，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有 成員都是獨立的 ，其中包括《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求，對於我們的審計委員會的所有成員， 。在做出這樣的決定時，董事會 考慮了每位董事與我們公司的關係以及董事會 認為與確定董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由韋恩·林斯利、 大衞·薩諾夫和格雷格·斯普林格組成，韋恩·林斯利擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識 要求。此外，我們的董事會已確定韋恩·林斯利有資格成為 “審計委員會 財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程 ，該章程可在我們的網站上查閲 www.hotherapeutics.com。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

2022 年 12 月 7 日，大衞·薩諾夫辭去了我們薪酬委員會成員 的職務。我們的審計委員會目前由韋恩·林斯利、格雷格·斯普林格和傑夫·帕維爾組成， Wayne Linsley 擔任主席。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程 ，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.hotherapeotics.com.

提名 和治理委員會

除其他外，我們的提名和治理委員會負責 ：

我們的提名和公司治理委員會 由韋恩·林斯利、格雷格·斯普林格和大衞·薩諾夫組成，格雷格·斯普林格擔任主席。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程 ，該章程可在我們的網站上查閲 www.hotherapeotics.com.

導演提名流程

我們的提名和公司治理委員會 負責推薦候選人到董事會及其委員會任職。在考慮是否推薦任何特定 候選人在董事會或其委員會任職，還是將其列入董事會推薦的董事候選人名單以供年度股東大會選舉 時，提名和公司治理委員會會考慮提名 和公司治理委員會章程中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多 因素，包括個人和職業誠信、與公司行業相關的經驗、背景的多樣性和 視角，包括但不限於性別和種族以及任何其他相關資格、屬性或技能。

我們認為多元化是確定 董事候選人的重要因素，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估， 的目標是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司 的業務和結構有效履行其監督職能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會 還可以考慮與候選人的潛在利益衝突、其他個人和專業追求、董事 過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在確定潛在的董事候選人時， 提名和公司治理委員會可以尋求其他董事會成員或股東的推薦。提名和 公司治理委員會也可以但不必聘請第三方搜尋公司，以協助其確定擔任公司董事的候選人 。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人 。在考慮董事候選人時，提名和公司治理 委員會尋找具有背景和素質的人才，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供融合 技能和經驗的個人，以進一步提高董事會的效率。

提名和公司治理委員會 還將根據我們修訂和重述的 章程中規定的程序以及股東不時採用的其他提交董事候選人的程序，考慮股東提交的潛在被提名人， 將根據上述相同標準考慮和評估此類候選人。希望提名候選人供考慮的股東可以這樣做 ，請Hoth Therapeutics, Inc. 公司祕書注意上述信息，該公司位於洛克菲勒廣場1號，套房 1039，紐約，紐約 10020。

董事會多元化矩陣

我們的提名和公司治理委員會 致力於促進董事會的多元化。我們已經對現任董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別自我識別 自己的種族、民族和性別。此次調查的結果載於下表。

科學 顧問委員會

2017年7月，董事會 成立了科學顧問委員會（前身為技術諮詢委員會）。截至記錄日期，該委員會的成員如下：（i）作為醫生成員的馬裏奧·拉庫蒂爾博士、威廉·韋格里基博士和亞當·弗裏德曼博士，以及（ii）作為非醫生成員的格倫·克魯斯博士、卡拉·尤德博士、約翰·西里託博士、史蒂芬妮·約翰斯博士和塞爾吉奧·特拉弗薩。

《道德守則》和 《行為準則》

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為守則 和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的網站上，網址為 www.hotherapeotics.com。 有關適用於我們的董事、主管 執行官和財務官的行為和道德準則條款的任何修正或豁免的披露將在我們網站的 “投資者-公司治理” 部分發布，網址為 www.hotherapeotics.com 或將包含在 8-K 表格的最新報告中，我們將在修訂 或豁免之日後的四個工作日內提交該報告。

防套期保值

作為我們內幕交易政策的一部分，禁止我們的所有高管、董事、僱員和顧問、家庭成員或與上述任何人同住一個家庭或 可能獲得有關我們公司的重要非公開信息的人進行賣空我們的證券、 任何涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易以及涉及基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易 。我們的內幕交易政策進一步禁止此類人員以保證金購買我們的證券、向任何持有我們證券的賬户借款 或質押我們的證券作為貸款抵押品，除非由我們的Insider 交易合規官預先清算。截至2022年12月31日，我們的董事或執行官均未質押任何普通股 股。

董事出席年會

我們的政策是，董事應參加我們的 年度股東大會。

與董事會的股東溝通

尋求 與董事會溝通的股東和其他利益相關者必須向位於紐約州紐約州紐約洛克菲勒廣場1號1039套房Hoth Therapeutics, Inc. 的公司祕書提交書面通信。此類通信必須包括髮布通信的人以實益方式或其他方式擁有的公司證券數量 。根據溝通的主題，我們的公司祕書將執行以下任一操作：

我們的董事會（以及 向其具體發送信函的任何個別董事）將根據來文中概述的事實和情況 決定採取哪些進一步的措施是適當的。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財年 財年中擔任董事會非僱員成員並因此類服務而獲得報酬的每位人員的總薪酬 。除了表格中列出的並在下文更詳細地描述之外，我們在2022年沒有向董事會 的任何非僱員成員支付任何薪酬、 任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬 。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事每年因在董事會任職而獲得5萬美元的現金薪酬 ，並報銷這些董事出席公司董事會會議的自付費用。

委員會主席在被任命後可額外獲得一次性 6,000 美元的現金補償，因為他們在這些職位上增加了服務。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是 代表董事會監督我們的財務報告流程。 其章程更全面地描述了審計委員會的職能，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.hotherapeotics.com.

在履行監督職能時， 審計委員會與管理層 和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計財務報表。此外，審計委員會還討論了經修訂的第1301號審計準則聲明（AICPA， 專業標準，第 1 卷。澳大利亞第380條）， 由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過，WithumSmith+Brown，PC，我們截至2022年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所。審計委員會還收到並審查了公眾 公司會計監督委員會適用要求所要求的 書面披露和 withumSmith+Brown，PC 的來信，並與PC討論了他們與我們的獨立性。

根據上文 提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K 年度報告。

審計委員會：

韋恩·林斯利（主席）

大衞·薩諾夫

格雷格·斯普林格

審計委員會的上述報告 不構成招標材料，也不會被視為公司根據《交易法》提交、以提及方式納入任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別以提及方式將此類報告 納入其中。

執行官員

以下是我們 執行官及其年齡的簡歷摘要，但 Knie 先生除外，他的傳記包含在上面列出的 “提案 1：董事選舉” 標題下 ：

大衞·布里昂斯

大衞·布里昂斯自2019年3月起擔任公司首席財務 官，擁有超過24年的公共會計和高管層經驗。他向 多家上市公司提供財務報告、內部控制發展和評估、預算和預測方面的諮詢。2021年9月至2022年12月，布里昂斯先生擔任特殊目的收購公司Larkspur Healthcare Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：LSPR）的首席財務官、財務主管兼祕書以及董事會成員 。自2010年10月以來，他一直擔任Brio Financial Group, LLC的管理成員和創始人。Brio Financial Group, LLC是一家提供全方位服務的財務諮詢公司，為上市和私營公司提供 經驗豐富的財務和會計專業知識。自2010年以來，Briones先生已為超過75家公司以及多家銀行、對衝基金、風險投資基金和私募股權公司提供服務。此外，從2018年5月到2021年4月 解散，布里昂斯先生一直擔任佐維斯製藥公司的執行董事長，從2013年8月到2020年1月， Briones先生擔任Petro River Oil Corp.（“PTRC”）的首席財務官，該公司是一家專注於傳統石油和天然氣資產勘探和開發的獨立能源公司 。布里昂斯先生還曾擔任 AditX Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ADTX）的臨時首席財務官。該公司是一家臨牀前階段的生命科學公司，其使命是在2018年1月至2020年7月（直到該公司首次公開募股）期間延長移植患者的壽命並提高其壽命 質量。從 2017 年 10 月到 2018 年 5 月，Briones 先生擔任比特幣交易所和市場 Bitzumi, Inc. 的首席財務官。在 創立Brio Financial Group, LLC之前，Briones先生曾在新澤西州勞倫斯維爾的Bartolomei Pucciarelli, LLC和位於紐約的PriceWaterhouseCoopers LLP擔任審計師。自2020年5月以來，布里昂斯先生一直擔任 Unique Logistics International Inc（OTC Pink：UNQL）的董事會成員。Briones 先生擁有費爾菲爾德 大學的會計學理學學士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的首席執行官和其他高級管理人員（統稱為 “指定執行官”）支付或應計的薪酬：

僱傭協議

Robb Knie 僱傭協議

2019年2月20日（“Knie生效 日期”），公司與Robb Knie簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2021年6月25日修訂（經修訂的， “僱傭協議”），根據該協議，Robb Knie擔任公司首席執行官。 僱傭協議的期限將從 Knie 生效之日起持續一年，並在每個任期結束時自動連續續訂一年 期，直到任何一方在 當時的有效期限到期前至少六個月發出書面通知，表示他們不打算審查。根據僱傭協議，Knie先生（i）的年基本工資為45萬美元（自2021年7月1日起生效），（ii）有權獲得35萬美元的年度獎金（自2021年7月1日起生效），在達到薪酬委員會不時制定的其他標準 後，公司薪酬委員會可以自行決定增加這筆年度 獎金。此外，根據公司不時制定和生效的政策，Knie先生還有權參與對高級管理人員生效的任何和所有福利 計劃（定義見僱傭協議），以及休假、病假和假日工資 。

僱傭協議可以在 (i) Knie 先生去世，(ii) Knie 先生完全殘疾（定義見僱傭協議），(iii) 如果任何一方及時提供了不續約通知，則僱傭協議可以終止 ，(iv) Knie 先生可以選擇 (A) 提前 90 天發出書面通知；但是， ，Knie 先生可以通過提供書面通知來終止僱傭協議在 控制權變更交易（定義見僱傭協議）或 (B) 出於正當理由（定義見《僱傭協議》）完成後 40 天內隨時發出通知僱傭協議）； 或 (v) 由公司選擇 (A) 因由（定義見僱傭協議）或（B）提前 90 天發出書面通知，沒有 原因（定義見僱傭協議）。

Knie 先生因任何原因終止僱用 後，無論是由 Knie 先生還是公司終止，Knie 先生都應獲得 (i) 截至解僱之日應計但未付的薪酬和休假工資，(ii) 在解僱之日未償還的任何福利計劃中應計的任何其他福利，以及 (iii) 該日期當天或之前發生的費用的報銷（統稱 “遣散費”）。除了 遣散費待遇外，在 Knie 先生因死亡或完全殘疾而被解僱後，Knie 先生或其遺產或受益人（如適用）將獲得 (i) 按當時的費率計算 24 個月的基本工資，(ii) 如果 Knie 先生選擇根據COBRA權利（定義見僱傭協議）繼續投保團體健康保險 ，則在Knie先生之後的24個月內被解僱 他將只能支付保險中全部 COBRA Rights 費用中等於在職員工在 中所佔份額的部分相應計劃年度的保險費（如果有）以及（iii）按比例支付與Knie先生在死亡或完全殘疾之日為止參與的任何獎金計劃相關的任何年度獎金或其他付款 。 Knie 先生無緣無故地被解僱，或者 Knie 先生在控制權變更交易完成後 40 天內向公司發出書面通知或通知公司後 90 天內被解僱，除遣散費外， Knie 先生還應獲得 (i) 按當時的費率計算 24 個月的基本工資，(ii) 如果 Knie 先生選擇繼續提供團體健康保險 根據 COBRA 權利提供的保險，那麼在 Knie 先生被解僱後的 24 個月內，他將只需要支付 以下部分COBRA Rights 的全部保險成本，等於在職員工在相應計劃年度的保費 中所佔的份額，(iii) 按比例支付與任何 Knie 先生參與的任何獎金 計劃相關的任何年度獎金或其他款項；但是，前提是根據僱傭協議應支付的按比例支付的年度獎金 不少於 200,000 美元，(iv) 對 Knie 先生的任何股權補助應在 Knie 先生終止僱傭關係後立即歸屬由他出於正當理由或公司選擇在提前 90 天向 Knie 先生發出書面通知，無緣無故地發出。《僱傭協議》還包含禁止Knie先生披露有關公司的機密信息 的契約。

2023年3月28日，公司簽訂了 2023 Knie 僱傭協議，該協議在 “第 9B 項” 中有詳細描述。其他信息。”2023 年 Knie 僱傭協議 通常規定了與上述相同的實質性條款，但重大變更如下：(i) 如果 Knie 先生的 僱傭因公司未續約而無故終止，他自願辭職，或者如果他出於正當理由辭職， Knie 先生有權 (A) 獲得相當於 (x) 24 個月總額的現金補助他的基本工資按當時的工資率計算（如果解僱發生在控制權變更後的12個月內，則為36個月 ）和（y）在他最後一天生效的年度獎金就業；(B) 繼續領取健康津貼24個月（如果終止發生在控制權變更後的12個月內，則為36個月）； (C) 一次性付款，等於上一財年獲得的任何年度獎金的金額，但截至 終止之日尚未支付；(D) 一次性付款，相當於應計的年度獎金金額直至僱傭關係終止當年 的解僱之日；以及 (E) 在 Knie 先生遵守限制性契約的前提下，未償還的和未歸屬的 任何股權獎勵的部分將在 Knie 先生被解僱之日加速並立即歸屬；(ii) 如果 Knie 先生因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得 (A) 一次性付款，相當於上一財年獲得的任何年度獎金的 金額，但截至解僱之日尚未支付；(B) 一次性付款 等於僱傭終止當年累積的年度獎金金額；以及 (C) 根據其對待任何股權獎勵 相應的股權獎勵協議；(iii) 如果 Knie 先生因不續約或無正當理由辭職而終止僱用，他將有權獲得一次性付款，相當於上一財年獲得的任何年度 獎金的金額，但截至解僱之日尚未支付。請參閲 “第 9B 項。其他信息” 瞭解更多詳情。

斯蒂芬妮·約翰斯僱傭協議

2020年8月28日，公司與約翰斯博士簽訂了 僱傭協議，該協議於2021年1月29日、2021年6月25日和2022年11月10日進行了修訂（經修訂的 “Johns 僱傭協議”），根據該協議，約翰斯博士擔任公司首席科學官，自2020年9月8日（“生效日期”）起生效。根據2022年11月10日的《約翰僱傭協議》第三修正案（“第三修正案”），《約翰僱傭協議》的期限自第三修正案之日起持續不超過六個 個月；但是，前提是公司或約翰斯博士有權在這六個月期限屆滿之前以任何理由在提前10天通知後終止約翰斯博士的工作 。根據約翰斯就業 協議的條款，約翰斯博士將獲得26.5萬美元的年基本工資（自2021年7月1日起生效），並且有資格不時參加適用於高級僱員的 福利計劃（定義見約翰斯僱傭協議）；但是，根據 第三修正案，約翰斯博士將不再有資格獲得任何年度獎金或股權獎勵。此外，根據 第三修正案，在約翰斯博士因任何原因從公司離職後，公司 必須向約翰斯博士提供她在工作最後一天獲得的所有應計但未付的薪酬、所有應計但未使用的假期 以及她離職前發生的所有有記錄的、未報銷的費用的報銷。此外，根據第三修正案的規定，在約翰斯博士離職的最後一天之後 執行索賠後，公司必須向 Johns博士提供其中規定的某些福利。

2022年12月9日（“約翰離職 日期”），Stefanie Johns停止受聘為公司首席科學官。在約翰斯離職之日，公司 與約翰斯博士簽訂了離職協議和一般免責聲明（“約翰斯離職協議”），根據該協議， Johns博士應 (i) 領取六個月的基本工資，但須繳納適用的預扣和扣除額，以及 (ii) 有權從約翰斯離職起繼續享受公司贊助的健康和醫療計劃下的任何福利（“福利”），為期六個月 br {} 日期；但是，如果約翰斯博士獲得的補助金等於或大於補助金由 公司在這六個月期限結束之前通過其他來源提供，公司提供福利的義務將終止 。此外，根據約翰斯分居協議，約翰斯博士同意免除和免除被釋放方（定義在《約翰分居協議》中 ）的任何和所有指控、投訴、索賠、負債、義務、承諾、協議、 損害賠償、訴訟、訴訟理由（無論是應計還是應計）、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和任何 性質的支出，無論是法律上還是法律上的公平，無論是已知還是未知，根據任何法律理論，通過約翰對被釋放方 離職日期。

股權撥款慣例

2018 年股權激勵計劃

2018年5月4日，公司董事會 通過了Hoth Therapeutics, Inc. 2018年綜合股權激勵計劃（“2018年計劃”）。公司股東在公司年度股東大會上批准2018年計劃後，2018年計劃於 於2018年5月4日生效。 根據2018年計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、延期 股票單位、年度或長期業績獎勵或其他股票獎勵。截至2022年12月31日，未償還的期權獎勵 共計104,651個，如下表 “期權獎勵” 所示。

2022 年股權激勵計劃

2022年3月24日，公司 董事會通過了Hoth Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃（“2022年計劃”），最初預留了96,000股公司普通股供根據該計劃發行。公司股東在公司年度股東大會上批准 2022 年計劃後，2022 年計劃於 2022 年 6 月 23 日生效。根據2022年，公司 可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、年度或長期 業績獎勵或其他股票獎勵。

獎金安排

根據上述高管僱用 協議的條款，公司有權通過董事會自行決定高管可能獲得的年度激勵獎金 金額。根據對公司2022日曆年度業績的審查，董事會 自行決定向上面薪酬彙總表中列出的指定執行官支付獎金。

401 (k) Plan

公司為其員工維持固定繳款員工 退休計劃或401（k）計劃。根據該守則第401（k） 條，401（k）計劃旨在成為符合納税資格的計劃，因此，401（k）計劃的繳款以及從此類繳款中獲得的收入在提取 或從401（k）計劃中分配之前，無需向參與者納税。公司將匹配參與者的繳款100％，最高不超過其薪酬的6％，但須遵守法定限額。

額外津貼

額外津貼不是補償的重要組成部分。 通常，除了允許所有員工支付的費用 之外，指定的執行官不會獲得膳食、航空和差旅費的報銷。在2022年，沒有指定執行官從公司或上述任何一項獲得津貼，也沒有獲得因非商業目的產生的任何費用的報銷 。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票獎 31

下表提供了有關截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未兑現的 期權獎勵的信息。截至2022年12月31日，沒有未兑現的股票獎勵或 其他股票獎勵。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中參與交易的摘要 ，包括在過去兩個已完成的財年中，交易所涉及的 金額超過12萬美元或佔年底總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知的受益所有人超過5％的交易 的我們的股本或上述任何人的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益 ，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，本委託書其他地方 對此進行了描述。除此之外，我們不是當前關聯方交易的當事方，目前也沒有提出任何交易， 交易金額超過12萬美元或過去兩個已完成財年年底總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大權益。

2022年12月29日，我們與停戰資本主基金有限公司（“停戰協議”）簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們同意出售總計 （i）14萬股普通股（“股份”），（ii）用於購買不超過186萬股普通股的預先融資認股權證（“預先注資 認股權證”）和（iii）認股權證以每股5.00美元的購買價格 購買最多2,500,000股普通股（“認股權證” 和 以及股票和預先注資的認股權證股份，“可註冊證券”）私募中的股份和隨附的認股權證（每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證減去0.001美元），總收益約為1000萬美元，不包括配售代理佣金和費用以及其他發行費用。 本次發行的收盤發生在2023年1月3日。自發行之日起，每份普通股認股權證的行使期為五年半 ，行使價為每股5.00美元，但有待調整，在某些情況下，可以在無現金基礎上行使 。每份預先注資的認股權證在以每股0.001美元的行使價全額行使之前均可行使，並且可以在無現金的基礎上行使 。關於此次發行，我們還與Armistice簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，我們於2023年1月13日在S-3表格上提交了涵蓋可註冊證券 的註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年1月25日宣佈該註冊聲明生效。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項關於批准與關聯方進行交易的正式政策。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係、 或任何一系列類似的交易、安排或關係 ，其中所涉及的金額超過12萬美元或我們上一個已完成的財年末總資產的1％，以較低者為準。本政策不涵蓋涉及作為僱員或董事向我們提供的服務的報酬的交易 。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何 執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何 在完成之前最初未被確定為關聯人交易的 交易，則我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息 ，或者，如果審計委員會批准不合適，則向董事會的另一個獨立的 機構提供有關關聯人交易的信息 ，供審查、考慮和批准或批准。除其他外，演示文稿必須包括對 重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易 給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與不相關的第三方 方或與員工之間或來自員工的條款相似（視情況而定）。根據該政策，我們將從每位董事、 執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人 交易並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和 董事將有明確的責任披露任何合理預期會導致 利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會 的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在確定 是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會其他獨立機構必須 根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的審計委員會或董事會其他獨立機構在真誠行使 時確定的我們和 股東的最大利益，或不矛盾 br} 其自由裁量權。

提案 2: 批准
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Withum為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會已指示 管理層將Withum作為公司獨立註冊會計師事務所的任命提交股東在2023年年會上批准 。預計Withum的代表將虛擬出席2023年年會，如果他們願意， 將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。Withum 於 2018 年 2 月被任命 為我們的獨立註冊會計師事務所。

股東批准任命 Withum 為公司的獨立註冊會計師事務所並不是法律所必需的。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將 審計委員會對Withum的任命提交股東批准。如果股東 未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准， 如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何 時間任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師費

下表列出了 Withum 收取的合計 費用，如下所述：

審計費：審計費包括Withum為審計我們的年度合併財務報表、審查 中期合併財務報表以及通常與註冊報表相關的相關服務而提供的專業服務收取的 費用。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，公司分別產生了149,791美元和98,365美元的此類費用。

審計相關費用：與審計相關的 費用可能包括獨立註冊會計師事務所為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，公司 沒有產生此類費用。

税費：税費可能包括專業服務的 費用，包括由 Withum 執行的税務合規。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中， 公司分別產生了6,650美元和3,605美元的此類費用。

預批准政策 和程序

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 ，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ，包括在我們獨立註冊會計師事務所的年度聘書之前進行審查和批准，以及其中包含的擬議費用。審計委員會可以將 預先批准非審計服務的權力下放給審計委員會的一名或多名指定成員。如果下放了這種權力， 審計委員會的此類受託成員必須在下次審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告這些受託成員預先批准的所有項目 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票 批准任命Withum為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：批准經修訂和重述的 HOTH THERAPEUTICS, INC.
2022 綜合股權激勵計劃

採用 Hoth Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的 2022 年綜合股權激勵計劃的原因

我們的董事會最初於2022年3月24日通過了Hoth Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃，而我們的股東最初於2022年6月23日通過了該計劃。我們最初授權發行240萬股普通股，以便根據該協議發行。

2023年6月2日，我們的董事會通過了Hoth Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃，該計劃 (i) 將根據該計劃可能發行的普通股數量增加495,317股，(ii) 包括回扣條款，以遵守 適用法律的最新發展。經修訂和重述的 2022 年計劃將在股東批准 之日（“生效日期”）生效（如果有的話）。

我們目前維持Hoth Therapeutics, Inc. 2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。我們將繼續根據2018年計劃發放獎勵，所有根據2018年計劃發放的 ，截至生效之日尚未兑現的獎勵將繼續受2018年計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序 的約束。

如果該提案獲得批准，根據經修訂和 重述的2022年計劃，將有2,895,317股公司普通股可供授予。

經修訂和重述 2022年計劃的計劃管理人可以向參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位和其他基於股票的獎勵，以根據經修訂和重述的2022年計劃收購我們的普通股。預計經修訂和重述的2022年計劃將由董事會管理，或者，如果董事會不管理經修訂和重述的2022年計劃，則由董事會的一個委員會（包括公司的薪酬委員會）管理。記錄日的公司普通股每股收盤價 為3.07美元。下表列出了截至記錄日期，有資格參與經修訂和重訂的2022年計劃的每類參與者的大約 人數以及此類參與的依據。

向公司或其關聯公司的部分員工、董事和獨立承包商 授予期權、股票增值權、普通股限制性股、限制性股票單位和其他股票獎勵 ，這些員工的貢獻對公司的發展和成功至關重要，(ii) 加強這些個人對公司及其關聯公司的承諾 ，(iii) 激勵這些人忠實而勤奮地履行職責 和 (iv) 吸引和留住有能力和敬業精神的個人努力將促成 公司的長期增長和盈利能力。

根據經修訂和重述的2022年計劃，擬議可供授予的股票數量旨在使公司能夠在未來 的基礎上適當地激勵符合條件的接受者。

需要投票

在對經修訂和重述的 2022 年計劃進行投票時，您可以投贊成、反對 或 “棄權” 票。經修訂和重述的2022年計劃如果獲得我們在年會上所代表並有權投票的股本總票數的多數贊成票，則該計劃將獲得批准。除非股東指定反對票，否則董事會徵求的代理人將被選為 “贊成” 經修訂和重述的 2022 年計劃。

董事會建議您對經修訂和重述的 2022 年計劃投贊成票 。

稀釋、可用庫存和歷史庫存 使用情況

稀釋。經修訂和重述的2022年計劃股東批准 ，根據經修訂和重述的2022年計劃授予的 獎勵預留和可供發行的普通股數量應為2,895,317股，約佔截至2023年6月26日按全面攤薄計算 公司已發行和流通普通股的45.15％。董事會認為，這一數量的普通股構成了 合理的潛在股權稀釋，極大地激勵了員工和服務提供商為所有股東增加公司價值 。截至記錄日，公司每股普通股的收盤價為 3.07美元。

截至記錄日，我們有：(i) 3,302,113股 已發行普通股；(ii) 104,651股已發行股票期權（歸屬和未歸屬），加權平均行使價為每股49.80美元；（iii）3,384股未歸屬限制性股票流通，加權平均行使價為每股3.16美元； 和 (iv)) 3,002,840份未償還的股票認股權證，加權平均行使價為每股11.04美元。根據經修訂和重述的2022年計劃，公司 普通股的新股將意味着額外的潛在股權稀釋率約為 45.15％。

可用股份；某些限制。 根據經修訂和重述的2022年計劃預留和可供發行的普通股的最大數量為2,895,317股；前提是根據經修訂和重述的2022年計劃發行的與豁免獎勵有關的普通股不計入股票限額 。我們使用 “豁免獎勵” 一詞來表示 (i) 為承擔或取代先前由我們或我們的任何子公司收購或我們或我們的任何 子公司合併的未償獎勵而授予的獎勵，(ii) 適用法律所述的 “就業激勵” 獎勵，或 (iii) 參與者按公允市場價值購買的獎勵。

根據行使激勵性股票期權，公司 普通股的發行量不得超過2,895,317股。

根據經修訂的 和重述的2022年計劃保留髮行的新股可能是公司普通股的授權但未發行的股份，或者公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的公司普通股 股。如果受獎勵約束的公司普通股 股被沒收、取消、交換或交出，或者獎勵終止或 在沒有向參與者分配股份的情況下到期，則與該獎勵相關的公司普通股 將在任何此類沒收、取消、交換、退還、終止或到期的範圍內再次可用於獎勵 經修訂和重述的 2022 年計劃，但 (i) 公司在 公開市場上重新收購的任何公司普通股或否則，使用行使期權的現金收益，以及 (ii) 退出或預扣的任何公司普通股 或預扣作為獎勵行使價和/或獎勵預扣税的支付將不再適用於經修訂和重述的2022年計劃下的獎勵 。如果獎勵以公司普通股計價，但以現金結算 ，則根據經修訂和 重述的2022年計劃，先前受該獎勵約束的普通股數量將再次可供補助。如果獎勵只能以現金結算，則該獎勵將不計入經修訂和重述的2022年計劃下可供授予的普通股總數 。但是，在行使與任何其他 獎勵同時授予的任何獎勵後，行使該獎勵的股份數量的相關獎勵將被取消，根據經修訂和重述的2022年計劃，公司普通股的此類股份 將不再可供授予。

正如我們在過去幾年中負責任地使用股權以及與一般股權和高管薪酬做法相關的良好公司治理做法所表明的那樣， 根據經修訂和重述的2022年計劃保留的股票將為我們提供持續增長所需的平臺，同時在可接受的行業標準範圍內管理 計劃成本和股票利用率。

Hoth Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的 2022 年綜合股權激勵計劃摘要描述

以下是經修訂和重述的 2022 年計劃的重大特徵 的摘要。本摘要以經修訂和重述的 2022 年計劃全文為準， 的副本作為附錄 A 附於本委託書中。

獎項的類型。經修訂和重述的2022年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。本節中上述名為 “可用股份；某些限制” 的項目以引用方式併入此處。

行政。經修訂和重述的 2022 年計劃將由董事會管理，或者如果董事會不管理經修訂和重述的 2022 年計劃，則由董事會的任何委員會 或董事會的任何其他委員會或小組委員會管理，這些委員會或符合《交易法》第 16 條、不時修訂的 以及任何其他適用的法律或證券交易所上市要求（每個董事會或該委員會 或此類小組委員會），“計劃管理員”）。計劃管理人可以解釋經修訂和重述的2022年計劃， 可以規定、修改和撤銷規則，並做出管理經修訂的 和重述的2022年計劃所必需或可取的所有其他決定。

經修訂和重述的 2022 年計劃允許計劃管理人選擇將獲得獎勵的符合條件的接受者，確定這些獎勵的條款和條件，包括 但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、獲得獎勵的普通股、現金或其他財產 的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修改條款以及未兑現 獎勵的條件。

限制性股票和限制性股票單位。 根據經修訂和重述的2022年計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員將確定購買 價格、歸屬時間表和績效目標（如果有），以及適用於限制性股票和限制性股票單位授予的任何其他條件。如果 計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件未得到滿足，則限制性股票和 RSU 將被沒收。根據經修訂和重述的2022年計劃以及適用的獎勵協議的規定，計劃管理人 有權自行決定分期付款限制的失效。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則 持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利；前提是隻有在 和標的限制性股票歸屬時才支付股息。限制性股票單位在歸屬前無權獲得股息，但如果獎勵協議有規定，則可能有權獲得 股息等價物。獎勵協議中將規定在終止 僱用或服務後獲得限制性股票或限制性股票單位的參與者的權利。

選項。根據經修訂和重述的2022年計劃，可以授予激勵性股票期權和非法定的 股票期權。“激勵性股票期權” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條規定的旨在獲得適用於激勵性股票期權的税收待遇的期權 （“該法”）。“非法定股票期權” 是一種不受《守則》具體條款允許的某些税收優惠所需的法定要求和限制 的期權。出於聯邦所得税的目的，經修訂的 和重述的 2022 年計劃下的非法定股票期權被稱為 “不合格” 的股票期權。根據經修訂和重述的 2022 年計劃 授予的每種期權都將被指定為不合格股票期權或激勵性股票期權。由計劃管理人自行決定 ，激勵性股票期權只能授予我們的員工、“母公司” 的員工（該術語在《守則》第424 (e) 條中定義）或我們子公司的員工。

自授予之日起，期權的行使期不得超過十 年，行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％（對於授予10％股東的激勵性股票期權，則為公允市場價值的110％）。受期權約束的普通股的行使 價格可以現金支付，也可以由計劃管理人自行決定， (i) 通過計劃管理人批准的任何無現金行使程序（包括預扣原本可在行使時發行的普通股），(ii) 通過投標參與者擁有的非限制性普通股，(iii) 與任何其他形式的 對價由計劃管理人批准並得到適用法律的允許，或 (iv) 通過這些方法的任意組合。在期權持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的 預扣税之前，期權 持有人將無權獲得股東對受期權約束的公司 普通股的股息、分配或其他權利。

如果參與者終止 的僱用或服務，則參與者可以在其期權協議中規定的期限內行使選擇權（在截至解僱之日的既定範圍內）。

股票增值權。

SAR可以單獨授予（“獨立的 SAR”），也可以與根據經修訂和重述的2022年計劃授予的任何期權（“相關權利”）一起授予的全部或部分期權。 獨立特別行政區將使其持有人有權在行使時獲得每股金額，該金額不超過普通股的公平市場 價值（行使之日）超過獨立特別行政區基本價格（應不低於授予之日普通股相關股公允市場價值的100％ ）乘以股票數量就正在行使特別行政區的 而言。相關權利將使其持有人有權在行使特別行政區並交出相關期權的適用部分 時，每股金額不超過普通股的公允市場價值（行使之日） 乘以行使SAR 的股票數量。自授予之日起，獨立特別行政區的行使期不得超過十年。 相關權利的行使期也將在其相關期權到期時到期。

在持有人 發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税之前，特別行政區的持有人無權獲得股息 或股東對受特別行政區約束的公司普通股的任何其他權利。

如果參與者終止僱用或服務 ，SAR的持有人可以在其SAR協議中規定的 期限內行使他或她的 SAR（以終止之日為準）。

其他股票類獎項。計劃管理人 可以根據經修訂和重述的 2022 年計劃授予其他基於股票的獎勵，這些獎勵全部或部分估值，參照普通股，或者以其他方式基於普通股 。計劃管理人將確定這些獎勵的條款和條件，包括根據每項獎勵授予的 股普通股數量、獎勵的結算方式以及 獎勵的歸屬和支付條件（包括績效目標的實現）。適用的獎勵協議將規定參與者在終止僱用或終止對我們的服務後獲得其他基於股票的 獎勵的權利。如果以普通股的形式發放獎金 ，則構成此類獎金的普通股應由計劃 管理人決定，以無憑證形式證明，或者以參與者的名義簽發給該獎金的 的賬面記錄或證書作為證據，並在支付獎金之日後儘快交付給該參與者。根據經修訂和重述的2022年計劃發放的任何股息 或等值股息獎勵均應遵守與基礎獎勵相同的限制、條件和 沒收風險。

控制權變更後公平調整和待遇 未償獎勵

公平調整。如果發生合併、 合併、重新分類、資本重組、分割、分割、回購、重組、特別或特別股息或 其他特別分配（無論是普通股、現金或其他財產的形式）、合併、股票交換或影響我們普通股的其他 公司結構變動，則應在 (i) 中進行公平替代或比例調整 br} 根據經修訂和重述的 2022 年計劃預留髮行的證券總數量和種類，(ii) 種類以及根據經修訂和重述的 2022 年計劃授予的任何未償還期權和 SAR 的證券數量 及其行使價，(iii) 普通股的種類、 數量和購買價格，或現金金額或財產金額、金額或類型，但不包括根據經修訂和重述的 2022 年計劃授予的未償還限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，以及 (iv) 條款和任何未兑現 獎勵的條件（包括任何適用的績效目標）。上面列出的以外的公平替代或調整也可以由計劃管理員決定 進行。此外，計劃管理人可以終止所有未償還的獎勵，以支付現金或實物對價 ，其總公允市場價值等於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價（如果有），但前提是任何未償還獎勵的行使價 等於或大於該等獎勵的股票的公允市場價值此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產 ，計劃管理員可以取消獎勵不向參與者支付任何對價。對於受外國法律約束的 裁決，將根據適用的要求進行調整。除了 計劃管理人確定的範圍外，只有在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內，才會對激勵性股票期權進行調整。

控制權變更。經修訂和重述的 2022 年計劃規定，除非計劃管理員另有決定並以獎勵協議、僱傭、服務 或其他協議為證，否則如果發生 “控制權變更”（定義見下文），並且參與者在控制權變更完成之前受僱於公司或其任何關聯公司或以其他方式向公司或其任何關聯公司提供 服務，則計劃管理人 是唯一的以及絕對的自由裁量權，可以 (i) 規定裁決中任何帶有權利的未歸屬或不可行使的部分行使 將完全歸屬和可行使；(ii) 導致適用於根據修訂和重述的 2022 年計劃授予的任何獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件 失效，獎勵將被視為完全歸屬，對此類獎勵施加的任何 績效條件都將被視為在目標績效水平上已完全實現。計劃 管理員應自行決定控制權的變更，規定所有未償還和未行使的期權 和 SAR 將在控制權變更完成後到期。

就經修訂和重述的 2022 年計劃而言， “控制權變更” 概括地指發生以下任何事件：(i) 個人或實體成為我們 50% 以上的投票權的 受益所有人；(ii) 董事會多數成員未經批准的變動；(iii) 合併 或合併我們或我們的任何子公司，但 (A) 除外合併或合併，導致我們的有表決權證券 繼續佔存下來的實體或其母公司和董事會合並投票權的50％或更多在合併之前 或合併繼續代表存續實體或其母公司董事會的至少多數，或者 (B) 為實施資本重組而進行的合併或合併 ，在這種重組中，沒有人是或成為我們的有表決權的受益所有人，其投票權佔我們合併投票權的50％以上；或者（iv）股東批准我們完全清算或解散或完成的計劃 關於出售或處置我們幾乎所有資產的協議，（A）出售除外或出售給一個實體，其合併表決權的 50% 以上歸我們的股東所有，其比例與他們在出售前對 我們的所有權或 (B) 向董事會控制的實體出售或處置的比例基本相同。但是，控制權變更不會被視為任何交易或一系列綜合交易的結果，在此之前，我們的股東立即持有擁有我們全部或幾乎全部 資產的實體中相同比例的股權。

預扣税款

每位參與者都必須就根據我們確定的經修訂和重述的2022年計劃授予的任何獎勵支付不超過參與者適用 司法管轄區的最高法定税率的安排 ，做出令計劃管理人滿意的安排。在適用法律允許的範圍內，我們有權從應付給參與者的任何形式的任何款項中扣除任何此類税款。經計劃管理人批准 ，參與者可以選擇在交付中預扣普通股、現金或其他財產（如適用），或者交付已經擁有的非限制性普通股，在每種情況下 ，其價值均不超過應預扣並應用於納税義務的適用税款，從而滿足上述要求。在適用法律允許的情況下，我們還可能使用任何 其他方法來獲得必要的付款或收益，以履行我們對任何裁決的 預扣義務。

修訂和終止經修訂和重述的 2022 年計劃

經修訂和重述的 2022 年計劃授權我們的董事會 修改、修改或終止經修訂和重述的 2022 年計劃，但未經參與者同意，任何此類行動均不得損害任何參與者 在未付獎勵方面的權利。計劃管理人可以預期性地或追溯性地修改獎勵，但未經參與者的同意，任何此類修改都不得對任何參與者的權利造成重大損害。如果需要遵守適用法律，則任何此類行動都將獲得股東 的批准。經修訂和重述的 2022 年計劃將在生效日期十週年之際終止 （儘管根據其 條款，在此之前授予的獎勵仍未支付）。

Clawback

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司準備財務 重報，那麼 計劃管理人可以要求《交易法》第10D-1 (d) 條 “執行官” 向我們償還或沒收該第10D-1 (d) 條執行官在前三個 已完成的財年中獲得的部分現金或股權激勵補償計劃管理員認定超過該第 10D-1 (d) 條規定的金額的年份如果根據重報 財務報表中報告的重報金額計算此類現金或股權激勵薪酬，執行官 本來可以獲得的。計劃管理人可以考慮其認為合理的任何因素，以確定是否尋求補償 先前支付的現金或股權激勵補償，以及從每位第10D-1 (d) 條執行官那裏收回多少此類補償（無論第10D-1（d）條執行官是否有任何過失、不當行為或責任，都應予以補償）。要收回的激勵性薪酬的 金額和形式應由計劃管理人自行決定 ，並按税前計算。

美國聯邦所得税後果

以下是經修訂和重述的 2022 年計劃下獎勵的某些美國 聯邦所得税後果的摘要。它並不聲稱是對 所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處總結的規則）可能會發生變化。

不合格股票期權

獲得不合格 股票期權的參與者在授予不合格股票期權後將不確認應納税所得額。相反，在行使這種 不合格股票期權時，參與者將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於購買的普通股公允市場價值超過行使價的部分。我們通常有權在與參與者確認的普通收入相同的時間和金額獲得税收減免 。如果在行使不合格股票期權 時獲得的普通股隨後被出售或交換，則此類出售或交換 所得金額與行使當日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益 或虧損（如果股票是參與者的資本資產）納税，具體取決於參與者持有此類股票的時間長短。

激勵性股票期權

通常，參與者 在授予激勵性股票期權（“ISO”）後不會實現應納税所得額。如果參與者根據行使經修訂和重述的 2022 年計劃授予的 ISO 購買普通股或期權股，並且參與者在授予之日後的兩年內或參與者收到此類期權股後的一年內沒有出售期權 股份， 這種處置是取消資格的處置，那麼，通常 (1) 參與者不會實現普通收入行使和 (2) 在出售此類期權股時，任何已實現的金額超過該期權股份為期權股份支付的行使價將作為資本收益（或虧損）向該 參與者徵税。ISO行使日普通股的公允市場價值超過 收購價格的金額通常將構成增加參與者 “替代最低應納税所得額” 的項目。 如果在行使ISO時收購的期權股份以取消資格的處置方式處置，則參與者通常會在處置當年的普通收入中計入一筆金額，該金額等於期權股票在行使時 的公允市場價值（或者如果更少，則為處置期權股時變現的金額）超過期權 股票的行使價。除某些例外情況外，如果期權在 終止僱傭關係超過三個月後行使，通常不會被視為ISO。如果ISO是在不再符合ISO資格時行使的，則該期權將被視為不合格的 股票期權，如上所述。通常，我們將同時獲得所得税減免，其金額與參與者 確認普通收入的金額相同。

股票增值權

獲得 SAR 的參與者在收到 SAR 後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者將確認用於所得税目的的普通 所得收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使之日收到的任何普通股的公允市場價值 。我們通常有權在參與者認列為普通收入的時候獲得税收減免，其金額與參與者認列為普通收入的金額相同（如果有）。參與者在行使 SAR 時獲得的任何普通股的納税基礎將是行使之日普通股的公允市場價值，如果這些股票後來被出售或交換， 則此類出售或交換時收到的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本損益納税（如果股票是參與者的資本資產），取決於 持有此類股票的時間長短參與者。

限制性股票

參與者通常不會因授予限制性股票而被徵税，而是確認普通收入，其金額等於普通股 股在股票可轉讓或不再面臨重大沒收風險（在《守則》的 含義範圍內）的公允市場價值。我們通常有權在參與者因限制失效而確認 普通收入時獲得扣除，金額為該金額。參與者在普通股中的納税基礎將等於限制失效時的 其公允市場價值，而參與者出於資本收益目的的持有期將從那時開始 。除非個人根據《守則》第83（b）條做出選擇，否則在限制措施失效之前為普通股支付的任何現金分紅都將作為額外補償而不是股息收入向參與者徵税 。根據 《守則》第83（b）條，參與者可以選擇在授予限制性股票時確認普通收入，其金額等於其當時的公允市場價值 ，儘管此類股票受到限制或轉讓並且存在巨大的 被沒收風險。如果做出這樣的選擇，則在限制失效時，該參與者將不會確認任何額外的應納税所得額，參與者的普通股的納税基礎將等於其授予之日的公允市場價值， ，參與者的資本收益持有期將從那時開始。當該參與者確認普通收入時，我們通常有權獲得税收減免 。

限制性股票單位

一般而言，授予限制性股票單位不會為參與者帶來收入 ，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或普通股結算此類獎勵後，參與者 將確認等於所收到款項總價值的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免 。

其他獎項

關於其他基於股票的獎勵，通常 當參與者收到獎勵款項時，現金金額和/或收到的任何普通股 股票或其他財產的公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常有權在 相同的時間獲得相同金額的税收減免。

新計劃福利

經修訂和重述的2022年計劃下的未來補助金將由計劃管理人自行決定，因此尚無法確定。此外， 經修訂和重述的2022年計劃下的收益將取決於許多因素，包括未來日期普通股的公允市場價值 以及參與者做出的行使決定。因此，目前無法確定根據經修訂和重述的2022年計劃獲得全權補助金的參與者將來可能獲得的福利 。

需要投票

批准經修訂和重述的2022年計劃需要獲得親自出席年會或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的 多數股份（按投票權）投贊成票。

董事會建議

董事會建議對 經修訂和重述的 2022 年計劃投贊成票。

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的某些信息 ，具體如下：

所有權百分比信息基於截至記錄日的3,302,113股已發行普通股。每位 董事或董事提名人、高級管理人員或持有我們普通股5％以上的受益所有人均提供了有關實益所有權的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權 。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於對這些證券擁有唯一 或共享投票權或投資權的人。此外，該規則將截至特定日期的 證券的實益所有權歸因於持有購買普通股的期權或認股權證的人，這些期權或認股權證可以在該日期後的60天內行使 。這些股票被視為已發行股份，由持有這些期權或認股權證的人實益擁有 ，用於計算該人的百分比所有權，但在計算 任何其他人的百分比所有權時，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權 和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

除非下文另有説明，否則表格中列出的每個 個人或實體的地址均為紐約州紐約洛克菲勒廣場1號1039套房Hoth Therapeutics, Inc.

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2022年12月31日我們的 股權薪酬計劃的信息。

向共享 地址的股東交付文件

美國證券交易委員會通過了名為 “户產” 的規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）向居住在同一地址的 多名股東提供一套代理材料。這一過程使我們能夠降低印刷和分銷成本，並減少對環境的影響。以街道名義持有的股份的註冊股東和受益所有人均可獲得户籍 。

註冊股東

如果您是註冊股東並已同意 持有住房，那麼我們將向居住在同一地址的所有註冊股東 交付或郵寄一份通知或一套代理材料（如適用）。除非您撤銷同意，否則您的同意將繼續有效。您可以隨時致電 (646) 756-2997 或郵寄至紐約州紐約洛克菲勒廣場1號1039套房1039套房向公司祕書發出通知 10020。 此外，應向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求，公司將立即將年度報告、委託書或通知的單獨副本 發送給股東，地址為一份文件副本。

如果您是未同意 持有房屋的註冊股東，那麼我們將繼續向居住在同一地址的每位註冊 股東發送或郵寄通知或代理材料的副本（如適用）。如上所述，您可以選擇參與户口，並僅收到一份針對居住在同一地址的所有註冊股東的通知或一套代理材料， （如適用）。

街道名稱持有者

通過經紀公司 持有股票的股東可以通過聯繫各自的經紀人來選擇參與家庭持股，或者撤銷其參與房屋持股的同意。

年度報告

本委託書附有截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告，其中包括我們經審計的財務報表。我們已經向美國證券交易委員會提交了2022年年度報告，該報告可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov並在我們的網站上 www.hotherapeotics.com。此外，應公司祕書的書面要求，地址為洛克菲勒廣場1號，紐約州紐約10020號 Suite 1039，我們將免費將2022年年度報告的紙質副本，包括財務報表和財務 報表附表，郵寄給您。

其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道有任何業務將在2023年年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果 任何其他業務被妥善提交會議，則由代理人代表的股票將根據代理人或其替代人中提名的人的最佳判斷 進行投票。我們敦促所有股東填寫、簽署並歸還代理卡。

附錄 A

HOTH THERAPEUTICS, INC

經修訂和重述

2022 年綜合股權激勵計劃

第 1 部分。計劃的目的。

該計劃的名稱是 Hoth Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是 (i) 為公司或其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商提供額外激勵 ，他們的貢獻對公司的發展和成功至關重要，(ii) 加強這些個人對 公司及其關聯公司的承諾，(iii) 激勵這些人忠實而勤奮地履行職責，(iv) 吸引 並保持勝任和敬業精神其努力將帶來長期增長和盈利能力的個人公司。為了 實現這些目的，本計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位、其他股票獎勵或上述獎勵的任意組合。

第 2 部分。定義。

就本計劃而言， 以下術語應定義如下：

(a) “管理員” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節所指的委員會。

(b) “關聯公司” 是指在任何決定日期直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其共同控制的人 的人。

(c) “適用法律” 是指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法（包括守則）、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區 的適用法律（不時生效）中的適用要求。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體 ，其中應包含署長根據本計劃確定的獎勵條款和條件。

(f) “受益所有人”（或 其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 是指公司董事會。

(h) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(i) “原因” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同 或者，如果不存在此類協議，或者該協議沒有定義 “原因”，那麼 “原因” 是指參與者 (i) 被判犯有涉及欺詐或道德敗壞的重罪或犯罪；(ii) 盜竊、重大不誠實或欺詐行為，故意 偽造任何僱傭記錄或公司記錄，或者犯下任何損害參與者從事適當工作能力的犯罪行為公司的職責；(iii) 控制權變更後對公司 或公司繼任者造成重大傷害的故意或魯莽行為或重大過失，包括違反非競爭或保密協議；(iv) 故意不遵守參與者向其舉報的個人或機構的合法指示；或 (v) 參與者履行指定職責時的重大過失或故意不當行為 。“原因” 不應僅僅包括參與者在 完成工作方面的表現不令人滿意。參與者因預計 非自願終止參與者的僱傭或服務（如適用）而自願終止僱用或服務，均應被視為因故終止 。

(j) “資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購或其他重組或公司 交易或事件，(ii) 特別股息或特別股息或其他特別分配（無論是現金、普通股 股票還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、股票細分或合併，(iii) 股份合併或交換 或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由署長自行決定自由裁量權，會影響 普通股，因此根據本協議第 5 節進行調整是適當的。

(k) “控制權變更” 是指生效日期之後首次發生以下任何段落中規定的事件：

(1) 任何人直接或間接地成為或成為 公司證券的受益所有人（不包括該人直接從公司或其任何關聯公司收購的實益擁有的證券），佔公司當時未償還證券合併表決權的百分之五十（50％）以上，不包括因條款所述交易成為此類受益所有人的任何人 (i) 下文第 (3) 段；或

(2) 截至生效日組成董事會的個人 以及董事會任命或選舉或公司股東提名當選的任何新董事（最初上任的董事除外 與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，與公司董事選舉 有關）的日期 br} 在當時仍在任的董事中至少有三分之二（2/3）的表決獲得批准或推薦，他們要麼是在 生效日期的董事或其任命、當選或提名候選人之前獲得批准或建議的董事因任何原因停止佔董事會成員人數的多數 ；或

(3) 公司或任何直接或間接子公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但 (i) 合併或合併 (A) 除外，該合併或合併 (A) 導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券 繼續代表（要麼仍未償還，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司 的有表決權的證券），與任何受託人或其他受託人持有證券的所有權相結合 公司或任何子公司的員工福利計劃，公司或該倖存的 實體或其任何母公司在合併或合併後立即未償還的證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上，以及（B）在此之後組成董事會的個人至少構成公司董事會的多數，該實體在此類合併或合併後立即未償還的實體 或者，如果公司或那麼在這種合併或合併中倖存下來的實體就是子公司，最終其母公司，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併 或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券 直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的 受益所有人 公司當時未償還的證券的權力；或

(4) 公司的股東批准了公司完全清算或解散的計劃，或者公司已經完成了出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但 (A) 公司向一個實體出售或處置公司的全部或 幾乎所有資產，佔公司合併投票權的百分之五十（50％）以上在基本上完成此類交易後，有表決權的 證券歸公司股東所有 與他們在出售或處置公司之前對公司的所有權或 (B) 立即出售或處置公司全部或幾乎所有資產 的比例相同，緊隨其後組成董事會的個人至少佔出售或處置此類資產的實體 董事會的多數，或者如果該實體是子公司，則至少佔其最終母公司 的多數。

儘管有上述規定，但 控制權的變更不應被視為因任何交易或一系列綜合交易立即完成而發生 ，在此類交易或一系列交易發生之前，普通股持有人繼續在這種 交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或幾乎全部資產的實體中擁有基本相同比例的所有權，以及 (ii) 在必要的範圍內，以避免加速《守則》第 409A 條規定的税收和/或税收罰款，只有當公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產的所有權 變更也應被視為發生在《守則》第 409A 條下，任何構成《守則》第 409A 條規定的遞延 薪酬的獎勵的控制權變更才應被視為根據本計劃發生了控制權變更。就控制權變更的定義而言 ，“個人” 一詞不應包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，(iii) 承銷商 因發行此類證券而暫時持有證券，或 (iv) 由公司直接或間接擁有的公司 本公司股東的比例與其持有公司股份的比例基本相同。

(l) “Code” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(m) “委員會” 是指董事會（包括但不限於薪酬委員會）可能任命的任何委員會或小組委員會，負責管理 計劃。根據董事會的酌處權，委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易所在地 適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。

(n) “普通股” 是指公司的普通股，面值為0.0001美元。

(o) “公司” 是指內華達州的一家公司Hoth Therapeutics, Inc.（或任何繼任公司，除非上文 的 “控制權變更” 定義中使用了 “公司” 一詞）。

(p) “受保高管” 是指 (1) 在回顧期（定義見第 27 節）和 (B) 開始擔任執行官後獲得激勵性薪酬 (A)；以及 (2) 在適用激勵性薪酬的績效期 的任何時候擔任執行官的任何執行官。

(q) “殘疾” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同 或者，如果不存在此類協議，或者如果此類協議沒有定義 “殘疾”，那麼 “殘疾” 是指 由管理員自行決定，(i) 由於任何醫療原因無法從事任何實質性的有報酬的活動 可以確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能持續 連續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 是指由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷 ，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，根據涵蓋 公司員工的事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的 收入替代補助金，或其關聯公司。

(r) “生效日期” 的含義見本文第 17 節。

(s) “合格收款人” 是指被管理人選為合格的 參與者的公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商；但是，前提是在《守則》第409A條規定的避免加速徵税和/或 税收罰款所需的範圍內，期權或股票升值權的合格接受者是指員工、非僱員 董事或公司或公司任何關聯公司的獨立承包商，公司與之相關 “符合資格 《守則》第409A條所指的服務接受者股票的發行人”。

(t) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “執行 高管” 是指《交易法》第10D-1 (d) 條所定義的，董事會（或 委員會，如適用）已確定須遵守《交易法》第10D條報告要求的 “任何執行官”，包括任何 人，即公司總裁、首席財務官、首席會計官（或者如果沒有這樣的會計 官員，控制人）、發行人中負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、 管理的任何副總裁，或財務）、任何其他履行決策職能的高管，或為公司履行類似決策 職能的任何其他人員（如果公司母公司或子公司的任何執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官 ）。 董事會（或委員會，視情況而定）根據17 CFR 229.401 (b) 確定的所有公司執行官均應被視為 “執行官”。

(v) “豁免裁決” 應指以下內容：

(1) 一項獎勵，用於假設 或取代先前由公司或其任何 子公司收購的公司或其他實體或公司或其任何子公司通過合併或其他方式與之合併的未償獎勵。任何此類 獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，以管理員在授予時可能認為合適的範圍內， 受適用法律的約束。

(2) 根據本計劃，可能會不時發放適用的證券交易所上市手冊或規則中所述的 “就業激勵” 獎勵。任何 “就業激勵” 獎勵的條款 可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，前提是管理人 在授予時可能認為合適，但須遵守適用的法律。

(3) 符合條件的 接受者以公允市場價值購買的獎勵（包括符合條件的接受者選擇獲得的獎勵，以代替原本應到期的全額既得報酬 ），無論普通股是立即交付還是延期交付。

(w) “行使價” 是指，(i) 就任何期權而言，該期權的持有人在行使該獎勵時可以購買可發行的股票的每股價格，以及 (ii) 就股票增值權而言，指該股票增值權的每股基本價格。

(x) 截至特定日期普通股或其他證券的 “公允市場價值” 應指署長 自行決定的公允市場價值；前提是，(i) 如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易， 任何日期的公允市場價值均應為該日公佈的收盤價，或者如果沒有股票交易，則任何日期的公允市場價值均為該日公佈的收盤價在該日期， 是該交易所出售普通股的前一個日期，或者 (ii) 如果普通股然後，股票或其他證券 在場外市場進行交易，任何日期的公允市場價值均應為該場外市場上該股票在場外市場上出售該股票的最後一個日期的收盤買入價和要價的平均值 。

(y) “獨立的 權利” 的含義見第 8 節。

(z) “正當理由” 的含義與與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同，或者，如果不存在此類協議，或者如果此類協議未定義 “正當理由”，則 “正當理由” 和本計劃中任何提及 “正當理由” 的條款 均不適用於該參與者。

(aa) “激勵性薪酬” 應被視為全部或部分基於任何財務報告指標（即 根據編制公司財務 時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬（包括任何獎勵或任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何 其他付款），以及任何全部或部分源自此類衡量標準的衡量標準，包括股票價格和總額股東回報）。 為避免疑問，財務報告指標包括《交易法條例》 G和17 CFR 229.10中的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他非非公認會計準則衡量標準的衡量標準、指標和比率，例如同店銷售額。財務報告 指標可能包含也可能不包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能不包含在公司 財務報表之外，例如管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析或業績 圖表。

(bb) “ISO” 是指《守則》第422條所指的旨在成為並被指定為 “激勵性股票期權” 的期權。

(cc) “不合格 股票期權” 是指未被指定為ISO的期權。

(dd) “期權” 是指根據本協議第7條授予的購買普通股的期權。 計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “不合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(ee) “其他基於股票的 獎勵” 是指根據本協議第10條授予的權利或其他權益，可以全部或部分地以 計價或支付，參照普通股，或者以其他方式基於普通股或與普通股相關的普通股，包括但不限於非限制性股票、 股息等值或績效單位，每種股票都可能取決於業績目標的實現或 繼續提供服務或就業的期限或本計劃允許的其他條款或條件。

(ff) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節規定的管理員權限選出的任何符合條件的接受者，參與者去世後，還包括參與者的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人， （視情況而定）。

(gg) “人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，該條經修改和使用於該法第13 (d) 和14 (d) 條。

(hh) “計劃” 是指本經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃。

(ii) “相關權利” 的含義見第 8 節。

(jj) “限制期” 的含義見第 9 節。

(kk) “限制性股票” 是指根據下文第9條授予的普通股，但須遵守某些限制，這些限制將在特定的 期（或多段）結束時和/或在實現特定業績目標後失效。

(ll) “限制性股票 單位” 是指根據本協議第9條授予的在特定限制 期（或多段）結束時和/或在實現特定業績目標後獲得普通股的權利。

(mm) “規則 16b-3” 的含義見第 3 節。

(nn) “股票增值 權利” 是指根據本協議第8條授予的獲得等於 (i) 截至該獎勵或其部分退還之日的公允市場總價值 公允市場價值（如果有）超出該獎勵或其部分的權利， 超過該獎勵或其中的該部分的總行使價（ii）。

(oo) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何確定之日，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何其他人， 、50％以上的有表決權的股份或其他類似權益，或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員 或類似權益。

(pp) “轉讓” 的含義見第 15 節。

第 3 部分。管理。

(a) 本計劃應由署長管理 ，並應在適用範圍內根據《交易法》第16b-3條（“規則 16b-3”）進行管理。

(b) 根據 本計劃的條款，對於任何委員會，署長應擁有不受限制的權力和權力， 應擁有不受限制的權力和權力：

(1) 選擇將成為參與者的合格 收款人；

(2) 確定是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述任何獎勵的組合 ；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的 股數量；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件（包括但不限於：(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制 以及適用於此類限制性股票 或限制性股票單位的限制失效的條件，(ii) 適用於獎勵的業績目標和期限，(iii) 每種期權的行使價 以及每項股票增值權或任何其他獎勵的購買價格，（iv）歸屬時間表和適用於每項獎勵的條款， (v) 每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及 (vi) 在遵守守則第 409A 條 的要求的前提下（在適用範圍內）對未償獎勵條款和條件的任何修改，包括但不限於 延長此類獎勵的行使期限並加快此類獎勵的支付時間表和/或，具體而言 本計劃允許，加快此類獎勵的歸屬時間表）；

(5) 確定 條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾，這些條款和條件應適用於所有證明獎勵的書面文書；

(6) 根據本計劃的條款確定公允的 市場價值；

(7) 為了根據本計劃授予的獎勵，確定在不構成參與者終止服務 或僱傭的情況下，可以向參與者發放休假的期限 和目的；

(8) 通過、修改和廢除 不時認為可取的管理本計劃的行政規則、條例、指導方針和慣例；

(9) 解釋和解釋 本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議 ）的條款和規定，提供或更正其中的遺漏，並以其他方式監督本計劃的管理，行使根據本計劃具體授予或計劃管理中必要和可取的所有權力和權力；以及

(10) 規定、修改和 撤銷與為滿足適用的非美國法律或 有資格根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度，這些規章制度可以在本計劃的附錄 或附錄中列出。

(c) 在不違反第 5 條的前提下，在未事先獲得 股東批准的情況下， 董事會和委員會均無權以較低的行使、基準或購買 價格對任何獎勵進行重新定價、取消和重新授予，也無權取消任何以行使、基準或購買價格換取現金、財產或其他獎勵。

(d) 管理人根據本計劃的規定做出的所有決定均為最終決定，並對包括公司和 參與者在內的所有人具有約束力。

(e) 管理 本計劃的費用（為避免疑問，其中不包括任何參與者的費用）應由公司及其關聯公司承擔。

(f) 如果董事會在任何時候或在任何 範圍內不得管理本計劃，則本計劃中規定的署長的職能應由 委員會行使。除非公司註冊證書或公司章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面採取的任何行動 均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員一致書面同意 作出。

第 4 節。根據本計劃預留髮行 的股份。

(a) 在不違反本協議第5節的前提下， 根據本計劃授予的獎勵儲備和可供發行的普通股數量應為2,895,317股普通股；前提是，根據本計劃發行的與豁免 獎勵有關的普通股不得計入該股份限額。

(b) 根據 本計劃發行的普通股可以全部或部分是已授權但未發行的普通股或普通股， 公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購這些普通股或普通股。如果獎勵使參與者有權獲得或購買普通股 股，則該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的普通股數量應計入該獎勵授予之日 中可用於根據本計劃授予獎勵的普通股總數。如果任何受獎勵約束的普通股被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在沒有向參與者分配普通股的情況下以其他方式終止或到期，則與該獎勵有關的普通股應在任何此類沒收、取消、交換、退還、 終止或到期的範圍內再次可用於根據本計劃發放獎勵。儘管有上述規定，(i) 退還或扣留的股票作為獎勵行使價（包括公司保留的股票增值權所依據的普通股 ，這些股票增值權是公司為計算該股票增值權的行使價）和/或獎勵的 預扣税，以及 (ii) 公司在公開市場上或以其他方式使用現金收益重新收購的任何普通股根據本計劃，行使期權的 將不再可供補助。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價 ，但以現金支付或結算，則支付或結算的普通股數量 應再次可用於根據本計劃授予獎勵，(ii) 只能用現金結算的普通股標的獎勵不得計入普通股的總數適用於本計劃下的獎勵。 在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，此類相關獎勵應根據行使該獎勵的普通股數量 予以取消，儘管有上述規定，但根據本計劃，此類普通股 將不再可供授予。

(c) 根據ISO的行使，發行不超過2,895,317股股票 。

第 5 節。公平調整。

如果 資本發生任何變化，則應對 (i) 根據第 4 條在本計劃下預留髮行的證券的總數量和種類、(ii) 受本計劃授予的未償期權和股票升值權的證券種類、數量和行使價進行公平替代或按比例調整，(iii) 普通股的種類、數量和購買價格 或其他證券、現金金額或受未償還限制性股票約束的其他財產的金額或類型，根據本計劃授予的限制性股票 單位或其他基於股票的獎勵；和/或 (iv) 任何未兑現獎勵的條款和條件（包括但不限 的任何適用的績效目標或標準）；但是，前提是調整產生的任何 部分股份都應被取消。其他公平替代或調整應由署長自行決定 作出。在不限制上述規定的一般性的前提下，對於資本變動 ，管理人可以自行決定取消根據本守則第 409A條的要求，取消根據本守則授予的任何未償還獎勵，以換取以現金或其他財產的總公允市場價值等於該守則所涵蓋的股票、現金或其他財產的公允市場價值 該獎勵，扣除 總行使價或購買價格（如果有）；前提是，但是，如果任何未償還獎勵的行使價 或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他 財產的公允市場價值，則管理人可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。此外， 在不限制上述規定的一般性的前提下，對於受外國法律約束的裁決，應根據適用的要求進行以下調整 。除非管理員確定，否則根據本 第 5 節對 ISO 進行的任何調整隻能在不構成 守則第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行。署長根據本第 5 節做出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節。資格。

本計劃的參與者 應由管理員不時自行決定從符合條件的接受者的個人中選出。 任何身為公司董事但又不是僱員或顧問的參與者均不得在任何日曆年內獲得總價值超過15萬美元的獎勵和現金薪酬 （為此目的的現金薪酬按其付款時的 價值計量，為此目的計量的任何獎勵均在授予日的公允市場價值，根據公司 財務報告目的確定），在該參與者首次擔任非僱員 董事的日曆年中，增至19.5萬美元。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的期權 應被指定為不合格股票期權或ISO。每位獲得期權的參與者均應與公司簽訂 份獎勵協議，其中包含管理員自行決定確定的條款和條件 ，包括期權的行使價、期權的期限和有關 期權可行性的條款，以及該期權是打算成為 ISO 還是不合格股票期權（如果獎勵協議沒有）這種 名稱，期權應為不合格股票期權）。對於每個 參與者，每個期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一個參與者授予多個期權，並且同時未償還。根據 本計劃授予的期權應受本第 7 節中規定的條款和條件的約束，並應包含管理員認為可取並在適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件， 與計劃條款不矛盾。

(b) 行使價。 期權下可購買的普通股的行使價應由管理員在 授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值 的百分之百（100％）。

(c) 期權期限。 每種期權的最大期限應由管理員確定，但自該期權授予之日起 之日起十 (10) 年內，任何期權均不可行使。根據 計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限均可提前到期。儘管有上述規定，但根據本計劃第7（d）條，管理人應有權在署長自行決定 認為適當的時間和情況下加快任何未償還期權的行使。

(d) 可行性。 每個期權應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和條件進行歸屬或行使，包括 績效目標的實現。管理員 還可以規定，任何期權只能分期行使，管理員可以根據管理員自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期行使 條款。

(e) 鍛鍊方法。 期權可以通過向公司發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的普通股的整股 數量，並全額支付以現金 或其等價物購買的普通股的總行使價，由管理員確定。根據管理員的決定，對於任何 期權或期權類別，也可以全額或部分付款 (i) 通過在署長批准的任何無現金 行使程序下獲得的對價（包括預扣行使時原本可發行的普通股），(ii) 以 參與者已經擁有的具有公允市場價值的非限制性普通股的形式支付在退出之日，等於 普通股的總行使價（該期權）應行使，(iii) 署長 批准並得到適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 上述各項的任何組合。

(f) ISO。根據本協議授予的ISO的條款和條件應受守則第422條的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、限制 和管理程序的約束。由 管理員自行決定，ISO只能授予公司的員工、其 “母公司”（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義）或公司的子公司。

(1) ISO 向 10% 股東發放的資助。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有佔公司所有類別股份表決權百分之十（10％）以上 、其 “母公司”（如《守則》第424 (e) 條中定義的 術語定義的）或公司的子公司持有ISO的參與者，則ISO的期限自該時間起 不得超過五 (5) 年授予此類ISO的比例和行使價應至少為授予之日普通股公允市場價值的百分之十十（110％）。

(2) 每年 100,000 美元 ISO 限額。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次行使ISO的普通股 的總公允市場價值（在授予之日確定）超過 100,000 美元，則此類超額的ISO應被視為不合格股票期權。

(3) 取消 處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者均應在參與者 對根據該ISO行使後收購的任何普通股 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格 處置” 是指在 (i) ISO 授予之日起兩 (2) 年和 (ii) 參與者通過行使ISO收購普通股之日起一 (1) 年內對此類普通股的任何處置（包括任何出售）。如果管理人確定並根據其制定的程序，公司 可以保留根據ISO作為適用參與者的代理人而收購的任何普通股 的所有權，直至前一句所述期限結束，前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(g) 作為股東的權利。 參與者無權獲得股息、股息等價物或分配或股東對受期權約束的普通股的任何其他權利，除非參與者發出行使期權的書面通知，並已全額支付 購買此類普通股並滿足本協議第15節的要求。

(h) 終止僱用 或服務。管理員應在 獎勵協議中規定參與者終止僱用期權時的待遇。

(i) 就業或服務狀態的其他變化。期權在歸屬時間表和終止方面均應受到休假的影響， 包括無薪和無保護的休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化 ，由管理員自行決定。

第 8 節。股票升值權。

(a) 一般情況。股票 升值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的任何 期權的全部或部分一起授予（“相關權利”）。相關權利可以在 授予此類期權時或之後授予。管理員應確定向哪些符合條件的接受者授予股票 增值權，以及何時授予股票 增值權。每位被授予股票升值權的參與者均應與 公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括 要授予的普通股數量、每股普通股的行使價以及 股票升值權的所有其他條件。儘管有上述規定，但授予的普通股不得超過與之相關的期權 。股票增值權的規定不必對每個參與者相同。 根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節中規定的以下條款和條件的約束， 應包含管理人認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件， 如適用的獎勵協議所規定。

(b) 獎勵；作為 股東的權利。在參與者發出行使普通股 股票的書面通知並滿足本協議第15節的要求之前，參與者無權獲得普通股 股票（如果有的話）的股息或任何其他權利，但須遵守股票增值權。

(c) 行使價。 根據股票增值權購買的普通股的行使價應由署長在授予時自行決定 ，但在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值 的百分之百（100％）。

(d) 可行性。

(1) 作為獨立權利的股票增值權 應在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受管理人在 中確定的條款和條件的約束。

(2) 作為相關權利的股票升值權 只能在與之相關的期權 可以根據本協議第7節和本計劃第8節的規定行使的時間和時間行使。

(e) 行使時付款。

(1) 行使 自由立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的普通股，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過自由立權 中規定的每股行使價 乘以行使自由立權的普通股數量。

(2) 相關權利可由參與者通過交出相關期權的適用部分來行使。行使和退出後，參與者 有權獲得最多但不超過該數量的普通股，其價值等於截至行使之日的公允市場價值 超過相關期權中規定的行使價乘以行使相關權利的普通股數量 。在相關權利已行使的範圍內，已全部或部分放棄的期權不得再行使 。

(3) 儘管有上述規定， 管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任何組合）結算行使股票增值權。

(f) 終止僱用 或服務。管理人 應在獎勵協議中規定參與者終止僱用後的股票升值權的待遇。

(g) 任期。

(1) 每項自由 常設權利的期限應由管理員確定，但自該權利授予之日起十 (10) 年後，不得行使任何自由立權。

(2) 每項相關 權利的期限應為與之相關的期權的期限，但自該權利授予之日起十 (10) 年後，任何相關權利均不得行使。

(h) 就業或服務狀況的其他變化。股票增值權將在歸屬時間表和終止方面受到 休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾 或參與者就業或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。

第 9 節。限制性股票和受限 庫存單位。

(a) 一般情況。根據本計劃，可以發行受限 股票或限制性股票單位。管理員應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的合格收款人以及 時間。每位獲得限制性股票或 限制性股票單位的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員 應自行決定的條款和條件，包括授予的股票數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位而支付的價格（如果有）；時間限制、業績目標 或適用於此類獎勵的可轉讓性、交付或歸屬的其他條件（”限制期”）；以及 適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果管理員制定的限制、績效目標或條件 未實現，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票或限制性股票單位 。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。 除非下文第 9 (c) 節另有規定，否則，(i) 每位獲得限制性股票獎勵的參與者均可自行決定獲得該限制性股票的股票證書；(ii) 如此簽發的任何此類證書均應以參與者的名義登記 ，並應帶有適當的圖例，説明適用於 任何此類股票的條款、條件和限制獎。公司可以要求將證明本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由 保管，直到限制性股票失效，而且，作為限制性股票授予的條件， 參與者應提交一份與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票轉讓表。非限制性普通股的證書 只能在限制期 期到期後交付給參與者，且此類限制性股票獎勵不予沒收。對於以 普通股結算的限制性股票單位，在限制期到期時，公司可以自行決定向參與者或參與者的法定代表人 交付給參與者或參與者的法定代表人 ，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。儘管 計劃中有任何相反的規定，任何以普通股結算的限制性股票或限制性股票單位（在 限制期到期時，無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後）均可自行決定以無證書形式發行 。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，對於限制性股票單位， 在限制期到期時，應立即向參與者發行股票或現金（如適用）（以認證形式或無憑證 形式），除非根據公司根據本守則第 第409A條制定的程序另行推遲，並且無論如何都應進行此類發行或付款在《守則》第 409A 條規定的避免徵税 所需的期限內。

(c) 限制和 條件。根據本第 9 節授予的限制性股票或限制性股票單位應受以下限制 和條件以及管理員在授予時或之後根據守則第 409A 節（如適用）確定的任何其他限制或條件的約束：

(1) 管理員可自行決定，分期規定限制的失效，並可以根據管理員自行決定確定的因素和情況，包括但不限於 實現某些績效目標、參與者終止在公司或其任何 關聯公司的僱用或服務，全部或部分加快或放棄此類限制，或參與者的死亡或殘疾。儘管有上述規定，控制權變更後，未償還的 獎勵應受本協議第11條的約束。

(2) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者通常應在限制期內擁有公司股東對限制性 股票的權利；但是，前提是，在限制期內申報的與獎勵有關的 股息只有在標的限制性股票歸屬時（且在限度內）才應支付。除非 適用的獎勵協議另有規定，否則參與者在限制期內通常不擁有股東對受限制 股票單位的權利；但是，除非獎勵協議中另有規定，否則在不違反守則第409A條的前提下， 應等於限制期內就限制性股票單位所涵蓋的股份數量申報的股息的金額 ，在 的股份時（並在一定程度上）支付給參與者相關的限制性股票單位交付給參與者。公司 自行決定，只有在該限制性股票或限制性股票單位的限制期到期後才可以向參與者交付不受限制的普通股證書，除非管理員自行決定另有決定。

(3) 在限制期內 終止受僱或擔任公司或其任何關聯公司的董事或獨立承包商後， 被授予限制性股票或限制性股票單位的參與者的權利應在獎勵協議中規定。

(d) 和解形式。 管理員保留自行決定（在授予限制性股票時或之後）規定任何限制性股票 單位均有權獲得由管理員確定的與獎勵相關的每單位現金金額。

第 10 節。其他股票獎勵。

根據本計劃，可以 發放其他基於股票的獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，管理員應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及何時發放此類其他股票獎勵。每位獲得 其他股票獎勵的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員 應自行決定的條款和條件，包括根據 此類其他股票獎勵授予的普通股數量或此類其他股票獎勵的結算方式（例如普通股， 現金或其他財產），或者此類其他基於股票的歸屬和/或付款或結算的條件獎勵（可能包括 但不限於達到績效標準）以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。如果 管理員以普通股的形式發放獎金，則構成此類獎金的普通股應由管理員確定，由無證書形式證明，或者由賬面記賬記錄或以向其發放此類獎金的參與者 的名義簽發的證書作為證據，並應在可行的情況下儘快向該參與者發放 。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本協議發出的任何股息或股息等值獎勵 都應受到適用於基礎獎勵的相同限制、條件和沒收風險的約束。

第 11 節。控制權變更。

除非管理員另有決定 並在獎勵協議中得到證明，如果 (a) 控制權發生變更，且 (b) 參與者在控制權變更完成之前 受僱於公司或其任何關聯公司或以其他方式向其提供服務，則在該控制權變更完成後，管理員可自行決定：

(a) 規定任何獎勵中任何帶有行使權的未歸屬 或不可行使的部分完全歸屬和可行使；以及

(b) 導致適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、 延期限制、付款條件和沒收條件失效，此類獎勵 應被視為完全歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件均應被視為已在 目標績效水平上完全實現。

如果管理員根據本協議第3 (b) (4) 條自行決定 加快與控制權變更相關的期權和/或股票升值權的歸屬，則管理員還應就此類行動行使酌處權，規定在該控制權變更之前未償還的所有期權和/或 股票增值權將在控制權變更生效之日到期。

第 12 節。修改和終止。

董事會可以隨時修改、更改或 終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會損害參與者 在迄今授予的任何獎勵下的權利的修改、修改或終止。為了滿足 普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求，董事會應獲得公司股東 的批准。在不違反第3 (c) 節的前提下，署長可以預期或追溯地修改此前授予的任何獎勵的條款，但是，在不違反本計劃第5條和前一句的前提下，未經任何參與者的同意，任何此類修正 均不得對任何參與者的權利造成重大損害。

第 13 節。計劃無資金狀況。

該計劃旨在構成 一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。關於公司尚未向參與者支付的任何款項， 此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 14 節。預扣税。

就適用的 税而言，每位參與者應在獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前 向公司付款，或就支付不超過公司確定的參與者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定 税率的金額做出令管理員滿意的安排。公司在本計劃下的義務 應以支付此類款項或安排為條件，在適用法律允許的範圍內，公司有權從原本應付給該參與者的任何形式的任何款項中扣除任何此類税款。 每當根據獎勵支付現金時，公司均有權從中扣除足以滿足 與之相關的任何適用預扣税要求的金額。每當根據獎勵 交付現金以外的股票或財產時，公司均有權要求參與者以現金向公司匯出一筆足以滿足 應預扣並應用於納税義務的任何相關税款；前提是，經過 管理人的批准，參與者可以通過以下任一方式滿足上述要求：(i) 選擇讓公司預扣税款交付 股份或其他財產（如適用），或（ii）交付已經擁有的非限制性股份在每種情況下，普通股的 價值均不超過應預扣並應用於納税義務的適用税款。此類已擁有和非限制性普通股 應在確定預扣税額之日按其公允市場價值估值，由此產生的任何 部分股份金額應以現金結算。可以對根據裁決交付的普通股的全部或任何部分 做出這樣的選擇。在適用法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法來獲得必要的 款項或收益，以履行其對任何獎勵的預扣義務。

第 15 節。獎勵轉讓。

在獎勵 根據計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使之前，不得聲稱出售、轉讓、抵押貸款、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或設定擔保權益 或留置權，除非事先獲得書面同意，否則任何持有人 違反本計劃或獎勵協議的規定進行的 “轉讓”）將是有效的管理員的 可自行決定授予或拒絕同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟 利益或利益的轉讓均無效 從一開始 並且 不得給公司帶來任何義務或責任，任何聲稱在違反本計劃或獎勵協議的情況下獲得任何獎勵或其中的任何經濟利益或權益 的人均無權被承認為此類股份或 該獎勵所依據的其他財產的持有人。除非管理員根據前一句話的規定另有決定，否則期權或股票升值權在參與者的存續期間只能由參與者 行使，或者在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使。

第 16 節。繼續就業或服務。

計劃的通過或獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司 或其任何關聯公司工作或服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司 隨時終止其任何合格接收者的就業或服務的權利。

第 17 節。生效日期。

該計劃於 2023 年 6 月 2 日獲得 董事會的批准，並將於公司股東批准之日（ “生效日期”）通過並生效。

第 18 節。電子簽名。

參與者對獎勵協議的電子 簽名應具有與手工簽名相同的有效性和效力。

第 19 節。計劃期限。

在第十個 (10) 當天或之後，不得根據本計劃 發放任何獎勵^第四) 生效日期的週年紀念日，但此前授予的獎勵可能會延續到 該日期之後。

第 20 節。證券事務和監管。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司出售或交付根據本計劃授予的任何獎勵的普通股的義務 應遵守所有適用的法律、規章和條例，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得管理人認為必要或適當的所有此類政府機構批准 。管理人可以要求 作為根據本協議條款發行和交付證明普通股的證書的條件，此類股票的收件人 必須作出此類協議和陳述，並且此類證書必須帶有署長自行決定 認為必要或可取的圖例。

(b) 每項獎勵都必須遵守 的要求，即如果署長在任何時候確定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求普通股上市、註冊或獲得資格，或者需要任何政府監管機構的同意或批准 或作為授予獎勵或發行股票的條件或與之相關的條件，則不得授予此類獎勵 {} 或全部或部分付款或已發行股份，除非上市、註冊、資格、同意或批准已生效 或在沒有任何管理員無法接受的條件下獲得批准。

(c) 如果根據本計劃收購的普通股 的處置不在經修訂的1933年《證券法》 規定的當時有效的註冊聲明中，並且也沒有以其他方式豁免此類註冊，則應限制此類普通股在經修訂的1933年《證券法》或其相關法規所要求的範圍內 的轉讓，管理人可以要求參與者獲得普通股 根據本計劃，作為獲得此類普通股的先決條件的股票，代表給公司以書面形式表示，該參與者收購的 普通股僅用於投資，不用於分配。

第 21 節。《守則》第409A條。

本計劃以及本計劃下的付款 和福利旨在免於遵守守則第409A條，或者在受其約束的範圍內， ，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款解釋本計劃。儘管此處包含任何相反的內容 ，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款， 參與者不應被視為已為本計劃而終止了在公司的僱傭或服務，在參與者被視為與 “離職 ” 之前，不得根據本計劃向參與者支付任何款項 或任何獎勵本守則第409A條所指的公司及其關聯公司。除非適用法律另有規定，否則 計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為延期 補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵 （或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額）應在離職 時支付，並且此類付款將導致徵收根據守則第 409A條徵收的任何個人税和罰款，則應改為結算和支付此類獎勵（或其他金額）在 日期之後的第一個工作日，也就是離職後的六 (6) 個月服役（或死亡，如果更早）。就《守則》第409A條而言，根據本計劃支付的每筆金額或將提供的福利 均應解釋為單獨確定的付款。公司未作任何陳述 表示本計劃中描述的任何或全部付款或福利將不受該守則第409A條的約束或遵守， 也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責 支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 22 節。根據《守則》 第 83 (b) 條發出選舉通知。

如果任何參與者在根據本計劃收購普通股時作出《守則》第83 (b) 條允許的選擇，則 該參與者應在向美國國税局提交選舉通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知通知公司。

第 23 節。沒有零碎股。

不得根據本計劃發行或交付普通股 股票的部分股份。管理員應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產 以代替此類部分股份，或者此類部分股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消 。

第 24 節。受益人。

參與者可以使用署長規定的表格向 署長提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果參與者中沒有指定受益人倖存，則參與者 遺產的遺囑執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第 25 節。無紙化管理。

如果公司 為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統， 例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文檔、授予或行使獎勵 。

第 26 節。可分割性。

如果本計劃 的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應像無效 或不可執行的條款未包含在本計劃中一樣適用。

第 27 節。Clawback。

(a) 如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求（無論是發生了一次 還是一系列違規事件）而要求公司 編制財務報表的會計重報（包括是否要求公司 編制會計重報表以糾正錯誤（或一系列錯誤））（“涵蓋的會計重報”）（“涵蓋的會計重報”）， 以及此類承保會計重報是否包括 (i) 重報以更正先前嚴重的錯誤已發佈的財務 報表（通常稱為 “Big R” 重報），以及 (ii) 重報，這些報表更正了先前發佈的財務報表中不重要 的錯誤，但如果 (a) 在 當前報告中未更正錯誤，或 (b) 在本期確認了錯誤更正（通常稱為 “little r” 重報），{} 則委員會可以要求任何受保高管償還（在這種情況下，該受保高管應在 發出通知後的三十 (30) 天內通過以下方式償還公司，向公司償還）或沒收（在這種情況下，該受保高管應立即沒收給公司） ，每位受保高管特此同意償還或沒收 該受保高管在公司已完成的三 (3) 個財政年度（以及任何間歇性的 存根財政年度（s）期間內獲得的激勵性薪酬部分) 由於公司過渡到緊接之前的不同會計年度計量 日期）而導致不到九 (9) 個月公司被視為（如下所述）需要準備承保會計重報表的日期 （該時期，“回顧期”），委員會認定該重報超過該受保高管在此回顧期內本應獲得的激勵性薪酬 ，如果此類激勵性薪酬是根據 重報的金額計算的，無論該受保高管有任何過失、不當行為或責任，也無論該受保高管有任何過失、不當行為或責任用於涵蓋的會計 重報。具體而言，如果承保會計重報對所收到的 激勵性薪酬金額的影響無法直接從其中的信息中計算（例如，如果此類重報對 公司股價的影響尚不清楚），則應根據委員會對承保會計重報對適用財務指標的影響的合理估計 來確定（包括基於股票 價格或股東總回報）據此領取了激勵性補償。要收回的激勵性薪酬 的金額應由委員會自行決定，並按税前計算，委員會可通過沒收 、取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，通過沒收 或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之。激勵性薪酬應被視為在實現此類激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告衡量標準的財政年度內全部或部分 收到（或 與授予此類激勵性薪酬的任何財務報告指標有關，或基於該激勵性薪酬的獲得、獲得 或歸屬，視情況而定），即使此類激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在該財政年度結束之後。 就本第 27 條而言，如果董事會沒有必要採取行動、得出結論或合理地得出結論，認為公司必須在 (A) 董事會或其相關委員會或公司高級管理人員獲準採取此類行動的日期 中較早者編制承保會計重報 ；或 (B) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制涵蓋會計的日期 重述。

(b) 儘管本計劃中有任何其他 條款，但根據任何適用的 法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類適用的 法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策），參與者獲得的任何獎勵或任何其他補償都將按要求進行扣除和回扣 適用法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何政策）由 公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求在生效日期當天或之後採用）。

第 28 節。適用法律。

本計劃應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 29 節。賠償。

在適用法律 允許的範圍內，每位董事會成員、管理人以及被指定管理本計劃任何 部分的任何高級管理人員或其他僱員均應獲得公司賠償，使其免受與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由此產生的任何損失、成本、責任或支出 他或她可能是其中的一方，或者他或她可能是其中的一方，或者他或她可能參與其中採取任何行動或 未能按照本計劃採取行動以及他或她在該訴訟、 訴訟或針對他或她的訴訟中為兑現判決而支付的任何和所有款項的原因；但是，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理 並進行辯護。上述賠償權 不應排除這些個人根據公司 的公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的賠償他們或 使他們免受傷害的任何其他權力。

第 30 節。標題和標題，《守則》或《交易法》各節的參考文獻 。

本計劃中 部分的標題和標題僅為便於參考之目的，在出現任何衝突時，應以本計劃的文本而不是此類標題 或標題為準。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或繼任者。

第 31 節。繼任者。

本計劃規定的公司 的義務對因公司合併、合併或其他重組 而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

第 32 節。與其他福利的關係。

在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利、 或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據計劃 支付的任何款項，除非此類其他計劃 或其下的協議中另有書面明確規定。