美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框：
| þ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
PORTAGE 金融科技收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| þ | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
PORTAGE 金融科技收購公司
開曼羣島豁免公司
（公司編號 373033）
東湖街 315 號，301 套房
明尼蘇達州韋扎塔 55391
股東特別大會通知
將於美國東部時間上午 10:00 舉行 [], 2023
致PORTAGE金融科技收購公司的股東：
特此邀請您參加股東特別大會（”會議”) 的 Portage 金融科技收購公司 (”我們,” “我們,” “我們的” 或”公司”) 將於美國東部時間上午 10:00 舉行 []，2023年在位於美利堅合眾國明尼蘇達州明尼阿波利斯市富國銀行中心2200號南七街90號的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP辦公室舉行，或者在其他時間，在其他日期和會議可能推遲或休會的地點舉行。
允許股東親自到我們的辦公室參加會議。隨附的委託書（“委託書”）首先在當天或前後郵寄給公司股東 []，2023。會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：
| ● | 作為一項特別決議，批准將公司名稱從 “Portage Fintech收購公司” 更改為 “Perception Capital Corp. III”（“更名” 以及 “更名提案”）的提案； | |
| ● | 作為一項特別決議，以隨附的委託書附件 A（“章程修正案” 和 “章程修正提案”）中規定的形式修訂和重述公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程細則”）的提案；以及 | |
| ● | 一項提案，以普通決議的形式批准將會議延期至一個或多個較晚的日期，或者在必要或方便時無限期地延期，(x) 如果贊成或與批准上述提案有關的票數不足，則允許進一步徵求代理人並進行表決；或 (y) 如果我們的董事會在會議之前確定沒有必要或不再需要繼續處理另一項提案提案（“休會提案”）。 |
隨附的委託書更全面地描述了名稱變更提案、章程修正提案和延期提案。
休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到一個或多個以後的日期，或者在必要或方便時無限期延期，以便在上述提案的批准或與批准上述提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決。儘管會議通知中的決議順序如何，但如果根據會議時收集的表決結果，對更名提案或條款修正提案或其他與之相關的票數不足，則可以首先向我們的股東提交延期提案。如果在會議上提出，延期提案將是第一個也是唯一一個表決的提案，更名提案和章程修正提案將不會提交股東表決。
i
根據開曼羣島法律，更名提案和條款修正提案的批准都需要一項特別決議，即代表不少於三分之二股東多數的股東投贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人在會議上投贊成票。
根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即代表股東的股東所投票的簡單多數，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人進行表決。
我們的董事會已將2023年9月14日的營業結束時間定為確定有權在會議及其任何續會上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人才有權在會議或其任何續會上計算其選票。
在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定更名提案、條款修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或發出指示，投贊成票。
根據我們的條款，會議不得處理任何其他事務。
隨函附上委託書，其中包含有關更名提案、條款修正提案和休會提案以及會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對普通股進行投票。
九月 [], 2023
| 根據董事會的命令 | //Rick Gaenzle |
| Rick Gaenzle | |
| 首席執行官 |
你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在會議上親自投票。您未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入會議的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人未投票將計入法定人數要求，但不算作會議上的投票。
關於為即將舉行的會議提供代理材料的重要通知 []，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [].
ii
PORTAGE 金融科技收購公司
開曼羣島豁免公司
（公司編號 373033）
東湖街 315 號，301 套房
明尼蘇達州韋扎塔 55391
特別股東大會
將於美國東部時間 2023 年 ______ 上午 10:00 舉行
委託聲明
Portage金融科技收購公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）的特別股東大會（“大會”）將於美國東部時間上午10點舉行 []，2023年，或在其他時間，在其他日期和會議可能推遲或休會的其他地點。你將被允許在位於美利堅合眾國明尼蘇達州明尼阿波利斯富國銀行中心2200號南七街90號的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP辦公室親自參加會議。會議的唯一目的是審議和表決以下提案：
| ● | 作為一項特別決議，批准將公司名稱從 “Portage Fintech收購公司” 更改為 “Perception Capital Corp. III”（“更名” 以及 “更名提案”）的提案； | |
| ● | 作為一項特別決議，以隨附的委託書附件 A（“章程修正案” 和 “章程修正提案”）中規定的形式修訂和重述公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程細則”）的提案；以及 | |
| ● | 一項提案，以普通決議的形式批准將會議延期至一個或多個以後的日期，或者在必要或方便時無限期地延期，(x) 如果贊成或與批准上述任何提案有關的票數不足，則允許進一步徵求代理人並進行表決；或 (y) 如果我們的董事會在會議之前確定沒有必要或不再可取另一項提案（“休會提案”）。 |
該公司最初的贊助商是安大略省的一家有限合夥企業PFTA I LP（“初始贊助商”）。2023年7月21日，根據2023年7月12日的證券購買協議（“購買協議”），初始保薦人將其持有的公司B類普通股和私募認股權證的一部分出售給了特拉華州有限責任公司Perception Capital Partners IIIA LLC（“管理保薦人”）（“交易”）。關於本次交易，管理髮起人和董事會已確定，更改公司名稱符合公司的最大利益。更名提案的目的是更好地反映公司的新保薦人。
1
2023年7月21日，公司舉行了特別股東大會（“7月股東特別大會”）。在7月的股東特別大會上，公司股東批准了兩項修改章程的提案。第一項此類提案（“延期修正案” 和 “延期修正提案”）旨在修改章程，將公司必須 (1) 完成業務合併、(2) 停止運營的日期從未能完成業務合併時清盤之外以及 (3) 贖回公司首次公開募股中出售的所有A類普通股的日期從收盤之日起24個月起首次公開募股自首次公開募股結束之日起36個月或董事會確定的更早日期（“董事會”）符合公司的最大利益。第二項此類提案（“贖回限制修正案” 和該提案，即 “贖回限制修正提案”）旨在從章程中取消公司不得贖回首次公開募股中出售的A類普通股的限制，前提是此類贖回會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。
截至本文發佈之日，公司以信託方式持有的資產存放在活期存款賬户中，截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產主要包括對美國政府證券的投資。根據財務會計準則委員會會計準則編纂副標題820 “公允價值計量”，活期存款賬户和美國政府證券被描述為公允價值層次結構中的一級投資。信託賬户中持有的資產公允價值變動產生的損益計入公司運營報表的利息收入。信託賬户中持有的資產的估計公允價值是根據截至適用財務報表發佈之日的可用市場信息確定的。
關於批准自2023年7月21日起生效的延期修正提案的投票，22,001,009股A類普通股的持有人行使權利，以每股約10.41美元的贖回價格將其股票贖回為現金，總贖回金額約為2.291億美元。因此，截至2023年7月21日，信託賬户中的金額約為4,070萬美元，3,910,370股A類普通股仍在發行和流通。2023年9月11日，納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的收盤價，即本委託書郵寄之前的最新可行收盤價，為10.37美元。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。
我們的董事會已將2023年9月14日的營業結束時間定為確定我們的股東有權在會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人才有權在會議或其任何續會上計算其選票。在會議記錄日期，已發行和流通的普通股為10,388,215股，其中6,477,845股為B類普通股，3,910,370股為A類普通股。B類普通股擁有與更名提案、章程修正提案以及延期提案（如果提交）相關的表決權，持有全部6,477,845股B類普通股的保薦人告訴我們，他們打算對更名提案和條款修正提案投贊成票。
本委託書包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。
我們將支付招攬代理人的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
本委託書的日期為2023年9月12日，首次在當天或前後郵寄給股東 [], 2023.
2
關於會議的問題和答案
這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。
| Q: | 我為什麼會收到這份委託書？ |
| A: | 我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月17日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年7月23日，我們完成了首次公開募股，從中獲得了2.4億美元的總收益。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了1,911,379套單位（定義見本文），我們從中獲得了19,113,790美元的總收益，並沒收了行使剩餘1,688,621套單位的選擇權。在2021年7月23日和2021年8月5日首次公開募股中出售單位（包括超額配售單位）和出售私募認股權證的淨收益中，共有259,113,790美元存入信託賬户。2023年7月21日，根據收購協議，初始保薦人將其部分B類普通股和私募認股權證出售給了管理保薦人。交易完成後，我們的董事會已確定，將公司名稱從 “Portage Fintech收購公司” 更改為 “Perception Capital Corp. III”，並修改和重述章程以反映公司名稱的變更符合公司的最大利益。 |
| Q: | 正在對什麼進行表決？ |
| A: | 你被要求對以下內容進行投票： |
| ● |
作為一項特別決議，批准將公司名稱從 “Portage Fintech收購公司” 更改為 “Perception Capital Corp. III”（“更名” 以及 “更名提案”）的提案；
欲瞭解更多信息，請參閲 “更名提案”。 | |
| ● |
作為一項特別決議，以隨附的委託書附件 A（“章程修正案” 和 “章程修正提案”）中規定的形式修訂和重述公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程細則”）的提案；以及
欲瞭解更多信息，請參閲 “條款修正提案”。 | |
| ● |
一項提案，以普通決議的形式批准將會議延期至一個或多個以後的日期，或者在必要或方便時無限期地延期，(x) 如果贊成或與批准上述任何提案有關的票數不足，則允許進一步徵求代理人並進行表決；或 (y) 如果我們的董事會在會議之前確定沒有必要或不再可取另一個提案。
欲瞭解更多信息，請參閲 “延期提案”。
根據章程，提交會議表決的決議應按照主席的指示通過投票決定，投票結果應被視為會議的決議。 |
3
| Q: | 公司為何提出更名提案和章程修正提案？ |
| A: | 更名提案和章程修正提案的目的是在交易完成後更好地反映公司的新保薦人——管理髮起人。 |
| Q: | 我為什麼要對更名提案和章程修正提案投贊成票？ |
| A: |
公司正在提出更名提案和章程修正提案，以更好地反映交易完成後公司的新保薦人——管理髮起人。我們認為，相應地將公司名稱從 “Portage金融科技收購公司” 更改為 “Perception Capital Corp. III”，符合股東的最大利益。 |
我們的董事會建議您對更名提案和條款修正提案投贊成票。
| Q: | 我為什麼要對休會提案投贊成票？ |
| A: | 如果延期提案是在會議上提出的，但沒有得到股東的批准，那麼如果對上述任何提案的批准或與批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期到一個或多個日期，或者在必要或方便時無限期地允許代理人進一步徵求和投票。 |
如果提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。
| Q: | 公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？ |
| A: | 截至本次會議的記錄日期，我們的管理髮起人擁有3,565,230股B類普通股。此類B類普通股約為 []佔我們已發行和流通普通股的百分比。此外，我們的初始贊助商擁有 2,757,615股B類普通股。此類B類普通股約為 []佔我們已發行和流通普通股的百分比。 |
B類普通股擁有與更名提案、章程修正提案和延期提案相關的表決權，我們的提案人告知我們，他們打算對更名提案、條款修正提案和延期提案投贊成票。
此外，我們的贊助商、董事、顧問或其任何關聯公司可以在會議之前通過私下談判交易或公開市場購買A類普通股。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A類普通股。在會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍是有關股份的記錄持有人，就將投票贊成更名提案和條款修正提案。
| Q: | 通過更名提案和章程修正提案需要多少票？ |
| A: | 根據開曼羣島法律，更名提案和條款修正提案的批准都需要一項特別決議，即代表不少於三分之二股東多數的股東投贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人在會議上投贊成票。 |
4
| Q: | 需要什麼表決才能批准休會提案？ |
| A: | 根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即代表股東的股東所投票的簡單多數，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人進行表決。 |
| Q: | 如果我不想對更名提案或章程修正提案投贊成票怎麼辦？ |
| A: | 如果您不希望更名提案或條款修正提案獲得批准，則必須對提案投反對票。 |
經紀人不投票、棄權票或未能對更名提案或章程修正提案進行表決將對更名提案或章程修正提案的批准不產生任何影響。
| Q: | 信託賬户中的資金目前是如何持有的？ |
| A: | 關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），內容包括涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在與之相關的文件中使用SPAC的預測擬議的企業合併交易；潛力擬議企業合併交易中某些參與者的責任；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，該規則規定，如果SPAC滿足限制特殊目的收購公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則SPAC可以免於被視為投資公司。 |
關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，而自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義範圍內的美國政府證券中，到期日為185天或更短，或者存放在符合投資公司第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中根據公司的決定，採取行動，降低被視為運營的風險一家未註冊的投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們可能會在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之日或之前，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入活期存款賬户或證書存款直到我們完成初始業務合併或清算時以較早者為準，這可能會減少我們的A類普通股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計約為每年4％。
5
| Q: | 如何更改我的投票？ |
| A: |
您可以更改投票，方法是向位於紐約州州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司的辦公室，該辦公室位於紐約州紐約州道1號30樓10004-1561號，以便在會議之前收到，或者親自出席會議並投票。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的代理人，我們的祕書必須在會議之前收到撤銷通知。 |
但是，請注意，如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉交給您。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加會議並在會議上投票，則必須將持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人帶到會議，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。
| Q: | 選票是如何計算的？ |
| A: | 選票將由為會議任命的選舉監察員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和中間人不投票。公司股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票，這意味着該股東的普通股將不計入會議的法定人數要求，也不會被表決。棄權票或經紀人未投票將計入法定人數要求，但不算作會議上的投票。 |
根據《開曼羣島公司法》（經修訂）和我們的章程細則，更名提案和章程修正提案必須分別作為一項特別決議獲得批准，即代表不少於三分之二股東多數的股東的贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人投票。
根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即代表股東的股東所投票的簡單多數，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人進行表決。
因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則棄權票和經紀人不投票將對更名提案、條款修正提案或休會提案的任何表決結果沒有影響。
6
| Q: | 如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？ |
| A: | 沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事項對您的股票進行投票。 |
我們認為，向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量提案，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有在您提供如何投票的指示時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得委託書，並按照該表格中包含的有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。
| Q: | 什麼是法定人數要求？ |
| A: | 要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自或由代理人代表，則會議將達到法定人數。截至會議記錄日，持有人至少 []需要普通股才能達到法定人數。 |
只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或者您親自在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不算作會議上的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。
| Q: | 誰可以在會議上投票？ |
| A: | 只有在2023年9月14日營業結束時持有我們普通股記錄的持有人才有權在會議及其任何續會上計算其選票。在這個創紀錄的日期， []普通股已發行並有權投票。 |
登記股東：以您的名義註冊的股份。 如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司登記，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在會議上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加會議，我們都敦促您填寫並交回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。
7
| Q: | 董事會是否建議投票批准更名提案、條款修正提案和延期提案？ |
| A: | 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定更名提案、章程修正提案和延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對更名提案、章程修正提案和延期提案投贊成票。 |
| Q: | 公司的發起人、董事、高級管理人員和顧問對提案的批准有什麼興趣？ |
| A: | 我們的發起人、董事、高級管理人員和顧問在提案中沒有任何單獨的利益。 |
| Q: | 如果我反對更名提案或條款修正提案，我是否有異議者或評估權？ |
| A: | 根據開曼羣島法律，我們的股東對更名提案或章程修正提案沒有異議或評估權。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。 |
| Q: | 我該如何投票？ |
| A: |
如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在會議上親自投票，也可以通過提交會議代理人進行投票。 |
無論您是否計劃親自參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡交回隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。
如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街名” 持有，則您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？ |
| A: | 如果您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。 |
8
| Q: | 誰在為這次代理招標付費？ |
| A: | 我們將支付招攬代理人的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。 |
| Q: | 誰能幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫Rick Gaenzle： |
Portage 金融科技收購公司
c/o 感知資本合夥人 IIIA 有限責任公司
東湖街 315 號，301 套房
美利堅合眾國明尼蘇達州韋扎塔
如果您對持倉證明或投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）有疑問，請聯繫：
大陸證券轉讓和信託公司州街 1 號
30 樓
紐約，紐約 10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫
電子郵件：fwolf@continentalstock.com
您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息。
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前瞻性陳述
本委託書包含具有前瞻性的陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述可以用它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “項目1A” 中描述的風險因素。公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表特別報告的風險因素”，在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素都超出了公司的控制或預測能力。
所有這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全部限定。
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風險因素
在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表特別報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表特別報告、10-Q表及以下季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之日或之前不久，我們可以清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的所有資金存入活期存款賬户或存款證，這可能會減少我們的A類普通股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計約為每年4％。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求SPAC在與SPAC首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起18個月內，在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，該特殊目的收購公司必須在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。
目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，包括像我們這樣的公司，這些公司在首次公開募股的註冊聲明生效之日起18個月內尚未簽訂最終協議，或者在該日期後的24個月內未完成其初始業務合併。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的18個月內，我們尚未簽訂最終的業務合併協議，也預計不會在該日期後的24個月內完成我們的初始業務合併。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票價值可能升值。
自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義範圍內的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者存放在一家開放式投資公司中，該公司以符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金（由公司確定）持有。但是，為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據經修訂的《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們可能會在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之日或之前不久，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金將信託賬户中的所有資金存放在活期存款賬户或存款證中，直到我們完成初始業務合併或清算時以較早者為準，這可能會減少我們的A類普通股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計約為每年4％。
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此外，即使在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是如上所述將所有資金存放在信託賬户中。
根據2022年《通貨膨脹削減法》，在2022年12月31日之後贖回A類普通股時，我們可能需要繳納消費税。
2022年8月頒佈的2022年通貨膨脹降低法案對2022年12月31日之後發生的 “受保公司” 的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％美國聯邦消費税，但某些例外情況除外。這種消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。由於我們是一家獲得開曼羣島豁免的 “空白支票” 公司，沒有子公司，也沒有以前的合併或收購活動，因此我們目前不是用於此目的的 “受保公司”。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些其他例外情況也適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部（“財政部”）發佈通知，表示打算髮布有關消費税適用的擬議法規（以下簡稱 “通知”）。為了向納税人提供臨時指導，該通知描述了在擬議法規發佈之前，納税人通常有權依賴的某些規則，財政部表示，預計這些法規將與通知中提供的指導保持一致。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的再馴化，都可能需要繳納消費税。如果與美國實體合併，或者作為美國公司進行再國內化，我們是否需要繳納消費税以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於多種因素，包括（i）與任何此類企業合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與企業合併有關的任何股票發行的金額，（iii）目標的狀況（例如，是否目標是一家國內公司）以及任何此類企業合併的結構，（iv）性質和金額與任何此類企業合併有關的任何 “PIPE” 或其他股票發行（或以其他方式發行的與此類業務合併無關但在企業合併的同一個應納税年度內發行），以及 (v) 財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。上述情況可能會降低我們完成業務合併的能力或完成業務合併的手頭可用現金。
任何企業合併都可能受美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對我們最初的業務合併施加條件或阻礙我們完成初始業務合併。這些條件或限制還可能使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低，或者導致我們的未來投資受到美國外國投資法規的約束。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受美國法律的約束，這些法律規範了外國對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及由美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的經修訂的31 C.F.R. 第800和802部分的法規。
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CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構等因素，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業” 的投資（在每種情況下，這些術語的定義見31 C.F.R. 第800部分），始終受美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法已通過2020年生效的法規全面實施，該立法將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業，但向某些外國投資者提供了與 “關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權的投資（在每種情況下，這些術語的定義見31C. F.R. 第 800 部分）。
我們所有的贊助商的經理和官員都是美國公民，我們贊助商的所有者也是美國公民。我們的贊助商不受任何 “外國人” 的控制，也沒有實質性的聯繫，因此企業合併將自動受到CFIUS的審查。但是，根據任何潛在目標公司的實益所有權以及與業務合併有關的任何PIPE投資者的組成和治理權，企業合併可能導致CFIUS認為是承保投資或CFIUS有權審查的擔保控制交易。
如果發生這種情況，CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查潛在目標公司中涉及新外國投資者或現有外國投資者的業務合併或過去或擬議的交易，即使此類交易時需要或不需要向CFIUS申報。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和機構慣例正在迅速演變，如果CFIUS審查了外國投資者對潛在目標公司的業務合併或一項或多項擬議或現有投資，則無法保證這些投資者能夠按照企業合併各方或此類投資者可以接受的條件維持或繼續進行此類投資。除其他外，CFIUS可以尋求對此類投資者的企業合併或投資施加限制、限制或禁止。如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，CFIUS也可以命令我們剝離目標公司的全部或部分股份。
如果CFIUS選擇審查業務合併，則完成對業務合併的審查或CFIUS禁止業務合併的決定所需的時間可能會使我們無法在首次公開募股結束或延期日期（如適用）後的24個月之前完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或延期日期（如適用）之前完成業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，且此前未發放給公司以支付收入税款（如果有）（減去不超過100,000美元的利息，用於支付清算和解散費用）， 除以 隨後發行的A類普通股的數量，這些股票的贖回將完全取消A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回之後，在我們剩餘股東和董事會的批准下，儘快清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條另有規定我們根據開曼羣島法律承擔的索賠義務債權人，在任何情況下都要遵守以下其他要求適用法律。我們的認股權證也不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些權證將一文不值。
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在股東贖回與該修正案相關的股票後，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股和單位在納斯達克上市。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，對我們的A類普通股的持續上市要求包括要求維持至少300名公眾持有人和至少50萬股公開發行股票。
我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東贖回我們的公開股票後，我們的任何A類普通股或單位都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所上市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些被稱為 “受保證券” 的證券的出售。根據該法規，我們的A類普通股和單位符合受保證券。儘管各州被禁止監管受保證券的出售，但聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定案件中監管或禁止出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙在本州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。
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背景
我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月17日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年7月23日，我們完成了2400萬個單位的首次公開募股，每股包括一股面值0.0001美元的A類普通股和一份可贖回認股權證（“單位”）的三分之一，價格為每單位10.00美元，總收益為2.4億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格向初始保薦人出售了6,333,334份私募認股權證（每份均為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），總收益為9,500,000美元。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了1,911,379套單位，總收益為19,113,790美元。同樣在2021年8月5日，我們以每份認股權證1.50美元的價格向初始發起人額外出售了254,850份私募認股權證，總收益為382,275美元。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户共存入259,113,790美元。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內、到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於任何以符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金（由公司確定）的開放式投資公司。截至2023年6月26日，信託賬户中持有的資金總額約為268,987,925.82美元，存放在投資於美國國庫券的貨幣市場基金中。但是，為了降低被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們可能會在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月或之前，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算美國政府證券或存放在信託賬户中的貨幣市場基金，然後將所有資金存入信託賬户在我們完成初始業務合併或清算之前，存入活期存款賬户或存款憑證中的信託賬户，這可能會減少我們的A類普通股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計約為每年4％。
我們於2021年7月20日通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“初始章程”）規定，我們必須在2023年7月23日之前完成最初的業務合併。在7月的股東特別大會上，除其他事項外，股東們批准了對初始條款的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年7月23日（“延期” 和該日期，即 “延期日期”）。在7月的股東特別大會上，共持有公司22,001,009股A類普通股的股東行使權利，以公司信託賬户（“信託賬户”）中持有的每股資金約10.41美元的價格贖回股份，在贖回後信託賬户中剩下約4,070萬美元和3,910,370股A類普通股在外流通。
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2023年7月21日，根據收購協議，我們的初始保薦人將其部分B類普通股和私募認股權證出售給了管理保薦人。2023年7月14日、2023年7月17日、2023年7月18日和2023年7月19日，公司和初始保薦人與某些非關聯第三方（各為 “持有人”，統稱為 “持有人”，統稱為 “持有人”）簽訂了非贖回協議（每份協議均為 “非贖回協議”），以換取持有人同意不申請與延期（定義見下文）有關的贖回或撤銷先前提交的任何贖回要求與延期有關，共涉及2,166,667股A類普通股，面值為美元公司在首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的每股0.0001股（“A類普通股”），該公司召集的股東特別大會除其他外，批准了延期。考慮到非贖回協議，在初始業務合併完成之前，基本上與之同時，(i) 管理保薦人（或其指定人或受讓人）已同意無償向公司交出並沒收管理髮起人持有的總共約60萬股B類普通股（面值每股0.0001美元）（“沒收股份”），不收取任何代價 (ii) 公司應向持有人發行數量相當於持有人數量的A類普通股作為沒收股份的基礎。
在會議記錄舉行之日，有 []已發行和流通的普通股，其中6,477,845股為B類普通股，以及 []是 A 類普通股。B類普通股擁有與更名提案、章程修正提案和延期提案有關的表決權，持有3,565,230股B類普通股的管理保薦人和持有2757,615股B類普通股的初始保薦人告訴我們，他們打算對更名提案、條款修正提案和延期提案投贊成票。
我們的主要行政辦公室位於美利堅合眾國明尼蘇達州韋扎塔湖街東315號301套房，55391，我們的電話號碼是 (952) 456-5300。
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改名提案
改名提案
我們提議將公司名稱從 “Portage金融科技收購公司” 改為 “Perception Capital Corp. III”。2023年7月21日，初始保薦人將其部分B類普通股和私募認股權證出售給了管理保薦人Perception Capital Partners IIIA LLC。更名提案的目的是更好地反映公司因交易而獲得的新保薦人。
如果名稱變更提案獲得批准
在以必要票數通過更名提案後，公司名稱將從 “Portage Fintech收購公司” 更改為 “Perception Capital Corp. III”。公司應要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有與更名提案有關的文件，該提案將自會議之日起生效。更名後，我們將仍然是《交易法》規定的申報公司，我們的A類普通股將繼續公開交易。該公司預計不會更改其在納斯達克股票市場的交易代碼。
如果名稱變更提案未獲批准
除非更名提案獲得批准，否則該公司的名稱將繼續為 “Portage金融科技收購公司”。
需要投票才能獲得批准
根據開曼羣島法律，批准名稱修正提案需要通過一項特別決議，即代表不少於三分之二股東多數的股東投贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人在會議上投贊成票。
分辨率
有待表決的決議全文如下：
“通過特別決議，決定將公司名稱從 “Portage金融科技收購公司” 改為 “Perception Capital Corp. III”。
審計委員會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東對更名提案的批准投贊成票。
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條款修正提案
條款修正提案
在更名提案獲得批准的前提下，我們提議修改和重述公司的章程，以反映公司名稱從 “Portage Fintech收購公司” 變更為 “Perception Capital Corp. III”，以更好地反映交易後公司的新發起人。
如果章程修正提案獲得批准
條款修正提案以必要票數獲得批准後，我們的條款將按本文附件A中規定的形式進行修訂和重述。公司應要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有與章程修正提案有關的文件，該提案將自會議之日起生效。
如果條款修正提案未獲批准
除非章程修正提案獲得批准，否則公司的章程將繼續是章程。
需要投票才能獲得批准
根據開曼羣島法律，條款修正提案的批准需要通過一項特別決議，即代表不少於三分之二股東多數的股東投贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人在會議上投贊成票。
分辨率
有待表決的決議全文如下：
“通過特別決議，公司現有的組織章程大綱和章程將全部替換為新的組織章程大綱和章程，其副本見附件。”
審計委員會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票批准條款修正提案。
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休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到一個或多個以後的日期，或者在必要或方便時無限期延期，以便在贊成批准更名提案和條款修正提案的票數不足或與之相關的票數不足的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票。在任何情況下，我們的董事會都不會使會議休會超過30天。
休會提案未獲批准的後果
如果延期提案未獲得股東的批准，則我們的董事會可能無法將會議延期到一個或多個以後的日期以允許對代理人進行進一步的招標和投票，或者如果我們的董事會在會議之前確定沒有必要或不再需要繼續處理另一項提案。
有待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為普通決議，決定將會議延期至一個或多個較晚的日期，或者在必要或方便時無限期休會，以便 (x) 在贊成或與批准上述任何提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決；或 (y) 如果我們的董事會在會議之前確定沒有必要或不再需要繼續處理另一項提案提案，得到確認、批准和核準。”
需要投票才能獲得批准
根據開曼羣島法律，延期提案必須作為普通決議獲得批准，即代表股東的股東所投票的簡單多數，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人進行表決。棄權票和中間人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席會議，但不算作會議上的投票。
審計委員會的建議
如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。
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這次會議
日期、時間和地點。 會議將於美國東部時間上午 10:00 舉行 []，2023年，或在其他時間，在其他日期和會議可能推遲或休會的其他地點。你將被允許在位於美利堅合眾國明尼蘇達州明尼阿波利斯市南七街90號富國銀行中心2200號的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP辦公室親自出席會議，或者在其他時間，在其他日期和會議可能推遲或休會的其他地點參加會議。會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決。
投票權; 記錄日期. 如果您在營業結束時擁有普通股，則有權在會議上進行投票或直接投票 []，2023 年會議的記錄日期。每份提案您當時擁有的每股普通股將獲得一票表決權。
需要投票。 根據開曼羣島法律，每項更名提案和章程修正提案的批准都需要一項特別決議，即代表不少於三分之二股東多數的股東投贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人在會議上投贊成票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即代表股東的股東所投票的簡單多數，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人進行表決。棄權票和中間人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席會議，但不算作會議上的投票。
在會議記錄日期，已發行和流通的普通股為10,388,215股，其中6,477,845股為B類普通股，3,910,370股為A類普通股。B類普通股擁有與更名提案、章程修正提案和延期提案相關的表決權，持有3,565,230股B類普通股的管理保薦人和持有2757,615股B類普通股的初始保薦人已通知我們，他們打算投票贊成更名提案、條款修正提案和延期提案。
如果您不希望更名提案或條款修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。如果以其他方式確定了有效的法定人數，經紀人不投票、棄權票或未能對更名提案、條款修正提案或延期提案進行表決將對更名提案、條款修正提案或延期提案的批准沒有影響。
代理人；董事會招標；代理律師。 我們正在代表董事會徵求您的委託，以批准更名提案和章程修正提案，如果在會議上提出，則將在會議上向股東提交延期提案。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。代理人可以當面、通過電話或其他通信方式進行邀請。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在會議上親自對您的股份進行投票。你可以聯繫 Rick Gaenzle：
Portage 金融科技收購公司
c/o 感知資本合夥人 IIIA 有限責任公司
東湖街 315 號，301 套房
美利堅合眾國明尼蘇達州韋扎塔
(917) 673-8250
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必選投票
根據開曼羣島法律，每項更名提案和條款修正提案a的批准都需要一項特別決議，即代表不少於三分之二股東多數的股東的贊成票，他們有權親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人在會議上投贊成票。
根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即代表股東的股東所投票的簡單多數，他們有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在會議上通過代理人進行表決。
此外，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以在會議之前通過私下談判交易或公開市場購買A類普通股。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A類普通股。在會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即該股東只要仍是有關股份的記錄持有人，就將投票贊成更名提案和章程修正提案和/或不會對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加向會議提出的決議獲得必要數目的表決批准的可能性。如果確實發生此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對更名提案和章程修正提案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的購買都可能以低於或超過信託賬户中每股按比例分配的部分進行的。
董事會提出更名提案和章程修正提案的理由及其建議
如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定，每項更名和章程修正都符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納更名提案和條款修正提案，並建議您對該提案投贊成票。
2023年7月21日，初始保薦人將其部分B類普通股和私募認股權證出售給了管理保薦人。由於本次交易，我們認為將公司名稱從 “Portage Fintech收購公司” 改為 “Perception Capital Corp. III”，以更好地反映公司的新發起人，並修改章程以反映公司名稱的擬議變更，符合股東的最大利益。
在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會認為每項更名和章程修正均符合公司及其股東的最大利益。
有待表決的決議
與更名提案和章程修正提案有關的決議全文載於此處的 “更名提案” 和 “章程修正提案”。
我們的董事會一致建議我們的股東對更名提案和章程修正提案的批准投贊成票。
21
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年9月11日普通股實益所有權的信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的關於普通股實益所有權的信息，具體如下：
| ● | 我們所知每位是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的人； |
| ● | 我們的每位執行官和實益擁有普通股的董事；以及 |
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
截至記錄日，共有10,388,215股普通股流通，其中3,910,370股為A類普通股，6,477,845股為B類普通股。除非另有説明，否則據信，下表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不包括我們的保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本協議發佈之日起60天內不可行使。
| B 類普通股 | A 類普通股 | |||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 實益擁有的股份數量 | 的近似百分比 班級(2) |
實益擁有的股份數量 | 的近似百分比 班級 |
的大致百分比 投票控制 |
|||||||||||||||
| 董事和執行官 | ||||||||||||||||||||
| 斯科特·霍諾爾 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Rick Gaenzle | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| R. 魯道夫·賴因弗蘭克 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 託馬斯·J·阿布德 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Karrie Willis | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| G·湯普森·赫頓 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Seraina Macia | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 約翰·斯坦菲爾德 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 所有高級管理人員和董事為一組（十人）(3) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 百分之五的持有者 | ||||||||||||||||||||
| 感知資本合夥人 IIIA LLC（我們的管理贊助商）(4) | 3,565,230 | 55 | % | - | - | 34 | % | |||||||||||||
| PFTA I LP（我們的初始贊助商）(5) | 2,757,615 | (5) | 43 | % | - | - | 27 | % | ||||||||||||
| Funicular Funds，LP 601 加州街，1151 號套房， 加利福尼亞州舊金山 94108(6) |
- | - | 352,000 | (6) | 9 | % | * | |||||||||||||
| 德萊頓資本有限責任公司 布里克爾大道 777 號，500 號套房 佛羅裏達州邁阿密 33131(7) |
200,000 | (7) | 5 | % | * | |||||||||||||||
| 拉德克利夫資本管理有限責任公司 紀念碑路 50 號，300 套房 Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004(8) |
- | - | 200,000 | (8) | 5 | % | * | |||||||||||||
| 哈拉登圈子投資有限責任公司 紐約州紐約市公園大道 299 號 21 樓 10171(9) |
- | - | 200,000 | (9) | 5 | % | * | |||||||||||||
| * | 小於百分之一。 |
22
| (1) | 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為紐約州紐約市公園大道280號，29F，紐約州10017。 |
| (2) | 顯示的權益僅包括歸類為B類普通股的創始人普通股，歸類為B類普通股。此類股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或者更早由持有人選擇。 |
| (3) | 該數字不包括向我們的顧問發行的總共30,000股股票。 |
| (4) | Perception Capital Partners IIIA LLC（“Perception IIIA”）是此處報告的證券的紀錄感知 IIIA。Macabel Holdings, Inc. 是Perception IIIA的管理成員。Gaenzle先生是Macabel Holdings, Inc.的總裁。因此，由於對Perception IIIA的共同控制權，Macabel Holdings, Inc.和Gaenzle先生可能被視為受益擁有Perception IIIA持有的證券。Honor、Sheridan、Tan 和 Campbell 先生是 Perception IIIA 的成員，可能被視為擁有。Macabel Holdings, Inc.和Gaenzle、Honor、Sheridan、Tan和Campbell均否認本報告中包含的證券的實益所有權，但其中任何金錢權益除外。就第16條或任何其他目的而言，在本報告中納入證券不應被視為承認任何申報人對所有已申報證券的實益所有權。 |
| (5) | 我們的初始贊助商PFTA I LP是此類股票的紀錄保持者。我們的初始贊助商由其普通合夥人PFTA I GP, Inc.（“PFTA GP”）控制。PFTA GP由董事會管理，董事會由三名成員組成，亞當·費萊斯基、薩莎·哈克和斯蒂芬·克利。每位董事都有一票，批准PFTA GP以個人身份或作為我們初始贊助人的普通合夥人的身份採取的任何行動都需要獲得多數票的批准。根據 “三國規則”，如果有關實體證券的表決和處置性決定由三個或更多個人作出，而表決或處置性決定需要獲得其中大多數人的批准，則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有人。我們的初始贊助商就是這種情況。根據上述分析，PFTA GP的個人董事均未對PFTA GP或我們的初始保薦人持有的任何證券行使投票權或處置性控制權，即使是他或她持有直接金錢權益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。 |
| (6) | 實益擁有的股份基於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 Funicular Funds, LP對35.2萬股A類股票擁有唯一的處置權。作為纜車基金有限責任公司的普通合夥人的纜車資本有限責任公司和作為纜車資本有限責任公司管理成員的雅各布·馬·韋弗可以分別被視為纜車基金有限責任公司持有的股份的受益所有人。 |
| (7) | 實益擁有的股份基於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Dryden Capital, LLC對20萬股A類股票擁有唯一的處置權。 |
| (8) | 實益擁有的股份基於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Radcliffe Capital Management, L.P. 對20萬股A類股票擁有唯一的處置權。 |
| (9) | 實益擁有的股份基於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 Harraden Circle Investments, LLC對20萬股A類股票擁有唯一的處置權。Harraden Circle Investors GP、LP、Harraden Circle Investments, LLC的普通合夥人是Harraden Circle Investors GP, LP的普通合夥人。Harden Circle Investments, LLC是Harraden Circle Investors、LP和其他高淨值人士的投資經理。Fortmiller先生是Circle Investors GP, LLC和Investments, LLC的管理成員。以這種身份，H Harraden Circle Investors GP、LP、Harden Circle Investors GP, LLC、Harraden Circle Investments, LLC和Fortmiller先生都可能被視為間接實益擁有這些股票。 |
23
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
創始人股票
2021年3月22日，初始保薦人支付了25,000美元，合每股約0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股（面值0.0001美元）的某些發行成本（“創始人股票”）。2021年4月30日，初始保薦人向五位獨立董事轉讓了總計12.5萬股創始人股份（每人獲得25,000股創始人股份）。2021年4月30日，初始發起人向三位顧問轉讓了總計3萬股創始人股份（每人獲得10,000股創始人股份）。2021年6月15日，初始保薦人無償交出總計1,437,500股B類普通股，這些普通股被取消，因此發行和流通的B類普通股共計5,750,000股。2021年7月20日，初始保薦人又獲得了115萬股B類普通股，因此發行和流通的B類普通股共計690萬股。根據承銷商行使超額配股權的程度，初始保薦人可沒收多達90萬股創始人股份。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了1,911,379個單位；因此，422,155股B類普通股被沒收。2023年7月21日，初始保薦人根據收購協議的條款向管理保薦人轉讓了3,565,230股B類普通股。
根據2023年7月21日經修訂和重述的信函協議（“信函協議”），公司的發起人以及現任和前任高級管理人員、董事和某些顧問已同意在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）業務合併完成一年後，或（B）完成初始業務合併後，即公司完成清算、合併、資本之日、證券交易所或產生公司股東的類似交易有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果公司A類普通股在業務合併後至少150天內的任何20個交易日內，在任何20個交易日內，公司A類普通股的最後出售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），則創始人股份將解除封鎖。
如上所述，向獨立董事和顧問出售或轉讓創始人股份屬於ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。Founders股票實際上是在業績條件下出售或轉讓的（即發生業務合併）。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。在完成業務合併之前，不太可能進行合併。基於股票的薪酬將在被認為可能進行企業合併之日確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初因購買創始人股份而獲得的金額。授予日的公允價值被視為微不足道。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司確定不可能進行業務合併，因為尚未完成任何業務合併，因此，尚未確認基於股票的薪酬支出。
2023年8月1日，公司與投資者（“投資者”）和管理保薦人簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，雙方同意以下內容：
| ● | 投資者應向管理髮起人提供總額為1,300,000美元的現金出資（“投資者資本出資”），具體如下：（i）第一筆650,000美元，在認購協議簽訂之日起五個工作日內支付；（ii）第二筆不超過32.5萬美元的款項，將在公司宣佈執行公司初始業務合併協議後支付，以及（iii）第三批資金最高32.5萬美元，將在公司向證券公司提交初始註冊聲明後支付交易委員會處理公司的初始業務合併。應管理髮起人的要求，投資者可以自行決定隨時同意額外提供不超過200,000美元的資金。 |
24
| ● | 反過來，投資者的資本出資將由管理髮起人借給公司，以支付營運資金支出（“SPAC貸款”）。SPAC貸款不會產生利息，將在公司完成初始業務合併（“de-SPAC關閉”）時由公司償還。管理保薦人將在收到SPAC貸款之日起五個工作日內向投資者支付管理髮起人收到的所有SPAC貸款還款。投資者可以在SPAC收盤時選擇以現金或公司A類普通股（“A類普通股”）的形式收取此類款項，其費率為每10美元的投資者出資中每10美元獲得一股A類普通股。 |
| ● | 考慮到投資者的資本出資，在SPAC收盤時，公司將向投資者發行0.9股A類普通股，投資者出資每1美元，公司將向投資者發行0.9股A類普通股，這些股票不受轉讓限制或任何其他封鎖條款、收益或其他突發事件的約束，並應作為與de-SPAC收盤有關的任何註冊聲明的一部分進行登記，或者如果沒有提交此類註冊聲明與 de-SPAC 收盤的關聯，根據de-SPAC收盤後，公司或倖存實體提交的第一份註冊聲明。 |
| ● | 如果公司在未完成SPAC的情況下進行清算，則管理髮起人或公司現金賬户中剩餘的任何款項（不包括公司的信託賬户）將在清算後的五天內支付給投資者。 |
| ● | 在de-SPAC收盤時，管理保薦人將向投資者支付相當於投資者因認購協議而產生的合理律師費的金額，不超過5,000美元。 |
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，初始保薦人以每份認股權證1.50美元的價格共購買了6,333,334份私募認股權證（總對價為9,500,000美元）。2021年8月5日，在發行和出售超額配股的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外254,850份私募認股權證的出售，產生了382,275美元的額外總收益。2023年7月21日，初始保薦人將其部分私募認股權證出售給了管理保薦人。
每份私募認股權證都與首次公開發行中發行的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證沒有贖回權或信託賬户的清算分配。如果我們在合併期內不完成業務合併，私募認股權證將一文不值。
關聯方貸款
2021年3月22日，初始發起人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額為30萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在（i）2021年9月30日或（ii）首次公開募股完成時以較早者為準。該公司在該票據下借入了約18.1萬美元。該公司已於2021年8月31日全額償還了這筆餘額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據上沒有未付金額。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的發起人、公司贊助商的一個或多個子公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在業務合併完成後無息償還，要麼貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可以將150萬美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還的款項。
25
2023年4月5日，公司向初始保薦人發行了期票（“本票”），根據該期票，公司有權在完成任何潛在的初始業務合併之前向初始發起人借款高達1250,000美元，為公司的營運資金支出提供資金。同樣在2023年4月5日，該公司提取了125萬美元的期票。本票不計息，應在2023年7月23日和公司完成業務合併之日之前支付。截至2023年6月30日，該期票下的未償還額為125萬美元。2023年7月21日，初始保薦人取消並免除了與購買協議下交易相關的期票。
註冊權協議
根據最初於2021年7月21日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人（以及每種情況下其組成證券的持有人，如適用）都有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
行政服務和報銷協議
根據管理服務和報銷協議，在業務合併完成時或之前，公司有義務向初始發起人或其關聯公司報銷成立費用以及代表公司產生的其他首次公開募股前費用，不超過90萬美元。此外，從2021年7月21日起，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司必須 (a) 每月向初始發起人或其關聯公司報銷高達10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務；(b) 向初始發起人或其關聯公司償還任何自付費用（或其中的可分配部分），前提是他們中的任何一方產生相關費用識別、調查、談判和完成初始業務組合（包括任何差旅費用）。此外，從2021年7月21日開始，直到公司完成初始業務合併或清算，公司必須每月向初始發起人或其關聯公司報銷專門為公司服務的員工（包括首席財務官）的薪酬費用，每年不超過90萬美元。根據該協議，公司還必須就公司或第三方提出的任何索賠以及由此產生的與他們獲得的任何投資機會有關的責任以及因其與公司事務有關的活動而產生的任何責任向初始發起人及其關聯公司進行賠償。此類賠償規定，受賠償方無法使用信託賬户中持有的資金。
關聯方交易批准政策
我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404條要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及該交易對公司和相關關聯方的好處。任何與委員會正在審查的關聯方交易有利益關係的委員會成員均應對關聯方交易的批准投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可以參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
26
住户信息
除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：
| ● | 如果股票以股東的名義登記，則股東應在位於紐約州州街1號30樓的大陸證券轉讓與信託公司辦公室聯繫我們，向我們通報股東的要求；或 |
| ● | 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。 |
在這裏你可以找到更多信息
我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本委託書，網址為 http://www.sec.gov。
如果您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對在會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與Rick Gaenzle聯繫：
Portage 金融科技收購公司
c/o 感知資本合夥人 IIIA 有限責任公司
東湖街 315 號，301 套房
美利堅合眾國明尼蘇達州韋扎塔
(917) 673-8250
您也可以通過書面形式向我們索取這些文件，方法是向我們位於美利堅合眾國明尼蘇達州韋扎塔湖街東315號301室的辦公室提出此類請求，地址為55391，明尼蘇達州韋扎塔，郵編：55391。
如果您是公司的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 []，2023年（會議日期前一週），以便在會前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
27
附件 A
《公司法》（經修訂）
股份有限責任公司
經修訂和重述的組織章程大綱
的
感知資本公司 iii
(由日期為特別決議通過) [日期] 2023)
《公司法》（經修訂）
股份有限責任公司
經修訂和重述的組織章程大綱
的
感知資本公司 iii
(由日期為特別決議通過) [日期] 2023)
| 1. | 該公司的名稱為Perception Capital Corp. III（“公司”）。 |
| 2. | 公司的註冊辦事處將位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道 190 號 Walkers Corporate Limited 的辦公室 KY1-9008 或董事可能不時確定的其他地點。 |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）第7（4）條的規定，公司擁有執行任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。 |
| 4. | 根據《公司法》第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。 |
| 5. | 公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島境外開展的業務；但本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。 |
| 6. | 公司股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。 |
| 7. | 公司的法定股本為33,100美元，分為3億股名義或面值為0.0001美元的A類普通股、名義或面值為0.0001美元的3,000,000股B類普通股以及名義或面值為0.0001美元的100萬股優先股，前提是根據《公司法》和《公司章程》，公司有權贖回或購買其任何股份細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本，贖回、增加或減少，無論是否附帶任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每一次發行的股票，無論是規定為普通股票，優先權還是以其他方式發行，都應受本公司前面規定的權力的約束。 |
| 8. | 公司可以行使《公司法》第206條規定的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。 |
1
《公司法》（經修訂）
股份有限責任公司
經修訂和重述的公司章程
的
感知資本公司III
(由日期為特別決議通過) [日期] 2023)
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 表 A | 1 | |
| 口譯 | 1 | |
| 初步的 | 4 | |
| 股份 | 5 | |
| 創始人股票轉換和反稀釋權 | 6 | |
| 權利的修改 | 7 | |
| 證書 | 7 | |
| 部分股票 | 8 | |
| lien | 8 | |
| 看漲股票 | 8 | |
| 沒收股份 | 9 | |
| 股份轉讓 | 10 | |
| 股份傳輸 | 10 | |
| 股本變更 | 11 | |
| 贖回、購買和退出股份 | 11 | |
| 庫存股 | 12 | |
| 股東大會 | 12 | |
| 股東大會通知 | 13 | |
| 股東大會議事錄 | 13 | |
| 股東投票 | 14 | |
| 由代表在會議上行事的公司 | 15 | |
| 清算所 | 15 | |
| 導演 | 15 | |
| 候補導演 | 16 | |
| 董事的權力和職責 | 17 | |
| 董事的借貸權力 | 18 | |
| 海豹 | 18 | |
| 取消董事資格 | 18 | |
| 董事議事錄 | 19 | |
| 分紅 | 21 | |
| 賬目、審計、年度申報表和申報 | 21 | |
| 儲備金資本化 | 22 | |
| 分享高級賬户 | 23 | |
| 通告 | 23 | |
| 賠償 | 24 | |
| 不承認信託 | 25 | |
| 企業合併要求 | 26 | |
| 商業機會 | 28 | |
| 清盤 | 29 | |
| 修改公司章程 | 29 | |
| 登記截止日期或確定記錄日期 | 29 | |
| 通過延續方式註冊 | 29 | |
| 合併和整合 | 30 | |
| 披露 | 30 | |
| 專屬管轄權和論壇 | 30 |
i
《公司法》（經修訂）
股份有限責任公司
經修訂和重述的公司章程
的
感知資本公司III
由日期為特別決議通過 [日期] 2023
表 A
《公司法》附表一表'A'中包含或納入的法規不適用於Perception Capital Corp. III（“公司”），以下條款應構成公司的章程。
口譯
| 1. | 在這些條款中，以下定義術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致： |
“章程” 指不時修訂或取代的本公司章程。
“審計委員會” 是指根據本協議第140條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
“分支機構登記冊” 是指公司可能不時確定的一個或多個類別的成員的任何分支登記冊。
“業務合併” 是指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其業務合併：(a) 必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的公允市場總價值至少為信託基金持有的資產的80％（減去延期承保佣金和應付的利息和其他所得收入的所得税）在加入信託基金時）達成業務合併的最終協議；以及 (b) 不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司簽署。
“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別或類別的股份。
“A類股票” 是指公司資本中名義或面值為0.0001美元的A類普通股，被指定為A類股票，並擁有本條款中規定的權利。
“B類股份” 是指公司資本中名義或面值為0.0001美元的B類普通股，被指定為B類股票，並具有本條款中規定的權利。
“公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
“指定證券交易所” 是指交易公司證券的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所市場有限責任公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外交易市場。
“董事” 是指公司目前的董事，或者視情況而定，作為董事會或其委員會組成的董事。
附件 A-1
“電子設施” 指但不限於網站地址和電話會議系統，以及為公司股東大會提供電子方式的任何設備、系統、程序、方法或其他設施。
“股票掛鈎證券” 是指與初始業務合併相關的可轉換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。
“交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》，或任何類似的美國聯邦法規，以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度，所有這些法規均在當時生效。
“創始人” 是指首次公開募股完成之前的保薦人和所有成員。
“初始轉換率” 是指第14條賦予它的含義。
“投資者集團” 指保薦人、其普通合夥人及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人。
“首次公開募股” 是指公司首次公開發行證券。
“IPO贖回” 是指第161條賦予的含義。
“組織章程大綱” 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱。
“辦公室” 是指《公司法》要求的公司的註冊辦事處。
“高級管理人員” 是指公司暫時和不時的高管。
“普通決議” 是指以下決議：
| (a) | 以股東的簡單多數票通過，例如有權親自投票的股東在公司股東大會上親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在公司股東大會上投票；或 |
| (b) | 經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期。 |
“普通股” 指A類股票和B類股份。
“超額配股權” 是指承銷商可以選擇以等於每單位10.00美元的價格（減去承保折扣和佣金）再購買首次公開募股中出售的15％的單位。
“已付清” 是指發行任何股票時按面值支付的款項，包括已付清。
“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格）或上下文要求的任何實體，但董事或高級管理人員除外，在這種情況下，“人” 是指根據開曼羣島法律允許以這種身份行事的任何個人或實體。
“優先股” 是指公司資本中名義或面值0.0001美元的優先股，指定為優先股，並具有本章程規定的權利。
“私募認股權證” 是指在首次公開募股結束和營運資金貸款轉換時以私募形式向保薦人發行的認股權證（如果有）。
附件 A-2
“公眾股票” 是指作為首次公開募股中發行單位的一部分而發行的A類股票。
“主登記冊”，即公司根據《公司法》和本章程設立了一個或多個分支機構登記冊，是指公司根據《公司法》和本章程保存的未被董事指定為分支機構登記冊的登記冊。
“兑換價格” 的含義見第161條。
“登記冊” 是指根據《公司法》需要保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊。
“印章” 是指公司的法團印章（如果採用），包括其任何傳真。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“祕書” 是指董事任命以履行公司祕書任何職責的任何人。
“系列” 是指公司可能不時發行的一系列類別。
“股份” 是指公司資本中的股份。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分。
“股東” 或 “會員” 是指在登記冊中註冊為股份持有人的個人，包括該認購人登記冊上有待登記的組織章程大綱的每位訂閲人。
“股票溢價賬户” 是指根據這些條款和《公司法》設立的股票溢價賬户。
“簽名” 是指帶有用機械手段粘貼的簽名或簽名的表示形式。
“特別決議” 是指公司根據《公司法》通過的特別決議，該決議是：
| (a) | 以不少於三分之二的多數通過（在業務合併完成之前修改第95條和第113（d）條的任何決議中，必須包括當時已發行的B類股份的簡單多數的贊成票），這些股東有權這樣做的股東親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在公司股東大會上投票，如果允許代理人投票，則由代理人在公司股東大會上投票，具體説明瞭該提議的意向該決議已作為一項特別決議正式作出，如果進行民意調查，則應予以考慮計算每位股東有權獲得的選票數的多數票；或 |
| (b) | 經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期。 |
“贊助商” 是指特拉華州有限責任公司Perception Capital Partners IIIA
“庫存股” 是指先前已發行但被公司購買、贖回、退出或以其他方式收購但未被取消的股票。
附件 A-3
“信託基金” 是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，該賬户將存入該賬户，其中一定數額的IPO淨收益，以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益。
“承銷商” 是指首次公開募股的承銷商。
| 2. | 在這些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 表示單數的單詞應包括複數，反之亦然； |
| (b) | 僅表示男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能需要的任何人； |
| (c) | “可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行； |
| (d) | 所指的美元或美元或美元（或美元），美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分； |
| (e) | 提及法定成文法則時，應包括提及該成文法則在當下生效的任何修正或重新制定； |
| (f) | 提及董事的任何決定均應解釋為董事根據其唯一和絕對的酌處權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；以及 |
| (g) | 提及 “書面” 應解釋為書面形式或以任何可書面形式複製的手段表示，包括任何形式的印刷品、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他替代品或格式作為書面形式存儲或傳輸，或部分以另一種或部分形式表示。 |
| 3. | 在不違反前述條款的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中應具有相同的含義。 |
初步的
| 4. | 公司可以在成立後的任何時候開始業務。 |
| 5. | 該辦公室應設在開曼羣島的地址，由董事不時決定。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維持其他辦事處、營業場所和代理機構。 |
| 6. | 成立公司以及與要約認購和發行股份有關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，如此支付的金額應由董事決定的公司賬目中的收入和/或資本中扣除。 |
| 7. | 董事應在董事可能不時決定的地點或（在符合《公司法》和本章程的前提下）保存或安排保存登記冊。如果沒有作出任何此類決定，則登記冊應保存在該辦公室。根據《公司法》，董事可以保存或安排保存一個或多個分支機構登記冊以及主登記冊；前提是應根據《公司法》和任何指定證券交易所的規則或要求在主登記冊中保存此類分支登記冊的副本。 |
附件 A-4
股份
| 8. | 根據本條款以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用），所有暫時未發行的股票均應由董事控制，董事可以： |
| (a) | 向該等人發行、分配和處置該等物品，其條款和條件由他們不時確定的權利和限制；以及 |
| (b) | 授予有關該等股份的期權，並就其發行認股權證或類似工具； |
而且，為此，董事可以暫時保留適當數量的未發行的股份；但是，在業務合併之前，董事不得分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份），以免影響公司進行第14至19條所述轉換的能力。
| 9. | 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能由全部或部分股份、權利、期權、認股權證、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人根據董事可能不時確定的條款認購、購買或收購公司任何類別的股份或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券只能在52上彼此分開交易和與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的第二天（如果是，則為下一個工作日 52和日不是工作日），除非承銷商確定可以接受更早的日期，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，可以交易這些單位，但構成這些單位的證券不能相互分開交易。 |
| 10. | 董事或股東可以通過普通決議授權將股份分為任意數量的類別和子類別以及系列和子系列，不同的類別和子類別以及系列和子系列應得到授權、設立和指定（或視情況重新指定），以及不同類別和系列之間相對權利（包括但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動（如果有的話）可能已修復由董事或股東通過普通決議決定。 |
| 11. | 在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為他或她認購或同意絕對或有條件地認購任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳清的股份來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可能就任何股票發行向合法的經紀公司付款。 |
| 12. | 董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。 |
| 13. | 除非本條款另有規定或法律要求，否則A類股份和B類股票的持有人應作為一個類別進行投票。 |
附件 A-5
創始人股票轉換和反稀釋權
| 14. | 根據第15條的規定進行調整，B類股票應在企業合併時（或更早由持有人選擇）以一比一的方式自動轉換為A類股票（“初始轉換比率”），但須進行調整，以考慮到股份分割、股本化、重組、資本重組或對公司總授權或已發行股本的其他調整。 |
| 15. | 儘管有初始轉換比率，但如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的額外A類股票或股票掛鈎證券，則轉換所有B類股票後可發行的A類股票數量總和將等於以下總和的20％： |
| (a) | 首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數，再加上 |
| (b) | 公司在轉換或行使任何股票掛鈎證券或與完成初始業務合併有關或視為發行的權利時發行或視為已發行的A類股票的總數，不包括 (x) 向初始業務合併中任何賣方發行、視為已發行或將要發行的A類股票或股票掛鈎證券以及 (y) 可行使或可轉換為A類股票的股票掛鈎證券) 向保薦人、其關聯公司或公司發出的任何私募認股權證營運資金貸款轉換後的高級管理人員或董事。 |
| 16. | 儘管本文中有任何相反的規定，但在任何情況下，B類股票均不得以低於一比一的比率轉換為A類股票。 |
| 17. | 第14條至第19條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表這些成員自動將此類贖回收益用於支付B類股票已轉換或交換的此類新的A類股份，而B類股票已轉換為或交換的價格是根據將要發行的A類股票計算為基礎進行轉換或交換部分兑換或兑換將按面值發行。將在交易所或轉換中發行的A類股票應以該成員的名義或成員可能指示的名義登記。 |
| 18. | 根據本第18條的規定，每股B類股票應轉換為其按比例分配的A類股份。每位B類股票持有人的按比例分配的股份將按以下方式確定：每股B類股票應轉換為等於1乘以分數的A類股票數量，其分子應是根據本條款將所有已發行和流通的B類股票轉換為的A類股票的總數，其分母應為已發行和流通的B類股票的總數轉換時的股票。 |
| 19. | 董事可以按照第17條所設想的方式或適用法律規定的任何其他方式進行此類轉換，包括贖回或回購相關的B類股票，並將所得款項用於支付新的A類股份。出於回購或贖回的目的，在公司能夠在正常業務過程中償還債務的前提下，董事可以從公司股票溢價賬户的貸方或資本中進行還款。 |
附件 A-6
權利的修改
| 20. | 每當公司的資本被劃分為不同的類別（以及由董事另行決定）時，任何此類類別所附的權利只能在獲得不少於三分之二的相關類別已發行股份的持有人書面同意，或者在另一次股份持有人會議上通過的決議的批准下，對任何此類類別所附的權利進行重大不利的變更或取消，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制這樣的階層以三分之二的多數票投給了這樣一個階層會議。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有條款均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為一名或多名至少持有或由代理人代表相關類別已發行股份的名義或面值三分之一的人（但是，如果在該類持有人續會的任何續會上，沒有上述定義的法定人數出席，則出席的股東應構成法定人數），並且在遵守該類別股票當時所附的任何權利或限制的前提下，該類別的每位股東在民意調查中對他或她持有的每股類別股份都有一票。就本條而言，如果董事認為正在考慮的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或兩個以上的類別，則可以將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。未經股東同意或批准，董事可以變更任何類別所附的權利；前提是董事們的決定不會因此類行動而對這些權利造成重大不利影響或取消。 |
| 21. | 在不違反當時附屬於該類別股份的任何權利或限制的前提下，授予持有優先權或其他權利的任何類別的股份持有人的權利不得被視為因以下原因而受到重大不利修改或取消： 除其他外，創建、分配或發行更多股票等級 parri passu與他們或其後持有優先權的股份或公司贖回或購買任何類別的任何股份。 |
證書
| 22. | 如果董事如此決定，則任何姓名作為成員記入登記冊的人均可獲得董事確定的格式的證書。所有證書均應具體説明該人持有的一份或多份股份以及由此支付的金額；前提是，對於由多人共同持有的一股或多股股份，公司無義務發行一份以上的證書，向多個聯名持有人之一交付一份股票證書應足以向所有人交付。所有股票證書均應親自交付，或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，地址為登記冊中顯示的成員的註冊地址。 |
| 23. | 公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《交易法》）所要求的圖例。 |
| 24. | 代表任何成員持有的任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並在支付1.00美元或董事確定的較小金額（如果董事要求的話）後發行一份新的證書來代替該等股份。 |
| 25. | 如果股票證書被損壞或污損或被指控丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員發行代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果聲稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及支付公司與該請求有關的自付費用等條件。 |
| 26. | 如果股份由多人共同持有，則任何一個聯名持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。 |
附件 A-7
部分股票
| 27. | 董事可以發行部分股份，如果如此發行，則股份的一部分應受整股股份的相應部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括投票權和參與權，但不影響前述內容的一般性）以及其他屬性的約束。如果向同一股東發行或收購同一類別股份的比例超過一部分，則應累積這些部分。 |
lien
| 28. | 公司對每股股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間支付或收回該股份的所有款項（無論是否目前支付）。公司還對以欠公司債務或負有責任的人（無論他或她是股份的唯一註冊持有人還是兩個或兩個以上共同持有人之一）的名義註冊的每股股份（無論是否全額支付）擁有第一和最高留置權，用於支付他或她或她的遺產欠公司的所有款項（無論是否目前是否支付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與之相關的任何應付金額。 |
| 29. | 公司可以按照董事可能確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的金額目前已支付，或者直到向該股份的註冊持有人或個人發出書面通知，要求支付留置權存在的金額中目前應支付的部分款項後的十四天到期，否則不得出售因其死亡或破產而有權獲得此種權利。 |
| 30. | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給買方。購買者應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他或她無義務監督購買款的用途，他或她對股票的所有權也不得受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效性的影響。 |
| 31. | 扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權存在的金額中目前應付的部分，剩餘的款項（對於目前尚未支付的款項，則應在出售前立即支付給有權獲得股份的人）。 |
看漲股票
| 32. | 根據任何股份的配發和發行條款，董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出召喚，每位股東應（須至少提前十四天收到通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付此類股份的收回金額。 |
| 33. | 股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。 |
| 34. | 如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該款項，則應向其支付該款項的人應從指定支付該款項之日起至實際支付之日起按每年8％的利率支付該款項的利息，但董事可以自由地放棄全部或部分支付該利息。 |
| 35. | 本條款中關於聯名持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是溢價，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。 |
附件 A-8
| 36. | 董事可以就發行部分支付的股份做出安排，以彌補股東或特定股份之間在看漲期權金額和付款時間上的差額。 |
| 37. | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的任何部分支付的股份預付的全部或任何部分未贖回款項和未付款項的股東那裏獲得款項，並且可以根據所預付的全部或任何款項按商定的利率（除非此類預付款，目前應支付同樣的款項）支付利息（如果沒有普通決議的批准，則不超過每年8％）在股東提前支付款項與董事之間。 |
沒收股份
| 38. | 如果股東未能在指定付款當天支付任何股票的任何看漲期權或分期付款，則董事可以在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，隨時向他或她發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款以及可能產生的任何利息。 |
| 39. | 通知應再指定一天（不早於通知之日起十四天到期），在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間當天或之前未付款，則該看漲所涉及的股份將被沒收。 |
| 40. | 如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事們可在通知所要求的付款之前隨時通過一項大意如此的決議沒收已發出通知的任何股份。 |
| 41. | 可以按照董事認為合適的條件和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條件取消沒收的股份。 |
| 42. | 股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向公司支付在沒收之日就沒收股份向公司支付的所有款項，但是如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，則其責任將終止。 |
| 43. | 以書面形式聲明申報人是董事，並且股票已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。 |
| 44. | 根據本條款中關於沒收的規定，公司可以獲得任何出售或處置股份的對價（如果有），並可以向出售或處置股份的人轉讓股份，該人應註冊為股份持有人，並且不必監督購買款的用途（如果有），他或她對股票的所有權也不必擔心受到與處置或出售有關的訴訟中任何不合規定之處或無效的影響。 |
| 45. | 本條款中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是由於股份的金額還是溢價，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付了這筆款項一樣。 |
附件 A-9
股份轉讓
| 46. | 根據這些條款和指定證券交易所的規章制度或美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於《交易法》）的任何相關規則，股東可以轉讓其全部或任何股份。如果有關股份是與根據章程細則發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則在沒有令他們滿意的證據證明該期權或認股權證的類似轉讓的情況下，董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓。 |
| 47. | 任何股份的轉讓文書均應採用 (i) 任何普通或普通形式；(ii) 指定證券交易所規定的形式；或 (iii) 董事可能決定並應由轉讓人或代表轉讓人執行的任何其他形式（或指定證券交易所規章制度規定的其他形式），如果是零或部分繳納的股份，或者董事要求這樣做，還應代表受讓人執行，並應附上其所持股份的證書（如果有）相關內容以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。在相關股份的受讓人姓名記入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。 |
| 48. | 根據其發行條款和指定證券交易所的規章制度或美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於《交易法》）的任何相關規則，董事可以決定拒絕登記任何股份轉讓，而無需説明任何理由。 |
| 49. | 在董事可能不時確定的時間和期限內，可以暫停轉讓登記。 |
| 50. | 公司應保留所有已註冊的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書（任何欺詐情況除外）均應退還給存入該票據的人。 |
股份傳輸
| 51. | 已故的股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩個或兩個以上持有人名義註冊的股份，則倖存者或倖存者，或已故股份持有人的法定個人代理人，應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。 |
| 52. | 任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在出示董事可能不時要求的證據後，有權註冊為該股份的股東，或者不必自己登記，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事都有同樣的拒絕或暫停登記，就像股份轉讓時一樣在死亡或破產之前由死者或破產者提供。 |
| 53. | 因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，唯一的不同是，在註冊為該股份的股東之前，他或她無權就該股份行使成員賦予的與公司會議有關的任何權利。 |
附件 A-10
股本變更
| 54. | 公司可以不時通過普通決議增加相應數額的股本，將其分為決議規定的類別和金額的股份。 |
| 55. | 公司可通過普通決議： |
| (a) | 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份； |
| (b) | 將其全部或任何已繳納的股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份； |
| (c) | 將其現有股份或其中任何股份細分為金額較小的股份；前提是在細分中，每股減持股份的支付金額與未支付的金額（如果有）之間的比例應與減少股份所來自的股份的比例相同；以及 |
| (d) | 取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並按被取消的股份金額減少其股本金額。 |
| 56. | 公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。 |
贖回、購買和退出股份
| 57. | 根據《公司法》和指定證券交易所的規則，公司可以： |
| (a) | 發行股票的條件是公司或股東可以根據董事可能確定的條款和方式贖回股票或有責任由公司或股東選擇贖回； |
| (b) | 按照董事可能決定並與股東商定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份）； |
| (c) | 以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，包括從其資本中支付；以及 |
| (d) | 按照董事可能確定的條款和方式接受退出任何已付股份（包括任何可贖回股份），不收取任何對價。 |
| 58. | 關於贖回、回購或退出股份： |
| (a) | 在第161條和第163條所述的情況下，持有公共股份的成員有權要求贖回此類股份； |
| (b) | 如果超額配股權未全部行使，因此創始人將在首次公開募股後按轉換後的基礎上擁有公司已發行股份的20％，則創始人應無償交出持有的股份；以及 |
| (c) | 在第159條規定的情況下，應通過要約方式回購公眾股票。 |
| 59. | 在贖回通知中規定的贖回日期之後的這段時間內，已發出贖回通知的任何股份均無權參與公司的利潤。 |
附件 A-11
| 60. | 任何股份的贖回、購買或退出均不應被視為贖回、購買或交出任何其他股份。 |
| 61. | 董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果獲得贖回或購買股份的發行條款的授權，或經此類股份持有人的同意，可以現金或實物支付此類款項，包括但不限於持有公司資產的特殊用途工具的權益，或者持有公司持有的資產收益的權利或在清算結構中持有的資產。 |
庫存股
| 62. | 根據《公司法》，公司購買、贖回或收購（通過退出或其他方式）的股票可以選擇立即取消或作為庫存股持有。如果董事沒有具體説明相關股份將作為庫存股持有，則此類股份應被註銷。 |
| 63. | 不得宣佈或支付任何股息，也不得就庫存股宣佈或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他形式）（包括在清盤時向成員分配任何資產）。 |
| 64. | 公司應作為庫存股的持有人列入登記冊；前提是： |
| (a) | 不得出於任何目的將公司視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效； |
| (b) | 無論是出於本條款還是《公司法》的目的，不得在公司的任何會議上直接或間接對庫存股進行表決，也不得計入任何給定時間的已發行股票總數，除非允許將庫存股作為全額支付的紅股進行配股，而作為庫存股的全額支付紅股分配的股份應被視為庫存股。 |
| 65. | 公司可以根據董事確定的條款和條件處置庫存股。 |
股東大會
| 66. | 董事可以隨時召開公司股東大會，為避免疑問，除非第69條另有規定，否則成員不得召開股東大會；前提是，為避免疑問，應要求董事召開公司股東大會，根據第157條和第158條批准任何業務合併。想要在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名候選人擔任董事的成員必須 (1) 在公司年度股東大會舉行日期前不少於120天且不超過150天向公司首席執行辦公室發出通知，或者如果公司在上一年度沒有舉行年度股東大會，或者本年度股東大會的日期變更超過自上一年度股東大會之日起30天會議，則最後期限應由董事設定，該截止日期是公司開始印刷和發送其相關代理材料之前的合理時間 (2) 在該通知或截止日期之前持續持有市值至少2,000美元，佔有權在會議上對該提案進行表決的公司股份的1％的股份至少一年，以及 (3) 在年度股東大會之日之前繼續持有這些股份會議。 |
| 67. | 只要公司的股票在指定證券交易所上市，公司每年應在董事根據指定證券交易所規則確定的時間和地點（包括任何電子設施）舉行股東大會作為其年度股東大會，除非該指定證券交易所不要求舉行年度股東大會。 |
附件 A-12
| 68. | 董事可以在舉行該會議之前的任何時候，出於任何原因或無緣無故地取消或推遲任何正式召開的股東大會，或者如果會議延期，則在舉行該續會的時間之前的任何時候。如有任何取消或延期，董事應以書面形式通知股東。推遲的期限可以是董事們可能決定的任何長度，也可以無限期地延期。 |
| 69. | 如果在任何時候沒有董事，則有權在公司股東大會上投票的任何兩名股東（或者如果只有一名股東，則該股東）可以以儘可能接近董事召集股東大會的方式召開股東大會。 |
股東大會通知
| 70. | 從本條款規定的送達日期算起，至少提前五整天以書面形式發出通知，具體説明會議地點（包括任何電子設施）、會議日期和時間以及業務的一般性質，應按照下文規定的方式或公司通過普通決議可能規定的其他方式（如果有）向根據本條款有權從公司收到此類通知的人發出，但要徵得所有有權獲得的股東的同意通知某次特定會議並出席會議並進行表決，則該會議可以在較短的時間內召開，也可以在不另行通知的情況下以股東認為合適的方式召開。 |
| 71. | 意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知均不會使任何會議上的程序無效。 |
股東大會議事錄
| 72. | 在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准股息、賬目、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告以及確定公司審計師的薪酬除外。未經有權收到該會議通知的所有股東的同意，不得在任何股東大會上進行任何特殊事項的交易，除非在召開該會議的通知中已就此類特殊事項發出通知。 |
| 73. | 除非在大會開始營業時有法定人數的股東在場，否則不得在任何股東大會上進行任何交易。一名或多名持有公司已發行和流通股份的股東親自出席或通過代理人出席會議並有權在該會議上表決，應構成法定人數。 |
| 74. | 如果在指定的會議時間後半小時內沒有達到法定人數，則應股東的要求召開的會議，則應解散。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天、同一時間和地點，或董事可能確定的其他日期、時間和/或地點（包括任何電子設施），如果在延會會議上，自指定會議時間起半小時內沒有法定人數出席，則出席會議並有權投票的股東應構成法定人數。 |
| 75. | 如果董事們希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過任何電子設施/電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與該會議的人都可以通過這些設備相互通信，這種參與應被視為構成親自出席會議。 |
| 76. | 董事會主席（如有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。 |
附件 A-13
| 77. | 如果沒有這樣的主席，或者在任何股東大會上，如果他或她在指定舉行會議時間後的十五分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則董事提名的任何董事或個人均應擔任主席，否則親自或通過代理人出席的股東應選擇任何出席會議的人擔任該會議的主席。 |
| 78. | 主席可以不時在不同地點休會（包括任何電子設施）： |
| (a) | 經任何有法定人數出席的股東大會（如果大會作出指示，則應徵得其同意）；或 |
| (b) | 如果他或她認為有必要這樣做, 則無需徵得該會議的同意: |
| (i) | 確保會議的有序進行或進行；或 |
| (ii) | 賦予所有親自出席或通過代理人出席會議並有權在該會議上發言和/或表決的人有發言和/或表決權， |
但除休會時未完成的事務外, 在任何休會會議上不得處理任何事項.當會議或休會延期十四天或更長時間時，應按照原來的會議規定的方式發出休會通知。除上述情況外，無須在休會會議上發出任何關於休會或待處理事項的通知。
| 79. | 提交會議表決的決議應按照主席的指示通過投票決定，投票結果應被視為會議的決議。 |
| 80. | 在票數相等的情況下，會議主席有權進行第二次或決定性表決。 |
股東投票
| 81. | 除非本章程另有規定，並且受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的約束，否則每位親自出席的股東和通過代理人代表股東的每個人，在公司股東大會上，對於他或她或由代理人代表的人作為持有人的每股股份，應有一票表決權。 |
| 82. | 對於聯名持有人，應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，而將其他聯名持有人的投票排除在外，為此，資歷應根據名字在登記冊中的排列順序確定。 |
| 83. | 思想不健全的股東，或者任何對瘋狂有管轄權的法院已下達命令的股東，可以就其本人、其委員會或該法院任命的委員會性質的其他人持有的具有投票權的股份進行投票，以及任何此類委員會或其他人，都可以通過代理人對此類股份進行表決。 |
| 84. | 任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票，除非他或她目前就其持有的具有投票權的股份支付的所有看漲期權（如果有）或其他款項均已支付。 |
| 85. | 在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。 |
附件 A-14
| 86. | 委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其以書面形式正式授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則由經正式授權或以董事可能批准的其他方式以其他方式簽發的官員或律師簽發，以書面形式出具。代理人不必是股東。 |
| 87. | 委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。 |
| 88. | 委任代理人的文書應不遲於舉行會議的時間，或者，如果會議休會，則不遲於舉行延會的時間，存放在辦公室或會議召開通知中為此目的規定的其他地點。 |
| 89. | 由當時有權收到公司股東大會（或由其正式授權的代表作為公司）的所有股東簽署的書面決議，其有效性和有效性與該決議在正式召集和舉行的公司股東大會上獲得通過一樣有效。 |
由代表在會議上行事的公司
| 90. | 任何身為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的個人在公司的任何會議、任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司在個人或股東時所能行使的權力相同的權力董事。 |
清算所
| 91. | 如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的一人或多人在公司的任何股東大會或公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表或代表；前提是，如果有多人獲得授權，則授權書應具體説明股份的數量和類別每位此類人員均獲得相應授權。根據本條獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與其所代表的清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有該授權中規定的數量和類別的股票的個人成員，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力。 |
導演
| 92. | 公司可以不時通過普通決議確定要任命的最大和最小董事人數，但除非這些人數如前所述，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應不受限制。董事的薪酬可由董事決定。 |
| 93. | 董事不具備持股資格。 |
附件 A-15
| 94. | 只要公司的股票在指定證券交易所上市，則董事應分為三（3）個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類。應根據董事會通過的一項或多項決議為每個類別分配董事。在首次公開募股後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期應為整整三（3）年。在首次公開募股後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期應為整整三（3）年。在首次公開募股後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期應為整整三（3）年。在隨後的每屆年度會員大會上，應選出任期滿三（3）年的董事，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管本條有上述規定，但每位董事的任期應直至其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。 |
| 95. | 在最初的業務合併完成之前，公司可通過B類股票持有人的普通決議（僅限）任命任何人為董事，並以任何理由罷免任何董事。為避免疑問 (i) 在初始業務合併完成之前，A類股份的持有人無權就任何董事的任命或罷免進行投票；但是，如果所有B類股份在初始業務合併之日之前進行轉換，則A類股份的持有人將有權對董事的選舉進行投票；(ii) 在初始業務合併結束後，公司可通過普通決議（所有有權投票的股東）任命或罷免任何根據這些條款擔任董事。 |
| 96. | 董事可以任命任何人擔任董事，以填補空缺或增補董事；前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。根據前一句任命的任何董事應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、去世或免職為止。當董事人數增加或減少時，董事會應在不違反上述第94條的前提下，確定分配增加或減少的董事人數的一個或多個類別；但是，前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。 |
候補導演
| 97. | 任何董事均可以書面形式任命另一人作為其候補董事，除非以任命形式另有規定，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但不得被授權簽署由被任命董事簽署的書面決議，也無權在任何董事會議上代替該董事行事。每位此類候補董事都有權作為董事的候補董事出席董事會議並投票，如果他或她是董事，則除了自己的投票外，還有單獨的表決權。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。該候補董事不得僅僅因為他或她被任命為候補董事而成為高級職員，除非在候補人擔任董事期間除外。該候補者的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。 |
附件 A-16
董事的權力和職責
| 98. | 根據《公司法》、本條款和股東大會通過的任何決議（包括成員根據第157條和第158條批准的與任何業務合併有關的決議），公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前通過的任何行為無效，如果該決議未獲通過，則該行為本來是有效的。 |
| 99. | 董事可以不時任命任何人，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，以免產生疑問，包括但不限於董事會的任何主席（或聯席主席）、一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管或董事可能確定的任何其他高級管理人員），並在該期限內按此報酬（無論是通過工資還是佣金）或以某種方式參與利潤，或部分以另一種方式參與利潤），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。董事如此任命的任何人均可被董事免職。 |
| 100. | 董事可以任命任何人為祕書（必要時還包括助理祕書或助理祕書），其任期應按其認為合適的報酬、條件和權力行事。董事或公司可將董事如此任命的任何祕書或助理祕書免職。 |
| 101. | 董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何法規。 |
| 102. | 董事可以不時和隨時通過授權書（無論是蓋章還是手中）或以其他方式任命任何公司、公司、個人或個人團體，無論是由董事直接還是間接提名，為該目的擔任公司的律師或授權簽署人（任何此類人員分別是 “受託人” 或 “授權簽署人”），並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過賦予或行使的權力、權限和自由裁量權）可由董事根據本章程細則提供），並且在此期間和主題內在他們認為合適的條件下，任何此類委託書或其他任命書都可能包含保護和便利與董事認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的條款，也可以授權任何此類受託人或授權簽署人下放賦予其的全部或任何權力、權限和自由裁量權。 |
| 103. | 董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。 |
| 104. | 董事們可以隨時成立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類人員的薪酬。 |
| 105. | 董事可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人授予當其時賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下行事，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出，董事可隨時罷免任何被如此任命的人，並可撤銷或更改任何此類授權，但本着誠意進行交易且未通知任何此類撤銷或變更的人，均不得因此受到影響。 |
附件 A-17
| 106. | 董事可授權任何上述代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再下放。 |
| 107. | 董事可以與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無需徵得任何其他股東的同意；前提是這種豁免或修改不等於更改或取消該其他股東股份所附的權利。 |
| 108. | 董事有權代表公司提交清盤申請，而無需獲得公司在股東大會上通過的決議的批准。 |
董事的借貸權力
| 109. | 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其企業、財產和未贖回的資本或其任何部分，或者以其他方式規定在該企業、財產或未收回的資本中獲得擔保權益，以及在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。 |
海豹
| 110. | 除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章；前提是這種授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後下達，則可以採用一般形式確認印章的加蓋。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或者董事為此目的任命的任何一個或多個人在場的情況下蓋章，上述每個人都應在每份蓋有印章的文書上簽字。 |
| 111. | 公司可以在董事可能指定的國家或地方保存印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上貼上該傳真印章；前提是這種授權可以在貼上該傳真印章之前或之後下達，如果之後給出，則可以採用一般形式確認該傳真印章的許多蓋章。傳真印章應在董事為此目的任命的一名或多名個人在場的情況下蓋章，上述個人或個人應在他們面前簽署每份附有傳真印章的文書，而如前所述的貼上傳真印章和簽署的含義和效力應與在場的情況下加蓋傳真印章的含義和效力相同由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一個或多個人在場的情況下籤署的文書目的。 |
| 112. | 儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書均有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不會對公司產生任何約束力。 |
取消董事資格
| 113. | 如果主任出現以下情況，則應騰出主任的職位： |
| (a) | 破產或與其債權人作出任何安排或合併； |
| (b) | 死亡或被發現精神不健全或變得不健全； |
| (c) | 通過向公司發出書面通知辭去其職務； |
附件 A-18
| (d) | 在最初的業務合併完成之前，通過B類股票的普通決議將其免職（僅限）； |
| (e) | 在最初的業務合併完成後，根據所有有權投票的股東的普通決議將其免職；或 |
| (f) | 根據本條款的任何其他規定被免職。 |
董事議事錄
| 114. | 董事們可以一起開會（無論是在開曼羣島境內還是境外），以安排業務、休會或以其他方式規範其會議和程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，祕書或助理祕書應董事的要求隨時召集董事會議。 |
| 115. | 董事可以通過電話或類似的通信設備參加董事會議或董事任命的任何委員會的會議，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互溝通，這種參與應被視為親自出席會議。 |
| 116. | 董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則如果有兩名或更多董事，則法定人數為兩名；如果有一名董事，則法定人數應為一。由候補董事代表出席任何會議的董事應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。 |
| 117. | 以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司簽訂的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上宣佈其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他或她將被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排感興趣，應被視為就如此簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行表決，儘管他或她可能對這些合同或擬議的合同或安排感興趣。如果他或她這樣做，則應計算在內，他或她可以在任何董事會議上計入法定人數，任何此類合同或擬議的合同或安排都將提交會議審議。 |
| 118. | 董事可以在董事會決定的期限和條件（薪酬和其他方面）同時擔任公司下屬的任何其他職位或盈利地點（審計員職位除外），不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位或地點的任期與公司簽訂合同的資格利潤或以賣方、買方或其他人的身份，也不應由或代表其簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均應免職，任何如此簽約或如此感興趣的董事也不得向公司説明由於該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事不論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，無論他或她或任何其他董事在公司下被任命擔任任何此類職位或盈利地點，或者任何此類任命的條款是在何處安排的，他或她可以對任何此類任命或安排進行表決。 |
| 119. | 任何董事均可自己或其公司以專業身份為公司行事，他或她或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他或她不是董事一樣；前提是本協議中的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。 |
附件 A-19
| 120. | 董事應安排在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中製作會議記錄： |
| (a) | 董事對所有官員的任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及 |
| (c) | 公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。 |
| 121. | 當董事會議主席簽署該會議的紀要時，儘管所有董事實際上並未聚集在一起，或者會議記錄中可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已正式舉行。 |
| 122. | 由所有董事或所有有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會成員簽署的書面決議（候補董事有權代表其任命者簽署該決議，但須視情況而定），其有效性和有效性與該決議是在正式召集的會議上通過一樣有效和有效視情況而定，組成董事會議或董事委員會會議。在簽署時，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。 |
| 123. | 儘管其機構中存在任何空缺，但如果續任董事人數減少到本條款規定的或根據本條款確定的必要法定董事人數之下，則續任董事可以為增加人數或召集公司股東大會的目的行事，但不得用於其他目的。 |
| 124. | 董事可以選舉會議主席並確定其任期，但如果沒有選出該主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議時間後的十五分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以從他們的人數中選擇一個擔任會議主席。 |
| 125. | 在不違反董事對其施加的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一位擔任會議主席。 |
| 126. | 董事會任命的委員會可以在其認為適當的情況下舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何條例的前提下，在任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。 |
| 127. | 董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所做的所有行為，儘管事後發現任何此類董事或個人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消了資格，但其所有行為均應有效，就好像所有此類人員都已被正式任命並有資格當董事一樣。 |
附件 A-20
分紅
| 128. | 董事可不時宣佈已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息（包括中期股息）和其他分配，但須遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制，或者《公司法》和本章程另有規定。 |
| 129. | 在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。 |
| 130. | 在建議或宣佈任何分紅之前，董事可以決定從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為儲備金，用於支付突發事件、平衡股息或用於這些資金可以適當應用的任何其他目的，在申請之前，經董事決定，可以用於公司的業務，也可以投資於董事可能來自的投資時不時地認為合適。 |
| 131. | 任何股息均可按董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄至股東或有權獲得支票的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則寄給其註冊地址中的任何一位聯名持有人，或者股東或個人所擁有的個人或該等聯名持有人（視情況而定）可能指示的地址。每張此類支票均應支付給收款人的命令，或股東或有權獲得的其他人或共同持有人（視情況而定）的命令。 |
| 132. | 董事在根據本條款的上述規定向股東支付股息時，可以現金或實物支付股息，並可以決定從中扣除的金額（包括但不限於股東（或公司，由於股東的任何作為或不作為）應承擔的任何税款、費用、費用或其他負債）。 |
| 133. | 在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果沒有支付任何股份，則可以根據股票的面值申報和支付股息。 |
| 134. | 如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，則其中任何人均可就該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效的收據。 |
| 135. | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
賬目、審計、年度申報表和申報
| 136. | 與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。 |
| 137. | 賬簿應存放在辦公室或董事認為合適的其他地方，並應隨時開放供董事查閲。 |
| 138. | 董事可以不時決定公司或其中任何公司的賬目和賬簿是否、在多大程度上、在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非法律授權、董事或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件。 |
附件 A-21
| 139. | 與公司事務有關的賬目只有在董事決定後才能進行審計，在這種情況下，財務年度的結束和會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的12月31日或董事可能確定的其他日期結束。 |
| 140. | 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所要求，董事應設立和維持一個審計委員會（“審計委員會”），作為董事會的委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。 |
| 141. | 每年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》所要求的細節，並將其副本提交給開曼羣島公司註冊處。 |
儲備金資本化
| 142. | 根據《公司法》和這些條款，董事可以： |
| (a) | 決心將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）的金額資本化，無論是否可供分配； |
| (b) | 根據股東分別持有的名義金額（無論是否全額支付），撥出決定資本化給股東的款項，並代表他們將這筆款項用於或用於： |
| (i) | 分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或 |
| (ii) | 全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券， |
並以這些比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式，部分以另一種方式，將記入已全額支付的股份或債券分配給股東（或按照他們的指示），但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於支付未發行股份，以分配給已全額支付的股東；
| (c) | 做出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是但不限於在股份或債券可以分成部分分配的情況下，董事可以按照他們認為合適的方式處理這些部分； |
| (d) | 授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容： |
| (i) | 分別向股東分配資本化中他們可能有權獲得的股份或債券，這些股份或債券記作已全額支付，或 |
附件 A-22
| (ii) | 公司代表股東支付其現有股份的未付金額或部分未付金額（按其各自比例的決定資本化的儲備金）， |
並且根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均生效並具有約束力；以及
| (e) | 通常採取一切必要的行動和事情，使本條所設想的任何行動生效。 |
分享高級賬户
| 143. | 董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項存入該賬户的貸方。 |
| 144. | 在贖回或購買股票時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户；前提是這筆款項由董事決定，可以從公司的利潤中支付，也可以在《公司法》允許的情況下從資本中支付。 |
通告
| 145. | 任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過預付信件寄給該股東的航空郵件或空中快遞服務發送到登記冊中顯示的地址，也可以通過電子郵件或傳真發送，如果董事認為合適，則通過電子郵件或傳真發送。根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信或將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 |
| 146. | 無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司會議，均應被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時收到該會議召開目的的適當通知。 |
| 147. | 任何通知或其他文件，如果由以下人員送達： |
| (a) | 在包含該信件的信件寄出五整天后，應被視為已送達； |
| (b) | 傳真，在發送傳真機出具確認傳真已全部傳送到收件人的傳真號碼的報告時，應視為已送達； |
| (c) | 認可的快遞服務，應在包含快遞服務的信件送達快遞服務48小時後被視為已送達； |
| (d) | 電子郵件或其他電子通信（例如傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子傳遞方式），應被視為在發送時立即通過電子郵件或經批准的電子通信送達，收件人無需確認收到電子郵件；或 |
附件 A-23
| (e) | 將其發佈在公司網站上；通知的送達應視為在通知或文件發佈到公司網站上一小時後生效。 |
在證明通過郵政或快遞服務送達時，只要證明載有通知或文件的信件地址正確，已妥善郵寄或交付給快遞服務即可。
| 148. | 根據本章程條款交付或發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已經死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，均應被視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時，其姓名已從登記冊中刪除股份持有人，無論出於何種目的，該服務均應被視為將該通知或文件充分送達股份中所有權益人（無論是與他或她共同提出索賠，還是通過他或她提出索賠）。 |
| 149. | 公司每次股東大會的通知應發送給： |
| (a) | 所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及 |
| (b) | 每位因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，如果沒有股東死亡或破產，則有權收到會議通知。 |
任何其他人均無權收到股東大會的通知。
賠償
| 150. | 在法律允許的最大範圍內，每位董事（包括就本條而言，根據本條款的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級管理人員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”）均應獲得賠償，並從公司的資產和資金中獲得賠償，使其免受所有訴訟或訴訟的侵害，無論是否受到威脅，或已完成（“訴訟”）、費用、費用、費用、損失、損害或該受償人因其自身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生或承擔的責任（由具有管轄權的法院裁定），（i）與公司業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤所致）有關，（ii）由於該受償人意識到任何商業機會但未能提供此類商業機會而產生的責任向公司或以其他方式採取任何行動或未採取任何行動在 “商業機會” 標題下條款允許的行動，(iii) 在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，或 (iv) 針對受保人根據上述（包括）規定和根據上述（包括）規定採取的任何行動或活動，包括在不影響前述條款一般性的前提下，該受償人在辯護時產生的任何費用、費用、損失或責任或以其他方式參與任何民事（無論成功與否）無論是在開曼羣島還是其他地方，均向任何法院提起有關公司或其事務的訴訟。每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行其在公司或為公司履行職責時未能採取任何行動而可能對任何董事提出的任何索賠或訴訟權；前提是此類豁免不得延伸到與任何實際欺詐、故意違約或故意有關的任何事宜這種疏忽可能與該董事有關。 |
| 151. | 任何受賠償人均不承擔以下責任： |
| (a) | 對於本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或疏忽；或 |
附件 A-24
| (b) | 因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或 |
| (c) | 由於任何證券不足，或公司的任何資金應投資於該抵押品不足；或 |
| (d) | 對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或 |
| (e) | 因該受賠人的任何疏忽、失責、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或 |
| (f) | 對於因該受保人意識到任何商業機會而未能向公司提供此類商業機會，或者以其他方式採取任何行動或未採取章程在 “商業機會” 標題下允許的任何行動而可能對公司承擔的任何責任、義務或責任；或 |
| (g) | 對於在執行或履行該受賠償人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的損失、損害或不幸； |
除非由具有管轄權的法院裁定的受保人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽造成同樣的情況。
| 152. | 在最終處置任何訴訟之前，公司將支付受賠人為其辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受償人無權償還所有預付款項的情況下，才應在收到受賠償人承諾償還所有預付款項後才能在訴訟最終處置之前支付此類費用根據這些條款或其他條款獲得賠償。 |
| 153. | 董事可以代表公司為公司的任何董事或高級管理人員的利益購買和維持保險，以免該人因任何法律規則而因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任。 |
| 154. | 上述賦予任何受賠償人的賠償和預付開支的權利不排除任何受賠償人根據與公司達成的協議或其他協議可能擁有或以後獲得的任何其他權利。 |
不承認信託
| 155. | 在不違反本協議但書的前提下，公司不得承認任何人以任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得受任何方式的約束或被迫承認（即使已通知）任何股份的任何股權、或有權、未來權益或部分權益，或（僅本條款另有規定或《公司法》要求者除外）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外在登記冊中登記的每位股東的全部股東；前提是，儘管有上述規定，但公司仍有權承認董事確定的任何此類權益。 |
附件 A-25
企業合併要求
| 156. | 儘管章程中有其他規定，但本標題 “企業合併要求” 下的條款應在條款通過之日起至根據第163條完成任何業務合併和信託基金分配之日起終止的時期內適用。如果本標題 “企業合併要求” 下的條款與任何其他條款之間存在衝突，則以本標題 “企業合併要求” 下的條款為準。 |
| 157. | 公司應向股東提交任何企業合併提案，供其在年度股東大會或特別大會上批准，如果適用法律允許，公司將在根據《交易法》第14A條進行代理招標的同時贖回公開股份，並將向美國證券交易委員會提交此類委託材料。 |
| 158. | 在為根據這些條款批准業務合併而召開的股東大會上，應授權公司通過普通決議完成業務合併。 |
| 159. | 儘管第157條有相反的規定，但如果公司無需根據《交易法》第14A條在進行代理招標的同時贖回公共股票，則公司應為股東提供機會，通過要約贖回或回購其公眾股票，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，按兩筆業務計算在公司收盤前幾天初始業務合併，包括信託基金所賺取的利息，此前未發放給公司以支付納税義務（如果有），除以當時已發行的公開股票數量。 |
| 160. | 如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則公司應在完成該業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關此類企業合併的財務和其他信息以及贖回權與《交易法》第14A條所要求的贖回權基本相同。 |
| 161. | 任何持有公眾股但不是公司創始人、董事或高級管理人員的股東，均可在對企業合併進行投票的同時，選擇將其公開股份兑換成現金（“首次公開募股贖回”）；前提是該股東與任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人一起行使贖回未經公眾同意，對總計超過15.0％的公眾股份擁有權利公司；此外，任何通過被提名人實益持有公共股票的持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公眾股份。在為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公眾股持有人必須將其證書（如果有）交給公司的過户代理人，要麼使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其股票交付給過户代理人，持有人可以選擇，每種情況都是在最初預定的提案表決前兩個工作日批准企業合併。如果有此要求，公司應向任何此類贖回股東支付以現金支付的每股贖回價格，無論他或她是投票贊成還是反對該擬議的業務合併，等於截至企業合併完成前兩個工作日計算的信託基金存款總額，包括信託基金所賺取的利息，之前未發放給公司繳納所得税（如果有），除以當時已發行的公開股票（提及該贖回價格）此處稱為 “兑換價格”）。 |
附件 A-26
| 162. | 兑換價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果擬議的業務合併由於任何原因未獲批准或完成，則應取消此類贖回，並將股票證書（如果有）酌情退還給相關股東。 |
| 163. | (a) 如果公司在首次公開募股結束後的三十六個月內或董事會認為符合公司最大利益的更早日期仍未完成業務合併，則公司應：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，應付賬款現金，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託所得的利息先前未向公司發放的用於繳納所得税（如果有的話）（減去用於支付清盤和解散費用的利息不超過100,000美元），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，但須經公司剩餘股東的批准；以及董事，清算和解散，但以該條為準就第 (ii) 和 (iii) 款而言，它有義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。 |
(b) 如果對第163（a）條進行任何修訂，修改公司義務的實質內容或時機，即向我們的A類股份持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或者如果公司在首次公開募股結束後的36個月內沒有完成初始業務合併或與A類股票持有人權利有關的任何其他條款，則有權贖回100％的公眾股份，應為每位公眾股份持有人提供機會在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息，此前未發放給公司繳納所得税（如果有），除以當時已發行的公共股票數量。
| 164. | 除了提取利息以繳納所得税（如果有的話）外，在根據第162條進行首次公開募股贖回、根據第159條通過要約回購股份、根據第163（a）條分配信託基金或根據第163（b）條進行修正之前，不得從信託基金中發放任何資金。在任何其他情況下，公眾股份持有人均不得在信託基金中擁有任何形式的權利或權益。 |
| 165. | 在公司最初的業務合併之前或與之相關的情況下，公司不得發行額外股份或任何其他證券，使持有人有權：(a) 從信託基金中獲得資金；或 (b) 與公眾股份持有人集體投票 (i) 就業務合併之前或與之相關的任何業務合併或任何其他提案進行表決，或 (b) 批准章程修正案 (x) 延長公司完成初始業務所需的時間合併或 (y) 修改本條的上述規定165. |
| 166. | 在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項商業合併，其公允市場總價值至少為信託基金持有的資產的80％（不包括信託基金中持有的遞延承保佣金和信託基金所得利息和其他收入應繳的所得税）。最初的業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行。如果公司與與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體進行業務合併，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，即從財務角度來看，這種業務合併對公司是公平的。 |
附件 A-27
| 167. | 董事可以就該董事在評估此類業務合併方面存在利益衝突的任何業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。 |
| 168. | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股條款的情況。 |
| 169. | 如果該交易獲得大多數獨立董事（定義見第166條）和與該交易無權益的董事的批准，則公司可以與與保薦人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。 |
商業機會
| 170. | 承認並預見以下事實：(a) 一個或多個其他組織的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人，包括投資者集團的成員（上述各人均為 “高管和董事相關人員”）可能擔任公司的董事和/或高級管理人員；以及（b）此類組織（“高管和董事相關實體”）和投資者集團，以及可以繼續從事與公司相同或相似的活動或相關的業務領域，直接或間接以及/或其他與公司可能直接或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動，本標題 “商業機會” 下的條款旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員、高級管理人員和董事相關人員，以及公司及其高級管理人員、董事和成員與之相關的權力、權利、義務和責任。 |
| 171. | 在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員和董事相關實體以及高級管理人員和董事相關人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域。在法律允許的最大範圍內，公司放棄公司對任何潛在交易或事項的任何權益或期望，或有機會參與任何潛在的交易或事項，這些交易或事項 (i) 一方面可能是投資者集團或高級管理人員和董事相關實體的公司機會，另一方面是公司，或 (ii) 其陳述將違反董事現有法律義務或任何其他實體的官員。在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員和董事相關實體以及高級管理人員和董事相關人員沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會，也不應對僅僅因為公司成員、董事和/或高級管理人員為自己尋求或獲得此類公司機會而違反作為公司成員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任，他或她本人，將這樣的公司機會提供給另一個人，或者不是向公司傳達有關此類公司機會的信息，此外，公司特此放棄其可能就上述內容提出的任何索賠或訴訟理由。 |
| 172. | 除非本章程其他地方另有規定，否則公司特此放棄公司對任何可能為公司和其他實體（包括任何投資者集團成員或任何高管和董事相關實體）提供公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或期望，或有機會參與這些交易或事項，公司董事和/或高級管理人員已知悉這些交易或事項。 |
| 173. | 如果法院可能認為與本條中宣佈放棄的公司機會有關的任何活動都違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在法律允許的最大範圍內放棄公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來開展的活動和過去開展的活動。 |
附件 A-28
清盤
| 174. | 如果公司清盤，清算人應按照他或她認為合適的方式和順序使用公司的資產，以償還債權人的索賠。 |
| 175. | 如果公司清盤，清算人可以在普通決議的批准下，在股東之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含相同種類的財產），並且可以為此目的設定他或她認為公平的價值，對任何要按上述方式分割的財產，並可以決定如何在兩者之間進行這種分割股東或不同階層。在類似的制裁下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以造福股東，清算人認為合適，但不得強迫任何股東接受任何負債的資產。 |
修改公司章程
| 176. | 在不違反《公司法》和各類別所附權利的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。 |
登記截止日期或確定記錄日期
| 177. | 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事們可以根據任何指定證券交易所的要求以任何方式規定登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，但不得無論如何都超過 40 天。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十天內關閉，而該決定的記錄日期應為登記冊截止日期。 |
| 178. | 董事可以提前確定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東作出任何此類決定的記錄日期，為了確定哪些有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈該股息之日或之前的90天內，將隨後的日期定為該決定的記錄日期。 |
| 179. | 如果登記冊沒有那麼封閉，也沒有確定記錄日期來確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東或有權獲得股息的股東，則會議通知的發佈日期或宣佈分紅的董事通過決議的日期（視情況而定）應為股東決定的記錄日期。當根據本條的規定確定了有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何延會。 |
通過延續方式註冊
| 180. | 公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了推進根據本條通過的決議，董事們可以要求向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或公司暫時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能要求採取他們認為適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。 |
| 181. | 對於根據第181條（包括但不限於批准公司在其他司法管轄區的組織文件）在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的任何投票或投票，B類股份的持有人將獲得每股B類股票的十張選票，A類股票的持有人將對每股A類股票有一票表決權。 |
附件 A-29
合併和整合
| 182. | 公司可以根據《公司法》進行合併或合併。 |
| 183. | 在《公司法》要求的範圍內，公司可以通過特別決議決定合併或合併公司。 |
披露
| 184. | 董事或任何授權服務提供商（包括公司高管、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或股票可能不時上市的任何證券交易所披露與公司事務有關的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。 |
專屬管轄權和論壇
| 185. | 除非公司以書面形式同意選擇替代論壇： |
| (a) | 美國聯邦法院擁有審理、解決和/或裁定根據《美國證券法》或《交易法》條款產生的任何爭議、爭議或索賠的專屬管轄權（每個成員不可撤銷地將所有此類索賠、爭議或爭議置於美國聯邦法院的專屬管轄權之下）； |
| (b) | 開曼羣島法院對因組織章程、章程細則或以任何方式與每位成員在公司中的股權有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權（每個成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權），包括但不限於： |
| (i) | 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟； |
| (ii) | 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或成員所欠的任何信託或其他義務的訴訟； |
| (iii) | 根據《公司法》、《組織章程大綱》或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或 |
| (iv) | 任何就公司內部事務向公司提出索賠的訴訟。 |
| 186. | 在不影響公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，每位成員都承認，光靠損害賠償不足以彌補任何違反上述專屬管轄權和法院條款的行為，因此，在沒有特殊損害證據的情況下，公司有權針對任何可能或實際違反這些條款的行為獲得禁令、具體履行或其他公平救濟等補救措施。 |
附件 A-30
