附錄 1.1

執行版本

KARAT 包裝公司
100萬股普通股，面值每股0.001美元

承保協議

2023年9月7日

湖街資本市場有限責任公司

南第二大道 920 號，700 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Karat Packaging Inc. 的某些股東（”在本協議附表2中上市的公司（“出售股東”） 提議以承銷商的身份（“承銷商”）向湖街資本市場有限責任公司（“承銷商”）出售合計100萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“承銷股 股份”），並由承銷商選擇作家，最多額外15萬股普通股（“期權股”）； 規定，出售給承銷商的期權股（如果有的話）應由Marvin Cheng（“鄭先生”）出售， 他是承銷商賣出股東的。承銷股份和期權股份在本文中被稱為 “股份”。 在股票出售生效後待流通的普通股在本文中稱為 “股票”。

公司和出售 股東特此確認他們分別與承銷商就購買和出售股票達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。公司已根據 經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券 法”），編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票有關的註冊聲明（文件編號333-268397），包括招股説明書。此類註冊聲明 在生效時已修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明生效時一部分的信息（“第 430 條信息”），在本文中稱為 “註冊聲明”；本文中使用的 “初步招股説明書” 一詞 指生效前該註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書，以及根據規則向委員會提交的任何招股説明書 根據《證券法》第424 (a) 條以及註冊説明書生效時 中包含的招股説明書，省略了第430條的信息，而 “招股説明書” 一詞是指首次使用的 形式（或根據證券法第173條應買方的要求提供）的招股説明書，用於確認出售股票 。如果公司已根據《證券法》第 462 (b) 條 （“第 462 條註冊聲明”）提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包含此類第 462 條註冊聲明。本承保協議（本 “協議”） 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應被視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件，自注冊聲明 生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定），以及任何提及 “修改”、“修正案” 或 “補充”，涉及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為 提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度 （統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。 此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。

在適用 時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（以及附件 A，“定價披露包” 中列出的定價信息）：2023年9月7日提交的初步招股説明書和本文附件A所列的每份 “自由寫作 招股説明書”（定義根據《證券法》第405條）。

“適用時間” 是指紐約市時間 2023 年 9 月 7 日晚上 7:00。

2。購買 股份。

(a) 每位 的出售股東單獨而不是共同同意按照本 協議的規定向承銷商出售承銷股份，承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條件 ，同意以每股20.265美元（“收購價格”）的價格從賣出中購買股東 本文附表1中與承銷商姓名對面列出的承銷股票數量。

此外，鄭先生同意 按照本協議的規定向承銷商出售期權股份，根據本協議中規定的陳述、 擔保和協議，承銷商可以選擇以購買價格減去等於公司宣佈的任何股息或分配的每股金額向鄭先生購買期權股份 和在承銷股份上支付，但不在期權股上支付。

承銷商可以在招股説明書 日後的第三十天或之前，通過承銷商向鄭先生和公司發出書面通知，隨時行使全部或不時部分購買期權股份的選擇權。此類通知應列出行使期權的期權股份總數 以及期權股份交付和支付 的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於收盤日 ，也不得晚於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）。任何此類通知均應在其中規定的交貨日期和時間前至少 兩個工作日發出。

(b) 賣出股東明白，承銷商打算公開發行股票，並最初按照定價披露計劃中規定的條款發行股票 。出售股東單獨而不是共同承認並同意 承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股票的付款 應在紐約時間9月12日上午10點在明尼蘇達州明尼阿波利斯市南7街90號富國銀行中心2200號Faegre Drinker Biddle Reath LLP的辦公室通過電匯方式將即時可用的資金轉入每位賣出股東指定的賬户，如果是承銷股份，則為承銷股份 承銷商。、2023 年，或承銷商、公司和每位賣出股東在 相同或該其他日期（不遲於其後的第五個工作日）的其他時間或地點 可以書面形式達成協議，如果是期權股，則可以就承銷商在 關於承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點達成協議。此處將承保 股票的此類付款的時間和日期稱為 “截止日期”，而期權股份的此類付款的時間和日期（如果截止日期除外 ）在本文中被稱為 “額外截止日期”。

在截止日或額外截止日（視情況而定）向承銷商 購買的股份的款項應通過向承銷商 交付待購買的股票來支付，與出售此類股份相關的任何轉讓税均由賣出股東按時支付。 除非承銷商 另有指示，否則應通過存款信託公司（“DTC”）的設施交付股份。股票證書（如果有）將由承銷商 或其指定託管人辦公室進行檢查和包裝，不遲於紐約市時間下午 1:00，也就是收盤 日或額外截止日期（視情況而定）的前一個工作日。

(d) 公司每個 和賣出股東單獨而不是共同承認並同意，承銷商僅以公司和賣出股東的獨立合同對手的身份就此考慮發行 股份（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為財務顧問或 信託人行事向公司、出售股東或任何其他人或其代理人提供。此外，承銷商不就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司、出售股東或任何其他人提供建議。 公司和賣出股東應就此類事項諮詢自己的顧問，並應各自負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不對公司或出售股東承擔任何 責任或責任。承銷商對公司的任何審查、 此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為承銷商 的利益而進行，不得代表公司或出售股東進行。此外，賣出股東個別 而不是共同承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向賣出股東提供與本次發行相關的某些法規 最佳利益和CRS表披露，但承銷商並未建議賣方 股東參與發行、簽訂 “封鎖” 協議或按確定的價格出售任何股票 在發行中，此類披露中列出的任何內容均無意暗示承銷商正在提出這樣的建議。

3。公司的陳述 和擔保。本公司向承銷商陳述並保證：

(a) 初步的 招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露包時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步 招股説明書在所有重大方面都符合《證券 法》，在提交時，也沒有初步招股説明書包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實 ，根據製作時的情況，不產生誤導性； 前提是公司對依據 所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，並且與承銷商以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息明確用於任何初步招股説明書中 ，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第9 (b) 節中描述的信息 。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間，截至截止日期和附加 截止日期（視情況而定），定價披露包將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在聲明中所必需的重大事實 ，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性；前提是 公司不作任何陳述或對於依據或與 有關的信息所作的任何陳述或遺漏承銷商以書面形式向公司提供的承銷商明確用於此類定價 披露包，但據理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第9 (b) 節中描述的信息 。定價披露 一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書 中要求包含的定價披露包中包含的重大事實陳述 。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括 其代理人和代表，承銷商除外）尚未編寫、製作、使用、授權、批准、批准 或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約的任何 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條 規則）出售或徵求購買股票的要約（公司或其代理人和代表的每份此類通信 （以下第 (i) 條所述的通信）“發行人自由寫作 招股説明書”）除外，不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或 《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件 A 所列文件、每次電子路演和事先書面批准的任何其他書面通信 承銷商不得不合理地拒絕或拖延此類批准。每份此類發行人自由寫作 招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將來（在第433條規定的期限內） 根據《證券法》（在其中要求的範圍內）提交，並且與 註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與 首次使用之前提交的初步招股説明書一起考慮發行人免費撰寫招股説明書沒有，截至截止日期和額外收盤日根據具體情況，日期 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，根據這些陳述的具體情況，不產生誤導性；前提是公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書或初步招股説明書中任何陳述或遺漏不作任何陳述 或擔保 依賴並符合公司以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息承銷商明確 用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息 包含本文第9 (b) 節中描述的信息。

(d) 註冊 聲明和招股説明書。該註冊聲明已由委員會宣佈生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與股票發行有關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊 聲明和任何生效後的修正案這種生效後的修正案已得到遵守，並且將在所有重要方面得到遵守符合 《證券法》的適用要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 中要求或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何 修正案或補充文件發佈之日，截至截止日和額外截止日（視情況而定），招股 Tus 將在所有重要方面遵守《證券法》的適用要求，並且不包含任何對 重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對根據承銷商以書面形式向公司明確提供的與任何承銷商有關的信息 或遺漏不作任何陳述或保證 在註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中，它 理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本文第 9 (b) 節中描述的信息。

(e) 合併了 文檔。向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露包時以提及方式納入的文件 在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且，在提交時 ，這些文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及以此方式提交併由 合併的任何其他文件在向委員會提交此類文件時，在註冊聲明、招股説明書或定價披露包中提及的內容將在所有重大方面符合《交易法》的要求，並且不會包含任何不真實的 對重大事實的陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，考慮到這些陳述的具體情況 ，不會產生誤導性。

(f) 財務 報表。公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包括 或以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中 在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績 } 以及他們的變化規定期間的現金流量；此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 ，因此在所涉期間始終如一地適用 ，因此，未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些 腳註，以及任何以提及方式包含或納入的輔助附表 br} 註冊聲明總體上是公平的material 尊重其中要求陳述的信息；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的其他財務 信息 來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息 ；註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的所有披露內容涉及 “非 Gaap 財務措施”（該術語由 委員會的規章制度定義）在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

(g) 沒有 重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式納入或納入 ，(i) 股本 沒有任何變化（除了在行使被描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明中描述的現有股權激勵計劃授予 期權和獎勵外，定價披露包和 招股説明書）、短期債務或公司或其任何子公司的長期債務，或公司就任何類別的股本存量申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變動，或任何有理由預計會導致或影響公司業務、財產、管理、財務 頭寸、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的開發項目 及其子公司作為一個整體；(ii) 無論是 公司還是其任何子公司已簽訂任何對公司及其子公司整體具有重大意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中） ，或者承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受對公司及其子公司造成的任何重大損失或幹擾 從整體上看，要麼來自 火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，還是任何勞動騷亂或糾紛或任何訴訟、 命令或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的命令或法令， 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的情況除外。

(h) 組織 和信譽良好。根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家子公司均已組織完善，有效存在且信譽良好 ，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區 中都信譽良好，而且 擁有擁有或持有各自財產以及開展業務所必需的所有權力和權限已接觸， 除非出現故障獲得如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權力， 不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績 或整個公司及其子公司的前景或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響 （“重大不利影響”）。除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會 或其他實體。

(i) 資本化。 公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的法定資本； 公司所有已發行股本（包括賣出股股東出售的股份）均已獲得正式 並獲得有效授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除了 中明確描述的除外根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書， 沒有公司或其任何子公司中任何股本股權或其他股權益的未償還權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證或期權，或可轉換成公司或其任何子公司的任何股本股權益或可兑換的工具，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類可轉換或可交換證券有關的任何合同、 承諾、協議、諒解或安排此類權利、認股權證或期權；公司 的股本完全符合註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中對其描述的重大尊重；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權 均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有 ，不含任何留置權、抵押權，任何第三方的擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠 。

(j) 股票 期權；限制性股票單位。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（“公司 激勵計劃”）授予的股票期權（“股票期權”）和限制性股票單位 （“限制性股票期權”），（i）《守則》（定義見下文）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都有資格，（ii）每筆授予的股票期權（定義見下文）股票期權或限制性股票單位的正式授權不遲於 根據其條款授予此類股票期權或限制性股票單位的生效日期（“授予日期”）公司 行動，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准 以及任何必要的股東通過必要數量的投票或書面同意，以及管理此類補助的授予協議 （如果有）已由其各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是在所有重大方面都根據 進行的公司激勵計劃、《交易法》以及所有其他適用法律和監管規則或要求的條款，包括 納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）和任何其他交易公司證券 的交易所的規則，以及 (iv) 每筆此類贈款均根據公認會計原則在公司財務報表（包括相關的 票據）中進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他 適用法律向委員會提交的文件中披露。在發佈或以其他公開公告形式發佈有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息 之前，公司沒有故意授予 股票期權或限制性股票單位或限制性股票單位，或者以其他方式將授予股票期權或限制性股票單位與之協調的政策或慣例。

(k) 到期 授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務 的全部權利、權力和權力；為獲得其適當和適當的授權、執行和交付本協議以及 其完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已正式有效地採取。

(l) 承保 協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 承保協議的描述 。本協議在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(n) 沒有 違規或默認。公司及其任何子公司均未違約 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議中包含的任何條款、契約或條件或本公司或其任何子公司為當事方的文書，或本公司或其任何子公司 受其約束的文書，或任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規 或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述 第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為單獨或總體上都不會產生重大不利影響 效果。

(o) 沒有 衝突。 公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議或定價披露包和招股説明書所設想的交易 不會 (i) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速或導致 任何留置權、指控或徵收的設定或徵收根據任何，對公司或其任何子公司 的任何財產、權利或資產承擔責任契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其任何 子公司為當事方、公司或其任何子公司受約束的其他協議或文書，或公司 或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致違反公司章程、章程或類似組織 文件的規定或任何其他組織文件其子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則 或法規法院或仲裁員或政府或監管機構對公司擁有管轄權，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，這些衝突、違約、留置權、指控或抵押權單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(p) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，無需獲得任何法院、仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股票以及 可能需要的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外金融業監管局 管理局（“FINRA”）及以下機構與承銷商購買和分配 股份有關的適用州證券法。

(q) 法律 訴訟程序。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司或其任何子公司是或其任何子公司將成為或可能成為當事方的法律、 政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（“訴訟”） 或其任何子公司的任何財產是或可能成為或可能成為其主體的法律、 政府或監管機構調查、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（“訴訟”） ，如果對 公司或其任何子公司作出不利判定，則單獨或合計，可以合理地預期會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都不會威脅或考慮此類行動，也不會受到其他機構的威脅；(i) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中沒有未如此描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未如此描述的 當前或待決行動招股説明書和 (ii) 沒有法規、法規或《證券法》要求作為註冊聲明附錄 提交或註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的合同或其他文件，這些文件不是 作為註冊聲明的附錄提交的，也不是在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中描述的。

(r) 獨立 會計師。在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用 規章制度以及 證券法的要求下，普華永道會計師事務所和BDO USA, LLP均為公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，他們均為公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。

(s) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其子公司對所有對公司及其 子公司各自業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好且適銷的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效權利 ，除了 (i) 不對所有權造成重大幹擾的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷公司及其子公司或者 (ii) 個人或者 (ii) 對此類財產的使用和擬議使用不合理總體而言，會產生重大不利影響。

(t) 知識產權 。除非無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司擁有或擁有有效、可執行和充分的權利，可以使用所有 (A) 專利、(B) 商標、服務商標、 商品名稱、商業外觀、域名和其他來源指標，以及與上述內容相關的所有商譽，(C) 社交媒體標識符 和賬户，(D) 版權和可受版權保護的作品、(E) 發明、軟件、技術、專有技術、商業祕密、系統、程序 和其他專有或機密信息，以及 (F) 所有其他全球知識產權、工業產權和任何種類或性質的類似專有 權利（包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請）（統稱為 “知識產權 財產”），用於或以其他方式開展各自業務所必需的，如註冊 聲明、披露包和招股説明書中所述；(ii) 公司的而其子公司在各自業務中的行為卻沒有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司未收到任何書面通知，據公司所知，是否有任何事實可構成公司或其任何 子公司侵權、挪用或其他侵犯任何知識產權的行動、訴訟、程序或索賠 (A) 的依據個人或實體，(B) 質疑公司或其任何子公司對任何權利的 權利公司或其任何子公司擁有或許可給本公司或其任何子公司的知識產權，或 (C) 質疑公司或其任何子公司擁有或專門許可給本公司或其任何子公司的任何知識產權的所有權、 有效性、範圍或可執行性； (iv) 據公司所知，任何人均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司及其子公司擁有或專門許可的知識產權 或實體；(v) 據所知，任何知識產權均不歸（和 所有公司，沒有專門許可給）公司及其子公司的知識產權 被判定為無效或不可執行，據公司所知，所有這些知識產權都是有效、存在和可執行的； (vi) 公司或其子公司擁有的所有知識產權均由公司或其子公司獨家擁有， 不含所有留置權、抵押權，缺陷和其他限制（在 正常業務過程中授予第三方的非排他性權利除外）; (vii) 每位代表 公司或公司任何子公司從事知識產權開發的員工和承包商均已簽訂發明轉讓協議，根據該協議，該員工或承包商目前 將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或適用的子公司（或根據法律規定歸屬於公司或適用子公司的這種 權利），而且，據瞭解公司，任何材料均未違反或違反此類協議 尊重；以及 (viii) 公司及其子公司根據行業慣例採取並已採取合理的商業措施 來維護所有重要知識產權的機密性， 這些知識產權對公司或其任何子公司的價值取決於其保密性，據公司所知，除了向公司員工、代表和代理人披露任何此類知識產權或 之外，沒有披露任何此類知識產權} 其任何子公司，所有子公司均受書面約束保密協議（或基本等同的保密專業義務 ）。

(u) 沒有 未公開的關係。公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司 之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中都必須描述的，而且此類文件和定價披露中並未如此描述 包裹。

(v) 投資 公司法。公司不是，在按照註冊聲明、定價披露計劃和招股説明書中描述的股份的發行和出售以及其收益的使用生效後，將不必將 註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，經修訂的1940年《投資公司法》和《投資公司法》的規章制度由此產生的佣金（統稱 “投資 公司法”）。

(w) 税收。 公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本文發佈之日所需支付或 提交的所有納税申報表，除非在每種情況下，不這樣做會產生重大的 不利影響；而且不存在已經或可以合理預期會對公司或任何 提出的税收缺口其子公司或其各自的任何財產或資產，除非可以合理地預期此類缺口 會產生重大不利影響。根據公認會計原則，公司賬面上有關任何未最終確定的任何年度的任何收入和公司 納税義務的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年份的 額外所得税的評估或重新評估，除非存在任何無法合理預計 會產生重大不利影響的不足之處。

(x) 許可證 和許可證。公司及其子公司擁有 由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構提交了所有申報和申報 ，這些都是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的 ，除非失敗擁有或讓 一樣的東西不會，個人或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可證或 授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權在正常情況下不會續期 ，除非此類撤銷、修改或失敗無論是單獨還是總體而言，續訂都不會合理地預期 會有重大不利影響。

(y) 沒有 勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動幹擾，公司也沒有意識到其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工正在進行或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議 ，除非合理地預計 不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其加入的任何集體談判協議的通知。

(z) 某些 環境問題。(i) 公司及其子公司 (a) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國 法律（包括普通法）、法規、判決、法令、命令和其他與污染 或保護環境、自然資源或人類健康和安全（在保護人類健康和安全的範圍內 也與接觸危險或有毒物質有關）（統稱為 “環境” 法律”)，(b) 已收到並符合 所有許可證、執照或其他根據任何環境法，他們必須獲得授權或批准才能開展各自的業務，並且 (c) 沒有收到任何違反任何環境法或承擔任何責任的書面通知；上述 (a)、(b) 和 (c) 中的每一項除外，對於任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的事項 ；以及 (ii)) 沒有根據任何法律對公司或其任何子公司提起的未決或已知正在考慮的訴訟 政府實體也是當事方的環境法，但有理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁的 此類訴訟除外。

(aa) 符合 ERISA。 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團” 的任何成員（定義為ERISA第4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體， ，無論是否成立，或任何根據1986年《美國國税法》（修訂版）（“該法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視為公司的單一僱主的實體 將擁有任何責任（每個，“計劃”）均符合 的條款以及任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於 ERISA 和 《守則》；(ii) 任何計劃 都沒有發生 所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易; (iii) 對於每份受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的計劃，沒有任何計劃具有未能滿足 適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該守則第412條的含義）；（iv）沒有計劃處於或可以合理預期處於 “風險狀態”（符合ERISA第303 (i) 條的含義），也沒有計劃處於 “風險狀態”（符合ERISA第303 (i) 條的含義），也沒有計劃處於 “風險狀態”（符合ERISA第303 (i) 條的含義），也沒有計劃處於 “風險狀態”（符合ERISA第303 (i) 條的含義）ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃” 處於 “瀕危 狀態” 或 “危急狀態”（符合 ERISA 第 304 和 305 條的含義）(v) 的公允市場價值每個計劃中需要注資的資產超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據 根據為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生的 “應報告事件”（ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規所指的）；（vii）每個計劃都符合資格 《守則》第401 (a) 條是如此限定，據公司所知，無論是行動還是由於未能採取行動 ，都沒有發生任何事情，這會導致喪失此類資格；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未就計劃（包括第 4001 (a) 條所指的 “多僱主計劃” 所指的 “多僱主計劃” 第四章承擔任何責任（計劃繳款或向養老金 福利擔保公司支付的保費除外）， 也沒有合理預期會承擔任何責任 3) ERISA)；以及 (ix) 以下事件均未發生或合理可能發生： (A) 大幅增加公司或其受控集團關聯公司在本財年需要向公司及其控股集團關聯公司向所有計劃繳納的總繳款額與公司及其受控集團關聯公司最近完成的財年中繳納的此類繳款金額 ；或 (B) 公司及其子公司的 “累計退休後福利債務” 大幅增加 （在會計的含義範圍內 標準編纂主題 715-60) 與此類數量的比較公司及其子公司最近結束的財年 中的義務，但與本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件有關的每種情況除外， 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(bb) 披露控制。 除非註冊聲明、定價披露包或招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司 維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息《交易法》在 中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司 及其子公司已按照《交易法》第 13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(cc) 會計控制。 公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該體系旨在符合《交易法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，為財務報告和財務報告的可靠性提供合理的 保證按照 用於外部目的的財務報表GAAP。公司及其子公司保持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易被記錄為 ，允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問 資產；(iv) 的記錄責任將資產與現有資產進行比較在合理的時間間隔內，對註冊聲明、 招股説明書和定價披露包中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的任何差異採取適當行動， 招股説明書和定價披露包公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。根據公司根據《交易法》第13a-15 (c) 條對財務報告的內部 控制措施的最新評估，除非註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中披露的情況除外，公司對財務 報告的內部控制沒有重大弱點。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中的所有 重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力 產生了不利影響或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 已知的任何欺詐行為公司的管理層，不管 不是實質性的，涉及管理層或在公司對財務 報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(dd) 可擴展業務 報告語言。註冊 聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的 規則和適用於該聲明的指導方針編制的。

(ee) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務 中斷保險，該保險的金額為公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；而且公司及其任何子公司 都沒有 (i) 收到任何保險公司或代理人關於資本改善的通知或者其他支出是必需的或必要的 是為了繼續投保此類保險，或者 (ii) 有理由相信它無法在現有保險 到期時續保現有保險 ，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續開展業務 。

(ff) 網絡安全；數據 保護。 除非可以合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司 及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 數據和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其業務運營所需的所有重大方面 的運營和執行子公司目前的運作方式和擬在註冊中開展的 聲明、披露包和招股説明書，不包含所有重大錯誤、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、失效設備、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司 建立、實施和維護了商業上合理和適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施 ，旨在維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和材料數據（包括所有個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的 數據或信息（“公司數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全 ，遵守所有規定所有重要方面的適用法律 和監管標準。據公司所知，沒有發生任何重大違規行為、違規行為、 中斷、安全事件或未經授權使用或訪問任何 IT 系統或公司數據的情況。公司及其子公司擁有 或擁有訪問和使用所有 IT 系統和公司數據的有效權利，並在所有重要方面都遵守了規定，目前 在與收集、使用有關的每個 案例中，都基本遵守了所有適用的法律和法規、任何法院或其他政府機構的判決、規章制度、 具有約束力的行業標準、內部和外部政策和通知、合同義務和任何其他法律義務、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置、披露或由 或代表公司或其任何子公司對公司數據進行的其他處理（“數據安全義務”）。公司 及其任何子公司均未收到任何關於公司或其任何子公司嚴重不遵守任何數據安全義務的通知或投訴，或以其他方式知道任何事實 。任何法院或政府機構、當局 或機構均未對公司或其任何子公司提起訴訟、 或任何子公司提起訴訟、 調查或訴訟，或據公司所知，該公司或其任何子公司均未就公司或其任何子公司嚴重違反 任何數據安全義務 提起訴訟、調查或訴訟。

(gg) 沒有非法付款。 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，任何與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的員工、代理人、關聯公司或其他人 都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支； (ii) 作出或採取行動，以促進任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權向 任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、國際公共組織 的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員 或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用的條款實施經合組織《打擊賄賂外國公職人員公約》的法律或法規國際 商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動， 包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司 及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(hh) 遵守反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終遵守適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、 相關規章制度以及任何 {{發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 br} 政府機構 (統稱為 “反洗錢法”）， 任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員涉及公司或其任何子公司的 《反洗錢法》都沒有懸而未決或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟或程序。

(ii) 與制裁法不存在衝突。 目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及 公司所知的任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人 都不是美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室（OFF）實施或執行的任何制裁的對象或目標 AC) 或美國國務院，包括沒有 限制的 “特別”指定國家” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位於 制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國 或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，克里米亞烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮 和敍利亞（均為 “制裁國家”）地區；公司不會直接或間接使用本協議下發行 股份的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體 (i)，以資助或促進當時與任何人的任何活動或業務此類資助或便利， 是制裁的對象或目標，(ii) 資助或促進任何受制裁的任何活動或業務國家或 (iii) 以 任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與 ，現在也沒有故意與任何在交易或交易時是或 是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(jj) 對 子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書 ，均不得直接或間接禁止公司向公司支付任何股息、對該子公司的 股本或類似所有權權益進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或 將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他公司該公司的子公司。

(kk) 沒有經紀商的 費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議以外的 除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致對他們中的任何人或任何承銷商提出有效的索賠，要求支付與股票的發行和出售有關的經紀佣金、finder 費用或類似付款。

(ll) 沒有註冊權。 除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，否則任何人都無權以向委員會提交註冊 聲明或出售股東根據本協議出售的股票為由，要求 公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

（毫米） 沒有穩定性。 公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(nn) 保證金規則。 如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中每個 所述，發行、出售和交付股份，也不違反聯邦儲備系統理事會 第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

（哦） 前瞻性 陳述。任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書中均未包含或以提及方式納入任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義）， 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(pp) 統計和市場 數據。沒有引起公司注意的任何事情，使公司認為每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和與市場相關的 數據 不是基於或來自所有重大方面可靠和準確的來源。

(qq) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或據公司所知，公司的任何董事 或高級管理人員沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與 相關的 402 條貸款以及與認證有關的第302和906條。

(rr) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者在此後最早作出的 善意按照《證券 法》第164 (h) (2) 條的含義）發行股票，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》 條第405條所定義的 “不合格發行人”。

(ss) 沒有評級。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的 外，公司或其任何子公司 發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股 不存在（在截止日期之前， 將）由 “國家認可的統計評級機構” 評級，該術語在 《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

4。出售股東的陳述 和擔保。賣出股東單獨而不是共同向承銷商 和公司陳述並保證：

(a) 必須 同意；權限。根據《股票證券法》進行登記，任何州證券、藍天或反欺詐法或美國金融監管局可能要求的與承銷商購買和分配 股票有關的同意、批准、授權和命令 ，以及不會在任何重大方面對賣出股東履行其義務的能力產生不利影響的同意、批准、授權或命令 ，所有此類人員執行和交付所必需的同意、批准、授權和命令 已獲得出售本協議的股東以及出售和交付本協議項下的 股東出售的股份；該賣股股東擁有簽訂 本協議以及根據本協議出售、轉讓、轉讓和交付將由該賣出股東出售的股份的全部權利、權力和權限；本協議 已由該出售股東正式授權、執行和交付；本協議 已由該賣出股東正式授權、執行和交付。

(b) 沒有 衝突。該賣出股東執行、交付和履行本協議，出售股東出售待售股份 ，以及該賣出股東完成本協議或其中所設想的交易，不會 (i) 與 (i) 衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致 終止、修改或加速，或導致對此類財產、 權利或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 出售股東，或該賣出股東受其約束或該賣出股東的任何財產、權利或資產 所約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 ，導致違反該出售股東的章程或章程的規定或類似的組織 文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或法規 或仲裁員或政府或監管機構對此類賣出股東或該賣出股東的財產擁有管轄權，但第 (i) 和 (iii) 條除外，這不會在 任何重大方面對該賣出股東履行本協議義務的能力產生不利影響。

(c) 將標題 改為 “共享”。 該賣出股東對在截止日或額外收盤日 日出售的股票擁有良好而有效的所有權，視情況而定，該賣出股東不附帶所有留置權、抵押權、股權或不利索賠； 此類賣出股東將視情況而定，在截止日或額外收盤日之前將擁有良好和 賣出股東在截止日或額外截止日（視情況而定）出售的股票的有效所有權， 無所有留置權，抵押權、股權或不利索賠；而且，在交付代表此類股份的證書 並據此付款後，此類股份的良好和有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利的 索賠，將移交給承銷商。

(d) 沒有 穩定性。該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預計 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(e) 定價 披露套餐。定價披露一攬子計劃在適用時間沒有，截至截止日期和附加 截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性；前提是這種 賣出股東根據本聲明的陳述本節僅適用於任何不真實的重大事實陳述或遺漏 ，以陳述依據的重大事實根據並符合該賣出股東或代表該賣出股東以書面形式向公司提供的信息，明確用於定價披露包（或其任何修正案 或其補編），則理解並同意，該賣出股東提供的唯一此類信息是 (i) 該賣出股東之前和之後擁有的普通股的 姓名、地址和數量此次發行，以及 (ii) 與該賣出股東有關的其他 信息在每種情況下，都出現在標題為 “出售 股東” 的表格（和相應的腳註）中，出現在註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書（“出售股東信息”）中。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，該賣股股東 （包括其代理人和代表，以承銷商身份除外）尚未編寫、製作、使用、授權、 批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書，但不是 (i) 任何不構成招股説明書的文件參見《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條或 (ii) 附件所列文件A 或本協議附件 B、每場電子路演以及公司和承銷商事先以書面形式批准的任何其他書面通信 。

(g) 註冊 聲明和招股説明書。截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期， 註冊聲明和任何此類生效後的修正案過去和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也沒有説明為使聲明中的陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；以及 截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截止日期截至額外截止日期， （視情況而定），招股説明書將不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述根據股票出售情況作出陳述所必需的重大事實 ，不得產生誤導性；前提是 賣股股東在本節下的陳述僅適用於任何不真實的重大事實陳述或遺漏 ，以陳述根據股票出售並與之一致的重大事實持有人信息。

(h) 材質 信息。截至本文發佈之日、截止日期和附加截止日期（視情況而定），該賣出股東出售股票的動機不是、也不會受到註冊聲明、定價披露包或招股説明書中未列出 的任何有關公司的重大信息所促成的出售 。

(i) 有益的 持有人。在截止日期之前和附加截止日（視情況而定），該賣出股東 將是該賣出股東根據本協議出售的股票的受益人或記錄持有人，擁有完全的處置權， 並持有且將來不含所有留置權、抵押權、股權或索賠的股份；而且，在交付此類股票後 {} 並據此付款，假設承保人沒有收到任何不利索賠的通知（根據紐約 8-105 節的含義）在紐約州不時生效的《統一商法》（“UCC”） ）對於此類股票，承銷商將獲得承銷商購買的此類 股票的有效擔保權利（根據UCC第8-102 (a) (17) 條的含義），並且不採取任何行動（無論是以轉換、置換、推定信託、公平留置權還是其他 理論為框架））基於對此類擔保權利的不利索賠（根據UCC第8-105條的含義），可以向承保人提出 。

5。公司的其他 協議。公司與承銷商承諾並同意：

(a) 必須 申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和規則 430A、430B 或 430C 規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在 《證券法》第 433 條要求的範圍內向委員會提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向委員會提交 公司要求的所有報告以及任何明確的委託書或信息聲明根據招股説明書發佈之日後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條 ，只要發行或出售股票需要交付招股説明書；公司將在本協議簽訂之後的下一個工作日上午10點之前，按承銷商合理要求的數量 向紐約市 的承銷商提供招股説明書和每位發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b) 副本交付 。應承銷商的書面要求，公司將免費向承銷商交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每份修正案的三份 份副本，包括隨附的所有證物和同意 以及其中以提及方式納入的文件；(ii) 向承銷商 (A) 一份最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的合格副本（沒有附錄）和（B）在招股説明書交付期（定義見下文 ），副本的副本數量相同承銷商可能合理要求的招股説明書（包括其中的所有修正和補充以及其中以提及方式納入的文件 和每份發行人免費寫作招股説明書）。在本文中，“招股説明書交付 期” 一詞是指承銷商或交易商出售股票的律師認為，承銷商的律師認為與股票有關的招股説明書必須交付（或除了 《證券法》第172條之外必須交付）的期限。

(c) 修正案 或補編，發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商和承銷商的法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充説明書的副本用於 審核，不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交承銷商合理反對的任何此類 擬議修正案或補編。

(d) 向承銷商和賣出股東發出通知 。在招股説明書交付期內，公司將立即通知承銷商和每位 賣出股東並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 定價披露包的任何補充、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案何時生效已提交或分發；(iv) 委員會提出的任何修正請求 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會關於註冊聲明的任何 評論或委員會要求提供任何其他信息的請求； (v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停 註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或 招股説明書或任何招股説明書的發起或威脅為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，因此招股説明書、任何定價 披露包或當時經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何對重大 事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於 招股説明書、定價披露包或任何此類文件時存在的情況發行人自由寫作招股説明書已交付給買方，不具有誤導性； 和 (vii) 公司收到任何關於暫停股票要約資格和 在任何司法管轄區出售，或者為此目的啟動或威脅進行任何程序的通知；公司將盡其合理的 盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，防止或暫停 使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或暫停 股份的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡其合理的最大努力盡快獲得撤回。

(e) 合規性正在進行中。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者由此而存在的情況 ，則根據招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大 事實，不具有誤導性或 (ii)) 為了遵守法律，有必要修改或補充招股説明書，公司將立即 通知承銷商並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交，並提供給 承銷商和承銷商可能指定的對招股説明書（或 的任何文件提交給委員會並以提及方式納入其中）的必要修正或補充，以便對招股説明書中的陳述進行修改或補充（或向委員會提交的任何文件），以便修改或補充招股説明書中的陳述 鑑於 時存在的情況，委員會（並以提及方式納入其中）不會招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者招股説明書將符合 法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 由於 而發生任何事件或事態發展或存在條件，經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略 陳述作出陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於向購買者交付定價 披露包時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 為了遵守法律需要修改或補充定價披露包 ，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下， 向委員會提交文件（在需要的範圍內），並提供給承銷商和承銷商可能指定的交易商 對定價披露包（或任何將要提交的文件）的修正或補充必要時向委員會提交，並以 的提及方式納入），以便陳述在鑑於向購買者交付定價披露包時存在的情況，經如此修訂或補充的定價披露包不會具有誤導性，也不會使 定價披露包符合法律。

(f) Blue Sky 合規性。根據承銷商合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售股票，並將在分配 股份所需的時間內繼續獲得有效的資格；前提是公司無須 (i) 在任何不要求其符合資格的司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商 的資格，（ii) 對在任何此類司法管轄區送達 程序提出任何普遍同意，或 (iii)在任何此類司法管轄區內均須繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。

(g) 收益 聲明。 公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會根據該條頒佈的第158條規定的收益表 ，涵蓋從公司第一財季開始，在註冊聲明的 “生效 日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始至少十二個月；前提是通過申報此類收益，公司將被視為遵守了此類要求 關於委員會電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統的聲明。

(h) 清除 市場。在招股説明書發佈之日起的 120 天內（“限制期”），公司不會 (i) 直接或間接發售、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 期權、直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的權利或擔保，或提交給 或向其申報委託根據《證券法》提交一份與任何股票或任何可轉換成或可行使 或可交換為股票的證券有關的註冊聲明，或公開披露進行上述任何內容的意圖，或 (ii) 簽訂任何掉期協議或其他 協議，全部或部分轉讓股票或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果， ，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是在未經事先書面同意的情況下通過交付股票或其他證券以 現金或其他方式結算的承銷商的，但根據此處出售的股份除外。

上述 的限制不適用於 (i) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行使 ）或普通股標的限制性股票單位（“RSU”）或績效股票單位 （“PSU”）的發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券 （“PSU”）（包括淨結算），在本協議簽訂之日未償還並在招股説明書中描述的每起案件； (ii)根據截至截止日期有效的股權薪酬 計劃的條款，向公司的員工、高管、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票、PSU 或任何其他股權獎勵，併發行普通股 股票或可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券（無論是在行使股票期權時 還是其他方式）並在招股説明書中進行了描述；前提是，在每種情況下，這些接受者都是董事 或高管高管人員已以本協議附錄A的形式向承銷商交付了封鎖協議；(iii) 在S-8表格上提交任何註冊聲明，內容涉及根據本協議簽訂之日有效、招股説明書或任何根據收購或類似戰略 交易假設的福利計劃授予或將要授予的證券；以及 (iv) 普通股的發行或與公司有關的可轉換為普通股或可行使的證券 簽訂協議，規定公司收購他人或實體的證券、業務或 其他資產，或者根據公司為此類收購承擔的員工福利計劃， ，無論是在限制期內還是之前簽訂的；前提是根據本條款 (iv) 發行的普通股總數不得超過公司普通股總數的10％ 完成後立即發行和未償還的股票 本協議所設想的交易（在完全攤薄的基礎上確定，並根據本協議日期之後的股票分割、股票分紅和其他類似事件進行調整 ）；此外，在限制期內，根據本條款 (iv) 發行的普通股或根據本條款 (iv) 發行的普通股的證券的接收者 應以本協議附錄A的形式簽訂基本上以本協議附錄A的形式簽訂協議關於限制期內當天或之前的 剩餘部分發行。

(i) 沒有 穩定功能。公司及其子公司或關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(j) 交易所 列表。公司將盡其合理的最大努力維持股票在納斯達克的上市。

(k) 報告。 自本協議發佈之日起兩年內，公司將在收到後立即向承銷商提供 向股票持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本 ；前提是公司 被視為已經提供了此類報告和財務報表的副本向承銷商提交的報告和財務報表，前提是這些報告和財務報表是在EDGAR上提交的。

(l) 記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作 招股説明書的副本。

6。賣出股東的其他 協議。每位賣出股東分別而不是共同地與承銷商 承諾並同意：

(a) 沒有 穩定性。它不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致 穩定或操縱股票價格的行動。

(b) 税務 表格。它將在截止日之前或截止日向承銷商提交一份正確填寫和執行的美國財政部 部門W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表），以便 便於承銷商記錄其遵守1982年《税收權益 和財政責任法》中關於本文所考慮交易的報告和預扣税條款的情況。

(c) 使用 的收益。它不會直接或間接使用本協議規定的股份發行的收益，也不會向子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象的任何人 的任何活動或與之開展的業務，(ii) 資助 或為任何活動或業務提供便利在任何受制裁國家或 (iii) 以任何其他會導致 任何人（包括任何）違規行為的方式參與制裁交易的人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

7。承銷商的某些 協議。承銷商特此陳述並同意：

(a) 除了 (i) 以外，它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與使用《證券法》第405條所定義的任何 “自由寫作招股説明書” （該術語包括使用 公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）一份自由寫作的招股説明書，其中不包含 未包含的 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過提及）納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作 招股説明書，(ii) 附件A中列出的或根據上文第3 (c) 條或第5 (c) 條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 承銷商準備並由公司 事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條（“承銷商免費寫作招股説明書”）中提及的説明書。

(b) 未經公司事先書面同意，它 沒有也不會使用任何包含股票最終條款 的自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中；前提是 承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件 B 形式的條款表；前提是 任何承銷商使用此類條款表應在 之前通知公司，並向公司提供該條款表的副本，或者基本上與首次使用此類術語表同時進行。

(c) 根據《證券法》第8A條，它 不受任何與本次發行有關的待決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，它將立即通知 公司和賣出股東）。

8。承保人義務的條件 。承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買 期權股份（視情況而定）的義務取決於公司和 每位賣出股東履行本協議項下各自的契約和其他義務的情況以及以下附加條件：

(a) 註冊 合規；無止損訂單。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟 均不得在委員會待審或受到委員會的威脅；招股説明書 和每份發行人自由寫作招股説明書均應按照《證券法》第 433 條的要求及時向委員會提交（對於發行人 自由寫作招股説明書）法案）並根據本協議第 5 (a) 條；以及 委員會提出的所有請求其他信息必須得到承保人合理滿意的遵守。

(b) 陳述 和保證。本協議中包含的公司和該賣出股東各自的陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日或額外截止日（視情況而定）均應是真實和正確的；公司及其高級管理人員、銷售股東及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出 的陳述在截止日當天和截止日均應是真實和正確的附加截止日期（視情況而定）。

(c) 不是 降級。在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 公司或其任何子公司發行或由任何 “國家認可的統計評級機構” 擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級均不得降級 ，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義 以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已接受監視或審查，或已更改其監視或審查展望其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股 的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 沒有 重大不利變化。不得發生或不存在本協議第3 (h) 節所述的事件或情況，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中沒有描述這些事件或條件，承銷商認為其影響使繼續發行、出售或交付不切實際或不可取 按照 的條款和方式，在截止日或額外收盤日（視情況而定）的股票本協議、定價披露包和招股説明書所設想。

(e) 軍官的 證書。承銷商應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名令承銷商滿意的公司高級執行官 的證書（i），確認這些高級管理人員已經仔細閲讀了註冊聲明、 定價披露包和招股説明書，據瞭解此類高管，公司在第 3 (b) 和 3 (d) 節中陳述 此處是真實和正確的，(ii) 確認本協議中公司在 中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，滿足了 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件，以及 (iii) 達到 (a) 段中規定的 ，(c) 和 (d) 上述，以及 (y) 該銷售股東的證書，其形式和實質內容都令承銷商滿意，(A)確認本協議第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 節中規定的該賣出股東的陳述是真實和正確的，(B) 確認本 協議中該賣出股東的其他陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，並且該賣出股東在所有重大方面都遵守了所有 協議並滿足了所有要履行的條件或在該截止日期當天或之前滿足本協議。

(f) Comfort 信件和首席財務官證書。(i) 在本協議簽訂之日、截止日期或額外截止日期（視情況而定），普華永道會計師事務所和BDO USA, LLP均應應公司的要求向承銷商提供註明各自交付日期並寫給承銷商的信件 ，其形式和實質內容均令承銷商滿意， 承銷商都相當滿意，包含會計師就財務報表向承保人發出的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息註冊聲明、定價披露包和招股説明書的每個 中包含或納入的某些財務信息； 提供的，在截止日期 或附加截止日期（視情況而定）送達的信件應使用不超過 該截止日期或附加截止日期（視具體情況而定）之前兩個工作日的 “截止日期”。

(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向承銷商 提供一份證書，該證書的日期為各自的交付日期，併發給承銷商、其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據 ，這讓 “管理層感到安慰”。在形式和實質內容上均令承銷商合理滿意的信息。

(g) 意見 和 10b-5 公司法律顧問陳述。公司的法律顧問Akerman LLP應在 的要求下，向承銷商提供其書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以承銷商合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(h) 賣出股東法律顧問的意見 。賣出股東的法律顧問阿克曼律師事務所應向承銷商 提供其書面意見，其日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以承銷商合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(i) Opinion 和 10b-5 承銷商法律顧問陳述。承保人應在截止日期或附加 截止日期（視情況而定）收到承銷商法律顧問 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提出的意見和 10b-5 聲明，該律師應已收到 儘可能合理的文件和信息要求使他們能夠將這些問題轉交給他們。

(j) 沒有 銷售的法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何法規、規則、條例或命令，因為截至截止日期或額外收盤日期 ，視情況而定，禁止出售股份；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令或命令 ，截至收盤日日期或額外截止日期（視情況而定）禁止出售股份。

(k) 站位不錯。承銷商應在截止日期或額外截止日期（視具體情況而定）收到令人滿意的 證據，證明公司及其子公司在各自組織司法管轄區內的良好信譽以及承銷商可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽 ，在每種情況下，均以書面形式或任何標準的電信 向這些司法管轄區的有關政府機構提出書面或任何標準形式的電信 。

(l) 交易所 列表。如有必要，公司應已向 Nasdaq 提交有關股票的增發股票上市通知表，並且不會收到納斯達克的異議。

(m) 封鎖 協議。您與每位 賣股股東、公司所有執行官和董事之間在本協議發佈之日當天或之前交付給您的 股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 “封鎖” 協議，應在截止日期 或額外截止日期（視情況而定）完全生效。

(n) 其他 文檔。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司和出售股東 應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書 和證據 只有在形式和實質內容上都令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

9。賠償 和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理產生的 、記錄在案的律師費以及與之相關的其他合理產生和記錄在案的費用），使其免受損害任何訴訟、訴訟或程序 或任何主張的索賠，例如記錄在案的費用併產生的）共同或多項費用，這些費用源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者由於任何遺漏 或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或必要的重要事實而造成的， 不具有誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述招股説明書（或其任何修正案 或補充文件）、任何初步招股説明書中包含的重大事實的真實陳述發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433 (d) 條提交或 要求提交的任何 “發行人信息”、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演 （“路演”）或任何定價披露包（包括隨後 修訂的任何定價披露包），或者由於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述材料而造成的在每種情況下， 根據陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，但不具有誤導性，除了如果此類損失、索賠、損害賠償 或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，並符合承銷商明確以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息 ，則應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含以下信息 如下文 (b) 段所述。

(b) 賣出股東對承銷商的賠償 。以下每位賣出股東，無論是單獨還是共同地，都同意向承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及在 或《交易法》第20條所指的範圍內控制承銷商的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其程度與上文 (a) 段規定的賠償範圍相同；但是，前提是每位出售股東必須符合上文 (a) 段規定的賠償 同意根據本協議進行賠償並使其免受損害，僅適用於由以下原因引起的損失、索賠、損害賠償或責任，或基於任何不真實的陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合賣出股東信息的。 每位賣出股東在本第9 (b) 條下的責任應限於等於每位賣出股東獲得的總收益（在承保 折扣和佣金之後，但在扣除其他費用之前）的金額。

(c) 公司和出售股東的賠償 。承銷商同意單獨而不是共同賠償 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）以及每位賣出股東的損失，其程度與上文 (a) 段規定的賠償 相同，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或據稱不真實的陳述或遺漏而產生或基於 的任何損失、索賠、損害賠償或責任據理解，根據承銷商以書面形式向公司提供的與承銷商有關的任何信息 ，明確用於註冊聲明、 招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或 任何定價披露包（包括隨後修訂的任何定價披露包）中使用的任何信息 同意承銷商提供的唯一此類信息包含招股説明書中代表承銷商提供的以下信息：第十二、十三段和標題為 “承保” 的第十四段第一句。

(d) 通知 和程序。如果對任何根據本 第 9 節前幾段可尋求賠償的人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠償人”）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人 （“賠償人”）（“賠償人”）；前提是未通知賠償人 並不能免除其根據前述條款可能承擔的任何責任本第 9 節各段除外 因此類失誤而受到重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外， 未通知賠償人不得免除其對受賠償人可能承擔的任何責任，除非根據本第 9 節前幾段的規定 。如果對受償人提起或主張任何此類訴訟 ，且該受保人應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請 受賠償人（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師）合理滿意的律師來代表 受賠償人和其他根據本節有權獲得賠償的人賠償人可以在此類訴訟中指定 ，並應支付合理產生和記錄在案的款項在此類訴訟中產生的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的該律師合理產生和記錄在案的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠人 都有權聘請自己的律師，但該律師的記錄費用和開支應由該受償人承擔 ，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令賠償人合理滿意的律師受保人；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可能有可用的法律辯護與 賠償人可以獲得的訴訟不同或除外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方） 包括賠償人和受賠償人，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的 。雙方理解並同意，就同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人不承擔多家獨立律師事務所 （除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類合理產生和記錄在案的費用和開支 均應按其發生時支付或報銷 。承銷商應以書面形式為承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 承銷商的任何控制人指定任何此類獨立公司，而公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司任何控制人的任何此類獨立公司均應由該賣出股東以書面形式指定，該出售股東的任何此類獨立公司均應由該賣出股東以書面形式指定。賠償人 對未經其書面同意而進行的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意， 賠償人同意賠償每位受賠償人因此類和解而遭受的任何損失或責任。 儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人向受賠人報銷 本段所設想的合理產生和記錄在案的律師費用和開支，則如果 (i) 在收到和解超過 30 天后 達成 ，則賠償人 應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任由賠償人提出此類請求以及 (ii) 賠償人不得賠償 在和解之日之前，根據此類要求獲得賠償的人。未經受賠人 書面同意，任何賠償人不得就任何受賠人 人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以令其合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人 Nifified Person， 對作為該訴訟標的物的索賠承擔所有責任，(y) 不是包括任何陳述或承認 對任何受賠償人或其代表的過失、罪責或未能行事。

(e) 貢獻。 如果受賠償人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人，而不是根據該段向受償人賠償 ，應按該受賠償人支付或應付的金額繳款此類損失、 索賠、損害賠償或負債 (i) 的結果，其比例應符合公司獲得的相對收益和 一方面從股票發行中出售股東，另一方面出售承銷商，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條提供的配置 ，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的 中提及的相對收益，還要反映公司和賣出股東的相對過失，以及承銷商的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關的 其他，以及任何其他 相關的公平考慮。一方面，公司和賣出股東以及 承銷商獲得的相對收益應被視為與賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商 獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況如表所示招股説明書的封面與 股票的總髮行價格有關。公司和賣出股東以及承銷商的相對過錯應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者在陳述重大事實時遺漏或所謂的 遺漏或所謂遺漏是否與公司和賣出股東或承銷商和 雙方的相對意圖、知情等因素有關, 獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會.

(f) 責任限制 。公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段的出資 由按比例分配（即使賣股股東或承銷商為此目的被當作一個實體對待 ）或任何其他不考慮上文 (e) 段所述公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任 而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償人因任何此類訴訟或索賠而合理產生和記錄的任何法律或其他費用 ，但須遵守上述限制。儘管 (e) 和 (f) 段有規定 ，但 (i) 在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額 超過承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 或涉嫌的遺漏以及（ii）在任何情況下均不得要求賣出股東出資任何金額賣出股東出售的股票中總收益（扣除承銷商獲得的任何承保折扣和佣金之後，但在扣除公司或賣出股東的任何費用之前）的金額 ，超過賣出股東因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或 所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(g) 非排他性 補救措施。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的有效性 。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

11。終止。 如果在本協議執行和交付之後、截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外收盤日之前 (i) 通常應暫停交易或受到任何紐約證券交易所或紐約證券交易所的重大限制 ，則承銷商可通過通知公司和賣出股東的絕對酌情決定終止本協議 納斯達克股票市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券均應在任何 交易所暫停交易或在任何場外交易市場中；(iii) 聯邦 或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融 市場的任何變化或任何災難或危機，根據承銷商的判斷，這些災難或危機是重大的、不利的，不切實際或不建議在截止日或 額外收盤日繼續發行、出售或交付股票根據本協議、定價披露 一攬子計劃和招股説明書的條款和方式，視情況而定。

12。支付 的費用.無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司都將支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有成本和開支，包括沒有 限制，(i) 與授權、發行、出售、準備和交付股票相關的費用以及與此相關的任何應納税款 （前提是尚未繳納任何此類税款）賣出股東）；(ii) 與 準備、印刷和歸檔有關的成本根據《證券法》的註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證物、修正案和補充）及其分配 ；（iii）公司律師和獨立會計師的費用和開支；（iv）在 中產生的與股份的註冊或資格確定有關的費用和開支承保人可能的 個司法管轄區的法律指定以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括 相關費用和承銷商律師費用）；（v）準備股票證書的費用（如果有）；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的成本和收費 ；（vii）與向FINRA提交和清算髮行相關的所有費用和申請費；（viii）總而言之承銷商的自付費用（包括但不限於承保人律師的費用和支出 和承銷商合理的差旅、數據庫、印刷、郵資、傳真和電話 費用）與承銷商對公司的調查、準備上市和銷售股票、 出售股票或考慮履行本協議規定的義務有關，總額不得超過100,000美元； (ix) 與股票在納斯達克上市有關的所有費用和申請費 (x) 出售股東的費用。 賣出股東應支付因向承銷商出售股票而產生的承保折扣和佣金。

13。 有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的 繼任者、高級管理人員、董事和本協議提及的任何控股人以及本協議第 9 節中提及的承銷商的關聯公司提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人任何法律或衡平權利、根據本協議或本協議中包含的任何條款提出的補救措施或索賠。從承銷商手中購買股票的任何人 都不得僅僅因為購買而被視為繼任者。

14。生存。 本協議中包含的公司、賣方股東 和承銷商各自的賠償、出資股東或承銷商根據本協議 或根據本協議交付的任何證書作出的賠償、出資權、陳述、保證和協議應在股票交付和付款後繼續有效，並且應保持 的全部效力和效力，無論如何終止本協議或由公司或代表公司進行的任何調查， 出售本協議第9節中提及的股東或承銷商或董事、高級管理人員、控股人或關聯公司。

15。某些 定義條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義見證券法第405條中規定的 法案。

16。符合 《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司和 賣出股東）的信息，這些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他允許 承銷商正確識別其客户的信息。

17。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。承銷商的通知應發給明尼蘇達州明尼阿波利斯市南七街 90 號富國銀行中心 2200 號 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，注意：Jonathan R. Zimmerman。應在加利福尼亞州奇諾市金博爾大道 6185 號的 Karat Packaging Inc. 向其發出通知 ，注意：Alan Yu 和 Jian Guo，副本 交給 Akerman LLP，601 W. 5^第四街道，3^第三方Floor，加利福尼亞州洛杉磯，90071，注意 Mark Y. Liu 和 Christina C. Russo。

(b) 管轄 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法管轄區提交 。本協議各方特此接受紐約市 曼哈頓自治市鎮的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本協議各方均放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟 的地點或在此類法院提起的訴訟提出的任何異議。本協議各方同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決 均為最終判決，對該方具有約束力，並可根據該判決在該當事方受訴訟管轄的任何法院強制執行。

(d) 豁免 的陪審團審判。本協議各方特此放棄在因本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別決議制度的承認 .

(i) 如果 任何作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束，則本協議的 承銷商的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與 轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受 管轄美國或美國某州的法律。

(ii) 如果 作為承保人的受保實體或承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別 處置制度下的程序的約束，則允許行使本協議下可能針對承銷商 的違約權利，其範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的違約權利 ，前提是本協議受美國法律管轄 美國或美國的一個州。

如本第 18 (e) 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “涵蓋的 實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保的 銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別決議 制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。 本協議可以由對應物（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）簽署，每份 均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括 “.pdf” 或 “.tif” 文件）向 交付簽名頁應與 中手動執行的對應文件一樣有效 。

(g) 修正案 或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或棄權，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不有效 。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解 ，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

真的是你的，

已接受：截至上面首次寫明的日期

附表 1

附表 2

附件 A

沒有。

公開發行價格：21.00美元

承銷股票數量： 1,000,000

期權股票數量： 150,000

附件 B

定價條款表

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

[●], 2023

湖街資本市場有限責任公司

南第二大道 920 號，700 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

承銷人理解 ，作為承銷商（“承銷商”），您提議與特拉華州的一家公司 Karat Packaging Inc.（以下簡稱 “公司”）和其中提到的出售股東簽訂承銷協議（“承銷協議”） ，規定承銷商公開發行（“公開發行”），面值為每股0.001美元（公司的 “普通股 ”）（“證券”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義 。

考慮到承銷商 同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到 的其他善意和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在與 有關的最終招股説明書補充文件發佈之日起的期間，下列簽署人不會 也不會使任何直接或間接關聯公司加入與 有關的最終招股説明書補充文件之日起公開發行（“招股説明書”），並在營業結束時結束 [60][120]¹ 自招股説明書發佈之日起（該期限，“限制期”），(1) 要約、質押、賣出、賣出、賣出合約、出售 任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買、借出或 以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或可行使的證券的期權、權利或認股權 br {} 或可兑換為普通股（包括但不限於普通股或其他可能被視為受益擁有的證券 下列簽署人根據美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股，“鎖倉證券”），(2) 簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖倉證券所有權 的所有權的任何經濟後果，無論是否此類交易上文第 (1) 或 (2) 條所述應通過現金或其他方式交付 Lock-Up 證券來結算，(3) 對任何鎖倉 證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。下列簽署人承認並同意，上述 禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭 出售，或買入任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合，遠期、掉期或任何其他衍生品 交易或工具，無論如何描述或定義），或者可以合理預期會導致或結果 ，出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人）直接或間接擁有任何鎖倉證券的全部或部分 所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過以現金或其他方式交付封鎖證券來結算。下列簽署人進一步確認，它已向 承銷商提供了下列簽署人或其任何關聯公司截至本協議簽署之日所參與的任何交易的詳細信息，如果該交易由 簽名人在限制期內達成，則該筆交易將受到本信函協議（“信函協議”）的限制。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以：

(a) 轉讓或處置 下列簽署人的鎖倉證券：

(i) 作為真正的禮物或 禮物，或者用於真正的遺產規劃目的，

(ii) 根據遺囑或遺囑，

(iii) 向下列簽署人的任何直系親屬 成員或直接或間接受益人或下列簽署人的直系親屬的任何信託， 或者如果下列簽署人是信託，則向信託的託管人或受益人或此類信託的受益人的遺產（就本信函協議 而言，“直系親屬” 是指任何血統、現婚或前婚關係，家庭夥伴關係 或收養，不比第一個堂兄弟更遙遠），

(iv) 向下列簽署人或下列簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法受益所有人的公司、合夥企業、 有限責任公司或其他實體，

(v) 向根據上文 (i) 至 (iv) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人 ，

(vi) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 屬於下列簽署人的關聯公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據經修訂的 1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體或者 與下列簽署人或下列簽署人的關聯公司共同控制（為避免疑問，包括下列簽署人 是指向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金的合夥企業），或 (B) 作為 向下列簽署人的成員、合夥人、股東或其他股權持有人分配的一部分，

(vii) 通過法律運作， ，例如根據符合條件的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議或相關的法院命令，

(viii) 在公司僱員死亡、殘疾或終止僱傭關係後（在每種情況下）向公司發放，

(ix) 作為出售下列簽署人在公開發行中收購的 鎖倉證券以及公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股 的任何交易的一部分，

(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利 （在每種情況下均包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使）的歸屬、結算或行使向公司披露，包括支付行使價 以及因此類限制性股票單位的歸屬、結算或行使而應付的税款和匯款，期權、認股權證 或權利，前提是通過行使、歸屬或結算獲得的任何此類普通股（ 等股票除外）因此類歸屬、結算或行使活動而轉讓或交還給公司）應遵守本信函協議的條款 ，並且，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人 根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃 均在註冊聲明中描述，定價披露包和招股説明書，或

(xi) 根據經公司董事會批准並向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正的 第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言 ，“控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）， 在一筆或一系列關聯交易中，向一個人或一羣關聯人（承保人除外）根據公開發行（ ），如果該個人或一羣關聯人持有公司（或存續實體）未償還的有表決權證券的75％以上）；前提是如果該要約、 合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的鎖倉證券仍應受本信函條款的約束 協議；

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 條款進行的任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及 對價值的處置，(B) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 條進行的任何轉讓或分配、(vi) 和 (vii)，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人均應以本 信函協議的形式簽署並向承保人交付封鎖信，(C) 如果根據第 (a) (ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分配，否任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷人）根據《交易法》提交 ，或者其他報告普通股實益所有權減少的公告 ，都必須或應自願提交 此類轉讓或分配（上述限制期到期後提交的表格 5 除外）和 {} (D) 如果根據第 (a) (i)、(vii)、(viii) 和 (x) 條進行任何轉讓或分配，則應是這樣做的條件轉讓 不得自願進行公開申報、報告或公告，如果根據交易法第16 (a) 條提交的任何文件，或 其他公開文件、報告或公告報告與此類轉讓或分配有關的普通股實益所有權減少，則在限制期內，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓或分配的性質和條件轉移；

(b) 根據註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中描述的計劃行使未償還的 期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使未償還的認股權證；前提是行使時收到的任何鎖倉證券、歸屬 或結算均受本信函協議條款的約束；前提是如果要求下列簽署人根據第 16 (a) 條提交任何 《交易法》，或限制期內的其他公開文件、報告或公告，下列簽署人 應在其腳註中明確指出，該文件與本條款所述的情況有關，在行使或結算股票期權、認股權證或限制性股票單位或其他 權利或歸屬活動時獲得的普通股 受本信函協議的約束，不得自願進行公開申報、報告或公告；以及

(c) 根據《交易法》第10b5-1條為鎖倉證券股份的轉讓制定交易計劃 （每個此類計劃都是 “交易計劃”）； 前提是 (1) 此類交易計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，(2) 不得要求任何一方根據《交易法》或其他公告自願提交與之相關的文件 此類在限制期內的交易 計劃違反了本封鎖協議。

如果下列簽署人不是自然人 ，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本信函協議形式基本相同的自然人、實體或 “團體”（如上所述）之外，任何自然人、實體或 “團體”（按照《交易法》第13 (d) (3) 條 的含義均不直接或間接地實益擁有 50% 或更多的 普通股權益，或50％或更多的投票權，屬於下列簽署人。

為進一步推進上述規定， 公司以及任何正式任命的負責本文所述證券註冊或轉讓的過户代理人 如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明 並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或 同意授予的所有權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力 。

下列簽署人承認 並同意，承銷商沒有就證券的公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動 ，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管 承銷商可能被要求或選擇向你提供與 公開發行相關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但承銷商並未建議您簽訂本信函協議， 此類披露中沒有任何規定旨在暗示承銷商正在提出這樣的建議。

下列簽署人理解 ，(i) 如果承保協議在2023年10月31日之前尚未生效，(ii) 如果承保協議（在終止後仍然存在的 其條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股 之前終止或終止，(iii) 公司在承保協議執行之前以書面形式通知承銷商 它不打算繼續進行公開發行，或 (iv) 在支付證券之前，進行註冊在承保協議執行之前，聲明已撤回 ，信函協議將自動終止，不再具有進一步的效力或 效力，下列簽署人應免除本信函協議下的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商 正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行公開發行。

下列簽署人特此同意 以電子形式收到本信函協議，並理解並同意本信函協議可以電子方式簽署。 如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他方式通過電子傳輸（包括 符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子簽名）交付的， 例如，www.docusign.com）證明有意簽署 本信函協議，此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應使下列簽署人承擔有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該簽名是原始簽名相同。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本 Letter 協議是合法的、有效的，並且對所有目的都具有約束力。

[簽名頁面如下]

本信函協議以及 因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋。