遣散費協議
本遣散費協議(本“協議”)自[●]，2023年(“生效日期”)，由Farmer Bros.Co.(“本公司”)與[●](“行政人員”)。本公司和高管在本協議中被稱為“雙方”。
鑑於，公司認為吸引高層管理人員和促進關鍵管理人員的持續聘用對公司股東的最佳利益至關重要；以及
鑑於，為了促使高管繼續受僱於本公司，並考慮到高管對本公司的持續服務，本公司和高管希望簽訂本協議。
因此，考慮到上述情況，雙方特此達成如下協議：
1.確定協議期限。本協議自本協議之日起生效，並將持續有效，直至(I)高管離職及本公司履行本協議項下的所有義務(如有)；或(Ii)本公司與終止本協議的高管簽署書面協議，兩者中以較早者為準。
2.不同的定義。如本協議所用：
(I)“應計福利”是指：
A.支付截至高管離職之日已賺取但尚未支付的高管基本工資的任何部分；
B.在公司會計年度結束後，但在支付公司短期激勵計劃(以下簡稱STIP)下的任何獎金之前，根據公司該會計年度的實際財務業績向高管支付的STIP付款，不對個人業績進行調整；
C.根據適用的公司政策，為高管賺取但未使用的假期支付費用；以及
D.根據公司關於費用報銷的政策和程序，可以報銷與高管任職相關的任何和所有預付款，以支付高管因此類離職而發生的合理和必要的費用。
(二)所謂“年薪”，是指：
(A)不超過一年的基本工資，按公司在高管離職之日前十二(12)個月期間向高管支付的最高基本工資計算；和
(B)如果行政人員根據公司針對行政人員和行政人員當時承保的家屬的團體保險計劃選擇眼鏡蛇繼續保險計劃，則説明行政人員每年為眼鏡蛇延續保費支付的金額(減去所需的共同支付)。
(Iii)“實益所有權”或“實益擁有”應具有根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第13d-3條賦予此類術語的含義。
(四)本“董事會”係指公司董事會。
(V)所謂“因由”是指(A)行政人員故意及持續不履行行政人員在本公司集團的主要工作職責(但因成為本公司集團成員而導致的任何該等失職除外
在公司向高管提交書面業績要求後，明確指出公司認為高管沒有切實履行高管職責，並且高管在收到該書面要求後三十(30)天內有機會糾正此類失職；(B)從事故意不當行為、欺詐、挪用公款、挪用或盜竊行為(無論是通過作為或不作為)，導致對公司集團造成損害；(C)被判定犯有重罪(違反機動車輛或違反行車法的情況除外)或輕罪(A)合理地預期或實際上對公司集團造成重大損害；或(B)涉及對公司集團實施刑事行為；或(B)對重罪(違反機動車輛或移動違法法除外)或輕罪定罪或認罪或不認罪；或(D)行政人員違反本公司政策或行政人員與本公司或其聯屬公司訂立的任何協議的任何重大規定，或在任何重大方面有任何不準確之處，而在本公司發出書面通知後30天內仍未就該違反或不準確事項予以糾正，並載有合理詳情，惟如該等違反或不準確事項未能在收到該通知後30天內糾正，則行政人員無權享有該等補救期間。
(六)“控制變更”的意思是：
(A)任何人(該詞在《交易所法令》第3(A)(9)條中界定，並在該法令第13(D)及14(D)條中使用，包括該法令第13(D)條所界定的“團體”)收購當時已發行的股份(“未償還公司股份”)或當時已發行並有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券(“未償還公司股份”)的實益擁有權，如果這種實益所有權的收購導致該人實益擁有公司50%(50%)或以上的未償還股份或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或以上的公司聯合投票權未償還；然而，不包括由受託人或其他受託機構根據公司或其任何子公司維持的一個或多個員工福利計劃持有此類股份的任何此類收購；或
(B)在公司股東批准公司的重組、合併、合併、完全清盤或解散、出售或處置公司的全部或幾乎所有資產或任何類似的公司交易之前(在每種情況下，在本第2(Vi)(B)條中稱為“公司交易”)，除會導致緊接其前的本公司已發行普通股在緊接該等公司交易後繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司或關聯公司的已發行普通股的至少50%(50%)的公司交易外；但是，如果該公司交易的完成在股東批准時須經任何政府或政府機構同意，則控制權的變更不得發生，直至獲得這種同意(明示或默示)；或
(C)改變董事會的組成，使自生效之日起組成董事會的個人(該董事會以下稱為“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本條第2(Vi)(C)條而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票批准，應視為該個人是現任董事會成員；但是，此外，只要由於實際的或威脅的選舉競爭而首次就職的任何此等個人(該等詞語在根據
董事會以外的任何人，包括該規則的任何繼承者)，或由董事會以外的人或代表董事會以外的人實際或威脅徵求委託或同意，不應被視為現任董事會成員。
(Vii)“控制變更期間”是指自控制變更生效之日起至該日期一週年止的期間。
(Viii)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。
(九)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
(十)“公司集團”是指本公司及其子公司的總稱。
(Xi)“殘疾人”具有適用的州或聯邦法律規定的含義，在不給公司帶來不適當困難的情況下，任何合理的便利都不能提供。
(十二)《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》或任何繼承法。
(十三)所謂“充分理由”，是指未經行政人員同意：(A)大幅削減行政人員的基本工資，但根據適用於本公司所有行政人員或僱員的普遍削減除外；(B)將行政人員的主要工作地點搬離當前地點五十(50)英里以上；或(C)高管正常職責的實質性減少，包括但不限於，未經高管同意而分配任何與高管在本協議日期與公司集團的職位、職責和責任不一致的減少的職責和責任，或在本協議日期有效的高管報告責任或頭銜發生重大不利變化，或任何高管被免職或未能重新選舉高管擔任任何此類職位，除非高管因原因或死亡而終止僱用，高管變為殘疾，行政人員無正當理由自願辭職或以其他方式終止僱用；但在每種情況下，高管必須在高管聲稱構成充分理由的事件發生後30天內提供至少三十(30)天的提前書面終止通知，並且公司應有機會在收到此類通知後三十(30)天內糾正此類情況。為免生疑問，除非及直至本公司收到本公司行政人員書面通知後的30天補救期限屆滿，而本公司並未糾正該等情況，否則本協議下並無充分理由終止聘用本公司，而在此情況下，本公司經理的聘用應於該30天通知期限屆滿後的第二天以充分理由終止。
(Xiv)所謂“符合資格的解僱”，是指因公司無故終止聘用或行政人員有充分理由而辭職而離職。
(Xv)根據守則第409a節，“離職”或“離職”或類似的條款是指終止受僱於本公司集團，而本公司認為這是“離職”。
(十六)“股份”指本公司普通股，每股票面價值1.00美元。
(Xvii)“指定僱員”指本守則第409A(A)(2)(B)節所指的“指定僱員”，並使用本公司不時根據該守則選擇的識別方法，或如無，則採用本守則所載的默認方法。
3.在公司無故終止或高管有充分理由終止時，不要求賠償。
(I)更改管制期以外的資產。除本協議第3(Iii)款另有規定外，在控制期變更後發生的合格終止，執行人員將有權：
(A)應計福利，應在離職後的第一個正常支付日一次性支付，但可歸因於任何賺取的STIP付款的應計福利的任何部分，應在要不是離職的情況下本應支付給執行人員的STIP付款之日支付；
(B)支付相當於高管年度薪酬的金額，在下文第20(Ii)條的規限下，應在公司的正常支付日每兩週定期支付一次，從離職後的第一個定期支付日開始支付；以及
(C)如果不是由於高管離職，本應有權獲得相當於STIP薪酬的金額，但終止資格是基於公司在該會計年度內實際受僱期間的實際財務業績(且不對個人業績進行調整)，應在根據STIP以其他方式向本公司類似情況的員工支付STIP薪酬之日支付，但在任何情況下不得遲於高管離職後的下一年9月15日。
(Ii)更改管制期內的費用。在符合本協議第3(Iii)和5條的規定下，如果合格終止發生在控制變更期間：
(A)支付應計福利，應在離職後的第一個正常支付日一次性支付；
(B)支付相當於高管年度薪酬的兩(2)倍的金額，根據第20(Ii)條的規定，應在符合資格終止後十五(15)天內一次性支付；
(C)如果不是由於行政人員在該年度內離職，行政人員本來有權獲得相當於STIP薪酬的數額，符合資格的終止條件是行政人員有資格獲得的STIP目標獎勵的100%(100%)，按比例分配給該財政年度內的實際僱用期間，根據第20(2)條的規定，這筆款項應在符合資格的終止後十五(15)天內一次性支付；以及
(D)*公司應向行政人員償還由行政人員選擇的任何真正的再就業機構提供的再就業援助服務的合理成本、費用和開支(不超過20,000美元(20,000美元)，但須由行政人員向公司提供該等費用的證明和文件)。新職安置費用必須不遲於高管離職發生的日曆年度後的第二個日曆年度的12月31日由高管支付，並必須不遲於高管離職的會計年度後第三個會計年度的最後一天由公司支付。在任何情況下，執行人員都無權獲得再就業服務的現金價值，以代替再就業服務。
(三)放寬支付條件。行政人員根據本條款第3條有資格終止合同後收到任何遣散費或福利的條件是：執行人員簽署離職協議，且未撤銷離職協議，並以公司合理滿意的形式解除索賠(“解除合同”)(必須在高管有資格終止合同後第六十(60)天內生效且不可撤銷(“解除截止日期”))。儘管第3節另有規定的付款時間，根據第3(I)(B)和(C)條以及第3(Ii)(B)和(C)條到期的付款應在公司收到由高管正式執行(而不是撤銷)的豁免後十五(15)天內支付(或開始向高管支付)。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。
4.因死亡或致殘而終止勞動合同的，不支付賠償金。除第5節另有規定外，如果行政人員因其死亡或致殘而離職：
(I)行政人員或行政人員的遺產是否有權獲得累算福利，這些福利將在離職後第六十(60)個歷日一次性支付；和
(Ii)如果高管或高管的遺產(視情況而定)將有權獲得一筆相當於高管在包括高管終止日期的日曆月後的第一個日曆月內支付的全額月保費的十二(12)倍的一次性付款，如果高管及時選擇繼續在緊接高管離職前在任何公司集團醫療、牙科、根據COBRA或其他類似適用法律，高管或高管的合格受撫養人有權繼續參加願景或處方藥計劃，高管(如果高管成為殘疾)和高管當時涵蓋的受撫養人(如果適用)，在離職後第六十(60)個日曆日一次性支付。
5.取消降落傘付款。如果董事會自行決定，守則第280G條適用於支付給高管的任何補償或福利，則本第5條的規定應適用於該等補償或福利。如果高管有權從本公司、任何關聯公司、本公司或關聯公司的任何繼承人或關聯公司獲得的任何付款或利益，或由於或與此日期後發生的任何交易有關的任何前述信託設立的任何信託(統稱為“付款”，包括但不限於任何股權獎勵或其他非現金利益或財產的歸屬)單獨或總體而言，如果支付或交付給高管，更有可能繳納《守則》第499節或該節的任何後續條款所徵收的税款，則應(I)減少(但不低於零)支付款項(從本條例下的任何現金支付開始)，以便行政人員收到的付款總額的現值將比行政人員的“基本金額”(如守則第280g(B)(3)條所定義)的三倍少一美元，並使行政人員收到的此類付款的任何部分都不需要繳納守則第499條規定的消費税，或(Ii)全額支付。(I)或(Ii)中較佳的一項可為行政人員帶來較佳的税後淨額(已考慮守則第499條下的任何適用消費税及任何其他適用税項)。有關任何款項是否更有可能根據守則第4999條繳税，以及減少或全數支付本守則項下提供的款項是否會令行政人員的税後淨額更佳的決定，須由董事會真誠地作出，如有合理需要，將包括根據在美國享有全國聲譽的獨立會計師事務所的意見作出有關決定。
6.禁止任何減刑。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，也不應因高管離職後提供的服務獲得補償或其他收入而減少此類付款的金額。
7.這是一種獨家補救措施。在高管離職的情況下，本協議的目的是排他性的，取代高管或公司本來可能享有的任何其他權利或補救措施(包括高管可能與公司簽訂的任何僱傭協議中的任何相反條款)，無論是在法律、侵權行為或合同、衡平法或本協議下。
8.尋找公司的接班人。公司將要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔和同意履行本協議項下的義務，其方式和程度與公司在沒有此類繼承的情況下被要求履行的義務相同
已經發生了。如第8節所用，公司包括簽署和交付本協議的前述業務或資產的任何繼承人，或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束的任何繼承人。
9.未發出通知。根據本協議要求或允許或指定發出的與本協議所涵蓋的權利或利益有關的所有通知、要求和其他通信，在當面送達或通過掛號或掛號郵件、要求的回執、美國郵件或信譽良好的隔夜承運人發送時，應被視為已正確發出或遞送，並預付全額郵資，收件人如下：
如致本公司，地址為：
1912農民兄弟路
德克薩斯州諾斯萊克76262
注意：總法律顧問
如果要執行，請訪問：
高管最後為人所知的地址反映在公司的工資記錄上
本公司可向行政人員發出通知，更改上述指定地址。管理人員將保留公司的工資記錄的當前地址。
10.法律修正案。除非執行人員和公司以書面形式同意，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。
11.沒有達成唯一協議。本協議代表執行人員與公司就本協議所述事項達成的完整協議，並完全取代和取代之前的任何協議。任何一方都不會就本協議的主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的，除非在本協議中明確規定。執行人員與公司之間未來的任何協議都不能取代本協議，除非該協議是書面的，並特別提到了第11條。
12.提供更多資金。本協議將不再提供資金。根據該協議支付的任何款項應從公司的一般資產中支付。
13.不提供豁免。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
14.不同的標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅用於方便目的，不構成本協議的一部分。
15.不具備可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
16.他們沒有簽訂僱傭合同。本協議不得賦予高管任何受僱或繼續受僱於本公司集團的權利，也不得以任何方式限制或影響本公司集團終止聘用或調整高管薪酬的權利。
17.拒絕扣繳。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。
18.依法治國。本協定應受特拉華州的國內實體法管轄，並按照該州的國內實體法進行解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
19.與其他對口單位合作。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。
20.香港法例第409A條。
(一)聯合國祕書長。本協議及本協議項下可能提供的任何應付金額或福利均旨在遵守或豁免《規範》第409a條的要求。在本協議和本協議下可能提供的任何應付金額或福利不受規範第409a節的要求豁免的範圍內，本協議旨在遵守規範第409a節的要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。
(二)自願離職；指定員工；分開支付。就本協議中關於在終止僱用之時或之後支付任何金額或福利的任何規定而言，終止僱用不應被視為已經發生，除非這種終止也是離職。為免生疑問，任何高管薪酬均不是以董事的身份賺取或歸因於公司的服務，而是僅歸因於作為員工的服務。如果高管在離職之日被視為指定僱員，則在本合同項下的任何付款或福利(在考慮了守則第409a節適用的所有例外情況後)是“非限制性遞延補償”，但須遵守守則第409a條，則此類付款應延遲支付，且不得在(A)離職之日六個月和(B)高管去世之日(“延遲期”)兩者中較早者之前支付。根據本第20條第(Ii)款延遲支付的所有款項(無論是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)，應在延遲期結束後第一天或之後的第一個發薪日一次性支付給執行機構，而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其規定的正常支付日期支付或提供。根據守則第409a節的規定，根據本協議支付的每筆款項將被視為單獨付款，並且根據本協議獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。
[簽名如下]
茲證明，本協議自上文規定的日期起生效。
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