農夫兄弟。公司

2017年度長期激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

Farmer Bros.Co.(“本公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予本限制性股票獎勵協議(“本協議”)所述的以現金為基礎的限制性股票單位(“CRSU”)，受本協議和農民兄弟股份有限公司2017年長期激勵計劃(經不時修訂)的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本協議。就本協議而言，所指的“公司”應包括適用的任何附屬僱主。在本協議未定義的範圍內，本協議中使用的本計劃中定義的術語應具有與本計劃中所述相同的含義。

第一條。

判給、歸屬、沒收和和解

1.1%的CRSU和股息等價物

(A)每個CRSU是一個代表一個未歸屬股份的名義金額。每個CRSU代表在符合本協議和CRSU授予的計劃中規定的條款和條件的情況下，有權獲得相當於一個股份等值單位的公平市場價值的現金分配。在CRSU根據本協議授予的時間(如果有的話)之前，參賽者將無權獲得任何現金付款的分配。根據本CRSU條款，參賽者無權獲得任何股份。如上所述，如果在接受截止日期前未能接受CRSU條款，CRSU將被取消，您將不再擁有與該獎項相關的進一步權利。

(B)在此，本公司特此向參與者授予每股CRSU應佔一股股份的相應股息等值權利，只要任何股息在普通股上支付，而該股息等值權利仍未支付，並在下述條款的規限下，參與者將有權獲得本公司就一股股份支付的任何該等股息的金額的現金支付。股息等值權利自授出日期起至(I)股息等值權利所對應的CRSU因任何原因終止或沒收，或(Ii)向參與者派發相當於該股息等值權利所對應的CRSU的一個股份等值單位的公平市價的現金(在任何情況下，為“CRSU終止日期”)期間，仍未償還。為清楚起見，每項股息等值權利將使參與者有權獲得本公司就一股股份支付的任何股息(S)的現金支付，惟有關股息(S)已宣派，且除股息日期(S)於適用授出日期或之後及適用中央服務單位終止日期或之前發生，須於本協議第1.4節所述有關股息等值權利對應的中央服務單位結算日支付。為免生疑問，(X)如CRSU並未根據本協議最終歸屬，則不會就該未歸屬CRSU支付股息等值款項，及(Y)在任何情況下，均不會支付股息等值款項，以致參與者在結算後會收到股息等值付款(就股息而言)及就同一CRSU收取任何實際股息。就第409a條所規定的支付時間和支付方式而言，股息等值權利和任何可就其分配的金額應與CRSU和與此相關的權利分開處理。

1.2%支持歸屬。除本協議第1.3節另有規定外，CRSU將根據上述歸屬時間表變為歸屬且不可沒收(“歸屬CRSU”)。

1.3%服務終止；控制變更

(A)在參與者因任何原因終止服務的情況下，參與者將立即自動喪失在參與者終止服務時，就非歸屬CRSU的股份等值單位(“未歸屬CRSU”)收取任何現金付款的權利，除非本協議另有規定。一旦沒收未授予的CRSU，參與者將不再擁有關於未授予的CRSU的進一步權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權發生變化，應適用以下規定：

(I)如果獎項沒有繼續、轉換、承擔或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司在

控制權變更，在任何情況下，由管理人決定，任何當時未授予的CRSU應在緊接控制權變更之前變為完全歸屬且不可沒收。管理人可將這種加速授予的條件是參與者及時以公司規定的一種或多種形式簽署有效的新聞稿和/或其他與交易有關的文件。

(Ii)如果參與者在控制權變更後二十四(24)個月內被公司無故終止服務或參與者有充分理由終止服務，則在符合並受參與者以管理人規定的形式及時簽署有效解除的條件下，任何當時未被授予的CRSU應自服務終止之日起完全歸屬且不可沒收。就本協議而言，“充分理由”應指在未經參與者同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：(I)參與者的基本工資大幅減少，(Ii)參與者的權力、義務或責任大幅減少，或(Iii)公司要求參與者的主要工作地點距離參與者的主要辦公地點超過五十(50)英里；此外，除非參與者在構成充分理由的事件發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，表明參與者有意終止僱傭關係，併合理詳細説明構成充分理由的情況，且公司在收到構成充分理由的情況的通知後三十(30)天內未能糾正構成充分理由的情況，並且參與者在該三十(30)天治療期結束後六十(60)天內終止僱傭關係，否則不會發生有充分理由的解僱。

1.4%達成和解。參與者根據上述歸屬時間表歸屬的所有CRSU以及任何相關股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在CRSU首次歸屬之日起三十(30)天內以減去所需或選擇扣留的現金支付。即使本協議或本計劃有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間分配CRSU或股息等價物將是守則第409A(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在參與者離職後的六個月期間，不得根據第1.4條向參與者支付CRSU或股息等價物。如果參與者的任何CRSU和股息等價物的分配因前一句話而延遲，則該等CRSU和股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)應在六個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條支付此類CRSU和股息等價物的較早日期)後三十(30)天內支付給參與者，而不會導致禁止分配，包括由於參與者死亡)。

第二條。

税收和扣繳税款

1.5%的受訪者表示沒有關於税收的陳述。Participant承認，無論公司採取何種行動，所有與參與人蔘與本計劃有關的所得税、社會保險、工資税、就業税、附帶福利税、預付款項或其他税收相關項目的最終責任(“税收相關項目”)是且仍是參與人的責任，可能超過公司實際扣繳的金額。參與者進一步確認本公司(I)

並無就CRSU的任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於CRSU的授予或歸屬或任何相關股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排CRSU的條款或CRSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

第三條。

其他條文

1.6%支持格蘭特的性質。在接受CRSU時，參與者理解、承認並同意：

(A)如果本計劃是本公司自願設立的，則本計劃具有酌情性，本公司可根據其條款隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

(B)CRSU的授予是例外的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來CRSU的贈款或代替CRSU的利益，即使CRSU過去已經被授予；

(C)關於未來CRSU或其他贈款的所有決定，如有，將由署長全權酌情決定；

(D)CRSU的撥款和參與計劃不應創造就業或服務權，也不應被解釋為與公司或任何其他子公司形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司或任何其他子公司在任何時間終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力，無論是否有理由；

(E)該參與方是否自願參加該計劃；

(F)CRSU的資產及其收入和價值並不打算取代任何養卹金權利或補償(如果有)；

(G)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利、福利福利或其他類似付款(如有)時，不屬於正常或預期補償的一部分，包括CRSU及其收入和價值；

(H)禁止因參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反適用法律或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)而喪失CRSU，從而不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(I)除非與本公司另有協議，否則CRSU和CRSU的現金價值不得作為參與者作為子公司董事提供的任何服務的代價或與之相關；

(J)根據本合同第3.15節的規定，CRSU受適用法律要求適用於此類裁決和/或公司不時採用的任何補償補償政策的約束，包括在授予日期之後；以及

(K)除非計劃或管理人另有規定，否則CRSU和本協議證明的福利不會產生任何權利，使CRSU或任何此類福利轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不得交換、套現或

被取代，與任何影響普通股或公司的公司交易有關。

1.7%的人表示沒有關於Grant的建議。本公司或任何附屬公司均無提供任何税務、法律或財務意見，亦無任何此等人士就參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出建議。參賽者理解並同意參賽者在根據該計劃採取任何與其獎勵相關的行動之前，應就參與該計劃與參賽者自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

1.8%提高了可轉讓性。CRSU不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或根據計劃條款得到行政長官的許可。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。

1.9%為調整。參與者承認，CRSU、受CRSU約束的股份以及股息等價物在本協議和本計劃規定的某些情況下可能會受到調整、修改和終止。

1.10沒有定義的術語；標題。本協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

1.11確保與適用法律的一致性。參與者承認，本計劃和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

1.12指定繼承人和受讓人；第三方受益人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。根據本計劃中規定的轉讓條款，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。每家子公司都是本協議項下授予任何一方的任何權利或權利的預期第三方受益人，並有權強制執行本協議項下的權利和權利，就像該實體是本協議的簽字方一樣。

1.13%包括整個協議和其他條款的實施。本計劃和本協議(包括本協議的所有證物和附件)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司(或任何其他子公司)和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。儘管如此，公司保留對參與者參與本計劃、CRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要管理人認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.14%提高了可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該條款的違法性或無效不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

1.15%為免税額。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他人隨後的任何違規行為。

1.16規定了對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅在公司和參與者之間建立合同安排(除上文關於子公司第三方權利的明確規定外)，不得解釋為為參與者的利益而建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人就有關CRSU及股息等價物的貸方金額及應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無抵押債權人就CRSU及股息等價物收取股份或現金的權利(當根據本協議條款結算時)。

1.17%為電子化交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式(包括但不限於計劃、獎勵、獎勵協議、招股章程)及本公司須交付予其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於年度報告及委託書)，交付與目前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

1.18個國家發佈了相關通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

1.19%違反了第409a條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受第409a條及其下頒佈的法規和指導方針的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。就第409a條而言，參與者根據本協議有資格獲得的每筆付款應被視為單獨和不同的付款。如果參與者必須按照本協議第1.3節的規定簽訂解除合同，則與RSU有關的付款不受第409a條的約束，並且控制權變更或服務終止的日期與解除合同生效的日期不同，則RSU的結算不得在第二年1月1日之前進行。

1.20%取消了追回條款。考慮到授予本獎勵，參與者同意，本獎勵和相關股息等價物(包括參與者在收到本獎勵時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益的總額、本獎勵相關股份的接收或轉售或適用法律要求的任何其他金額或利益)將由本公司退還，但須遵守適用法律或本公司規定退還補償的任何政策(包括授權日後採取的任何政策)。

1.21%是執法性法律。本協議、CRSU和股息等價物將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮

特拉華州和除特拉華州以外的任何其他州要求適用一司法管轄區法律的法律選擇原則。