農夫兄弟。公司

修訂和重述2017年長期激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

Farmer Bros.Co.(“本公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予本限制性股票獎勵協議(“本協議”)所述的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)，並受本協議和農民兄弟股份有限公司修訂和重新修訂的2017年長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本協議。就本協議而言，所指的“公司”應包括適用的任何附屬僱主。在本協議未定義的範圍內，本協議中使用的本計劃中定義的術語應具有與本計劃中所述相同的含義。

第一條。

判給、歸屬、沒收和和解

1.1%的收益包括RSU和股息等價物。

(A)根據本協議規定的條款和條件，每個RSU代表有權獲得一股股份。參賽者將無權獲得任何股份的分配，直到RSU已被授予並在本協議下賺取的時間(如果有的話)。如上所述，如果在接受截止日期前未能接受RSU條款，將導致RSU被取消，並且您將沒有關於該獎項的進一步權利。

(B)根據以下條款，本公司特此向參與者授予每股RSU應佔一股股份的相應股息等值權利，只要任何股息在普通股上支付，而該股息等值權利仍未支付，並在下述條款的規限下，參與者有權獲得本公司就一股股份支付的任何該等股息的金額的現金支付。股息等值權利自授出日期起至(I)股息等值權利所對應的RSU因任何原因終止或沒收，或(Ii)向參與者交付有關股息等值權利所對應的RSU的股份(在任何情況下為“RSU終止日期”)期間，仍未償還。為清楚起見，每項股息等值權利將使參與者有權獲得公司就一股股份支付的任何股息(S)的現金支付，前提是該股息(S)已宣佈並具有除股息日期(S)，在每種情況下，該股息發生在適用的授權日或之後以及適用的RSU終止日期或之前，應於本協議第1.4節規定的該股息等價權對應的RSU的結算日支付；條件是，對於在RSU終止日期之後支付的符合該等標準的任何股息，將在公司支付相關股息時支付適用的股息等值支付(但在任何情況下都不遲於適用的除股息日期發生的下一年的3月15日)。為免生疑問，(X)若一股股息單位並未根據本協議最終歸屬，則不會就該未歸屬股息股支付任何股息等值款項，及(Y)在任何情況下，均不得支付股息等值款項導致參與者同時收取股息等值款項(就股息而言)及就同一股息單位及相應股份收取實際股息。就第409a條所規定的支付時間和支付方式而言，股息等價權和任何可能就其可分配的金額應與RSU和與此相關的權利分開處理。

1.2%支持歸屬。除本協議第1.3節另有規定外，根據上述歸屬時間表，RSU將變為歸屬且不可沒收(“歸屬的RSU”)。

1.3%終止服務；控制權的變化。

(A)在參與者因任何原因終止服務的情況下，除本協議另有規定外，參與者將立即自動喪失在參與者終止服務時收到任何非既有RSU(“未歸屬RSU”)的股份的權利。一旦沒收了未授予的RSU，參與者將不再擁有關於未授予的RSU的進一步權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權發生變化，應適用以下規定：

(I)如果獎項沒有繼續、轉換、承擔或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司在

控制權變更，在任何情況下，由管理人決定，任何當時未授予的RSU應在緊接控制權變更之前變為完全歸屬且不可沒收。管理人可將這種加速授予的條件是參與者及時以公司規定的一種或多種形式簽署有效的新聞稿和/或其他與交易有關的文件。

(Ii)如果參與者被公司無故終止服務或參與者有充分理由終止服務，在控制權變更後二十四(24)個月內，受制於參與者以管理人規定的格式及時簽署有效解除的條件，任何當時未授予的RSU應在終止服務之日起完全歸屬且不可沒收。就本協議而言，“充分理由”應指在未經參與者同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：(I)參與者的基本工資大幅減少，(Ii)參與者的權力、義務或責任大幅減少，或(Iii)公司要求參與者的主要工作地點距離參與者的主要辦公地點超過五十(50)英里；此外，除非參與者在構成充分理由的事件發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，表明參與者有意終止僱傭關係，併合理詳細説明構成充分理由的情況，且公司在收到構成充分理由的情況的通知後三十(30)天內未能糾正構成充分理由的情況，並且參與者在該三十(30)天治療期結束後六十(60)天內終止僱傭關係，否則不會發生有充分理由的解僱。

1.4%達成和解。

(A)根據第1.2節歸屬的參與者的所有RSU將以股票形式支付，任何相關股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在每種情況下以現金形式支付，從下列事件中最早發生的事件開始的三十(30)天內支付：

(I)更改歸屬日期；或

(Ii)在符合第1.4(B)條的情況下，參賽者在控制權變更後，由公司無故終止服務(死亡或傷殘除外)，或參賽者有充分理由終止服務。即使本協議或本計劃有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間分配該等RSU或股息等價物將是守則第409A(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在參與者離職後的六個月內，不得根據第1.4(A)(Ii)節向參與者分配RSU或股息等價物。如果參與者的任何RSU和股息等價物的分配因前一句話而被推遲，則該等RSU和股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)應在六個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可以分配此類RSU和股息等價物的較早日期)後三十(30)天內支付給參與者，而不會導致禁止分配，包括由於參與者死亡)。

(B)：即使第1.4(A)節有任何相反規定，如果RSU的歸屬根據第1.3(B)(Ii)節加速，應將股份分配給參與者，以結算該等RSU以及任何相關的股息等價物(包括

在每一種情況下，股息等值賬户餘額)應在控制權變更完成之前支付給參與者。

第二條。

税收和扣繳税款

1.5%的人承擔税收責任。

(A)參保人承認，無論本公司採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、就業税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目的最終責任是並可能超過本公司實際扣留的金額，即使參保人在法律上適用於參保人或被公司酌情視為對參保人收取適當費用(“税務相關項目”)。參與者進一步確認，本公司(I)並無就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU或任何相關股息等價物、其後出售歸屬時收購的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(B)在相關應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意與本公司合作，履行任何適用於與税收有關的項目的預扣義務。在這方面，公司或其代理人可酌情通過下列任何一種或其組合來履行或允許參與者履行關於所有與税收有關的項目的扣繳義務：

(I)允許參與者向公司交付現金、支票或電匯立即可用的資金；但如果允許使用以下一種或多種方法，則管理人可以限制使用上述一種方法。

(Ii)除非管理人另有決定，否則(A)向公司交付(包括在管理人允許的範圍內以電話方式)通知公司，表明參與者已就當時可發行的股票向管理人可接受的經紀下了市場賣單，且經紀已被指示迅速向公司交付足以履行納税義務的資金，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示給經紀的副本，要求其迅速向公司交付足以滿足以現金、支票或電匯的方式預扣税款的即時可用資金；但須在管理人要求或規定的時間內向公司支付該款項；

(Iii)在管理人允許的範圍內，向本公司交付股份，包括以認證方式交付的股份和當時可為結算RSU而發行的股份，其價值在交付日期(或管理人決定的其他日期)按其公平市價計算。

(C)根據上文第2.1(B)(Iii)節，公司有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能及時支付與所有税收相關的任何預扣税款視為參與者選擇滿足全部或部分預扣税款。

(D)根據預扣方法，公司可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可通過公司的正常工資流程獲得任何超額預扣金額的現金退款，且將無權獲得普通股等值。

(E)最終，參與者同意向公司支付因參與者參與計劃而可能需要公司預扣或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目無法通過上述方式滿足。如果參與者未能履行參與者在與税務相關的項目上的義務，公司可以拒絕履行歸屬的RSU和/或拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

第三條。

其他條文

1.6%支持格蘭特的性質。在接受RSU時，參與者理解、承認並同意：

(A)如果本計劃是本公司自願設立的，則本計劃具有酌情性，本公司可根據其條款隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

(B)即使過去已經授予了RSU，但給予RSU是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來RSU的贈款或代替RSU的利益；

(C)所有關於未來RSU或其他贈款(如果有)的決定將由署長全權酌情決定；

(D)*RSU撥款和參與計劃不應創造就業或服務權，也不應被解釋為與公司或任何其他子公司形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司或任何其他子公司(視情況而定)隨時終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力，無論是否有理由；

(E)該參與方是否自願參加該計劃；

(F)出售RSU和根據該計劃獲得的任何股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償(如果有)；

(G)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利、福利或其他類似付款(如有)時，所有RSU和根據該計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；

(H)認為作為RSU基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(I)禁止因參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反適用法律或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的RSU被沒收，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(J)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和RSU背後的股份及其收入和價值作為參與者作為子公司董事提供的任何服務的對價或與之相關的對價授予；

(K)根據本合同第3.17節的規定，RSU受適用法律要求適用於此類裁決和/或公司不時採用的任何補償補償政策的約束，包括在授予日期之後；以及

(L)表示，除非計劃或管理人另有規定，否則RSU和本協議所證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響普通股或公司的任何公司交易而被交換、套現或取代。

1.7%的人表示沒有關於Grant的建議。本公司或任何附屬公司均無提供任何税務、法律或財務意見，亦無任何此等人士就參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出建議。參賽者理解並同意參賽者在根據該計劃採取任何與其獎勵相關的行動之前，應就參與該計劃與參賽者自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

1.8%提高了可轉讓性。除非根據遺囑或世襲和分配法，或根據《計劃》條款得到行政長官的許可，否則RSU不得轉讓。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。

1.9%為調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，受RSU、受RSU約束的股份和股息等價物影響的股份可能會受到調整、修改和終止。

1.10沒有定義的術語；標題。本協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

1.11確保與適用法律的一致性。參與者承認，本計劃和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

1.12指定繼承人和受讓人；第三方受益人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。根據本計劃中規定的轉讓條款，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。每家子公司都是本協議項下授予任何一方的任何權利或權利的預期第三方受益人，並有權強制執行本協議項下的權利和權利，就像該實體是本協議的簽字方一樣。

1.13%包括整個協議和其他條款的實施。本計劃和本協議(包括本協議的所有證物和附件)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司(或任何其他子公司)和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。儘管如此，公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要管理人認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.14%提高了可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該條款的違法性或無效不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

1.15%為免税額。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他人隨後的任何違規行為。

1.16規定了對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅在公司和參與者之間建立合同安排(除上文關於子公司第三方權利的明確規定外)，不得解釋為為參與者的利益而建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人就有關RSU及股息等價物的貸方金額及應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU及股息等價物收取股份或現金的權利，以及在根據本協議條款結算時作為一般無擔保債權人收取股份或現金的權利。

1.17%為電子化交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式(包括但不限於計劃、獎勵、獎勵協議、招股章程)及本公司須交付予其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於年度報告及委託書)，交付與目前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

1.18個國家發佈了相關通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

1.19條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、本協議和RSU將受到《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

1.20修訂了《內幕交易限制/市場濫用法》。參與者承認，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用法律的定義)期間，根據本計劃獲得或出售股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。

參賽者承認參賽者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就這些事項諮詢參賽者的私人法律顧問。

1.21%違反了第409a條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受第409a條及其下頒佈的法規和指導方針的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。就第409a條而言，參與者根據本協議有資格獲得的每筆付款應被視為單獨和不同的付款。如果參與者必須按照本協議第1.3節的規定簽訂解除合同，則與RSU有關的付款不受第409a條的約束，並且控制權變更或服務終止的日期與解除合同生效的日期不同，則RSU的結算不得在第二年1月1日之前進行。

1.22%取消了追回條款。考慮到授予本獎勵，參與者同意，本獎勵和相關股息等價物(包括參與者在收到本獎勵時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益的總額、本獎勵相關股份的接收或轉售或適用法律要求的任何其他金額或利益)將由本公司退還，但須遵守適用法律或本公司規定退還補償的任何政策(包括授權日後採取的任何政策)。

1.23%適用法律。本協議、RSU和股息等價物將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州和除特拉華州以外要求適用司法管轄區法律的任何其他州的法律選擇原則。