證券説明

依據第12條註冊

1934年《證券交易法》

Farmer Bros.Co.(“Farmer Bros.”、“We”或“Our”)在特拉華州註冊成立。以下是對我們普通股的描述，每股面值1.00美元(“普通股”)，是一個摘要，並不聲稱是完整的。我們的普通股是我們根據1934年修訂的《證券交易法》第12節登記的唯一證券。對本公司普通股的描述受本公司不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“證書”)及經不時經修訂、修訂、重述或以其他方式修改的經修訂及重述或以其他方式修改的本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“本證書”)及經不時經修訂、修訂及重述或以其他方式修改的本公司經修訂及重述的附例(“本附例”)的規限及保留，該等細則分別以引用方式併入吾等的10-K表格年報的附件3.1及3.2，本附件4.3是其中的一部分。本説明的全部內容受證書、章程和修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款的限制，閲讀時應結合該證書、章程和適用條款。

普通股説明

法定股本

根據證書，我們的法定股本包括50,000,000股普通股和500,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股的價值至少等於普通股的每股面值的，如果該普通股已發行，且其價值至少等於普通股的每股面值，則該普通股為已繳足股款且無需評估。普通股已繳足股款和不可評估股份的持有者將不對公司可能無法履行的任何義務或債務承擔責任。

投票權

在任何優先權利的規限下，普通股持有人有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上以每股一票的方式投票。除非DGCL、證書(包括任何優先股的任何優先股指定證書)、附例、或適用於吾等的任何證券交易所的規則及規例或任何其他適用法律另有規定，否則股東就提交股東大會的任何事項作出決定所需的投票權為本公司所代表並有權在會上投票的普通股總投票數的多數，作為單一類別的投票權。

清算

在Farmer Bros清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有優先購買權，沒有累積投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會(“董事會”)宣佈的股息中獲得合法可用的股息。

與控制權變更有關的條文

我們的證書、我們的章程和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止對Farmer Bros的收購要約或企圖收購。其中，我們的證書和章程包括以下條款：

·增發優先股。董事會有權發行額外優先股股份及釐定該等股份的價格、權利、優惠、特權及限制，包括投票權，而無須股東進一步投票或採取任何行動。

·股東書面同意訴訟。所有股東行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是經任何書面同意。

·預先通知股東提名和提議的要求。章程規定了股東必須遵循的預先通知程序，以便向我們的董事會提交建議的選舉人選以及提交給我們的股東年度會議的其他業務建議，並規定了關於股東通知的形式和內容的要求，包括關於根據交易法第14a-19條的股東通知的要求。

·董事會事務。新設立的董事職位和董事會空缺只能由當時在任的董事的過半數填補。

·附則修正案。我們的章程可由我們的股東或董事會修訂，所有此類修訂必須得到至少有權就此投票的已發行股本的大多數持有人或當時在任的董事的多數批准。

作為特拉華州的一家公司，Farmer Bros.受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在此人成為“有利害關係的股東”之日之前，董事會批准了使此人成為“有利害關係的股東”的“企業合併”或交易；

·在導致“感興趣的股東”成為“感興趣的股東”的交易完成後，“感興趣的股東”在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在該人成為“有利害關係的股東”之日或之後，企業合併須經董事會批准，並獲得非“有利害關係的股東”擁有的已發行有表決權股票中至少66-2/3%的贊成票。

一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售、股票出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的人，或與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人。

排他性論壇條款

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應是(I)代表Farmer Bros.提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司或證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或根據本公司賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的訴訟；或(V)任何聲稱根據本公司條例第115條所界定的“內部公司申索”的訴訟。

國家證券交易所

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“FARM”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ股東服務公司。