由 Stratasys Ltd 提交

（委員會文件編號 001-35751）

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並且根據第 14a-12 條被視為已提交

1934 年《證券交易法》

表格 F-4 編號 333-272759

主題公司：Desktop Metal, Inc.（委員會文件編號 001-38835）

以下新聞稿由 Stratasys Ltd. 於 2023 年 9 月 12 日發佈。

Stratasys 董事會一致得出結論，修訂後的 3D Systems 提案並不構成

“Superior 提案” 並終止與 3D Systems 的討論

對 3D Systems 發佈的新聞稿的評論

明尼阿波利斯和 REHOVOT，以色列 — 2023 年 9 月 12 日 — 聚合物 3D 打印解決方案領域的領導者 Stratasys Ltd.（納斯達克股票代碼：SSYS）（“Stratasys” 或 “公司”）今天證實，Stratasys董事會（“董事會”）於於 2023 年 9 月 6 日收到了三維繫統公司（紐約證券交易所代碼：DDD）的修訂提案（“DDD”）（“3D Systems”）將以7.00美元的現金收購Stratasys和每股Stratasys普通股1.6387股新發行的3D Systems普通股，相當於Stratasys的價值為每股15.26美元，未受影響者的溢價僅為3％截至2023年5月24日，Stratasys普通股的收盤價

在與外部財務和法律顧問磋商後，在對3D Systems進行了廣泛的盡職調查審查之後，Stratasys 董事會一致認為，3D Systems的修訂提案繼續大大低估了Stratasys的價值，並不構成Stratasys與Desktop Metal, Inc.（紐約證券交易所代碼：DM）（“Desktop Metal”）合併協議中定義的 “上級提案”。因此，Stratasys 董事會已終止與 3D Systems 的討論。Stratasys 董事會重申其一致支持即將與 Desktop Metal 合併。

公司發表了以下聲明：

3D Systems於2023年9月6日收到的最新提案，即以7.00美元的現金收購Stratasys，以及每股Stratasys普通股1.6387股新發行的3D Systems普通股，這大大低估了Stratasys的價值。3D Systems的提案包括對價，截至2023年9月11日，每股Stratasys普通股的名義價值為15.26美元，僅比截至該日的Stratasys普通股收盤價溢價15％，而截至2023年5月24日，Stratasys普通股未受影響的收盤價僅溢價3％。實際上，3D Systems 最新提案所暗示的Stratasys普通股的對價比3D Systems2023年7月13日提議以7.50美元的現金和每股Stratasys普通股1.5444股新發行的3D Systems普通股（當時名義價值為每股Stratasys普通股23.64美元）所暗示的價值低35％。

此外，3D Systems的最新提案存在一些重大風險。在進行相互盡職調查時，Stratasys 發現了與 3D Systems 擬議交易有關的大量重大問題，包括：

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對3D Systems的短期至中期增長前景表示嚴重擔憂：

3D Systems於2023年8月9日公佈了第二季度業績，未達到自己的預期和街頭的預期，並大幅下調了2023年的財報。3D Systems現在預計收入將在2022年中點預期下降1％，而第二季度財報之前的收入中點預期為4％。

Align Technology, Inc.（“Align”）的收入佔3D Systems收入的23％，預計將給3D Systems帶來嚴峻的增長挑戰。我們認為，隨着時間的推移，Align 很可能過渡到多源打印技術。我們之前曾提出過的擔憂，即Align可能會從3D Systems的立體光固化成型技術轉向用於家電和其他來源供應商的間接和直接打印 DLP 技術。Align最近宣佈收購Cubicure GmbH，憑藉其在家電直接3D打印方面的實力，這再次證實了我們的擔憂。在現階段，隨着Align增加自己的解決方案以及其他替代方案的持續增長，3D Systems的業務在未來的市場份額和利潤率尚不確定。這種影響可能是非常嚴重的，這使人們質疑當前的市場是否反映了3D Systems業務的真正內在價值。

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通往有吸引力的盈利能力之路的結構性挑戰：

3D Systems的投資組合的毛利率已經大大低於Stratasys的毛利率：3D Systems為39％，而Stratasys為49％。2023年3D Systems的息税折舊攤銷前利潤共識估計仍為負數。如果3D Systems的牙科業務因Align轉移採購而下滑，那麼3D Systems的盈利能力可能會進一步下降，壓低合併後的公司的利潤率。我們認為，這將使合併後的公司很難實現有吸引力的長期營業利潤率。

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淨的協同潛力大大低於 3D Systems 正在廣播的內容：

3D Systems無法提供任何可信的支持來支持其關於成本協同效應超過1.1億美元的説法。根據一家領先的諮詢公司進行的獨立分析，我們估計，與合併相關的年度成本協同效應為7400萬至8,800萬美元。

根據Stratasys 管理層和獨立顧問的詳細工作，除了在可實現的成本協同效應方面存在差距外，每年將產生約5000萬美元的負收入協同效應。甚至3D Systems也承認，由於潛在的交易，這部分業務將損失。

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重大監管風險巨大，截止時間延長 9 至 18 個月：

根據 Stratasys 和 3D Systems 的詳細聯合分析，兩家公司的合併可能需要漫長而廣泛的監管審查流程、更長的交易期限以及獲得所需監管部門批准的鉅額成本。

這個延長了關閉的時間表，這造成了員工流失的巨大風險。此外，儘管我們一再提出要求，但 3D Systems 仍未提供任何運營或集成計劃，這使我們無法評估 Stratasys 的哪些員工對於合併後的公司執行其業務計劃至關重要。

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對於 3D Systems 管理團隊經營合併後的公司的能力感到嚴重擔憂：

3D Systems 的管理團隊一再未能實現自己的成本削減目標，這加劇了我們對其實現目標成本協同效應能力的擔憂。

相比之下，Stratasys 的管理團隊卻表現出色：

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從 2021年到2023年，根據每家公司的中點指引，經剝離調整後，3D Systems的收入下降了個百分點，而Stratasys的收入增長了6％，經資產剝離調整後，的收入增長了6％。

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3D Systems的業務毛利率為39％，大大低於Stratasys的49％的毛利率。鑑於其短期至中期增長挑戰，3D Systems 業務的下滑可能會擴大差距。

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根據的市場共識估計，3D Systems預計將產生4100萬美元的營業虧損，而Stratasys預計將在2023年創造1,900萬美元的營業利潤。

在過去的12個季度中，3D Systems在7個季度中沒有達到或兩個季度收益和收入的預期，而Stratasys管理層每個季度都達到或超過了該預期。

因此， Stratasys董事會經過仔細審查並與其外部財務和法律顧問協商，確定3D Systems的最新修訂提案不構成Stratasys與 Desktop Metal的合併協議中所定義的 “上級提案”。因此，Stratasys 已終止與 3D Systems 的討論。

在對 3D Systems 2023 年 9 月 11 日新聞稿的迴應中，我們想澄清以下幾點：

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我們要求增加股票和減少現金：之所以提出這一要求，是因為我們擔心合併後的公司的現金將大大減少，這可能會導致無法繼續投資該業務或因需要籌集大量現金而進一步稀釋，特別是考慮到預計關閉的時間將持續9至18個月，這將耗盡額外的現金來自 3D Systems 的自己的資產負債表。

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合併後的公司的管理層：我們對3D Systems非常清楚，儘管Stratasys的股東擁有大量股權，但我們並不擔心新董事會的擬議組成；但是，我們堅持要有一個適當的管理結構，以確保實現合併的好處，包括實現協同效應，，並在廣泛的監管審查過程中留住關鍵員工。

正如於2023年5月25日宣佈的那樣，Stratasys與Desktop Metal簽訂了合併協議（“Desktop Metal合併協議”），根據該協議，Desktop Metal同意在全股交易中與Stratasys合併。Stratasys 董事會重申其一致批准、建議並聲明與 Desktop Metal 的交易是可取的。

正如在2023年8月23日宣佈的那樣，Stratasys將於2023年9月28日星期四以色列時間下午3點/美國東部時間上午8點舉行特別股東大會（“大會”）。有權在會議上投票的股東的記錄日期是2023年8月24日星期四。除其他外，會議議程包括批准與 Desktop Metal 合併協議有關的某些事項。

Stratasys董事會強烈鼓勵股東在 Stratasys 股東特別大會上對Stratasys Merger相關的提案投贊成票，從而實現與Desktop Metal的增值合併。

不管您是否參加會議，您的投票都很重要。無論您擁有多少普通股，我們都敦促您參與並投票。

需要協助對Stratasys普通股進行投票的股東應致電 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 SSYS@info.morrowsodali.com 聯繫Stratasys的代理律師Morrow Sodali LLC。

顧問

摩根大通摩根擔任Stratasys的獨家財務顧問，美塔律師事務所和Wachtell、Lipton、Rosen & Katz擔任的法律顧問。

關於 Stratasys

Stratasys 引領全球向增材製造的轉變，為航空航天、汽車、消費品、醫療保健、時尚和教育等行業提供創新的 3D 打印解決方案。通過智能互聯的 3D 打印機、聚合物材料、軟件生態系統、和按需部件，Stratasys 解決方案在產品價值鏈的每個階段都具有競爭優勢。全球領先的組織轉向 Stratasys 來改變產品設計，為製造和供應鏈帶來靈活性，並改善患者護理。

要了解有關 Stratasys 的更多信息，請訪問 www.stratasys.com、Stratasys 博客、Twitter、LinkedIn 或 Facebook。根據美國證券交易委員會的法規 FD，Stratasys 保留使用上述任何社交媒體平臺（包括公司網站）分享材料非公開信息的權利。在適用法律必要和規定的範圍內，Stratasys 將還將在其公開披露文件中包含此類信息。

Stratasys 是註冊商標，Stratasys 徽章是 Stratasys Ltd. 和/或其子公司或關聯公司的商標。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

本文件包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。如果風險或不確定性成為現實或者假設被證明不正確，則Stratasys Ltd. 及其合併子公司（“Stratasys”）的實際業績可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述。

這些前瞻性陳述包括與Stratasys和Desktop Metal, Inc.（“Desktop Metal”）之間的擬議交易相關的陳述，包括有關交易收益和預期交易時間的陳述，以及有關Stratasys和Desktop Metal業務的信息，包括對前景的預期和所有基本假設、Stratasys 和Desktop Metal的目標、計劃和戰略、與運營趨勢相關的信息在 Stratasys 和 Desktop Metal 的市場中運營、包含經營業績或財務狀況預測的報表，以及除歷史事實陳述以外的所有其他報表，這些報表涉及Stratasys或Desktop Metal打算、預期、項目、認為或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展。此類陳述基於管理層的信念和假設，這些信念和假設是根據管理層目前可用的信息做出的。除了歷史事實陳述外，本來文中的所有陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用 “展望”、“指導”、“期望”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“估計” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能會導致Stratasys或Desktop Metal的實際業績和業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能影響未來業績和業績的因素和風險包括但不限於 Stratasys 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中第3.D項 “關鍵信息 -風險因素”、第 4 項 “公司信息” 和第 5 項 “運營和財務回顧與前景” 和 {第 1 部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的因素和風險} Desktop Metal 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，每份報告均向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，其他Stratasys 和 Desktop Metal 向美國證券交易委員會提交的文件。其中包括但不限於：與 Nano Dimension Ltd.（“Nano”）採取的行動或其他開發項目相關的因素，包括未來任何不請自來的收購要約，類似於其最近到期的 Stratasys 股票部分要約或 Nano 對 Stratasys 的股東權益計劃提出的法律質疑，以及 Stratasys 或其股東就此類行動或開發項目採取的行動； Stratasys 和 Desktop Metal 之間擬議交易的結果，包括 Stratasys 或Desktop Metal 的股東將拒絕擬議的交易；宣佈擬議交易對 Stratasys 和 Desktop Metal 運營各自業務、留住和僱用關鍵人員以及維持良好業務關係的能力的影響；擬議交易的時機；可能導致擬議交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生；滿足成交條件的能力擬議交易的完成（包括任何必要的股東批准）；與完成擬議交易相關的其他風險以及與之相關的行動；對Stratasys或Desktop Metal產品和服務的需求變化；全球市場、政治和經濟狀況，尤其是Stratasys和Desktop Metal開展業務的國家；政府監管和批准；3D 打印市場的總體增長程度；全球宏觀經濟環境，包括通貨膨脹造成的不利因素、利率上升、不利貨幣匯率和潛在的衰退狀況；Stratasys 或 Desktop Metal 銷售的產品或服務 Stratasys 或 Desktop Metal 提供的服務價格或利潤率變動的影響，包括轉向利潤率較低的產品或服務；最近涉及貨運承運人和其他第三方的全球中斷和延誤可能對 Stratasys 或 Desktop Metal 的供應鏈和分銷網絡產生的不利影響因此，Stratasys 或 Desktop Metal 的成功出售的能力現有和新推出的 3D 打印產品；訴訟和監管程序，包括可能對Stratasys或Desktop Metal提起的與擬議交易有關的任何訴訟；增材製造行業技術快速變化的影響，這要求 Stratasys 和 Desktop Metal 繼續開發新產品和創新以滿足不斷變化的客户需求，這可能會對 Stratasys 或 Desktop Metal 的市場採用產生不利影響產品；以及 Stratasys 的中斷或Desktop Metal 的信息技術系統。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與擬議的交易有關的F-4表格註冊聲明和聯合代理人聲明/招股説明書中。儘管此處列出的因素清單以及F-4表格註冊聲明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲Stratasys和Desktop Metal各自向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括 Stratasys和Desktop Metal分別在20-F表和10-K表的年度報告中確定的風險因素，以及 Stratasys的6-K表外國私人發行人報告該公司公佈了截至2023年6月30日的季度和六個月的業績，並將其提供給美國證券交易委員會2023年8月9日，以及Desktop Metal最新的10-Q表季度報告。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。除非法律要求，否則Stratasys和Desktop Metal均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

沒有要約或招標

本通信無意也不構成買入或出售任何證券的要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年美國證券法第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

重要附加信息

在與擬議交易有關的中，Stratasys在F-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包括Stratasys和Desktop Metal的聯合代理聲明，該聲明也構成了Stratasys的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年8月25日宣佈該註冊聲明生效。Stratasys於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交了最終委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書已於2023年8月28日左右郵寄給Stratasys和Desktop Metal的股東。Stratasys 和 Desktop Metal 也可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文件不能代替 Stratasys 或 Desktop Metal 可能向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補編，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息，則應完整閲讀這些文件。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及其他包含有關Stratasys、Desktop Metal和擬議交易的重要信息的文件的副本，網址為 http://www.sec.gov。Stratasys向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本可在Stratasys的網站 https://investors.stratasys.com/sec-filings 上免費獲得。Desktop Metal 向美國證券交易委員會提交的文件副本可在 Desktop Metal 的網站 https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings 上免費獲得。

招標中的參與者

Stratasys、 Desktop Metal及其各自的某些董事和執行官可能被視為就擬議交易招標代理人的參與者。有關Stratasys董事和執行官的信息，包括按證券持有量或其他方式描述其直接或間接利益的，載於Stratasys的2023年年度股東大會委託書（已於2023年7月12日提交給美國證券交易委員會）和Stratasys於3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告。Desktop Metal於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書和3月向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出了有關Desktop Metal董事和高管的信息，包括按證券持有量或其他方式描述其直接或間接利益 1，2023。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接利益的描述，無論是持有證券還是其他方式，都包含在向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中以及就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他相關材料。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從 Stratasys 或 Desktop Metal 免費獲得這些文檔的副本。

使用的非公認會計準則財務指標

本來文包含某些前瞻性的非公認會計準則指標，這些指標基於內部預測，代表了管理層的最佳判斷。如果不付出不合理的努力，就無法將此類指標與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬，因為在預測此類對賬所必需的某些調整的金額和時間方面存在固有的困難，這可能會對我們的GAAP業績產生重大影響。特別是，沒有足夠的信息來計算根據GAAP編制2024財年及以後的收入、利潤率和息税折舊攤銷前瞻性陳述所需的某些調整。Stratasys還認為，這種對賬也意味着一定程度的精確度，對於這些本質上是不確定性的前瞻性衡量標準來説，這會讓人感到困惑或不合適。除非另有説明，否則所有收入、利潤率、息税折舊攤銷前利潤和其他損益參考均為非公認會計準則。

投資者關係

Yonah Lloyd

CCO /投資者關係副總裁

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以色列媒體

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