Squarespace, Inc

瓦里克街 225 號，12 樓

紐約，紐約 10014

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Squarespace, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，處理公司根據1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司根據根據《證券法》（“規章制度”）頒佈的《委員會一般規則和條例》第415條，不時發行和出售（i）公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），（ii）公司優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），可以分一個或多個系列發行，（iii）代表部分股份的存託憑證（“收據”）優先股，稱為存托股（“存托股”），可以根據公司與一家或多家銀行或信託公司之間擬簽訂的一項或多份存託協議（每份存託協議，“存託協議”）發行，這些公司將在適用的存託協議中列名的一家或多家銀行或信託公司（每家公司均為 “銀行存托股”），（iv）公司的債務證券（“債務證券”），可以根據以下規定分一個或多個系列發行擬由公司和其中指定的受託人簽訂的契約（“契約”），其形式作為註冊聲明的附錄提交，(v) 購買A類普通股、優先股或債務證券（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”），這些認股權證可能根據公司和一個或多個認股權證代理人擬簽訂的一份或多份認股權證代理人簽訂的認股權證，（vi）購買A類普通股的認購權，優先股或債務證券（“認股權證”），（vi）購買A類普通股的認購權，可根據一項或多項認購權發行的股票或債務證券（“認購權”）證書（每份都是 “訂閲權證書”）和/

或根據公司與其中一個或多個認購代理人擬簽訂的一份或多份認購權協議（每份均為 “認購權協議”），(vii) 購買合同（“購買合同”），規定持有人有義務從公司購買，公司有義務在將來的某個或多個日期向此類持有人出售A類普通股、優先股或債務證券，這些合同可能根據以下規定發行到一份或多份採購合同協議（每份協議都是 “購買合同協議”）擬由公司與其中列名的一名或多名購買合同代理人簽訂，(viii) 公司的購買單位（“購買單位”），每個單位代表購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務的所有權，包括美國國庫券，或上述內容的任意組合，為持有人購買購買合同下的A類普通股或其他證券的義務提供擔保，這些證券可能根據一項或多種方式發行更多協議（每份協議均為 “購買單位協議”）) 擬由公司和其中列名的一名或多名收購單位代理人簽訂，以及 (ix) 在轉換、交換或行使任何優先股、存托股、債務證券、認股權證或認購權或結算任何購買合同或購買單位（包括此類A類普通股）時可能發行的數量不確定的A類普通股、優先股或存托股以及數量不確定的債務證券可能根據以下規定發行的股票或優先股發行時確定的反稀釋調整（統稱為 “不確定證券”）。註冊聲明還涉及賣出股東不時出售的A類普通股。根據註冊聲明發行的A類普通股、優先股、存托股、債務證券、權證、認購權、購買合同、購買單位和不確定證券在此統稱為 “證券”。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依賴了以下內容：

(a) 註冊聲明；

(b) 作為註冊聲明附錄提交的契約表格；

(c) 公司祕書考特尼·奧康納（Courtenay O'Connor）簽發的註明日期的證書（“祕書證書”）的副本；

(d) 截至2021年5月10日經特拉華州國務卿認證並根據國務卿證書認證的公司經修訂和重述的公司註冊證書的副本；

(e) 截至本文發佈之日有效的公司經修訂和重述章程的副本，並根據祕書的證書進行認證；以及

(f) 根據祕書證書認證的公司董事會於2023年9月12日通過的某些決議的副本。

我們還審查了公司記錄以及公職人員的協議、證書和收據、公司高級管理人員或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以此作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子簽名）的真實性，所有自然人的法律行為能力和能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述。

除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（“DGCL”）（上述所有內容均稱為 “意見法”）之外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

此處使用的 “交易文件” 是指存託協議、契約和補充契約以及確定債務證券條款的高級管理人員證書、認股權協議、認購權協議、購買合同協議、購買單位協議以及任何適用的承保或購買協議。

下文第1至8段所述的意見假定，以下所有情況（統稱為 “一般條件”）都應發生在其中提及的證券發行之前：（i）經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效；（ii）已根據《證券法》編寫、交付和提交了有關此類證券的適當招股説明書補充文件或條款表以及適用的細則和條例；(iii)) 適用的交易文件應由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，包括，如果此類證券要根據固定承諾承銷發行出售或以其他方式分銷，則包括與之相關的承銷協議或購買協議；(iv) 公司董事會，包括其任何正式授權的委員會，應已採取一切必要的公司行動，批准此類證券的發行和出售及相關事項；以及適當的公司高管已按照公司董事會的指示或指示採取了所有相關行動；(v) 適用交易文件的條款以及此類證券的發行和銷售已根據公司註冊證書正式確定，以免違反任何適用法律、公司註冊證書或公司章程，也不會導致任何協議的違約或違約或對公司具有約束力的文書，

並遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況並根據本文所述的條件和假設，我們認為：

1.對於公司發行的任何A類普通股，包括構成A類普通股的任何不確定證券（“已發行的A類普通股”），當 (a) 一般條件應得到滿足，(b) 如果要對已發行的A類普通股進行認證，則按DGCL要求的形式代表已發行A類普通股的證書將正式簽發並會籤，以及 (c) 已發行的A類普通股在公司的股票登記處註冊並交割根據適用的交易文件的規定發行、出售或以其他方式分配已發行、出售或以其他方式分配的A類普通股將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可評估，前提是其對價不低於每股A類普通股0.0001美元。

2. 對於公司發行的任何系列優先股的股票，包括構成該系列優先股的任何不確定證券（“已發行優先股”），當 (a) 一般條件已得到滿足時，(b) 公司董事會或其正式授權的委員會已根據DGCL正式通過了已發行優先股的指定證書（“證書”），(c) 向特拉華州國務卿提交證書後，已按規定辦理髮生，(d) 如果要對已發行的優先股進行認證，則按照 DGCL 要求的形式代表已發行優先股的證書已正式執行並會籤；(e) 已發行優先股的股票在公司的股票登記處登記，並在支付商定的對價後交付，則根據適用的交易文件的規定發行、出售或以其他方式分配的已發行優先股的股票將得到所有必要條件的正式授權公司根據DGCL採取公司行動，有效發行、全額支付且不可評估，前提是其對價不低於每股優先股0.0001美元。

3.對於公司發行的任何存托股票，包括構成存托股份的任何不確定證券（“已發行的存托股份”），當 (a) 一般條件應得到滿足，(b) 與此類已發行存托股份相關的優先股已獲得公司正式授權發行；(c) 已發行的存托股份已根據適用的存託協議的規定正式執行、交付、會籤、發行和出售，而已發行的存托股份是根據適用的存託協議交付給銀行存管機構存款；以及 (d) 證明存托股份的收據已根據適用的存託協議（即存託協議）正式發行，用於存入銀行存管機構的優先股的相關股份

將構成公司的一項具有法律效力且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

4. 對於公司發行的任何系列債務證券，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券（“已發行債務證券”），當 (a) 一般條件應得到滿足，(b) 契約已根據1939年《信託契約法》獲得資格；(c) 已發行債務證券的發行、出售和條款及相關事項已根據適用的法律獲得批准和確定交易文件和 (d) 證明已發行債務證券的證書有以符合適用交易文件規定的形式發行，並已根據契約和任何其他適用的交易文件的規定正式執行和認證，並在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發，所發行的債務證券將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行紐約州法律規定的相應條款。

5. 對於公司發行的任何認股權證（“已發行認股權證”），當 (a) 一般條件已得到滿足，(b) 可行使已發行認股權證的A類普通股、優先股和/或債務證券已獲得公司正式授權發行，(c) 證明已發行認股權證的證書已根據適用的認股權證協議的規定正式執行、交付和會籤，當按照以下規定發行、出售或以其他方式分銷時在支付商定的對價後，適用交易文件的規定將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

6. 關於公司提供的任何認購權（“已發行的認購權”），當 (a) 一般條件已得到滿足，(b) 與此類已發行認購權相關的A類普通股、優先股和/或債務證券已獲得公司正式授權發行，(c) 認購權證書已根據適用的認購權協議（已發行認購權）的規定正式簽署、交付和會籤，發行和出售時或在支付商定的對價後，根據適用交易文件的規定進行分發，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

7. 對於公司提供的任何購買合同（“要約購買合同”），當 (a) 一般條件已得到滿足，(b) 與此類要約購買合約相關的A類普通股、優先股和/或債務證券已獲得公司正式授權發行，(c) 要約購買合同已根據以下規定正式執行、交付和會籤

適用的購買合同協議，即要約購買合同，在支付商定的對價後，根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

8. 對於公司提供的任何購買單位（“要約購買單位”），當 (a) 一般條件已得到滿足，(b) 購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務債務，包括美國國庫券，或上述任何組合，均已獲得公司正式授權發行或出售（如適用），以及 (c) 證明要約收購的證書單位已正式執行、交付和會籤根據適用的購買單位協議的規定，要約購買單位在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

此處陳述的意見必須符合以下條件：

(a) 對於任何影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，此處所述的意見受此類法律和政府命令以及一般公平原則的限制（無論是通過股權和命令還是法律強制執行）；

(b) 對於適用於任何交易文件或其中所設想的交易的任何一方的法律、規則或法規，我們不僅僅因為此類法律、規則或法規是適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，而該方或該關聯公司的特定資產或業務運營；

(c) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假設每份交易文件構成該交易文件各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d) 對於任何交易文件中包含的與可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規章或法規的任何賠償、分擔、不依賴、免責、解除、限制或排除補救措施、豁免或其他具有類似效果但可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規章或法規的條款有關的任何條款的可執行性，或者任何此類條款聲稱或具有放棄或效力的範圍內，我們不發表任何意見修改任何時效法規；

(e) 我們不對任何交易文件中任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該條款旨在約束公司受任何特定聯邦法院或法院的專屬管轄權；

(f) 我們提請你注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可能以法庭不便或其他限制該法院作為解決爭議的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請你注意，我們不就美利堅合眾國聯邦法院在任何訴訟引起或與之相關的訴訟中的屬事管轄權發表任何意見交易文件；

(g) 我們假設任何服務代理人都會接受被任命為代理人接受程序送達，並提請你注意，如果該代理人辭去該任命，我們不會發表任何意見。此外，對於指定此類代理人接受訴訟程序送達的不可撤銷性，我們不發表任何意見；

(h) 我們假設選擇紐約法律來管理契約及其任何補充契約是一項有效的法律條款；

(i) 我們假設將選擇紐約州的法律來管理任何存託協議、認股權協議、認購權協議、購買合同協議和購買單位協議，並且這種選擇現在和將來都是一項有效的法律條款；

(j) 我們假設契約將由受託人以我們審查的形式正式授權、執行和交付；以及

(k) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約訴訟地選擇條款的可執行性有關，則此處所述的意見受限於這種可執行性在每種情況下都可能受到 (i)《紐約一般債務法》第5-1401和5-1402條中的例外情況和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束。

此外，在提出上述意見時，我們假設：

(a) 公司執行和交付交易文件以及公司履行交易文件規定的義務，包括髮行和出售適用的證券：(i) 均不構成或將構成對公司或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違約或違約，(ii) 違反或將違反任何政府當局的任何命令或法令公司或其財產受到約束，或 (iii) 違反或將要違反任何法律、規則或公司或其財產受其約束的監管（除非我們沒有就意見法做出本第 (iii) 條中規定的假設）；以及

(b) 公司執行和交付交易文件或公司履行交易文件規定的義務，包括髮行和出售適用的證券，均不要求或將需要任何政府機構根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我公司。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為註冊聲明的附錄。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規章制度》要求其同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾將本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知您。