根據2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

____________________________

SQUARESPACE, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________

瓦里克街 225 號，12 樓

紐約，紐約 10014

(646) 580-3456

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________________

安東尼·卡薩萊納

首席執行官

Squarespace, Inc

瓦里克街 225 號，12 樓

紐約，紐約 10014

(646) 580-3456

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

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擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

Squarespace, Inc

A 類普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

訂閲權

購買合同

購買單位

我們可能會不時共同或分開提供、發行和出售：

•我們的A類普通股；

•我們的優先股，可以分為一個或多個系列發行；

•存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

•債務證券，可以分為一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或次級債務證券；

•購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的認購權；

•購買我們的A類普通股、優先股或債務證券的合約；以及

•購買單位，每個單位代表購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務的所有權，包括美國國庫券，或上述內容的任意組合，以擔保持有人根據購買合同購買我們的A類普通股或其他證券的義務。

此外，賣出證券持有人可能會不時發行和出售我們的A類普通股。我們不會從出售的證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將在必要時提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及賣出證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及多種風險。在做出投資決定之前，請參閲第 6 頁上的 “風險因素”。

我們和賣出證券持有人可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券，或者通過這些方法的組合，提供證券。如果需要，每筆證券發行的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的任何適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “SQSP”。2023年9月11日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股31.28美元。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交。根據這一程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券，本招股説明書補充文件中列出的賣出證券持有人可能會不時按照本招股説明書中所述的一種或多種發行出售我們的A類普通股。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都將在必要時提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券、該發行的具體條款以及賣出證券持有人（如果適用）的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的人，我們和出售證券的持有人均未提出要約出售證券。

你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才準確，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用 “Squarespace”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Squarespace, Inc.及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書直接包含的信息所取代的任何信息除外，任何隨附的招股説明書補充文件，任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括8-K表格第2.02、7.01或9.01項（如適用））。

•我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•我們分別於2023年5月9日和2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

•我們於2023年6月8日和2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

•我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入此處。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息。

如果有要求，我們將向每一個人（包括任何受益所有人）提供一份已在招股説明書中以提及方式納入但未隨招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以提及方式特別納入此類文件中，否則不會發送申報的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以通過以下地址寫信或致電我們：

Squarespace, Inc

瓦里克街 225 號，12 樓

紐約，紐約 10014

(646) 580-3456

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件都包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件以及我們未來的業務、財務狀況和經營業績等的看法。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“預測”、“潛力”、“相信”、“可能產生”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將” 和 “展望” 或這些單詞或短語或其他具有未來或前瞻性質的類似單詞或短語的負面版本。這些前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，您應仔細考慮和閲讀，包括但不限於：

•我們吸引和留住客户以及擴大客户對我們平臺使用範圍的能力；

•我們預測市場需求並開發新的或增強的解決方案以滿足這些需求的能力；

•我們有能力改進和增強現有解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性；

•我們在行業中成功與當前和未來的競爭對手競爭的能力；

•COVID-19 疫情對我們、我們的供應商和消費者的運營方式的影響及其對全球經濟的影響，以及疫情將在多大程度上影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況；

•我們管理增長和維持對我們解決方案的需求的能力；

•我們保護和推廣我們品牌的能力；

•我們通過營銷和銷售活動吸引新客户的能力；

•我們成功識別、管理和整合任何現有和潛在收購的能力；

•我們僱用、整合和留住高技能人才的能力；

•我們適應和遵守現有和新出現的監管發展、技術變革和網絡安全需求的能力；

•我們遵守隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務；

•我們建立和維護知識產權的能力；

•我們管理向國際市場擴張的能力；

•我們股票回購的預期時間、金額和影響；以及

•我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告中討論的其他重要因素。

本因素清單不應解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他警示聲明以及以引用方式納入的任何文件一起閲讀。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素的影響

關於我們的業務，或者任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件和任何以引用方式納入的文件中討論的未來事件和趨勢，以及我們未來的活動和業績水平，可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大和不利差異。因此，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或擔保，也不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

此外，包含 “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該閲讀本招股説明書以及我們參考並作為本招股説明書的證物提交的文件，但要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

該公司

Squarespace 使任何人都能在網上脱穎而出並取得成功。我們的域名、網站、營銷和社交媒體管理工具通過一流的設計和一致的品牌體驗提供在線形象。我們的商務解決方案包括用於銷售數字內容、課程、預約、預訂、實物商品等的工具。我們為所有產品提供直觀、無縫的用户體驗，並提供統一的分析視圖。我們的總部設在紐約、紐約，並在伊利諾伊州的芝加哥、愛爾蘭的都柏林和葡萄牙的阿威羅設有辦事處。

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約州瓦里克街225號12樓10014，我們的電話號碼是 (646) 580-3456。我們在www.squarespace.com上維護着一個網站。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還債務、收購或其他重大公司交易。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

證券的描述

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的A類普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合約和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的摘要描述基於特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程的規定。本描述並不自稱完整，其全部限定參照了DGCL的全文（可能會不時修訂）以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，這些條款以提及方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括：

•100億股A類普通股，面值每股0.0001美元；

•1億股B類普通股，面值每股0.0001美元；

•100億股C類普通股，面值每股0.0001美元；以及

•1億股優先股，面值每股0.0001美元。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行更多股本。

普通股

我們有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股（統稱為 “普通股”）。除了投票權、轉換權和轉讓權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利是相同的。

投票權

我們的A類普通股每股有權獲得一票，我們的B類普通股有權獲得每股十張選票，我們的C類普通股沒有投票權。除非特拉華州法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股持有人和B類普通股的持有人通常作為一個集體對提交股東表決的所有事項進行表決。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股持有人或B類普通股的持有人在以下情況下單獨投票：

•如果我們要尋求修改經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們一類股本的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

•如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或更改我們一類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中獲得累積投票。因此，我們多數投票權的持有者可以選出所有當時參選的董事。

轉換和轉移

我們的B類普通股的每股流通股均可隨時由持有人選擇轉換為A類普通股的一股。我們每股B類普通股將自動轉換為

除我們經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓外，任何轉讓均可獲得一股A類普通股，無論是否有價值。我們的每股B類普通股也將自動轉換為A類普通股的一股，最早發生時間為 (a) 我們的創始人兼首席執行官安東尼·卡薩萊納及其允許的受讓人持有的B類普通股當時已發行股份佔A類普通股和B類普通股已發行股份總數的7％的第一個日期，(b) 指定日期由大多數B類普通股已發行股的持有人或 (c)卡薩萊納先生死亡或殘疾的日期。B類普通股一旦轉換為A類普通股，則不得重新發行。

我們的C類普通股不能轉換為我們資本存量的任何其他股份。

經濟權利

股息。向A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人支付或應付的任何股息或分配均應按同等優先順序按比例支付，除非對每個此類類別的股票的不同待遇獲得不利待遇的股票的大多數持有人的贊成票批准，則每股作為一個類別分別投票；但是，如果股息受到不利待遇，則每股分開投票；但是，如果股息被視為一個類別或以A類普通股、B類普通股的形式支付分配或C類普通股（或收購A類普通股、B類普通股或C類普通股的權利），則A類普通股的持有人應獲得A類普通股（或收購A類普通股的權利），B類普通股的持有人應獲得B類普通股（或收購B類普通股的權利），C類普通股的持有人應獲得C類普通股（或權利）收購C類普通股）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，並且在完成對隨後可能流通的任何系列優先股所需的分配後，我們剩餘的合法可供分配給股東的資產應按同等優先順序按比例分配給A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人。

控制權變更交易。在某些合併、合併、企業合併或其他類似交易中，我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票將得到同等對待，並在與此類交易相關的任何對價中按每股按比例分配，除非A類普通股大多數已發行股票的持有人的贊成票和贊成票批准了對每個類別的股票的不同待遇多數已發行股份持有人的投票B類普通股以及大多數C類普通股已發行股票持有人的贊成票，每人作為一個類別單獨投票。如果A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人有權選擇獲得與該交易有關的兩種或多種替代對價形式中的一種，則如果A類普通股的持有人、B類普通股的持有人和C類普通股的持有人獲得相同的選擇權，則上述規定將得到滿足。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或C類普通股的已發行股份，則其他類別的已發行股票將以相同的比例和方式細分或合併，除非對每個類別的股票進行不同的待遇得到A類普通股大多數已發行股票的持有人的贊成票，以及大多數A類已發行股票持有人的贊成票批准對每個類別的股票的不同待遇 B 普通股和 a 持有人的贊成票C類普通股的大部分已發行股，每股作為一個類別單獨投票。

C 類普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行C類普通股。我們可以出於各種公司目的發行C類普通股，包括向我們的員工、顧問和董事提供融資、收購、投資、分紅和股權激勵，

而且，C類普通股為我們提供了這樣做的靈活性，而不會削弱我們已發行A類普通股和B類普通股的現有投票權。由於C類普通股沒有投票權，不能轉換為任何其他股本，也沒有在交易所上市交易或在美國證券交易委員會註冊出售，因此C類普通股的流動性可能低於A類普通股，對這些股票的任何未來收款人的吸引力也可能低於A類普通股，儘管我們可能會尋求上市C類普通股進行交易並註冊待售的C類普通股。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權，在確定是否達到與B類普通股自動轉換相關的7％所有權門檻時也不計算在內，因此如果我們將來發行C類普通股，那麼包括我們的創始人兼首席執行官在內的B類普通股的持有人，也許能夠選出我們的所有董事，並確定提交股東投票的大多數事項的結果比我們簽發 A 類的期限更長在此類交易中，普通股而不是C類普通股。

沒有先發制人或類似的權利

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

已全額繳納且不可徵税

我們的A類普通股的流通股已全額支付，不可評估。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，除非法律或任何證券交易所要求，否則我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻礙第三方尋求收購我們大部分已發行有表決權的股票。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對我們或我們的股東所欠義務（包括任何信託義務）的訴訟；（iii）任何對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟或與DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程的任何條款有關；或 (iv) 任何對我們或受特拉華州內政原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

反收購條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，使其有利於我們的股東。但是，它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能青睞的收購的權力。

多類別股票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了多類別普通股結構，這使我們的B類普通股的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有人擁有的股票明顯少於我們已發行普通股的大部分。

股東行動和股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，並且不得經股東書面同意而生效。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，只有董事會多數成員、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了有關股東通知形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能使我們的股東無法在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的絕大多數要求

對我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程的某些修正需要獲得我們股本中66 2／ 3％的未償投票權的批准。

已授權但未發行的股票

根據紐約證券交易所上市標準施加的任何限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與之一起的實體或個人

該人的關聯公司和聯營公司實益擁有公司已發行有表決權股份的15％或更多。

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，DGCL第203條的上述規定不適用：

•業務合併發生在感興趣的股東成為 “感興趣的股東” 三年多之後；

•我們的董事會批准了在交易日期之前使股東成為 “感興趣的股東” 的交易；

•在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，該股東至少擁有我們85％的有表決權已發行股票，但法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由利益相關股東不擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

董事責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不對我們或我們的股東承擔任何違反董事信託義務的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制（可能經過修訂），或者免除責任：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或疏忽；

•根據DGCL第174條；或

•對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費），併購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SQSP”。

過户代理人和註冊商

我們的A類和B類普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址為02021年馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，其電話號碼是 (866) 779-6659。

存托股份的描述

我們可能會提供代表我們優先股的部分存託憑證，而不是優先股的全股。以存托股份為代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司（“銀行存託人”）之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書補充文件中對我們發行的任何存托股份的描述不一定完整，將根據適用的存託協議進行全面限定，如果我們發行存托股份，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供存托股份時如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存管協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存管機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，則銀行存管機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存管機構確定分配財產不可行，則銀行存管機構可以在我們的批准下出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存管機構將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將由銀行存管機構決定，按批次或按比例選擇。

對優先股進行投票

在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人可以指示銀行存管機構如何對該持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內努力根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構如果沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的表決權投棄權票。

存託協議的修正和終止

銀行存管機構與我們之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時流通的至少大多數存托股份的持有人批准。銀行存管機構或我們只有在以下情況下才能終止存託協議：(1) 所有未償還的存托股份均已贖回，或 (2) 與我們公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已進行最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證的持有人。

提取優先股

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託機構總行交出存託憑證後，受存託協議條款約束，所有者即為存託憑證

存托股份可以要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有資金和其他財產（如果有）。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要提取的優先股整股數量的存托股數量，則銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。撤回的優先股的持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中描述。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據契約分一個或多個系列發行，該契約將由我們與其中指定的受託人簽訂。契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及契約的全部條款。

根據契約可能發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額的任何限制；

•任何次級債務證券的適用排序條款；

•到期日或確定到期日的方法；

•利率或確定利率的方法；

•應計利息的日期或確定計息日期和支付利息的日期的方法，以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付；

•債務證券是否可轉換或可兑換為其他證券以及任何相關條款和條件；

•贖回或提前還款條款；

•授權面額；

•如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•可以支付本金和利息的地方、可以在哪裏出示債務證券以及可以向公司發出通知或要求的地方；

•該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的傳説；

•債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

•債務證券是否有抵押以及此類證券的條款；

•發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括與擔保的資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款）（如果有）；

•債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•我們或債務證券持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•我們根據償債基金、攤銷或類似準備金贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•在發生特定事件時賦予債務證券持有人特殊權利的條款；

•與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的增補或變更；

•與根據契約發行的債務證券持有人同意和不經根據契約發行的債務證券持有人同意修改契約以及簽訂該系列的補充契約有關的條款；以及

•債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不矛盾，但可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

普通的

我們可能會以面值或低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可以在未經該系列債務證券或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，可以在根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下發行債務證券。此類證券的持有人收到的本金或利息支付可能大於或小於該日期本金或利息的金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）的方法以及該日應付金額與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存管機構或代表該存管機構存放。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的另一被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人向該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可能附屬於其他證券，也可能與其他證券分開。每系列認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會與您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

•發行價格；

•可支付認股權證購買價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•發行的認股權證數量；

•行使價和您在行使時將獲得的證券金額；

•行使認股權證的程序以及導致認股權證自動行使的情況（如果有）；

•我們必須贖回認股權證的權利（如果有）；

•認股權證行使權的開始日期和認股權證的到期日期；

•認股權證代理人的姓名；以及

•認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人在行使時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們發行的任何認股權證的描述不一定是完整的，並且將參照適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，則該協議將向美國證券交易委員會提交。有關如果我們提供認股權證，如何獲取任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

訂閲權描述

我們可以發行認購權，購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他已發行的證券一起發行，這些證券可以由股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充文件將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•訂閲權的價格（如果有）；

•根據每項認購權可以購買的每股A類普通股或優先股或債務證券的數量和期限；

•行使認購權時應支付的每股A類普通股或優先股或債務證券的行使價；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•任何關於在行使認購權或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的條款；

•認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

•如果適用，我們就提供認購權而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並且將參照適用的認購權證書或認購權協議進行全面限定，如果我們提供認購權，則該證書或認購權協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲取任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的認購權協議以及任何隨附的招股説明書補充文件。

採購合同和採購單位的描述

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買並要求我們有義務在未來某個日期向持有人出售特定數量的A類普通股、優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合約。證券的價格和證券數量可以在發行購買合約時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定，並且可以根據反稀釋公式進行調整。購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括股票購買合約和第三方的債券、優先證券或債務債務，包括美國國庫券，或上述內容的任意組合，以保障持有人根據購買合同購買我們的A類普通股或其他證券（我們在此處稱之為購買單位）的義務。購買合同可能要求持有人以規定的方式為其在購買合同下的義務提供擔保。購買合同還可能要求我們定期向購買合同或購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能全部或部分是無抵押或預先注資。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定是完整的，並且將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或購買單位，則這些合同或購買單位將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們或任何賣出的證券持有人可以在一項或多筆交易中不時出售本招股説明書中提供的適用證券，包括但不限於：

•直接給一個或多個購買者；

•通過代理；

•給或通過承銷商、經紀人或交易商；

•通過普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•根據適用交易所的規則通過交易所分配；

•通過質押來擔保債務和其他債務；

•通過大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

•通過經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商為其賬户轉售；

•通過其中任何一種方法的組合；或

•通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，我們或出售證券的持有人可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用向我們或賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售的證券持有人也可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們或出售證券持有人將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者及其薪酬。

我們、賣出證券持有人、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與現行市場價格相關的價格；或

•以議定的價格出售。

普通的

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目允許或重新允許或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的報酬，都可能不時更改。任何參與發行證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司都可能是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們或賣出證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售已發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商，

代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣（視情況而定）。

承銷商和代理人

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售所發行的證券。這些銷售可以按一個或多個固定的公開發行價格進行，價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。我們或出售證券的持有人可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中視情況而定。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們或出售證券持有人在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了該系列中的任何證券，則承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們或出售證券的持有人可以指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。我們或出售證券的持有人也可能將所發行的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或我們或出售證券持有人的代理人。這些公司將在購買已發行證券時根據已發行證券的條款進行贖回或還款，進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

賠償；其他關係

我們或出售證券的持有人可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理人、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或出售證券持有人進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

穩定交易和其他交易

對於任何證券發行，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、銀團掩蓋交易和穩定交易。賣空涉及銀團出售的證券數量超過承銷商在發行中要購買的證券數量，從而形成了銀團空頭頭寸。“承保” 賣空是指賣出金額不超過承銷商超額配股權所代表的證券數量的證券。在確定平倉受保辛迪加空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的適用證券的價格與他們通過超額配股權購買證券的價格的比較。平倉受保銀團空頭的交易要麼是在分配完成後在公開市場上購買我們的證券，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “赤裸裸地” 賣空超過超額配股權的證券。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的證券價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上競標或購買證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

法律事務

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性發表意見。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 也可能就某些其他事項發表意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律事務提供建議，該律師將在隨附的招股説明書補充文件中提名。

專家們

Squarespace, Inc. 上載的 Squarespace, Inc. 的合併財務報表截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）有關的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

第二部分招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

與證券註冊有關的費用將由註冊人承擔。

__________________

*根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條推遲。

**由於本註冊聲明涵蓋的證券金額不確定，因此目前無法確定與證券發行和分銷相關的費用

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條授權法院在某些情況下裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，但須遵守某些限制。DGCL第145條的條款足夠寬泛，足以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人將在DGCL允許的最大範圍內賠償每個曾經是或現在是當事人或威脅要成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（“訴訟”）的當事人或該人為之服務的個人（“訴訟”）是法定代表人，現在是或曾經是董事或高級職員，或者曾經是該公司的董事或高級職員註冊人是或曾經應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、成員、經理、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（所有這些人均被稱為 “受償人”），承擔該受償人遭受的所有責任、損失和費用（包括律師費）在這樣的訴訟中。

此外，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書允許註冊人通過註冊人董事會的行動，向任何人（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）提供賠償和預付費用，前提是該人或該人是其法定代表人的人，或該人的繼承人、遺囑執行人或管理人），現在或曾經是註冊人的僱員或代理人，或者在註冊人的僱員或代理人期間，現在或曾經是註冊人的僱員或代理人應註冊人的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、成員、經理、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該人因該訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費），包括在最終處置之前為任何訴訟進行辯護。

註冊人已與其每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律允許的最大範圍內，對任何訴訟的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為和解（經註冊人同意）支付的金額進行賠償。賠償協議規定預付或支付

如果發現受保人根據適用法律無權獲得此類賠償，則向受償人支付的所有費用以及向註冊人報銷此類預付費用。

註冊人持有一份一般責任保險單，該保單涵蓋註冊人的董事和高級管理人員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而因訴訟而產生的某些責任。

就允許註冊人或註冊人的董事、註冊人的高級職員或根據上述條款控制註冊人的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品清單。

本註冊聲明的以下附錄以引用方式納入此處。

__________________

*通過修訂註冊聲明提交，或以引用方式納入根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件中。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明中，或者包含在根據第4條提交的招股説明書中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 這是本註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，或者在本註冊聲明中以提及方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中作出的聲明，或作為本註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，均不得取代或修改本註冊中作出的任何聲明

作為本註冊聲明一部分或在生效日期前夕在任何此類文件中發表的聲明或招股説明書。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時採用何種承銷方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類購買者提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決的約束。

下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使S-3表格上的這份註冊聲明於2023年9月12日在紐約州紐約市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。簽名出現在下方的每個人構成並任命安東尼·卡薩萊納和內森·古登以及他們各自作為他或她的真實合法事實律師和代理人，每個人都擁有替換和重新替換的全部權力，讓他或她以自己的名字、地點和代替身份以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）和附錄 S-表格上的註冊聲明 3，以及根據美國證券交易委員會規則462提交的任何註冊聲明，並提交所有證據其中以及與之有關的所有文件，授予上述事實上的律師和代理人以完全的權力和權力，在場所內外採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，就像他或她親自可能或可能親自做的一切行為和目的一樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他或她的替代人可能做的所有事情，憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，S-3表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。