附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
由 和其中
J·M·斯莫克公司
Hostess Brands公司
和
SSF控股公司
截止日期：2023年9月10日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 出價 | ||||||
| 第1.01節 |
出價 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
公司行為 | 6 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 合併 | ||||||
| 第2.01節 |
合併 | 8 | ||||
| 第2.02節 |
結業 | 8 | ||||
| 第2.03節 |
有效時間 | 9 | ||||
| 第2.04節 |
效應 | 9 | ||||
| 第2.05節 |
公司註冊證書及附例 | 9 | ||||
| 第2.06節 |
尚存法團的董事及高級人員 | 9 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 對組成實體的股本的影響；證書的交換 | ||||||
| 第3.01節 |
對股本的影響 | 9 | ||||
| 第3.02節 |
交換證書；外匯基金 | 11 | ||||
| 第3.03節 |
持不同意見股份 | 14 | ||||
| 第3.04節 |
公司股票獎勵；公司ESPP | 15 | ||||
| 第3.05節 |
必要的進一步行動 | 17 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 母公司和合並子公司的陳述和擔保 | ||||||
| 第4.01節 |
組織、地位和權力 | 18 | ||||
| 第4.02節 |
資本結構 | 18 | ||||
| 第4.03節 |
權威；執行和交付；可執行性 | 20 | ||||
| 第4.04節 |
沒有衝突；異議 | 20 | ||||
| 第4.05節 |
母公司美國證券交易委員會文件；未披露負債 | 21 | ||||
| 第4.06節 |
財務履約能力 | 24 | ||||
| 第4.07節 |
提供的信息 | 25 | ||||
| 第4.08節 |
未作某些更改 | 25 | ||||
| 第4.09節 |
訴訟 | 25 | ||||
| 第4.10節 |
經紀人手續費和開支 | 26 | ||||
| 第4.11節 |
合併子公司的資本化 | 26 | ||||
i
| 第4.12節 |
公司普通股所有權 | 26 | ||||
| 第4.13節 |
管理協議 | 26 | ||||
| 第4.14節 |
反壟斷 | 26 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 公司的陳述和保證 | ||||||
| 第5.01節 |
組織、地位和權力 | 27 | ||||
| 第5.02節 |
公司子公司 | 27 | ||||
| 第5.03節 |
資本結構 | 28 | ||||
| 第5.04節 |
權威；執行和交付；可執行性 | 30 | ||||
| 第5.05節 |
沒有衝突；異議 | 30 | ||||
| 第5.06節 |
公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債 | 31 | ||||
| 第5.07節 |
提供的信息 | 34 | ||||
| 第5.08節 |
沒有某些變化或事件 | 34 | ||||
| 第5.09節 |
税費 | 34 | ||||
| 第5.10節 |
福利很重要；遵守ERISA | 36 | ||||
| 第5.11節 |
訴訟 | 39 | ||||
| 第5.12節 |
遵守適用法律 | 39 | ||||
| 第5.13節 |
材料許可證 | 39 | ||||
| 第5.14節 |
合同 | 39 | ||||
| 第5.15節 |
屬性 | 42 | ||||
| 第5.16節 |
知識產權 | 44 | ||||
| 第5.17節 |
數據隱私與網絡安全 | 46 | ||||
| 第5.18節 |
勞工事務 | 47 | ||||
| 第5.19節 |
環境問題 | 49 | ||||
| 第5.20節 |
反收購條款 | 50 | ||||
| 第5.21節 |
保險 | 50 | ||||
| 第5.22節 |
反腐敗法 | 50 | ||||
| 第5.23節 |
國際貿易合規性 | 51 | ||||
| 第5.24節 |
材料客户和供應商 | 51 | ||||
| 第5.25節 |
產品安全；食品法問題 | 52 | ||||
| 第5.26節 |
利害關係方交易 | 54 | ||||
| 第5.27節 |
經紀人手續費和開支 | 54 | ||||
| 第5.28節 |
公司財務顧問意見 | 54 | ||||
| 第5.29節 |
反壟斷 | 54 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 與商業行為有關的契諾 | ||||||
| 第6.01節 |
公司的業務行為 | 55 | ||||
| 第6.02節 |
無控制 | 60 | ||||
| 第6.03節 |
公司未進行徵集；公司推薦 | 60 | ||||
| 第6.04節 |
母公司的業務行為 | 64 | ||||
II
| 第七條 | ||||||
| 其他協議 | ||||||
| 第7.01節 |
某些文件 | 66 | ||||
| 第7.02節 |
獲取信息；保密 | 66 | ||||
| 第7.03節 |
努力完善 | 67 | ||||
| 第7.04節 |
第三方異議 | 69 | ||||
| 第7.05節 |
賠償、赦免和保險 | 69 | ||||
| 第7.06節 |
某些事項的通知；交易訴訟 | 70 | ||||
| 第7.07節 |
第16條有關事宜 | 71 | ||||
| 第7.08節 |
聯交所退市及上市 | 71 | ||||
| 第7.09節 |
14d-10 | 72 | ||||
| 第7.10節 |
公告 | 72 | ||||
| 第7.11節 |
辭職 | 72 | ||||
| 第7.12節 |
就業和公司福利 | 72 | ||||
| 第7.13節 |
合併子公司；母子公司 | 75 | ||||
| 第7.14節 |
財務事宜 | 75 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 先行條件 | ||||||
| 第8.01節 |
雙方達成合並的義務的條件 | 79 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 終止、修訂及豁免 | ||||||
| 第9.01節 |
終端 | 79 | ||||
| 第9.02節 |
終止的效果 | 81 | ||||
| 第9.03節 |
費用及開支 | 81 | ||||
| 第9.04節 |
修正案 | 82 | ||||
| 第9.05節 |
延期；豁免 | 82 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 一般條文 | ||||||
| 第10.01條 |
陳述和保證的不存續 | 83 | ||||
| 第10.02條 |
承認對其他陳述和保證的免責聲明 | 83 | ||||
| 第10.03條 |
通告 | 84 | ||||
| 第10.04條 |
定義 | 85 | ||||
| 第10.05條 |
釋義 | 95 | ||||
| 第10.06條 |
可分割性 | 96 | ||||
| 第10.07條 |
同行 | 96 | ||||
三、
| 第10.08條 |
完整協議；沒有第三方受益人 |
96 | ||||
| 第10.09條 |
管轄法律；同意管轄權 |
96 | ||||
| 第10.10節 |
賦值 |
97 | ||||
| 第10.11節 |
特技表演 |
97 | ||||
| 第10.12條 |
無追索權 |
98 | ||||
| 第10.13條 |
放棄陪審團審訊 |
98 | ||||
| 第10.14條 |
融資主體 |
98 |
| 附件 | ||
| 附件一 | 要約的條件 | |
| 陳列品 | ||
| 附件A | 尚存公司註冊成立證書 | |
四.
合併協議和合並計劃
協議和合並計劃(經修訂、修改或重述，本協議)，日期為2023年9月10日，由 與J.M.Smucker公司、俄亥俄州一家公司(母公司)、Hostess Brands，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)以及特拉華州一家公司和母公司的全資子公司SSF Holdings，Inc.(合併子公司)簽署。
鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；
鑑於，為促進此類收購，合併子公司應(母公司應促使合併子公司)開始 (在1934年證券交易法(經修訂)下的第14d-2條的含義內，以及根據其頒佈的規則和法規(交易法))交換要約(可根據本協議不時延長、修訂或補充)，以收購(在符合最低條件的情況下)A類普通股的任何和所有已發行和已發行股票，每股票面價值0.0001美元，按本協議規定的條款和條件向 公司(公司普通股)支付對價；
鑑於，在驗收時間(如本文定義)之後，在實際可行的情況下，根據本協議中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為倖存的公司(合併)，合併將根據修訂後的特拉華州總公司法律第251(H)條(DGCL)進行；
鑑於，本公司董事會(公司董事會)已一致(A)聲明本協議和本協議擬進行的交易(包括合併和要約)是可取的，(B)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併和要約)對公司股東公平且符合公司股東的最佳利益，(C)批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和要約，符合本協議的條款和條件，(D)根據本協議的條款和條件並受其約束，建議其股東接受要約，並根據要約認購其持有的公司普通股；
鑑於母公司(母公司董事會)和合並子公司董事會已批准並宣佈 可取的本協議和擬進行的交易，包括要約、合併和發行母公司普通股(定義見下文)，以滿足要約和合並(母公司股票發行)中的股票對價(定義見下文)，並根據本協議規定的條款、條件和限制並根據DGCL確定本協議和本協議擬進行的交易，包括要約、合併和母公司股票發行。對母公司和合並子公司各自的股東公平並符合其最佳利益，並在合併子公司董事會的情況下，建議母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議；
1
鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已根據本協議中規定的條款和條件及限制，按照本協議中規定的條件和限制，簽署了採用本協議和本協議擬進行的交易(包括合併和要約)的 同意(將在本協議簽署後立即生效)；
鑑於，公司、母公司和合並子公司希望作出與合併有關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的各種條件；以及
鑑於，本協議中使用的某些大寫術語在第10.04節中定義。
因此，考慮到前述內容和本協議中的陳述、保證、契諾和協議，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：
第一條
出價
第1.01節要約。
(A)條款及條件。但本協議不應在本協議日期後儘快終止(但在任何情況下不得晚於本協議日期後二十(20)個工作日)，合併子公司應(且母公司應促使合併子公司)開始以要約對價(受最低條件的約束)購買公司普通股的任何和所有流通股(受制於第3.01(D)節)；如果本公司(X)不準備在要約開始後立即向美國證券交易委員會提交要約，並向 S公司股東傳播附表14D-9或(Y)沒有及時提供根據第1.01(F)節和第1.02(B)節規定其必須提供的任何信息，則合併子公司和母公司均不得被視為違反前述規定。在要約中，根據要約條款並受要約條件限制，合併子公司接受的每股公司普通股應交換為(I)30.00美元現金，無利息(現金對價)，以及(Ii)每股普通股0.03002股，母公司(母公司普通股)每股無面值，無利息(股票對價，連同現金對價，要約對價)，扣除第3.02(G)節規定的任何預扣税款，並在符合本條第一款其他規定的前提下，應以購買要約(購買要約)的方式提出要約，該要約包含本協定和附件一所列要約的條款和條件(附件一所列條件，並根據本協定修訂或補充，即要約條件)。完成要約及合併附屬公司對(以及母公司促使合併附屬公司接受付款及支付根據要約收購的公司普通股)(且未被適當撤回)的責任，僅以合併附屬公司滿足或放棄要約條件(在適用法律及本協議允許的範圍內)為條件。
2
(B)放棄條件；修改。在法律允許的範圍內，合併子公司明確保留放棄要約條件、增加要約對價或對要約條款和條件進行任何其他更改的權利(僅憑其酌情決定權)；但除非獲得本公司事先書面批准，否則合併子公司不得(I)降低要約對價，(Ii)改變要約中的對價形式或改變要約中應付的現金-股票混合，(Iii)減少要約中尋求購買的公司普通股的最高數量，(Iv)修改、修改或放棄最低條件，(V)在要約條件之外對要約施加條件，(Vi)以任何對公司普通股持有人不利的方式修改要約條件或要約，或(Vii)除第1.01(C)節另有規定外，延長要約。
(C)要約的期滿和延期。除非按照本協議的條款延期，要約將在晚上11：59(東部時間)後一分鐘(包括要約開始後二十(20)個工作日(包括當天)(根據交易法頒佈的規則14d-1(G)(3)確定)(該日期和時間，即初始到期日期)到期。如果根據並按照本協議延長要約，則要約將在如此延長要約的日期和時間(初始到期日或根據本協議延長初始到期日的較後日期和時間，即到期日)失效。經S事先書面同意，合併子公司可隨時延長到期日。合併子公司應(母公司應促使合併子公司)：
(I) 將要約延長至適用於要約的任何法律或美國證券交易委員會或其員工或納斯達克的任何規則、法規、解釋或職位所要求的任何期限(包括為了遵守交易法規則14e-1(B)關於要約對價的任何變化)，或在必要的程度上解決美國證券交易委員會或其員工適用於要約的任何意見和要約文件或S-4表格；或
(Ii)如果截至任何到期日，任何要約條件(包括但不限於最低條件)沒有得到滿足，也沒有按照本協議的條款放棄，應一次或多次連續延長要約，每次遞增十(10)個工作日(或本協議各方可能同意的較短或較長的期限)，直至滿足或放棄所有要約條件(為免生疑問，應理解為：如果根據本協議的條款滿足或放棄了所有要約條件，則不能根據第(2)款延長要約)；但如果截至任何到期日，除最低條件外的所有要約條件已由合併子公司根據本協議的 條款滿足或放棄，則合併子公司不應被要求延長要約超過三(3)次，但可在徵得公司S事先書面同意的情況下選擇這樣做；
然而，在任何情況下，合併子公司均無須，且未經本公司S事先書面同意，合併子公司 不得根據本協議的條款將要約延長至截止日期和本協議終止之較早者之後。此外，儘管滿足了最低條件和滿足或放棄了合併子公司的其他要約條件，但如果公司已向母公司A公司提供
3
通知並要求合併附屬公司延長要約，合併附屬公司應按需要延長要約，以確保要約不會在適用通知期結束後兩(2)個工作日或本公司與合併附屬公司可能以書面商定的較短期間內屆滿；但合併附屬公司並不須根據其條款將要約延長至本協議終止日期及終止日期兩者中較早者之後。第1.01(C)節的任何規定均不得被視為損害、限制或以任何方式限制各方根據第(9)條的條款終止本協議的權利。
(D)終止要約。未經本公司事先書面同意，合併附屬公司不得在要約到期日(可根據第1.01(C)節延長或重新延長)前終止要約，除非 本協議已根據第IX條終止。如本協議根據第IX條終止，合併附屬公司應(及母公司應促使合併附屬公司)立即(且無論如何在終止後兩(2)個工作日內)不可撤銷及無條件地終止要約，且不得據此收購任何公司普通股股份。如果合併子公司終止要約，合併子公司應(母公司應促使合併子公司)迅速返還，並應促使任何代表合併子公司的託管人依法將公司普通股的所有投標股份返還給登記持有人，且合併子公司不得(且母公司應促使合併子公司不接受)根據要約持有的任何公司普通股。
(E) 公司普通股付款。根據本協議規定的條款，僅在要約條件的約束下，合併子公司應(和母公司應促使合併子公司)不可撤銷地接受所有根據要約有效提交和未有效撤回的公司普通股 在到期日期(接受時間，接受時間)後立即(在根據交易所法案頒佈的第14e-1(C)條的含義內)支付該等股票的費用；然而，在未經本公司事先書面同意的情況下(全權酌情決定)，如果合併子公司因此而收購的公司普通股數量少於滿足最低條件所需的公司普通股數量，則合併子公司不得 接受支付或支付任何公司普通股。在不限制上述 一般性的情況下，母公司應及時向合併子公司提供或安排向合併子公司提供必要的母公司普通股資金和股份，以支付合並子公司根據要約和本協議在要約和收購中有義務接受的公司普通股的任何和所有股份。就根據要約有效提出及撤回的每股公司普通股股份而應付的要約代價，將以現金及母公司普通股股份(視何者適用而定)支付予持有人，不計利息，並扣除第3.02(G)節所規定的適用預扣税項。
(F)附表；要約文件；表格S-4。
(I)在根據第1.01(A)節開始要約之日，母公司和合並子公司應在切實可行的範圍內，按照交易法第14d-3條的規定，儘快向美國證券交易委員會提交關於要約的投標要約説明書(連同其所有修訂、補充和證據、
4
(br}請參閲附表)。收購要約的明細表應包括購買要約、一份傳送函、一份摘要廣告、根據有關要約的説明而必須提交的任何明細表或表格以及與要約有關的任何其他慣常附屬文件(連同要約文件的任何修訂、補充和證物)。合併子公司應為要約中的公司普通股投標提供保證交付程序；但為確定是否已滿足最低條件的目的，母公司和合並 子公司應包括根據保證交付程序在要約中投標的公司普通股股份，如果且僅當 受此類擔保的公司普通股股份已由託管機構(定義見DGCL第251(H)節)在到期日收到(如DGCL第251(H)條所定義)。母公司和合並子公司同意將要約文件分發給公司普通股的持有人，在聯邦證券法(包括《交易法》)要求的範圍內。
(Ii)在提交要約文件的同時，母公司應以S-4表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據證券法登記根據要約及合併(連同任何修訂、補充及證物，S-4表格)進行的母公司普通股發售及出售。S-4表格將包括一份初步招股説明書，其中包含根據《交易法》頒佈的規則14d-4(B)所要求的信息。
(Iii)母公司和合並子公司應使要約文件和S-4表格(A)在所有實質性方面符合交易法和證券法的適用要求，以及(B)自首次向美國證券交易委員會提交和首次公佈日期起， 發送或發給公司普通股持有人的 不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏其中必須陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於作出陳述的 情況，不得誤導；然而，母公司或合併子公司不會就本公司或其代表提供的信息作出任何陳述、擔保或契約，以供納入要約文件或S-4表格中作為參考。本公司應立即以書面形式向母公司和合並子公司提供適用法律要求或母公司合理要求列入S-4表格或要約文件附表的有關本公司、本公司子公司和本公司股東、董事及高級管理人員的所有信息。如母公司或合併附屬公司提出要求，該等資料及協助應包括提供須以參考方式載入或納入S-4表格的本公司及本公司附屬公司的財務報表或其他資料，而本公司應盡合理最大努力促使其核數師(及本公司或任何附屬公司的任何其他現任或前任核數師(視屬何情況而定))就本公司或任何公司附屬公司(視情況而定)的任何財務報表提交所需的任何 同意，以參考方式載入或納入S-4表格。本公司同意 在S-4表格中以引用方式將與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何財務報表或其他資料以引用方式列入或納入其中。母公司和合並子公司和本公司同意及時通知對方並更正所提供的任何信息
5
若要約文件或S-4表格在任何重大方面或法律另有要求時變得虛假或具誤導性，母公司及合併子公司同意將經更正後的要約文件或S-4表格(經更正)呈交美國證券交易委員會存檔，並分發予公司普通股持有人，在每種情況下，視法律或納斯達克或其職員或納斯達克的要求而定。母公司應盡合理最大努力(A)在提交後在可行的情況下儘快讓S-4表格根據證券法 宣佈有效，以及(B)保留S-4表格(如果S-4表格被美國證券交易委員會宣佈有效)，該表格在完成合並 所需的時間內一直有效。除非出現不利的建議變更(或其後的任何時間)，否則在向美國證券交易委員會提交要約文件(包括對其的任何修訂或補充，或對美國證券交易委員會或其員工對此的任何意見(包括口頭意見)的任何迴應)之前，應給予公司及其律師合理的機會審查和評論S-4表格的附表和要約文件 ，母公司和合並子公司應真誠地考慮公司及其律師提出的任何意見。此外，除非出現不利的建議變更(或此後的任何時間)， 母公司及合併子公司應向本公司及其律師提供任何書面意見或其他材料的書面溝通(並應口頭描述任何口頭意見或其他材料的口頭溝通)、該母公司及合併子公司或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其員工或任何其他政府實體收到的有關時間表、S-4表格或要約文件的時間表、表格或要約文件，以及 對此作出的任何書面或口頭回應。除不利的建議變更外(或此後的任何時間)，公司及其法律顧問應有合理機會參與對美國證券交易委員會或任何其他政府實體或其工作人員的任何此類評論的任何迴應，包括有合理的機會審查和評論任何此類回覆，母公司和合並子公司應真誠地考慮這些回覆。母公司和合並子公司 應盡商業上合理的努力，及時迴應任何此類評論。
(G)無零碎股份。不得根據要約發行代表母公司普通股零碎股份的證書、收據或股票，且此類零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他 權利。儘管本協議有任何其他規定，本應有權根據要約(在將要約中有效要約(且未有效撤回)的所有公司普通股股份彙總後)獲得一小部分母公司普通股的公司普通股持有人將獲得不計利息的現金，金額等於母公司普通股股份的該零碎部分乘以母公司交易價，並四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。
第1.02節公司訴訟。
(A)附表14D-9。在要約文件向美國證券交易委員會提交之日(如果時間表在提交之日後二十(20)個工作日之前提交，但在任何情況下不得晚於本申請之日起二十(20)個工作日)，公司應符合美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則和規定，包括其中第14d-9條，於 向美國證券交易委員會提交投標要約徵求/推薦聲明。
6
附表14D-9關於要約(連同其所有修訂、補充和證物，附表14D-9)，即在符合第6.03節的規定的情況下， 應包含公司推薦，幷包括DGCL第262(D)(2)節所要求的通知和其他信息。本公司還同意在聯邦證券法(包括《交易法》)要求的範圍內，將附表14D-9分發給公司普通股持有人。本公司應促使附表14D-9(I)在所有實質性方面符合《交易法》的適用要求，以及(Ii)自首次向美國證券交易委員會提交申請之日起，以及在首次發表、發送或給予公司普通股持有人之日，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 為了在其中作出陳述而必須陳述或必需陳述的任何重大事實，且根據陳述的情況，不得誤導；然而，對於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息，本公司不作任何陳述、擔保或契約，以供通過引用納入或納入附表14D-9。母公司和合並子公司應立即以書面形式向公司提供適用法律要求或公司合理要求列入附表14D-9的所有有關母公司和合並子公司的信息。母公司和合並子公司與公司另一方面同意，如果其提供的任何信息在任何重大方面或法律要求的其他方面變得虛假或誤導性，公司同意立即通知另一方並更正其提供的任何信息，以供在附表14D-9中使用，經更正後，應在法律要求的範圍內，或在法律要求的範圍內，或由美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克，在每一種情況下，向公司普通股持有人備案並分發給公司普通股持有人。除不利建議變更的情況外(且除附表14D-9披露符合第6.03節規定的不利建議變更外)，母公司、合併子公司及其律師應在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前(包括對附表14D-9的任何修訂或補充，或對美國證券交易委員會或其員工對此的任何評論(包括口頭評論)的迴應)，在每次向美國證券交易委員會提交之前，給予母公司、合併子公司及其律師合理的機會審查和評論附表14D-9，並且公司應真誠地考慮來自母公司、合併子公司或其律師的任何評論。此外，除不利建議變更的情況(以及與附表14D-9提交文件披露符合第6.03節的不利建議變更有關的評論或通信外)，公司應向母公司、合併子公司及其律師提供公司或其律師在收到美國證券交易委員會或其員工或任何其他政府實體可能不時就附表14D-9收到的任何書面意見或其他材料的書面交流(並應口頭描述任何口頭意見或其他材料的口頭交流)。以及對此的任何書面或口頭答覆。在作出不利建議變更之前(除與按照第6.03節要求在附表14D-9中披露不利建議變更相關的迴應外)，母公司、合併子公司及其律師應有合理機會參與制定對美國證券交易委員會或任何其他政府實體或其工作人員的此類評論的任何迴應，包括有合理的機會審查和評論任何此類回覆， 公司應真誠考慮這些迴應。本公司應盡商業上合理的努力，對任何此類評論及時作出迴應。
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(B)公司資料。根據母公司、合併子公司或其代理人的合理要求，本公司應根據母公司、合併子公司或其代理人的合理要求，不時或將促使其轉讓代理迅速(無論如何不遲於本要約生效日期後五(5)個工作日)向合併子公司和母公司提供截至最近實際可行日期的公司股東名單、郵寄標籤和任何可用清單或計算機文件，其中包含公司普通股的所有記錄和實益持有人的姓名和地址。以及股票託管所持有的公司普通股的證券頭寸列表(包括更新的股東名單、郵寄標籤、上市或證券頭寸檔案)以及母公司、合併子公司或其代理人為向公司普通股持有人傳播要約而合理地 請求提供的其他協助。在符合適用法律的情況下，除傳播要約文件和完成合並所需的任何其他文件所需的步驟外，母公司和合並子公司及其代理應：(I)根據保密協議保密保存任何該等股東名單、郵寄標籤和清單、計算機文件或證券頭寸文件中包含的信息(為免生疑問，公司同意母公司和合並子公司使用向公司普通股持有人傳播要約所需的信息，並且 承認此類使用不構成違反保密協議的任何規定)，以及(Ii)僅在與要約和合並有關的情況下使用此類信息。
(C)股份登記處。本公司應登記(並應指示其轉讓代理登記)接受合併子公司支付的 公司普通股轉讓，該轉讓在接受時間後立即生效。
第二條
合併
第2.01節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL， 於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。於生效時間，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中的尚存公司(尚存公司)。合併後，本公司將成為母公司的直接全資子公司。根據本公司第251(H)條，合併應於接納時間(但無論如何與接納時間相同)後於切實可行範圍內儘快完成，並應具有本公司適用條文所載的效力。自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有DGCL規定的所有財產、權利、權力、特權、豁免權和特許經營權。
第2.02節關閉。合併的完成(完成)應於接受時間後在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得與接受時間相同)在Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue New York，NY 10178(或以電子方式交換完成交割)的辦公室進行，但須視情況而定或(在法律允許的範圍內)由有權享有第VIII條所載條件利益的一方或多於一方放棄，或於本公司與母公司書面協定的其他地點、時間及日期進行。發生結算的日期在本協定中稱為結算日期。
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第2.03節生效時間。在完成合並的同時，雙方應 根據DGCL的相關規定，以公司和母公司合理接受的形式和實質簽署、確認並向特拉華州祕書提交合並證書(合併證書)，並應根據DGCL的要求提交完成合並所需的所有其他文件或記錄。合併將於合併證書向特拉華州祕書正式提交時生效，或在公司和母公司商定並在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間為生效時間)生效。
第2.04節效果。合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。
第2.05節公司註冊證書及附例。本公司的公司註冊證書應於合併生效時因合併而無須採取任何進一步行動而予以修訂及重述，以閲讀附件A所載的全文，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據第7.05(A)節的規定或適用法律作出更改或修訂為止。在第7.05(A)節的規限下，在第7.05(A)節的規定下，《合併附屬公司章程》在生效前應為尚存的 公司的章程，直至此後按照其中或適用法律的規定進行更改或修訂，但對合並附屬公司名稱的提及應由對尚存公司的名稱的提及取代。
第2.06節尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事自生效時間起及生效後，將繼續擔任尚存公司的董事，直至他們去世、辭職或被免職，或直至他們各自的繼任人被正式選出並符合資格(視乎情況而定)。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員，自生效時間起及之後，將繼續擔任尚存公司的高級職員，直至他們去世、辭職或被免職，或直至他們各自的繼任者被正式選舉或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。
第三條
對組成實體的股本的影響；證書的交換
第3.01節對股本的影響。在合併生效時，公司、母公司、合併子公司或持有公司普通股或普通股股份(每股面值$0.01)的公司、母公司、合併子公司或任何持有合併子公司普通股(合併子公司普通股)的人不採取任何行動：
(A)合併子普通股的轉換。在緊接生效時間前發行及發行的每股合併附屬普通股，須轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成 唯一尚存公司的已發行股本。自生效時間起及之後，所有代表合併子普通股的股票，在任何情況下均應被視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。
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(B)取消存貨。於要約開始時及緊接生效時間前由母公司或合併附屬公司擁有、(Ii)於緊接生效時間前由本公司作為庫存股擁有、或(Iii)為要約收購標的且不可撤銷地 於要約中接受購買的每股公司普通股，將不再流通、自動註銷及不再存在，且不得以代價換取。
(C)轉換公司普通股。根據第3.02和3.03節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股 (I)(根據第3.01(B)節註銷或根據第3.01(C)(Ii)節轉換的股票除外)應轉換為獲得要約對價的權利，不計入利息(合併對價)，並扣除第3.02(G)節規定的任何預扣税款，以及所有該等公司普通股在如此轉換時， 將不再是未清償股份，不再存在，其每個持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但接受合併對價的權利除外(根據第3.01(E)節的規定，有權獲得現金代替已根據本第3.01(C)節轉換成的母公司普通股的零碎股份(如有)(分紅))， 連同根據第3.02(I)節應支付的金額(如有)；及(Ii)於緊接生效時間前由本公司或母公司任何附屬公司(合併附屬公司除外)持有的股份須轉換為有關數目的 股尚存公司的股本，使各該等附屬公司在緊接生效時間後擁有該尚存公司已發行股本的百分比，與該附屬公司在緊接生效時間前擁有的百分比相同。
(D)對要約對價和合並對價的調整。在不限制第6.01節或第6.04節規定的限制的情況下，如果在本協議之日至生效時間(I)公司普通股流通股或(Ii)母公司普通股流通股因發生任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併或交換或任何類似事件而被變更或交換為不同數量的股票或不同類別的股票時，或在該期間內宣佈股票股利或股票分配並註明備案日期，則要約對價和合並對價將進行適當和公平的調整，不得重複，以反映這種變化。
(E)不得發行零碎股份。 不得發行任何零碎母公司普通股，也不得發行代表零碎母公司普通股的證書、收據或股票，以換取股票或賬簿記賬所代表的公司普通股非憑證股，且此類零碎股份權益不應使其所有者有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。 儘管本協議有任何其他規定，根據合併而轉換的公司普通股的每一位持有人，如本應有權獲得一小部分母普通股股份(在將該持有人提交的證書所代表的所有公司普通股股份和賬簿記賬所代表的公司普通股的無證書股份合計後)，將獲得不計利息的現金，其金額為 ，相當於母公司普通股股份的該部分乘以母公司交易價格，並四捨五入至最近的美分。
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第3.02節證書交換；外匯基金。
(A)交易所代理。在生效日期前，母公司須自行支付費用及開支，(I)委任本公司合理接受的銀行或信託公司作為交易所代理(交易所代理)，以支付及交付合並代價及根據第3.02(I)及 節應支付的任何款項。(Ii)按本公司及母公司合理接受的條款及條件與交易所代理訂立交易所代理協議(交易所代理協議)。在生效時間之前，母公司應為公司普通股持有人的利益向交易所代理繳存(或安排繳存)，以根據本條款第三條通過交易所代理支付：(I)母公司 根據第3.01(C)節可發行的普通股，其賬簿記賬形式等於合併對價的母公司普通股總份額(假設不支付零碎股份)，以及(Ii)構成相當於合併對價總現金部分的現金，包括部分支付。根據第3.01(C)(I)節支付。於任何與母公司普通股有關的股息或分派的支付日期(記錄日期為生效日期之後)及交出任何以簿記形式持有的任何適用的未交回股票或公司普通股股份之前的支付日期時，母公司應為公司普通股的適用持有人的利益而向交易所代理繳存(或安排繳存)根據第(Br)條至第3.02(I)節的規定應支付的股息或分派總額。所有此類現金、母公司普通股入賬憑證以及根據第3.02(I)節應支付的其他款項存放在交易所代理機構以下稱為外匯基金。交易所代理機構應(母公司應促使交易所代理機構)根據本協議和交易所代理協議的條款向公司普通股持有人交付和支付合並對價。
(B)送呈書。在有效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘可能迅速地(無論如何在有效時間後五(5)個工作日內)，促使交易所代理向以證書(證書)代表的公司普通股的記錄持有人或以簿記代表的公司普通股的無證書股票的每個持有人郵寄一份遞送函(遞送函)(其中規定交付應在生效時間內轉換為有權在生效時間接受合併對價的公司普通股)。而證書的遺失和所有權風險僅在證書交付給交易所代理後才能轉移，且應採用母公司指定的格式並具有母公司指定的其他條款(包括關於交付S代理關於以簿記形式持有的股份的慣常條款)(須受本公司S的合理批准及相關指示的約束)。
(C) 收到與交易所有關的合併代價。對於已轉換為接受合併對價的權利的每一股公司普通股，在(I)如果是以證書代表的公司普通股的情況下，將該證書(或代替證書的損失宣誓書和符合第3.02(H)節的規定，視情況適用)連同按照其指示及時、完整和有效地簽署的傳送書一起交回交易所代理，或(Ii)如果是公司普通股
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以簿記形式持有，交易所代理收到S報文，在每一種情況下，連同交易所代理可能合理要求的其他文件，該等股份的持有人有權為此交換獲得該等公司普通股已根據第3.01(C)(I)節轉換成的合併對價，包括現金以代替母公司普通股的零碎股份(如有)，以及任何金額(如有)，根據第3.02(I)節支付。如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在本公司的轉讓記錄中，如果代表該公司普通股(或如果該公司普通股以簿記形式持有，則為該轉讓的適當證據)的證書(或代替證書的損失宣誓書並符合第3.02(H)節，視情況適用)向交易所代理支付合並對價，並附上證明和實施該轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓或其他類似税款已支付的證據。除非按照第3.02(C)節的規定交出，否則在生效後的任何時間，每一股公司普通股及其相關證書應被視為僅代表在交出合併對價時的權利，且不計入第3.02(G)節規定的任何扣繳税款，且不計入任何利息，公司普通股的持有者根據第3.01(C)(I)節有權就該等股份收取現金，包括代替母公司普通股零碎股份的現金。如有，該等公司普通股已被轉換為根據第3.01(C)節規定的收受權利，以及根據第3.02(I)節規定應支付的任何金額。在交出任何證書(或代替證書並符合第3.02(H)節規定的損失宣誓書，視情況而定)或以簿記形式持有的公司普通股時，將不會支付或應計任何應付現金的利息。
(D)不再擁有公司普通股的所有權。在轉換任何公司普通股股份(包括代替母公司普通股零碎股份的現金(如有)，而該等公司普通股股份已轉換為根據第3.01(C)條規定可收取的權利)及根據第3.02(I)條應支付的任何款項(如有)時，根據第 條第三條的條款支付的合併代價，應被視為已完全滿足與該等公司普通股股份有關的所有權利。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的存續公司的股票轉讓賬簿上不再有進一步的轉讓登記。 除第3.02(E)節另有規定外，如果在生效時間之後，以前代表公司普通股(或以簿記形式持有的公司普通股)的任何證書因任何原因被提交給母公司或交易所代理，則這些股票應被註銷並按本條第三款的規定進行交換。
(E)不承擔任何責任。外匯基金的任何部分(包括與此有關的任何利息和任何母公司普通股)，如果在生效時間十二(12)個月後仍未被以前代表公司普通股(或以簿記形式持有的公司普通股)的證書持有人認領，將應要求返還給尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司，以及任何未提交其以前代表公司普通股的證書的持有人
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在此時間之前，根據第3.02(C)節規定用於合併對價的股票(或以記賬形式持有的公司普通股)此後 應僅向尚存的公司(受遺棄財產、税務或其他類似法律的約束)交付合並對價，不計利息，且不計入 第3.02(G)節規定的適用預扣税金，包括根據第3.01(C)(I)節應支付的部分股份支付，以及根據第3.02(I)節的規定對母公司普通股股份的任何股息或其他分配，涉及該持有人S交出其原代表公司普通股(或以簿記形式持有的公司普通股股份)的股票；但本公司、母公司、尚存公司或交易所代理均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付外匯基金的任何部分對任何人士負責。
(F)外匯基金投資。如果母公司指示，交易所代理應將任何現金投資於外匯基金；但此類資金只能投資於美利堅合眾國的債務或由其擔保的債務、由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的美利堅合眾國機構的債務、穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務，或資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(基於該銀行當時公開的最新財務報表)。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司，並且 是母公司的財產。如果存放在交易所代理的資金的任何投資有任何損失，或由於任何其他原因(包括持不同意見的股份失去其地位，以及 需要支付零碎股份支付的額外現金)不足以使交易所代理應交易所代理的要求 立即支付合並對價或根據第3.02(I)節應支付的金額，母公司應及時補償任何此類損失或以其他方式提供額外資金，以確保資金始終保持在足以讓交易所代理支付第3.01(C)(I)節和第3.02(I)節所述尚未支付的款項的水平。
(G)保留權利 。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議被要求支付款項的任何人(或其代理人)應有權從任何此類支付(包括支付給第3.04節所述的任何公司普通股持有人或任何獎勵持有人的代價)中扣除和扣留根據適用税法要求扣除和扣留的金額；但不得因美國聯邦所得税而扣繳任何款項，前提是收款人提供一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格，聲稱完全免除備份扣繳，但因本協議日期後法律變更或付款性質為補償現任或前任僱員的服務的情況除外。就本協議的所有目的而言，如此扣除或扣繳並已支付給 適當税務機關的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的公司普通股持有人。
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(H)證書遺失。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何證書已遺失、被盜或被毀，在聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後(損失宣誓書)，交易所代理應根據本協議為該丟失、被盜或被毀證書籤發可交付的合併對價，包括根據第3.01(C)(I)節支付的零碎股份支付，以及根據第3.02(I)節對母公司普通股的任何股息或其他分配；但合併附屬公司可全權酌情決定，作為支付該等合併代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人以其合理指示的合理金額交付彌償及保證金，作為對可能就被指稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向母公司、合併附屬公司、尚存公司或交易所代理人提出的任何索賠的賠償。
(I)與母公司普通股有關的股息或分配。任何未交出的未交出股票或以簿記形式持有的公司普通股的持有者，不得向持有任何未交還的證書或以簿記形式持有的公司普通股的持有者支付記錄日期在生效時間之後且在交出日期之前的母公司普通股的股息或其他分配，這些股息和其他分配應由母公司向交易所代理支付，並應包括在外匯基金中。在每種情況下，直至根據本協議交出該證書(或代替證書的損失宣誓書並符合第3.02(H)節(視適用情況而定))或以簿記形式持有的公司普通股 。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類證書(或代替證書的損失宣誓書，並符合適用的第3.02(H)節)或以簿記形式持有的公司普通股後，應向其持有人支付(I)股息或其他分派的金額，其記錄日期應在之前支付的有效時間之後， 該持有人根據本協議有權獲得的母公司普通股股份，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間 之後但在退回之前的股息或其他分派的金額，以及退回後的付款日期應就母公司普通股支付的股息或其他分派的金額。
第3.03節持不同意見股份。
(A)儘管本協議中有任何相反規定，但在其持有人有權根據DGCL第262條享有評估權的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股股票，由已適當行使和完善並且沒有丟失或適當撤回根據DGCL第262條關於該等股份(持不同意見的股份)的權利的持有人持有的，不得轉換為接受合併代價的權利。包括根據第3.01(C)(I)節支付的零碎股息，以及根據第3.02(I)節對母公司普通股的任何股息或其他分配。在生效時間，持不同意見的股份將不再流通，並自動註銷並不復存在，持不同意見的股份持有人將不再享有任何權利，但
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持異議股份的持有人有權獲得根據DGCL第262條確定的對價；但是，如果任何 該股東未能完善或實際上已經撤銷或喪失了他/她或其根據DGCL對該異議股份的評估權利(無論是在生效時間之前、在生效時間還是在生效時間之後發生)，該異議股份應被視為在生效時間起已轉換為接受合併對價的權利，包括根據第3.01(C)(I)節支付的零碎股份支付，以及根據第3.02(I)節對母公司普通股的任何股息或其他分配，不產生任何利息。而該等股份不得當作為異議股份。自生效時間起及之後，持異議股份的持有人無權行使尚存公司的股權擁有人或母公司股東的任何投票權或其他權利。
(B)本公司收到任何有關評估本公司普通股股份的要求、撤回該等要求及根據DGCL送達的任何其他文書、通知或要求時，應立即以書面通知母公司，母公司有權參與與該等要求有關的所有談判及法律程序。在生效時間前，本公司未經母公司事先書面同意，不得就任何該等索償作出任何付款或提出任何付款，或就任何該等索償達成和解或提出和解，或同意作出或承諾作出任何上述任何事情。
第3.04節公司股票獎勵；公司特別提款權。
(A)不承擔任何獎項。任何公司股票期權、公司RSU或業績歸屬獎勵不得繼續、轉換、承擔或取代與本協議擬進行的交易相關的公司股票期權、公司RSU或業績歸屬獎勵。
(B)公司股票期權。截至生效時間，每一份當時尚未發行的公司股票期權(無論是否已授予或可行使)應被註銷，並轉換為其持有人有權從尚存的公司獲得在截止日期後至少十五(15)天的第一個定期計劃工資期應支付的現金 ，等於以下乘積：(I)(A)合併對價價值超過(B)該公司股票期權的每股股票行使價乘以(Ii)受該公司股票期權約束的公司普通股數量減去適用的預扣税；但在2023年12月31日之後授予的任何公司股票期權，根據第3.04(B)節第(2)款的規定，受該公司股票期權約束的公司普通股股份數量應等於該公司股票期權所涵蓋的公司普通股股份總數乘以分數，該分數的分子等於自2024年1月1日起(包括該日)的天數和等於1,095的分母，剩餘的該公司股票期權將被無償註銷和沒收。每股行權價格等於或大於合併對價的公司股票期權，自生效 時間起取消，不加對價。
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(C)公司RSU。自生效時間起生效，每個當時尚未發行的公司應被註銷，並轉換為其持有人有權在截止日期後至少十五(15)天的第一個定期工資期從倖存公司獲得現金付款，等於以下乘積：(I)合併對價價值和(Ii)受該公司RSU約束的公司普通股數量減去適用的預扣税；但對於在2023年12月31日之後授予的任何公司RSU，就本第3.04(C)節第(Ii)款而言，受該公司RSU約束的公司普通股股份數量應等於該公司RSU所涵蓋的公司普通股股份總數乘以分數，該分數的分子等於自2024年1月1日起(包括該日)的天數和等於1,095的分母，剩餘的該公司RSU應被取消和沒收。
(D)表現歸屬獎。
(I)對於適用業績期間在生效時間之前結束的每個業績歸屬獎勵，此類 獎勵在所有情況下均應被視為第3.04(C)節規定的公司RSU，受該獎勵影響的公司普通股數量應為基於適用業績期間的實際業績而賺取的股份數量。
(Ii)就適用履約期在緊接生效時間前持續進行的每項業績歸屬獎勵而言，根據該項獎勵所賺取的公司普通股股份數目，應按照適用獎勵協議的條款計算，猶如有關的履約期在緊接生效時間之前已結束一樣(但根據每項獎勵而應支付的公司普通股股份數目，其履約期預定於2023年按正常程序結束，2024年或2025年不應因績效期間縮短而按比例計算，並應按適用員工在整個績效期間仍在服務的方式計算，而根據每項獎勵應支付的公司普通股數量 按計劃在2025年以後的正常過程中結束的績效期間應按比例分配以反映縮短的績效期間)，就所有目的而言，該獎勵應被視為3.04(C)節下的公司RSU。
(E)公司ESPP。在生效時間之前，公司將採取一切必要和適當的行動，以便：(I)根據公司ESPP條款，公司ESPP項下所有未償還的購買權將在緊接生效時間之前的(X)和(Y)截至本協議日期的正在進行的購買 期間的最後一天(最終報價)自動行使，(Ii)於緊接本收購要約日期前一個營業日結束時不是本公司特別提款權參與者的僱員不得成為本公司特別提款權計劃的參與者，且任何現任參與者均不得增加其於本協議日期生效時的參與或工資扣除選擇金額，(Iii)本公司特別提款權計劃將於緊接生效時間前終止，及(Iv)根據本公司特別提款權計劃於最終要約後不得授予進一步的購買權。
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(F)第409A條。根據守則第409a節的規定，在本第3.04節中描述的任何裁決構成非限定遞延補償的範圍內，此類現金支付應根據本協議和適用的裁決支付S的條款，或者，如果較晚，應在該裁決條款允許的最早時間支付，且不會導致根據守則第409a節適用税金或罰款。
(G)董事會的行動。在生效時間之前，公司董事會(或如果適當，管理公司股票計劃或公司ESPP的任何委員會)應採取任何必要的行動，包括在必要時作出公司董事會或其委員會或公司股票計劃或公司ESPP的任何管理人的任何決定和/或通過決議，以(I)實施本第3.04節的規定，應理解並同意，自生效時間起及之後，除收取第3.04節規定的付款(如有)外，任何公司股票獎勵持有人無權就任何公司股票獎勵享有任何權利；(Ii)終止公司股票計劃，自生效時間起生效；及(Iii)根據第3.04(E)節規定的 終止公司股票獎勵計劃。不遲於生效時間，母公司應向尚存的公司提供履行本第3.04條規定的義務所需的所有資金。
第3.05節採取必要的進一步行動。本公司、母公司及合併附屬公司各自同意採取一切必要行動，使合併於本協議第251(H)條所規定及受本協議條款及 規限的情況下，於本公司接納時間(但無論如何不得與S股東舉行會議的日期相同)後於實際可行範圍內儘快生效。為進一步及在不限制前述條文的一般性的情況下，母公司及合併附屬公司均不得，且母公司及合併附屬公司的每一方均不得導致其各自的聯屬公司及代表 不採取任何可能導致DGCL第251(H)條不適用於合併的行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情對於繼續、歸屬、完善或確認記錄或以其他方式繼續、歸屬、完善或確認尚存公司的任何財產、權利、特權、權力或專營權的權利、所有權或權益，或與公司的任何財產、權利、特權、權力或特許經營權或任何債務或債務有關的責任或義務，是必要或適宜的，或與合併有關，或以其他方式實現本協議的意圖。尚存公司的高級職員和董事有權以公司的名義和代表公司籤立和交付所有該等契據、賣據、轉讓、假設和保證，並以公司的名義和代表公司或以其他方式採取和作出為繼續、歸屬、完善或確認記錄或以其他方式繼續、歸屬、完善或確認記錄或以其他方式對該等財產、權利、特權、權力或特許經營權或任何該等債務或債務所需或適宜的一切其他行動和事情，或與該等財產、權利、特權、權力或特許經營權或任何該等債務或債務有關的任何及所有權利、所有權及權益或責任或義務。在尚存的公司或以其他方式執行本協議的意圖。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司共同和各自代表美國證券交易委員會並向公司保證，第四條中包含的陳述是真實和正確的(除非(I)母公司在本協議日期前三(3)年內向美國證券交易委員會提供或提交的母公司美國證券交易委員會文件中陳述的除外)(不包括在此類報告、附表、表格、認證、聲明或標題下的其他文件中的任何披露、風險因素或前瞻性陳述以及標題下關於市場風險的定量和定性披露以及其他具有預測性的披露，警示性或前瞻性)(應承認，此類報告、附表、表格、證明、聲明或其他文件中披露的任何內容均不會被視為修改或限定第4.01節、第4.02節和第4.07節所載的陳述和保證)或(Ii)母公司披露函件的相應章節或分節(以及母公司披露函件的每個其他章節或分節，只要表面上合理地認為該章節或分節與本條款IV中的其他陳述相關)。
第4.01節組織、地位和權力。母公司及合併子公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以進行目前進行的業務，但如未能個別或整體擁有該等權力或授權不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。母公司及合併子公司及母公司附屬公司均獲正式合資格或獲許可於每個司法管轄區開展業務，惟因其業務性質或其物業的所有權或租賃權而有需要取得該等資格或許可，則不在此等司法管轄區內，如個別或整體未能取得該等資格或許可將不會對母公司造成不利影響 。母公司已在本協議日期前向美國證券交易委員會提交了一份完整、準確的修訂和重述的公司章程以及修訂後的法規的副本(母公司管理文件)。母公司和合並子公司均不違反其組織或管理文件，除非任何此類違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不會對母公司產生實質性的不利影響。
第4.02節資本結構。
(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和6,000,000股優先股，每股無面值(母公司優先股，與母公司普通股一起，母公司股本)。於2023年9月8日交易結束時，(I)已發行併發行102,142,074股母公司普通股(其中234,552股受母公司股票計劃(母公司限制性股票)的歸屬限制)；(Ii)44,355,656股母公司普通股 已發行並以國庫形式持有；(Iii)沒有母公司優先股發行和發行；(Iv)681,279股母公司普通股可在行使已發行母公司股票期權時發行；(V)204,070股母公司普通股獲得遞延股票單位未償還獎勵(母公司DSU獎勵)，355,736股母公司普通股獲得績效股票單位未償還獎勵(母公司PSU 獎勵，連同母公司限制性股票、母公司股票期權、母公司DSU獎勵和母公司PSU獎勵，母公司股票獎勵)；及(Vi)4,247,728股母公司普通股預留用於母公司股票計劃下的未來發行。自2023年9月8日以來，母公司尚未發行、簽訂發行協議或以其他方式承諾發行任何(A)母公司股本(根據母公司股份獎勵的條款行使或結算母公司股票獎勵除外)或(B)母公司股票獎勵或其他股權或基於股權的獎勵
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已結算上級普通股。除第4.02(A)節所述外，未發行、預留髮行或未償還，且母公司沒有任何未償還義務發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售，(X)可轉換為或可交換或可行使母公司股本或有表決權證券的股份的任何股本或任何證券，或母公司的其他股權，(Y)任何認股權證、催繳、期權、虛擬股票、股票增值權或其他從母公司獲得的權利，或母公司發行、交付或出售的任何其他義務，或導致發行、交付或出售母公司的任何 股本或有投票權的證券或母公司的其他股權，或(Z)母公司發行的任何權利或母公司的其他義務，而該等權利或其他義務以任何方式與任何類別母公司股本的價格、母公司或母公司任何部分的價值或就母公司任何股本股份宣佈或支付的任何股息或其他分派有關。母公司子公司均不擁有母公司的任何股本。
(B)母公司普通股的所有已發行股票，以及在發行時，根據母公司股票計劃和適用的獎勵協議授予或結算母公司股票獎勵時可能發行的所有此類股票，將在所有重要方面得到正式授權、有效報價和發行，符合所有適用的證券法， 包括證券法和藍天法律，全額支付且不可評估，不受任何購買選擇權、看漲期權、優先購買權、認購權或根據DGCL、母公司管理文件或母公司作為一方或受其約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。向母公司或任何母公司的現任或前任董事、高管、僱員、代理人或顧問授予與母公司普通股股份有關的所有股權獎勵或其他權利，在所有重要方面均符合適用法律、適用的母公司股票計劃條款及其下的獎勵協議(以適用為準)，以及母公司或母公司董事會(包括其任何委員會)有關授予該等獎勵或權利的任何適用政策。除收購或被視為收購母公司的母公司普通股或其他股權證券外，母公司或任何母公司的S子公司並無任何未履行義務回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司的任何股本權益，涉及(X)向母公司普通股支付母公司普通股期權的行使價(包括與行使淨行權有關)，(Y)因行使母公司普通股獎勵或交收母公司普通股獎勵而需要預扣的税款，以及(Z)沒收母公司普通股獎勵。不存在母公司的債券、債券、票據或其他債務，母公司有權對S母公司股東可投票的任何事項有投票權(或可轉換為證券，或可交換為具有投票權的證券)(母公司投票權債務)。母公司或任何母公司子公司均不是任何關於母公司任何股本或有投票權證券或母公司其他股權的投票協議的一方或以其他方式受任何投票協議約束。母公司或母公司的任何子公司均不參與任何協議，根據該協議，任何人士有權選舉、指定或提名母公司的任何董事 或任何母公司股本。
(C)(I)並無應計或宣派任何股息或類似分派，但母公司股本中並無支付任何股息或類似分派，及(Ii)母公司並無責任(或有或有)向母股本的任何現任或前任持有人支付任何股息或作出任何分派或付款。
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第4.03節授權；執行和交付；可執行性。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成合並、要約、母公司股票發行和 本協議預期的其他交易所需的所有必要公司權力和授權。在簽署本協議之前，母公司作為合併子公司的唯一股東，正式簽署並交付了一份股東同意，該同意在本協議簽署後立即生效，根據DGCL第228條通過了本協議(母公司同意)。母公司已向本公司提交一份母公司同意書副本，該同意書目前有效且尚未被撤銷。合併附屬公司的母公司董事會及董事會均已(I)批准並宣佈本協議及擬進行的交易，包括要約、合併及母股發行，並建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議及擬進行的交易，包括要約、合併及母股發行，及(Ii)決定本協議及擬進行的交易(包括要約、合併及母公司股份發行)對 公平，並符合母公司及合併附屬公司各自股東的最佳利益。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及在符合母公司同意的效力的情況下，母公司和合並子公司完成擬進行的交易(包括要約、合併和母公司股票發行)已得到母公司和合並子公司方面所有必要的公司行動的正式授權，母公司和合並子公司方面的所有必要公司行動沒有正式授權其他公司程序(包括合併、要約和母公司股票發行)，也沒有其他公司程序(包括任何股東批准、在合併附屬公司的情況下，母公司或合併附屬公司有必要批准、採納或批准(視乎適用情況而定)本協議或完成合並、要約、母公司股票發行及 本協議預期的其他交易。將於母公司股份發行中發行的母公司普通股股份已獲正式授權作為股份代價，據此發行時，將有效發行、悉數支付 及無須評估，且不受或違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、母公司管治文件或 母公司作為一方或受其約束的任何合同的任何條文下的任何類似權利而發行。母公司和合並子公司均已正式簽署和交付本協議，假設本公司適當授權、執行和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司的每一方強制執行，但在每種情況下，執行可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制。
第4.04節無衝突；同意。
(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行其在本協議項下的義務，以及母公司和合並子公司完成合並、要約、母公司股票發行和本協議設想的其他交易，不會與本協議項下的任何違反或導致任何違約或 違約(無論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，提出要約購買或贖回任何債務或股本的義務，或因以下任何財產或資產而產生任何留置權的義務
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母公司或合併子公司根據(I)母公司或合併子公司的管理或組織文件；(Ii)任何書面或具有法律約束力的口頭合同、租賃、許可證、任何書面或具有法律約束力的契約、票據、債券、協議、承諾或其他文書(合同)，母公司或合併子公司為一方，或其各自的任何財產或資產受其約束；或(Iii)根據備案文件和第4.04(B)節提到的其他事項，任何適用於母公司或子公司或其各自財產或資產的判決、法令、決定、禁令、裁定、令狀或其他類似命令(法令、法律、條例、規則、規章、法典、條約或其他具有法律效力的行政指導或聲明，包括普通法(法律))，在每種情況下適用於母公司或子公司或其各自的財產或資產，但上文第(Ii)和(Iii)款除外，不會對母公司產生重大不利影響的任何事項，無論是個別的還是總體的。
(B)與簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務或完成合並、要約或完成合並、要約有關的任何政府、有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府機構或工具，無論是聯邦、國家、州、省或地方機構，無論是國內、外國或超國家(政府實體)，不需要獲得或就母公司或合併子公司獲得或作出同意、批准、批准、放棄或命令(每個同意)，或向或向任何政府、有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府當局或工具進行登記、聲明、通知或備案。母公司股票發行和本協議預期的其他交易，但(I)(A)遵守和根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(HSR法案)和(B)遵守和根據經修訂的《加拿大競爭法》(加拿大競爭法)第IX部分提交文件，(Ii)向特拉華州部長提交合並證書，(Iii)根據經修訂的1934年《證券交易法》(根據其頒佈的規則和條例)提交文件和符合其其他適用要求，交易所(br}法案)、證券法和州或其他聯邦證券法，包括S-4表格，(Iv)母公司或合併子公司可能需要向美國證券交易委員會提交的與本協議相關的其他文件，包括要約文件、(V)向紐約證券交易所(NYSE)提交的文件和獲得紐約證券交易所(NYSE)的批准的文件，以及(Vi)如果不單獨或整體獲得或作出將不會對母公司產生重大不利影響的其他同意和文件。
第4.05節母公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債 。
(A)母公司已在本協議日期前三(3)年內及時向美國證券交易委員會提交或提交了所有應由母公司提交或存檔的報告、時間表、表格、證書、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的其他信息)(該等文件以及母公司在此期間自願提交給 美國證券交易委員會的當前表格8-K報告中的任何文件，統稱為母公司美國證券交易委員會文件)。
(B)每一份母美國證券交易委員會文件(I)在提交時，在所有重要方面均符合SOX和交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該美國證券交易委員會母文件的美國證券交易委員會規則和條例，並且(Ii)在提交時(或者如果在本協議日期之前通過提交或修訂 )，則在提交或
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(br}修正案)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況，不具誤導性。母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司合併財務報表在提交時在所有重要方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規則和規定，均按照美國公認會計原則(公認會計原則)編制(未經審計的報表除外，在所涉及的期間內(除其附註所示的情況外)在所涉及的期間內一致地應用(如美國證券交易委員會10-Q表所允許的 )，並公平地列報母公司及其綜合母公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營的綜合業績和所列示期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則須遵守正常的 年終調整)。據母公司所知，截至本協議日期，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會正在進行審查的對象，並且截至本協議日期，母公司尚未收到美國證券交易委員會就任何尚未解決的母公司美國證券交易委員會文件提出的 意見，也沒有收到美國證券交易委員會關於任何影響母公司的尚未得到解決的事項的任何查詢或信息請求。
(C)母公司已向公司提供在本協議日期前三(br})年內母公司從美國證券交易委員會收到的與母公司美國證券交易委員會文件有關的所有評論信件的副本，以及母公司對此做出的所有書面答覆。截至本協議日期，(I)母公司從美國證券交易委員會收到的任何此類評論信件中沒有未解決或未解決的意見，(Ii)據母公司所知，母公司的任何美國證券交易委員會文檔都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。除作為母公司S合併集團的一部分外，母公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件。
(D)母公司或合併子公司或 任何母公司子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括涉及母公司與任何母公司子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見《交易所法》S-K條例第303(A)項))的一方，或承諾成為其中一方的任何合同或安排。該合同的結果、目的或預期效果是為了避免披露涉及母公司、合併子公司或母公司S或該母公司的任何子公司的任何重大交易或重大負債，且該母公司S或該母公司子公司S發佈財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件。
(E)除(I)在已提交的母公司美國證券交易委員會文件(最新的母公司資產負債表及其日期，最新的母公司資產負債表日期)中反映或保留的截至2023年7月31日的母公司S合併資產負債表(或其附註)，(Ii)與本協議或合併相關或預期產生的負債和義務，以及(Iii)自最新的母公司資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債和義務，且不涉及任何違約、違反保修、違反法律、侵權行為、除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或任何母公司子公司概無承擔任何性質的責任或義務(不論是否聲稱、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期、清算或未清算或其他)，但不會對母公司造成重大不利影響的負債或義務除外。
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(F)母公司已為本身及母子公司建立及維持財務報告內部控制制度 ，足以就財務報告的可靠性提供合理保證，包括保證(I)交易按需要記錄，以便根據一致應用的公認會計原則編制財務報表，(Ii)收支按照管理層的授權執行，及(Iii)任何會對母公司S財務報表有重大影響的未經授權使用、收購或處置母公司S的資產，將會及時發現或防止。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，(A)在財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)的設計或操作中不存在任何重大缺陷或實質性弱點(由上市公司會計監督委員會定義)，這可能會合理地對母公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息或(B)欺詐行為產生不利影響。這涉及管理層或其他在母公司S對財務報告的內部控制中扮演重要角色的員工。
(G)母公司S披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(C)和15d-15(C)條所定義)旨在確保(I)母公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都得到記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內向負責編制該等報告的個人報告；以及(Ii)所有該等信息被累積並傳達給母公司S管理層或其他負責編制該等報告的人士(視情況而定)，以便及時決定所需的披露，並根據交易所法案就該等報告對母公司的首席執行官和首席財務官進行認證。
(H) 在本協議日期前三(3)年內，(I)母公司或母公司任何子公司，或據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何負責簿記或會計職能的董事、高級管理人員、僱員、審計師或會計師未收到或以其他方式知悉關於母公司或母公司子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指控、主張或索賠的任何書面或口頭投訴、指控、主張或索賠。斷言或聲稱母公司或母公司的任何子公司 子公司從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有收到或以其他方式告知任何關於母公司子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控或索賠，包括任何重大投訴，指控或聲稱任何母公司子公司從事有問題的會計或審計做法，或已向母公司董事會或其任何委員會、董事或母公司的任何高管、董事、僱員或代理人報告了母公司或其任何高管、董事、僱員或代理人重大違反適用法律、違反受託責任或類似違規行為的證據。
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(I)母公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所目前的所有上市和公司治理要求。
第4.06節財務執行能力。
(A)截至本協議日期，母公司已向公司交付真實、完整和正確的(I)已簽署的債務承諾書(承諾函)和(Ii)已簽署的相關費用函(應理解為費用金額、定價上限和其他條款(在每種情況下均不影響條件性)的真實、完整和正確的副本)(費用函)，在每個情況下，日期均為本協議日期，據此，該等融資方同意在本協議日期後不時修訂、修改、補充、替換或延長的每種情況下，向母公司提供與本協議擬進行的交易相關的按本協議規定的金額進行的融資。
(B)截至本承諾書日期，(I)承諾書未被修改、補充或修改，(Ii)承諾函中包含的各項承諾未在任何方面被撤回、終止或撤銷，(Iii)在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生會或合理地預期母公司或其任何附屬公司或據母公司所知的任何其他人在承諾書項下的違約或違約的事件，(Iv)母公司已根據承諾書支付，或將在一個工作日內支付承諾函及相關費用函項下的任何及所有承諾費及其他費用，且(Br)承諾書或相關費用函應於本承諾書或相關費用函規定的日期或之前支付，且(V)承諾書完全有效 且生效，代表母公司及(據母公司所知)雙方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其 條款對母公司及(據母公司所知)雙方強制執行。
(C)截至本協議日期，除承諾函和費用函中明確規定的條件外，沒有任何先決條件或其他合同或有事項與截止日期的全額融資有關。於本協議日期，假設符合附件一及第VIII條所載條件，母公司並無任何 理由相信(I)任何融資條件將不會於成交日期當日或之前獲得滿足，或(Ii)母公司完成擬進行交易所需的全部融資(如有)將不會於成交日期向母公司提供。除收費函件外，並無任何附帶函件、諒解或母公司與承諾書有關的其他協議、合同或安排會對融資的可用性、條件性、可執行性、終止或金額產生不利影響。
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(D)母公司將在接受時間和生效時間分別擁有必要的所有資金(包括融資收益)，以(A)支付根據要約和本協議分別在該時間到期應付給公司普通股持有人的總現金對價，(B)償還本公司及其附屬公司在公司信貸協議項下因完成本協議所擬進行的交易而欠下的任何當時未清償的債務(截至本協議日期為止的未清償金額或根據本協議條款容許發生的金額)及(C)分別支付母公司因完成要約或本協議所擬進行的交易而須支付的任何費用及開支或其他款項(該等金額，交易金額(？)。
第4.07節提供的信息。母公司、其本身或代表合併子公司或其任何代表以書面形式提供或將以書面形式提供的任何信息，特別是為了納入或納入附表14D-9以及本公司將提交給美國證券交易委員會的與本協議所述交易相關的任何其他文件(以及對其進行的任何修訂或補充)，均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏做出其中陳述所需的任何重大事實，考慮到做出這些陳述的情況，不應在附表14D-9的各個時間誤導這些信息。要約文件及S-4表格將於首次刊發、送交或發給本公司股東之時(視乎情況而定)提交予美國證券交易委員會，或於首次刊發、送交或發給本公司股東之時(視乎情況而定)。 要約文件及S-4表格於提交予美國證券交易委員會時或經隨時修訂或補充後，或於首次向本公司股東散發之日起，在所有重大方面均符合交易所法令、證券法及所有其他適用法律之規定。要約文件及S-4表格(及其任何修訂或補充)於提交予美國證券交易委員會時或在任何時間經修訂、補充或於本公司S股東首次公佈之日(視何者適用而定)，不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏任何重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，且不具誤導性。儘管有上述規定，母公司或合併附屬公司不會就要約文件、S-4表格或附表14D-9根據本公司或其任何代表或其任何代表明確提供予母公司或其任何代表以供納入或以參考方式納入或納入的資料所載的陳述或遺漏作出陳述或作出任何保證。
第4.08節沒有特定的 更改。自2023年4月30日至本協議日期，(A)未發生任何個別或合計對母公司造成重大不利影響的影響，(B)除與本協議預期的交易有關外，母公司、合併子公司和母公司子公司均在正常業務過程中按照過去的慣例開展各自的業務，除非未能這樣做不會對母公司造成重大不利影響，和(C)母公司、合併子公司和母公司子公司均在正常業務過程中按照過去的做法開展各自的業務，但不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。合併子公司或任何母子公司已採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將需要本公司根據第6.04節獲得S的同意。
第4.09節訴訟。截至本協議日期，並無任何法律程序懸而未決，或據母公司所知，對母公司或合併子公司構成威脅的法律程序，無論是個別或合計會對母公司造成重大不利影響的法律程序，亦不存在針對或(據母公司所知)針對母公司或合併子公司的威脅會個別或合計對母公司造成重大不利影響的任何懸而未決的命令。
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第4.10節經紀人的費用和開支。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與合併或本協議預期本公司或其任何聯屬公司根據母公司或其聯屬公司或其代表作出的安排而進行的合併或任何其他交易有關的任何經紀S、發現者S、財務顧問S的成功費用、保費或其他類似費用或佣金。
第4.11節合併子公司的資本化。截至本公告日期，Merge Sub的法定股本包括100股，每股面值0.01美元，其中100股已有效發行並已發行。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司全資擁有，或由母公司的直接或間接全資附屬公司 擁有。合併子公司的成立完全是為了從事本協議所擬進行的交易。
第4.12節公司普通股所有權。上述任何一項的母公司或合併子公司，或任何聯屬公司或聯營公司，在過去三(3)年內的任何時間均不是本公司的股東，在任何情況下，均不是本公司章程第X條所界定的股東(但由於簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易除外)。
第4.13節管理協議。除本協議及保密協議外，於本協議日期，母公司或合併子公司或其任何聯營公司與本公司任何成員S管理層或董事會或本公司任何股東之間並無訂立任何有關本公司(包括有關本公司S管理層薪酬及留任的 )、本協議擬進行的交易或有效時間後尚存公司的營運的合同。
第4.14節反壟斷。據母公司所知，關於母公司、合併子公司或其各自子公司業務的任何事實或情況均不存在合理預期會妨礙滿足附件一(B)(I)、b(Ii)和(B)(Iii)條款所載任何條件的事實或情況(就(B)(Iii)、 僅就監管法律而言)。
第五條
公司的陳述和保證
本公司聲明並向母公司及合併子公司保證，本文第五條中包含的陳述是 真實無誤的(除非(I)在本協議日期前三(3)年內提供或提交併向公眾提供的公司美國證券交易委員會文件(提交的公司美國證券交易委員會文件)(不包括在提交的公司美國證券交易委員會文件中有關前瞻性陳述的任何披露或告誡説明)和其他具有預測性、警示性的披露 有關市場風險的披露和其他屬預測性、警戒性的披露
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(br}或前瞻性)(承認在已提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容不會被視為修改或限定 第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.26節和第5.27節所載陳述和保證)或(Ii)公司披露函件中相應的 章節或分節(以及公司披露函件中的每個其他章節或分節，只要表面上合理地認為該章節或分節與本 第五條中的其他陳述相關)。
第5.01節組織、地位和權力。本公司及各本公司附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如信譽良好，則在該司法管轄區承認該概念的範圍內)，但就本公司附屬公司而言，若未能具備良好信譽或未能擁有該等權力及授權，則不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均擁有按現行方式經營其業務所需的所有權力及授權，除非個別或整體未能擁有該等權力或授權並不會對本公司造成重大不利影響。本公司及各本公司附屬公司均獲正式合資格或獲許可在其業務性質或其物業的所有權或租賃需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，但在該等司法管轄區則除外，而該等司法管轄區的 未能取得該等資格或許可並不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。在簽署本協議之前，公司已向母公司交付或提供了截至本協議日期有效的第三份經修訂和重述的公司註冊證書(《公司章程》)以及經修訂和重述的公司章程的真實完整副本 (《公司章程》)。本公司並無在任何重大方面違反公司章程或公司細則的任何規定。
第5.02節公司子公司。
(A)每家公司附屬公司的股本或有表決權證券的所有流通股或其他股權已 有效發行，並已繳足股款且無須評估(視何者適用而定)，並由本公司、本公司附屬公司或本公司及其附屬公司(視何者適用而定)擁有，不受任何留置權(準許留置權除外)，亦不受任何其他重大限制(包括對該等股本、有表決權證券或其他股權的投票權、有表決權證券或其他股權的投票權的任何限制)，除適用的證券法規定的限制或向母公司提供的各自組織文件中規定的限制外。除本第5.02(A)節所述外，本公司並無發行、預留髮行或未清償債務，亦無任何公司附屬公司有任何未清償責任 發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售(I)可轉換為或可交換或可行使股本股份的任何股本或該公司附屬公司的任何證券，或該公司附屬公司的其他股權，(Ii)任何認股權證、催繳、期權、影子股票、股票增值權或其他從該公司附屬公司收購的權利，或該公司附屬公司發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售該公司附屬公司的任何股本或有投票權的證券，或該附屬公司的其他股權，或(Iii)該公司附屬公司發行的任何權利或其其他義務，而該等權利或其他義務以任何方式與任何類別的股本或有投票權的證券或其他股本的價格掛鈎
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在該公司附屬公司的權益、該公司附屬公司或該公司附屬公司的任何部分的價值，或就該公司附屬公司的任何股本或該公司附屬公司的有投票權證券或其他股權的任何股份宣佈或支付的任何股息或其他分派。公司披露函第5.02(A)節包含截至本協議日期的完整和準確的列表，其中包括：(1)截至本協議日期尚未償還的該公司子公司的任何股本的數量和類型，或 該子公司的其他股權或有表決權的權益的描述；(2)該子公司的股本的數量和類型，或 該子公司的其他股權或有表決權的權益的描述， 對於每個非本公司直接或間接全資擁有的公司子公司及其各自的組織司法管轄區和每個公司子公司的完整和準確的清單，自本協議之日起，由本公司直接或間接擁有。本公司各子公司在任何實質性方面均未違反其各自組織文件的任何規定。
(B)除本公司附屬公司的股本及有投票權證券及其他股權外，本公司任何附屬公司或任何本公司附屬公司(I)直接或間接擁有任何股本或有投票權證券或任何其他股本權益，或任何可轉換為或可交換或可行使任何人士的股本或有投票權證券的權益，或 任何人士的其他股本權益，或(Ii)已同意或有義務作出任何其他人士的任何重大未來投資或作出重大出資額的任何合約，或受該合約約束。
(C)本公司並無任何附屬公司擁有本公司的任何股本。
第5.03節資本結構。
(A)公司的法定股本包括200,000,000股公司普通股，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股，連同公司 普通股和B類普通股，B類公司股本)。截至2023年9月7日收盤，(1)發行了143,187,207股公司普通股，發行了132,861,798股公司普通股(其中沒有股份根據公司股票計劃不受歸屬限制)；(2)發行並以國庫形式持有10,325,409股公司普通股；(3)沒有發行和發行優先股或B類普通股；(4)根據公司股票計劃預留並可供發行的公司普通股7,844,678股；(V)於行使已發行公司購股權時，可發行1,057,104股公司普通股 ；(Vi)1,106,097股公司普通股須遵守已發行公司回購單位，649,405股公司普通股須獲頒發傑出業績歸屬獎勵 假設所有適用的業績指標均已達到最高業績水平；及(Vii)預留2,955,672股公司普通股以供根據本公司特別提款權日後發行。自2023年9月7日以來，本公司 未發行、簽訂發行協議或以其他方式承諾發行任何(A)公司股本(根據其各自條款行使公司股票期權、公司RSU或業績歸屬獎勵的結果除外)或(B)公司股票期權、公司RSU或業績歸屬獎勵或其他股權或
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可在公司普通股中結算的基於股權的獎勵。除第5.03(A)節所述外，本公司並無發行、預留供發行或未償還的股份， 本公司亦無任何未履行義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售，(X)可轉換為或可交換或可行使的任何本公司股本或本公司的有投票權證券或其他股權的股份，(Y)任何認股權證、催繳股款、期權、影子股票、股票增值權或其他從本公司收購的權利，發行、交付或出售或安排發行、交付或出售或安排發行、交付或出售本公司的任何股本或有投票權的證券或本公司的其他股權，或(Z)本公司發行的任何權利或本公司的其他義務，而該等權利或其他義務以任何方式與任何類別公司股本的價格、本公司或本公司任何部分的價值或就本公司任何股本股份宣佈或支付的任何股息或其他分派掛鈎。本公司此前已向母公司提供了一份截至2023年9月7日的每一份已發行公司股票獎勵的準確清單，每一份清單中都具體説明瞭持有人的姓名、獎勵類型、公司普通股相關股票的數量、授予日期，如果適用，還包括公司普通股每股行使價和到期日。
(B)公司普通股的所有已發行股票，且在發行時，所有可能發行的股份(I)在公司股票期權行使時，(Ii)在根據公司股票計劃和適用的獎勵協議歸屬或結算公司RSU或業績歸屬獎勵時，或(Iii)根據公司ESPP，將在所有重要方面得到正式授權、有效發行和發行，符合所有適用的證券法，包括證券法和藍天法律，全額支付和不可評估，不受或違反，任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、公司章程、公司章程或本公司作為當事方或受本公司約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。向本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問授予與本公司普通股股份有關的所有股權獎勵或其他權利，在所有重大方面均符合適用法律、適用的公司股票計劃及其獎勵協議或本公司特別提款權(如適用)的條款，以及本公司或公司董事會(包括其任何委員會)有關授予該等獎勵或權利的任何適用政策。除收購或視為收購本公司普通股或其他股本 本公司證券與(X)以公司普通股支付公司普通股行使價(包括與行使淨額有關)、(Y)與行使、歸屬或交收公司股票獎勵有關的所需預扣税款、及(Z)沒收公司股票獎勵外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何未償還責任回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何 股份股本或有投票權的證券或其他股權。本公司並無任何債權證、債券、票據或其他債務對本公司S股東可表決的任何事項有投票權(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)(本公司擁有投票權的債務)。本公司或本公司任何附屬公司概無就本公司任何股本或有投票權證券或其他股權的投票而訂立任何投票協議或以其他方式約束 。本公司或本公司的任何附屬公司均不參與任何協議，根據該協議，任何人士均有權選擇、指定或提名本公司的任何董事或本公司的任何股本。
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(C)(I)並無應計或宣派任何股息或類似分派，但本公司股本 未予支付，及(Ii)本公司並無責任(或有或有)向本公司股本的任何現任或前任持有人支付任何股息或以其他方式作出任何分派或付款。
第5.04節授權；執行和交付；可執行性。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要公司權力和 授權，並假設第4.12節中陳述和擔保的準確性，以履行本協議項下的義務並完成合並、要約和 本協議預期的其他交易。公司董事會經董事一致表決正式通過決議，(A)宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和要約，是可取的，(B)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和要約，對公司股東是公平的，符合公司股東的最佳利益，(C)批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和要約，按照本協議所載條款，並受本協議所載條款和條件的限制，(D)假設第4.12節中陳述和擔保的準確性，採取一切必要行動，使《公司章程》中對企業合併和股東投票要求的限制不適用於合併、要約收購、本協議和本協議擬進行的交易或因合併、要約收購、本協議和本協議擬進行的交易而產生的限制，以及(C)根據本要約條款和條件，決定建議其股東接受要約收購，並根據要約收購要約(該建議，公司推薦)(前提是公司董事會根據第6.03(D)節做出的任何不利推薦變更不應違反本句子中的 表述)。本公司已正式簽署並交付本協議，假設母公司和合並子公司的適當授權、執行和交付以及第4.12節中陳述和擔保的準確性，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但在每種情況下，執行可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制。
第5.05節無 衝突；同意。
(A)本協議的簽署和交付，以及本公司履行本協議項下的義務和完成合並、要約和本協議預期的其他交易，不會與或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間失效， 或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或產生向任何其他人支付任何款項的義務，或提出購買或贖回任何債務或股本的要約，或任何物質利益的損失，或導致根據(I)公司章程(就公司章程而言，假設第4.12節陳述和擔保的準確性)、公司章程或任何公司子公司的管理文件或組織文件的任何規定，對公司或任何公司子公司的任何財產或資產產生任何留置權；(Ii)
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(Br)本公司或本公司任何子公司為當事一方或對其各自的財產或資產具有約束力的任何合同；或(Iii)根據第5.05(B)節提及的文件和其他事項，並假設第4.12節陳述和保證的準確性，適用於本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法令或法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，不包括不會單獨或總體對本公司造成重大不利影響的任何事項。
(B)除(I)(A)向美國證券交易委員會提交附表14D-9外，本公司或任何公司附屬公司在籤立和交付本協議或履行其在本協議項下的義務，或完成合並、要約和本協議預期的其他交易方面，不需要獲得任何政府實體的同意，或向任何政府實體或向任何政府實體進行登記、聲明、通知或備案，或就本協議或任何公司子公司的簽約和交付、履行本協議項下的義務或完成合並、要約和其他交易 向美國證券交易委員會提交此類報告。與本協議、合併、要約和本協議預期的其他交易相關的《交易法》和《證券法》及其下可能需要的規則和條例；(Ii)(A)遵守和根據《高鐵法案》 和(B)遵守和根據加拿大《競爭法》第九部分提交文件；(Iii)向特拉華州祕書提交合並證書和向公司及其子公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交適當文件；(Iv)根據《交易法》要求提交文件並遵守其他適用要求；(V)遵守《納斯達克》規則和條例；以及(br}(Vi)該等其他意見書及文件，如未取得或作出該等意見書及文件，則不會個別或整體對公司造成重大不利影響。
第5.06節公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債。
(A)本公司已於本協議日期前三(3)年，及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司須提交或存檔的所有報告、時間表、表格、證明、聲明及其他文件(包括 證物及其中包含的其他信息)(該等文件連同本協議日期前三(3)年內公司自願提交予美國證券交易委員會的任何文件，統稱為本公司美國證券交易委員會文件)。
(B)每個公司美國證券交易委員會文件(I)在提交時，在所有重要方面均符合SOX和交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，並且(Ii)在提交時(或者如果在本協議日期之前通過提交文件或修正案 修訂或取代)，則在提交或修訂時)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或為了在其內作出陳述而必需陳述的重大事實， 應根據作出陳述的情況而作出，而不具誤導性。在公司提交美國證券交易委員會文件時，公司的每一份合併財務報表都是按照美國公認會計原則編制的(未經審計的報表除外)，這些報表在所有重要方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規則和條例
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於所涉及期間內(除其附註所示者外)，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及所列期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須按正常的 年終調整)予以公平列報。據本公司所知，截至本協議日期，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行審查的對象，截至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會就任何尚未解決的美國證券交易委員會公司文件提出的任何評論，也未收到美國證券交易委員會關於任何影響本公司的尚未解決的事項的任何查詢或信息請求 。
(C)本公司已向母公司提供本協議日期前三(3)年內本公司從美國證券交易委員會收到的關於本公司美國證券交易委員會文件的所有評論信件的副本，以及本公司對此作出的所有書面答覆。截至本協議日期，(I)本公司從美國證券交易委員會收到的任何該等評論函件中並無未處理或 未解決的意見，及(Ii)據本公司所知，美國證券交易委員會並無對本公司的任何美國證券交易委員會文件進行持續審核。除作為S綜合集團的一部分外，本公司任何附屬公司 均無須向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與本公司任何附屬公司與任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見《交易法》S-K條例第303(A)項))，亦無承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合約的一方。該合同的目的或預期效果是避免披露涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何重大交易，或涉及本公司或本公司任何附屬公司的重大負債 S或該等本公司子公司S發佈的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件。
(E)除(I)S公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表(或其附註 )中所反映或保留的以外，包括在美國證券交易委員會公司備案文件(最新的資產負債表及其日期，最新的資產負債表日期)中，(Ii)與本協議或合併預期的或 本協議或合併計劃有關的負債和義務，以及(Iii)自最新的資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的、與任何違約、違反保修、違反法律、侵權、侵權或挪用無關的負債和義務，本公司或本公司任何附屬公司概無承擔任何性質的負債或義務(不論已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或或有、應計或未應計、到期或未到期、清算或未清算或其他)，但不會個別或整體對公司造成重大不利影響的負債或義務除外。
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(F)本公司已為本公司及本公司附屬公司建立並維持一套財務報告內部控制制度，足以就財務報告的可靠性提供合理保證，包括保證(I)交易已按需要記錄，以便能夠按照一致應用的公認會計原則編制財務報表，(Ii)收支均按照管理層的授權執行，及(Iii)對S公司資產的任何未經授權使用、收購或處置而對本公司S的財務報表有重大影響，並將及時發現或防止任何會對本公司財務報表造成重大影響的使用、收購或處置。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，在財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的設計或操作方面，不存在也不存在(A)任何重大缺陷或重大缺陷(由上市公司會計監督委員會定義)，而這些缺陷或重大缺陷可能會合理地對S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(B)欺詐，無論是否具有重大意義，這涉及管理層或在公司財務報告內部控制S中擔任任何重要角色的其他員工。
(G)S公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(C) 和15d-15(C)條所定義)旨在確保(I)公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內彙總及報告予負責編制該等報告的人士及 (Ii)所有該等資料經累積並傳達予本公司S管理層或負責編制該等報告的其他人士(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定，並就該等報告向本公司主要行政總裁及主要財務官作出交易所法令所規定的 認證。
(H)在本協議日期前三(3)年內，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、負責簿記或會計職能的僱員、核數師或會計師 均未收到或以其他方式知悉 任何關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭重大投訴、指控、主張或索賠。包括有關本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，及(Ii)董事或本公司高管，或據本公司所知，非官方僱員、外聘審計師、外聘會計師或類似授權代表，從未收到或以其他方式知悉有關本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控或索賠，包括任何重大投訴 ，指控或聲稱公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法，或已向公司董事會或其任何委員會、或向董事或公司任何高級職員報告本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人重大違反適用法律、違反受託責任或類似違法行為的證據。
(I)本公司在所有重大方面均符合納斯達克現行的所有上市及企業管治規定。
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第5.07節提供的信息。本公司或其任何代表以書面形式提供的、或本公司或其任何代表專門為納入或納入要約文件、S-4表格以及母公司或合併子公司向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件(及其任何修訂或補充)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其中的陳述根據其中的陳述在要約文件中作出的情況在各自的要約文件中不具誤導性。S-4表格或其任何修正案或補充資料須於美國證券交易委員會首次刊發、送交或發給本公司股東時(視乎情況而定)提交。附表14D-9在向美國證券交易委員會提交時，或在任何時候進行修改或補充，或在首次公佈時，在形式上應在所有實質性方面遵守《交易所法案》和所有其他適用法律的規定。附表14D-9(及其任何修正案或補編)在向美國證券交易委員會提交時，或在任何時候進行修訂或增補時，或在首次發表時，不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況 ，使其不具誤導性。儘管如上所述，本公司不會就要約文件、S-4表格或附表14D-9根據母公司、合併附屬公司或彼等各自代表明確提供予本公司或其任何代表以供納入或以引用方式併入本公司或其任何代表的資料而作出任何陳述或遺漏，或以引用方式納入或納入。
第5.08節未發生某些變更或事件。自2022年12月31日至本協議日期為止，(A)未發生任何單獨或合計對公司造成重大不利影響的影響，(B)除與本協議預期進行的交易有關外，本公司及其子公司均在正常業務過程中按照以往慣例開展各自的業務，除非不這樣做會對公司造成重大不利影響，及(C)本公司或 任何附屬公司概無採取任何行動，以致在本協議日期後採取任何行動，以致須根據第6.01節徵得母公司S同意。
第5.09節税收。
(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)及時提交或安排提交所有美國聯邦所得税申報表及所有其他須於截止日期或之前提交的重要納税申報單，且該等申報單在所有重要方面均屬準確及完整；以及(Ii)及時支付在截止日期或截止日期之前由其支付的所有重要税款，無論是否顯示在任何納税申報表上，但(A)尚未到期和應支付的税款，或(B)正在適當程序中真誠地提出異議的税款，以及在每個 案例中，已根據公認會計準則充分應計或預留的税款除外。
(B)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，税務機關並無就本公司或本公司任何附屬公司提出任何税項不足之處或作出任何書面評估，但已全額繳付或正在適當程序中真誠地就該等不足之處提出異議，且已根據公認會計準則作出充分保留者，本公司或任何公司亦不在此限
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子公司在評估或徵收任何税款時執行任何豁免或延長任何訴訟時效。本公司或本公司任何附屬公司均無(I)參與與美國國税局的合規保證程序，或(Ii)與税務當局訂立自願披露協議或類似安排。
(C)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何有關本公司或本公司任何附屬公司的任何税項或本公司或任何本公司附屬公司已收到書面通知的法律程序或其他 行政或司法程序正在進行或待決。
(D)本公司及本公司每家附屬公司均已在所有重大方面遵守有關扣繳或收取任何僱員、債權人、股東、客户或其他第三方付款的所有重大税項的適用税法。
(E)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均未申請或不存在實質的税務留置權。
(F)就適用於評估或徵收税款的訴訟時效尚未過期的課税年度而言，本公司或本公司任何附屬公司概無根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的地方、州或外國法律的類似規定)、作為受讓人或繼承人或根據合同(根據在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的協議除外)承擔任何人士(本公司及本公司附屬公司除外)的任何税務責任。本公司或本公司任何附屬公司均無責任根據守則第965條支付任何款項。
(G)本公司或本公司的任何子公司 (I)均未向美國國税局申請任何變更會計方法的許可；或(Ii)根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定，或通過與任何政府實體達成的協議，在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，要求將任何重大收入項目計入應納税所得額或從應納税所得額中扣除任何重大項目 ，其結果是：(A)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易，(B)在截止日期或之前簽署的結束協議(無論是根據法典第7121條或根據州、地方或外國税法的任何相應規定)， (C)在截止日期或之前根據法典第1503(D)節發佈的財務條例(或任何相應或類似的規定或州、地方或外國税法的行政規則)中描述的雙重合並損失的使用，或(D)財務條例1.1502-13節所指的任何公司間交易或財務條例1.1502-19條所指的任何超額損失賬户(或任何相應或類似的規定或州、地方或外國税法的行政規則)。
(H)本公司或本公司任何附屬公司均未 訂立根據守則第367條頒佈的庫務規例(或任何相應或類似的條文或州、地方或外國税法的行政規則)所述的任何持續有效的認可協議。
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(I)本公司或本公司任何附屬公司概無參與或受制於任何分派、分派或彌償協議或安排，但(I)僅在本公司與全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間或在本公司全資附屬公司之間或之間訂立而主要目的與税務無關的該等協議或安排除外。
(J)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是提交合併合並或單一納税申報表的關聯集團的成員(本公司或本公司附屬公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)，亦無 根據《財務條例》1.1502-36(D)條被要求扣減任何税務屬性。
(K)在本協議簽訂之日之前的兩年內，本公司或本公司的任何子公司均未以分銷公司或受控公司的身份參與旨在符合《守則》第355條規定的全部或部分免税待遇的分銷。
(L)並無任何其他協議規定本公司或本公司任何附屬公司有責任因本公司或本公司任何附屬公司的税務優惠而向任何人士支付任何款項。
(M)本公司或本公司任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。
(N)公司披露函件第5.09(N)節確定了公司各子公司的税務分類。
(O)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均嚴格遵守本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)所在所有司法管轄區的所有轉讓定價規定。
第5.10節福利事項；ERISA遵從性。
(A)《公司披露函》第5.10節列出了一份清單，列出了所有重要的公司福利計劃， 對於任何此類重要的公司福利計劃，説明該公司福利計劃是在美國境外建立或維護的，還是為了公司現有或前任服務提供商或居住在美國以外的任何公司子公司的利益而建立或維持的。本公司已向母公司(如適用)交付或提供(I)所有重要的公司福利計劃(包括對其的任何修訂)和所有此類計劃的非書面條款的描述的真實完整的副本；(Ii)向美國國税局提交的表格5500(或根據適用法律提交的類似文件)的最新年度報告或向 每個非美國監管機構提交的關於每個重要的公司福利計劃的類似文件(包括所附的時間表和附件)；(Iii)每個物資公司的最新彙總計劃説明 需要此類彙總計劃説明的福利計劃；(Iv)與任何公司福利計劃有關的每個物資信託協議、團體年金合同或其他籌資機制；(V)美國國税局或適用的非美國監管機構就任何公司福利計劃發出的所有重大決定函件或意見 ，以及(Vi)美國國税局、美國勞工部或適用的非美國監管機構發出或發出的與上一年有關此類公司福利計劃的任何未解決合規問題的任何通知。
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(B)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃 均符合該等資格，並已由美國國税局認定為符合該守則第501(A)節的規定豁免繳税，並已收到美國國税局就此而發出的有利的 決定函或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見書，而據本公司所知，並無該等決定書或意見書被撤銷或受到撤銷的威脅。
(C)在本協議日期之前的六(6)年內，沒有任何公司福利計劃，也沒有任何公司、任何公司子公司或其各自的ERISA關聯公司， 在以下方面維持、出資、被要求繳費或負有任何責任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的任何單一僱主計劃或其他養老金計劃；或(2)ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃(多僱主計劃)，或 有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩個不在ERISA第4063條所指的共同控制之下。本公司及本公司附屬公司或任何ERISA聯營公司均未承擔任何尚未完全清償的提款責任。本公司或本公司任何附屬公司概不根據《僱員權益法》第四章承擔任何責任，或因在任何時間根據守則第414節被視為與任何其他 個人為單一僱主而承擔任何責任。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均無義務在退休或其他僱傭關係終止後提供(不論根據公司福利計劃或其他方式)健康、醫療或其他福利，但下列情況除外：(I)守則第4980(B)(F)條或類似適用法律所規定的續保範圍；(Ii)直至僱傭關係終止的日曆月底為止的健康保障 ；及(Iii)繼續承保或補償根據本公司披露函件第7.12(B)節所載的本公司S遣散慣例及政策的條款而提供的該等承保。
(E)每項公司福利計劃均已 根據其條款在所有重要方面建立、維持、資助、運作及管理，並在實質上符合ERISA(如適用)、守則及所有其他適用法律。適用法律、法規或任何計劃文件要求 對任何公司福利計劃作出的所有重大貢獻，以及與資助任何公司福利計劃的保險單有關的所有到期或應付的重大保費，在本合同日期之前的任何期間內，在所有 重大方面都已及時作出或足額支付。目前並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，任何針對任何公司福利計劃或其資產、信託、受託人或管理人的法律程序或其代表受到威脅 (常規利益索償除外)，在每種情況下，該等訴訟對本公司及其附屬公司均屬重大。沒有任何公司福利計劃正在接受審計，也沒有成為美國國税局、美國勞工部、美國證券交易委員會、養老金福利擔保公司或任何其他政府實體審計或調查的對象(本公司尚未收到任何此類審計的書面通知或
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(br}調查)，據公司所知，任何此類審計或調查都不會威脅到或預計會涉及任何公司福利計劃。本公司或任何本公司 附屬公司均未參與任何交易，而該交易已導致或可合理預期導致根據《僱員補償及補償條例》第409或502(I)條對本公司或本公司任何附屬公司作出重大民事罰款評估，或根據守則第4975或4976條徵收未獲全數清繳的重大税項。目前並不存在，據本公司所知，亦不存在任何合理預期會導致 本公司、本公司任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司的負債的受控集團負債的情況。
(F)除本協議條款明確規定外，無論是簽署或交付本協議，還是完成 合併，單獨或與任何其他活動一起，都不會(I)使任何現任或前任董事、本公司或本公司任何子公司的任何高管或員工有權獲得遣散費、交易或控制權獎金的變更或任何其他 支付或福利；(Ii)增加以其他方式應支付或要求提供給任何該等董事、高管或員工的任何福利或補償的金額或價值；(Iii)加快支付、歸屬、取消 限制或為任何此類董事、官員或員工提供資金的時間(包括任何補償、股權獎勵或其他福利)；(Iv)導致本公司違反或違反S修訂、修改、終止或轉移任何本公司福利計劃資產的權利，或(V)導致支付任何金額，而該等金額將個別或與任何其他此類付款一起構成超額付款，如守則第280G(B)(1)節所界定。本公司或本公司任何附屬公司均無責任就任何個人所招致的任何税項或相關利息或 罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定而支付的任何税款或相關利息，或向該等個人作出任何補償。
(G)本公司或本公司任何附屬公司所維持的每項公司福利計劃 在任何部分均為守則第409a節所指的非保留遞延補償計劃，在運作及 文件上已在所有重大方面符合守則第409a節及其下的適用指引。
(H)除公司披露函件第5.10(H)節所述外，本公司沒有任何福利計劃：(I)就國際會計準則第248條而言是註冊退休金計劃，或須根據加拿大聯邦或省最低退休金標準立法登記；(Ii)就國際會計準則第248條而言是薪酬遞延安排；(Iii)就國際會計準則第248條而言是退休補償安排；或(Iv)為現任、退休或前任僱員提供退休或離職後福利、健康或人壽保險福利或其他福利，包括向現任、退休或前任僱員的受益人或受扶養人提供福利，但法定、普通法、民法或合同通知期除外。
(I)本公司並無計劃或承諾在任何重大方面修訂任何重大公司福利計劃(法律規定除外)，或根據任何重大公司福利計劃設立任何新的重大員工福利計劃或大幅增加任何福利。
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(J)未償還公司股票期權的加權平均行權價為13.18美元。
第5.11節訴訟。於本協議日期前三(3)年內，並無任何針對本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何現任或前任高級職員或董事的法律訴訟待決或據本公司所知受到威脅，但在每個個案中，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的任何法律訴訟外，亦無針對本公司或本公司任何附屬公司的任何懸而未決或據本公司所知針對本公司或任何附屬公司的任何懸而未決的命令或威脅， 在每個情況下除外：對於任何單獨或整體不會對公司產生重大不利影響的訂單。
第5.12節遵守適用法律。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及本公司附屬公司的業務在本協議日期 前三(3)年內，本公司及本公司附屬公司的業務一直按照適用於該等業務的所有法律進行。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，公司及其附屬公司的業務在本協議日期前三(3)年內一直維持並遵守所有適用法律所要求的所有特許經營、許可證、許可、授權、變更、 豁免或批准。本公司或本公司任何附屬公司於過去三(3)年內並無收到任何書面通知，指稱本公司或本公司任何附屬公司均未實質遵守適用於本公司或該等本公司附屬公司(視何者適用而定)的任何法律，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的任何不遵守情況除外。
第5.13節材料許可。本公司及本公司各附屬公司擁有擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及資產，以及經營其現已進行的業務及營運所需的一切許可證，但如未能個別或合共擁有該等許可證，則不會對本公司造成重大不利影響。所有該等許可證均屬完全有效，且並無合理預期會導致任何該等許可證的重大違約(不論是否發出通知或 時間流逝或兩者兼有)，或任何該等許可證被撤銷、註銷、不續期或不利修改的事件發生，本公司或本公司任何附屬公司亦未收到有關的任何書面通知，但因個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的任何該等事件除外。
第5.14節合同。
(A)截至本協議日期，本公司或本公司的任何子公司均不是本公司根據《證券法》第601(B)(10)項規定由本公司作為材料合同提交的任何合同的當事方(提交的公司合同)。
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(B)除本協議及本協議雙方之間與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何合同外，公司披露函件第5.14(A)節規定，截至本協議之日，公司或公司任何子公司受約束的以下各合同的真實、完整的清單，不包括任何公司福利計劃：
(I)本公司或本公司任何子公司作為當事方的每一份合同，該合同聲稱在任何實質性方面限制本公司或本公司任何子公司(A)進入對本公司或該公司子公司具有重大意義的任何新的產品線類別或在任何 地理區域競爭的能力，或(B)招攬任何客户或個人就業，但在每種情況下，本公司或本公司任何子公司可在通知90天或更短時間內終止而不受懲罰的任何此類合同除外；
(Ii)與產生、產生、承擔或擔保超過10,000,000美元的公司或任何公司子公司的債務有關的每份合同，但任何公司間合同除外；
(Iii)與本公司或本公司任何附屬公司為其中一方的重大合營企業或重大合夥企業有關的每份合約，該等合約與任何合夥企業或合營企業的成立、設立、營運、管理或控制有關，或與除全資擁有的本公司附屬公司以外的任何實體或商業企業的任何股權的擁有權有關，或與本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中持有以供投資而符合以往慣例的證券有關；
(IV)一方面是本公司或本公司任何附屬公司之間的每份合同，另一方面是(A)本公司或本公司任何附屬公司的任何現任行政人員、高級職員或董事，(B)據本公司所知，任何此等行政人員、高級職員或董事(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何關聯公司，或 (C)單獨或連同其聯屬公司或與其一致行動的人實益擁有或有權取得實益擁有權的任何人，至少5%(5%)的公司流通股 普通股，在每種情況下，除任何公司福利計劃外；
(V)任何集體協議；
(Vi)與公司或公司任何子公司在本協議日期後仍未履行的重大義務或繼續承擔重大責任的任何處置或收購有關的每份合同，但在正常業務過程中籤訂的處置或收購庫存、材料和/或設備的合同除外 符合以往慣例的合同；
(Vii)根據每份合同，公司或公司任何子公司(A)向任何人授予任何物質許可、不起訴的契諾或任何人在公司任何知識產權項下的其他權利(公司在正常業務過程中向製造設備的服務提供商和供應商授予的非排他性許可除外)，或(B)獲得任何實質性許可、不起訴或不起訴任何人的其他權利的契諾(商業上可獲得的非排他性許可除外，現成的目標代碼形式的軟件，涉及每年總計不到1,000,000美元的費用和其他付款) (？？現成的軟件？)；
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(Viii)本公司或本公司任何子公司作為第三方當事人的每份合同，規定本公司或本公司任何子公司在2022日曆年期間的年度付款總額，或合理地預計在2023年日曆年期間本公司或該公司子公司至少支付10,000,000美元的合計，但任何公司福利計劃除外；
(Ix)公司或任何公司子公司作為第三方當事人的每份合同，規定在2022年日曆年向公司或任何公司子公司支付合計的年度款項，或合理地預計在2023年向公司或該公司子公司支付的合計款項，在每種情況下，至少為10,000,000美元；
(X)本公司或本公司任何附屬公司未來資本支出的任何合同，單筆超過4,000,000美元或總計超過10,000,000美元；
(Xi)與政府實體簽訂的任何合同；
(Xii)主要客户、主要供應商或主要經銷商為當事一方的任何合同；
(Xiii)規定由第三方製造或生產S公司或S公司任何子公司產品的任何聯合包裝或聯合制造合同或其他合同，規定公司或公司子公司每年支付1,000,000美元或更多；
(Xiv)規定本公司或本公司任何附屬公司繼續履行或尚未履行賠償義務的任何合同，而該等合同對本公司而言是重要的，但在正常業務過程中與商業交易對手訂立的賠償義務除外；
(Xv)任何對衝、掉期或衍生合約；
(Xvi)涉及任何法律訴訟的任何解決或和解的合同：(A)未支付的單獨價值超過2,000,000美元，(B)規定任何強制令或其他非金錢上的物質救濟，或根據該合同，公司或任何公司子公司有任何其他持續的實質性義務， 債務或限制，或(C)放棄任何實質性權利或給予任何實質性豁免(除在正常業務過程中按照過去的慣例外)；
(Xvii)授予任何第三方對公司及其子公司的任何物質資產、物質權利或物質財產(知識產權除外)的任何獨佔權、優先購買權、第一要約權、選擇權或類似權利或任何其他留置權(準許留置權除外)的任何合同；
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(Xviii)本公司或本公司任何附屬公司有義務與任何第三方以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含對任何第三方的最惠國契諾的任何合同；以及
(Xix)與任何銷售代理、經紀、分銷商、經銷商、製造商S代表、特許經營商或銷售推廣人簽訂的任何合同或提供服務的任何合同，並規定超過250,000美元的年薪。
本第5.14(B)節中描述的每份合同和提交的每份公司合同，在每種情況下均稱為材料合同。
(C)本公司已向母公司提供每份材料合同的真實而完整的副本，但根據任何其他材料合同發出並在正常業務過程中訂立的任何採購訂單、工作説明書或其他類似文件除外。
(D) 除個別或總體上不會對公司產生實質性不利影響的事項外，(I)每一重大合同均具有完全效力和效力，是公司或公司一家子公司(視情況而定)以及據公司所知的其他當事人的有效、有約束力和可依法執行的義務，但在每一種情況下，執行可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、破產、重組或類似法律的限制。及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司概無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼有)違反或失責任何該等重大合約 ，而據本公司所知，任何該等重大合約的任何其他訂約方並無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼有)違反或失責，但就第(D)條而言，就按其條款(於本條款日期有效)到期的任何重大合約而言， 除外。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱實際或可能 違反或違反任何重大合同，或意圖取消或修改任何重大合同，從而損害本公司或本公司子公司的利益，但個別或整體不會對本公司重大合同產生不利影響的情況除外。
第5.15節屬性。
(A)公司披露函件第5.15(A)節包含截至本協議之日公司或公司任何子公司擁有的所有不動產的真實和完整的清單(該財產，即自有不動產)。對於每個擁有的不動產，公司或公司子公司對該等擁有的不動產擁有有效的所有權，除允許留置權外，不受任何其他留置權的影響。除本公司或本公司附屬公司外，除本公司或本公司附屬公司外，概無任何人士對所擁有的不動產擁有任何佔有性權益或佔有該等不動產的權利，除非(如適用)根據及 本公司披露函件第5.15(B)節所述的不動產租約的規定。
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(B)公司披露函件第5.15(B)節包含，截至本協議簽訂之日，所有租賃、轉租、轉租、許可或以其他方式佔用的公司或任何附屬公司適用的不動產的真實而完整的清單(該等財產，即租賃不動產；連同自有不動產、不動產)，並列明本公司或本公司任何附屬公司與此有關的任何及所有租賃、再租賃、再出租、許可證、再許可、佔用協議及購買選擇權的清單(統稱，包括所有修改、 修訂、補充及附函、房地產租賃)。本公司及/或本公司其中一間附屬公司(視屬何情況而定)擁有及擁有每份房地產租約項下租賃物業的良好、有效及存續的租賃權益，但須受該房地產租約另一方的適當授權及籤立，以及根據任何房地產租約的條款授予的準許留置權除外，因 強制執行可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組或類似法律限制。所有房地產租約的真實、完整副本已提供給 母公司。
(C)除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的事項外，(I)每份房地產租約均屬完全有效及有效，並且是本公司或本公司其中一間附屬公司(視屬何情況而定)以及據本公司所知與其有關的其他各方的有效、具約束力及可依法強制執行的義務，但在每種情況下，執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律及一般衡平原則的限制。及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無(不論是否有通知或逾期，或兩者兼有)違反或失責任何該等房地產租約，而據本公司所知，任何該等房地產租約的任何其他一方並無(不論是否有通知或逾期， 或兩者兼有)違反或失責，但就(C)條而言，就按其條款(於本條款日期有效)屆滿的任何房地產租約而言，除外。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，內容涉及任何房地產租賃項下任何實際或可能的重大違反或違反或重大失責，或有意取消或重大修改以損害 公司或本公司子公司的任何房地產租賃，但在每種情況下，合理預期對本公司及本公司子公司作為一個整體並不具有重大意義的情況除外。
(D)該不動產構成本公司及本公司附屬公司於本協議日期所佔用的全部不動產。不動產在所有物質方面都處於良好的運行狀態，處於良好和正常的維護和維修狀態，普通磨損除外。不動產的任何部分並無任何實際狀況或瑕疵會對本公司及本公司附屬公司目前於該不動產進行的業務的持續運作造成重大損害或合理預期。本公司並無因任何政府實體提起的任何譴責或其他徵用權訴訟而開始或自願轉讓任何不動產的全部或部分，或任何不動產的任何權益、應計權利或使用權，亦未就任何不動產的全部或任何重要部分考慮或威脅任何不動產。
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第5.16節知識產權。
(A)《公司披露函》第5.16(A)節規定，截至本公告日期，所有(I)公司註冊的知識產權的完整和準確的清單，在每個案件中具體説明其所有權、地位、申請和註冊號、司法管轄權和記錄所有人(如果不同，還包括合法所有人)，(Ii)由本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的重大未註冊商標，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的任何政府實體的法律訴訟(不包括與向美國專利商標局或世界任何地方的同等機構提起有關本公司註冊知識產權申請的正常程序訴訟，但不涉及任何其他第三人)。對於公司註冊的知識產權的每一項材料，(A)已支付所有必要的備案、起訴、註冊、維護和續展費用，並已向美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊商提交所需的所有必要文件和證書，以起訴、維護或續展該等知識產權(視情況而定)，並將公司或公司子公司記錄為其有效記錄所有者，(B)據公司所知，每一項註冊或發放都在繼續存在，有效且可強制執行；及(C)每項申請均有效，且據本公司所知， 有效且可強制執行。
(B)本公司知識產權中包含的所有重要商標目前正由本公司和本公司子公司使用(或適用於意向使用據本公司所知，本公司及本公司附屬公司並無善意在未來商業上使用該等商標或任何令人混淆的類似商標，而任何其他人士並未就本公司及本公司附屬公司所使用的商品及服務使用任何該等商標或令人混淆的類似商標 賦予該等其他人士對該等商標的優越權利。如果包含在公司知識產權中的材料商標已被公司或公司子公司允許供任何其他人使用，則所有此類商標都已根據書面協議獲得許可，並受質量控制的約束，從而保持了該等商標的有效性。
(C)本公司或本公司附屬公司擁有、獲許可或以其他方式有權使用本公司及本公司附屬公司目前進行的業務所使用的所有重大知識產權，並將在緊接交易結束後繼續同樣地擁有、獲許可或有權使用該等知識產權。 公司或公司子公司是材料公司所有知識產權的唯一和獨家所有人，在每一種情況下，除允許留置權外，均不享有任何留置權。
(D)自本協議日期起至本協議日期前六(6)年內，本公司及其附屬公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的業務並無重大侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，亦無重大侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。於本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)收到任何第三人的書面通知(包括任何停止授權書、發牌邀請或賠償要求)或(Ii)涉及任何法律程序(據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並未受到任何法律訴訟的威脅)，在第(I)或(Ii)項中，均聲稱(A)
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本公司、本公司子公司或本公司任何子公司S或本公司任何子公司S的業務經營嚴重侵犯、挪用、稀釋或 以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，或(B)本公司任何知識產權的無效、誤用或無法強制執行，或因本公司或本公司任何子公司對其所有權的爭議。
(E)據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何人對本公司的知識產權進行重大侵犯、挪用或 侵犯。在本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司子公司均未向任何人提供書面通知(包括任何停止通知、許可邀請或賠償索賠)，或提起任何法律程序，指控(I)該第三人嚴重侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權，或(Ii)該人的任何知識產權無效、濫用或不可強制執行，或對該人的知識產權所有權提出爭議。
(F)在本協議日期前三(3)年期間，據本公司所知，自公司成立之日起至本協議日期前三(3)年止的期間內，公司或公司任何附屬公司的每名現任或前任僱員、顧問和獨立承包人，以及為 或代表公司或任何公司附屬公司對重大知識產權的創造、發明或發展作出貢獻的任何其他人(每個此等人士，一名出資人)已籤立並交付，以及，據本公司所知，S符合與本公司或本公司其中一家附屬公司訂立的有效及可強制執行的合約，將出資人S於該等知識產權中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或本公司其中一家附屬公司(惟該等權利最初並未因法律的實施而歸屬本公司或本公司任何一家附屬公司)。在不限制前述規定的情況下，任何貢獻者均不擁有或擁有與本公司知識產權有關的任何重大事項的任何權利、索償、權益或期權(包括獲得進一步報酬或對價或主張任何 精神權利的權利)，亦無任何貢獻者就任何聲稱的所有權或任何該等權利、索償、權益或期權向本公司或本公司任何附屬公司作出任何主張，而據本公司所知，亦無 威脅任何該等主張。
(G)除個別或合計不會合理地預期對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的情況外：(A)本公司及本公司附屬公司已採取合理措施，以保護及保密本公司或本公司附屬公司所包含的任何重大商業祕密(包括配方、配方及規格)，以及由本公司或本公司附屬公司使用或授權予該公司或本公司附屬公司的第三人的任何重大商業祕密(在每宗個案中包括，若非本公司或本公司子公司未能按照第5.16(G)條的規定行事，本應屬於商業祕密的任何信息)，包括要求每位有權接觸該等材料的人員簽署具有約束力的保密協議，以及(B)據本公司所知，並未違反任何該等保密協議或任何該等重大商業祕密的任何損失、挪用或濫用。
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(H)本協議的簽署或交易的完成將不會導致母公司或其任何關聯公司，或除個別或合計可能對本公司、本公司子公司、本公司或任何本公司子公司的業務產生重大影響外，(A)向任何第三方授予對其擁有或許可的任何知識產權的權利，或(B)有義務支付任何第三人的使用費或其他費用或與知識產權有關的對價 超過公司或任何公司子公司根據公司披露函第5.14(B)(Vii)節規定的合同應支付的使用費或其他費用或與知識產權有關的對價，或構成現成的在沒有本協議或未完成本協議預期的交易的情況下使用軟件。
第5.17節數據隱私和網絡安全。
(A)除個別或整體而言不會對本公司及本公司附屬公司的業務構成重大的合理預期外：(I)本公司及本公司附屬公司，以及由本公司及本公司附屬公司或代表本公司及附屬公司處理個人資料的工作，在本協議簽訂日期前三(3)年內， 一直遵守所有適用的私隱法律，並在適用的範圍內遵守PCIDSS、本公司及本公司附屬公司所有適用的合約義務及有關隱私、資料保護、及處理個人資料(統稱為資料私隱規定)，(Ii)在完成本協議所擬進行的交易後，母公司及其聯屬公司及本公司及附屬公司將擁有實質上與本公司及本公司附屬公司在緊接交易結束前所擁有的處理本公司及本公司附屬公司的業務有關的任何個人資料的權利，(Iii)本公司及本公司附屬公司已採取合理步驟(包括實施、維持及監察遵守組織、與符合所有適用數據的信息安全有關的物理和技術措施(br}隱私要求)，以保護(A)公司或任何公司子公司擁有、租賃或許可的IT系統的完整性、物理和電子安全以及持續運行，以及(B)存儲在該等IT系統上或由該等IT系統處理的所有個人數據和交易的祕密，以防止未經授權的訪問、獲取、使用、修改、更改或披露，(Iv)本公司及其子公司根據合同要求每個服務提供商、獨立的 承包商、或代表本公司及本公司子公司處理個人數據的供應商遵守所有適用的數據隱私要求，(V)未發生違反(包括勒索軟件攻擊)、違規、中斷、中斷或未經授權使用或訪問IT系統的情況；本公司或本公司子公司未根據任何適用的數據隱私要求向任何政府實體或個人披露任何此類安全事件，且 (Vii)本公司及本公司子公司未收到任何針對本公司及本公司附屬公司的書面索賠、投訴或警告或來自政府實體的強制執行通知或審計請求，也未收到針對本公司及本公司附屬公司的任何法律訴訟或書面威脅，聲稱違反了任何數據隱私要求。
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(B)本公司及本公司附屬公司擁有、租賃或授權的所有資訊科技系統(I)處於良好運作狀況及狀況，並足以用於本公司及本公司附屬公司的業務，且(Ii)無任何後門、計時炸彈、超木馬、超木馬、超蠕蟲、超硬裝置、超病毒或其他允許未經授權訪問的軟件例程或硬件組件，但個別或合計不會對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響的情況除外。禁用或擦除或以其他方式對IT系統的功能造成不利影響。本公司及本公司各附屬公司已制定並維持適當的災難恢復計劃、程序及設施，這些計劃、程序及設施在所有重要方面均符合：(A)影響本公司或本公司任何附屬公司的任何災難、緊急或持續設備或電訊故障的行業慣例 及(B)所有適用的資料私隱規定。本公司及其各子公司進行常規的數據安全風險審計、評估和滲透測試，並且 本公司及本公司子公司已全面解決並補救在本公司或本公司任何子公司進行的或為其進行的任何網絡安全或信息安全風險審計、評估或滲透測試中發現的所有關鍵和高風險、威脅和缺陷。
第5.18節勞工事務。
(A)除本公司披露函件第5.18(A)節所述外，本公司或本公司的任何附屬公司均不參與任何涉及其任何員工的集體談判、勞資協商或類似協議(每項協議均為集體協議)。關於本公司或本公司任何子公司的員工：(I) 未發生任何與勞工有關的罷工、罷工或其他停工或中斷，或據本公司所知，本公司或本公司任何子公司受到威脅，且在本協議日期之前的三(3)年內，本公司或任何本公司子公司均未經歷任何此類有組織的工作中斷；(Ii)沒有工會、勞工組織或其他類似組織(每個工會或工會組織)代表或聲稱代表本公司或本公司任何子公司的任何員工，並且據本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何員工都沒有開展工會組織活動，並且在本協議日期之前的三(3)年內，本公司或本公司任何子公司都沒有經歷過任何此類工會組織企圖；以及(Iii)在每個案件中，國家勞動關係委員會或任何其他政府實體或任何法律程序均未收到任何不公平勞動行為指控，這些指控都是未決的，或據本公司所知，受到公司或公司任何子公司的任何員工或其代表的威脅。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何僱員被不當地排除在任何公司福利計劃之外。本協議的簽署或交付或合併的完成，無論是單獨或與任何其他活動一起進行，都不需要得到任何工會的同意，或事先通知任何工會，或與任何工會協商。
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(B)本公司及本公司附屬公司在所有方面均遵守有關勞工及僱傭、公平僱傭做法、僱員、前僱員及求職者的僱用條款及條件、申請人及僱員背景調查、移民、工人補償、職業安全及健康要求、工廠關閉、工資及工作時間、薪酬公平、工人分類、扣繳税款、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、勞資關係、僱員休假問題、不當解僱、集體談判、公平的勞工標準、平權行動和失業保險及相關事項。
(C)除本公司披露函件第5.18(A)節所述外，在本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司任何子公司均未收到任何與其有關或與其有關的法律訴訟的通知，這些訴訟將在美國平等就業機會委員會或任何其他負責防止非法僱傭行為的政府實體進行。或任何負責執行僱傭法律的政府實體就該等條款或有關事宜進行調查的意向通知，或有關該等調查正在進行的通知，以及據本公司所知，並無合理預期會導致上述任何情況的情況，除非該等法律程序或調查 不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司(或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司，或本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司(或據本公司所知，本公司、本公司任何S或本公司任何附屬公司)亦不會因任何該等法律或指控違反任何明示或默示的僱傭合約、不正當或不公平地終止僱傭關係或 任何其他歧視性、不法或侵權行為而對本公司或本公司任何附屬公司提出任何法律程序或威脅。合作伙伴或關聯公司)收到任何第三方查詢(無論是監管、媒體或其他)，或成為與公司的勞工或僱傭行為有關的任何第三方調查的對象， 但在每一種情況下，不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。
(D)除非 不會單獨或整體造成公司重大不利影響，(I)本公司或本公司子公司均未與現任或前任高級管理人員、董事或本公司員工或 任何公司子公司就本公司高管、董事或員工或本公司任何附屬公司性騷擾或不當行為指控達成和解協議，及(Ii)在本協議日期前三(3)年內，並無任何法律訴訟待決或據本公司所知，針對本公司或本公司任何子公司的威脅，在每個案例中，都涉及本公司一名高管、董事會成員或高級員工的性騷擾或不當行為指控。
(E)在本協議簽訂之日前三(3)年內，本公司或本公司子公司均未實施任何工廠關閉或裁員，導致(在任何一種情況下)根據修訂後的《美國工人調整和再培訓通知法》(《警告法案》)或任何其他適用的裁員法律發出通知。
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(F)根據《工作場所安全及保險法》(安大略省)或其他司法管轄區的類似工人補償法例進行的所有現行評估均已由本公司支付或累算，而本公司或本公司任何附屬公司均不會根據該等法例接受任何尚未支付或已獲任何審計書面通知的額外或懲罰性評估，除非該等評估不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。此外，根據S及本公司各附屬公司的意外成本經驗，並無任何待決或潛在的懲罰評估、經驗評級變更或索賠可能對本公司S或本公司任何附屬公司的保費支付或意外成本造成不利影響，除非上述任何事項不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(G)據本公司所知：(I)任何獲豁免級別的僱員、獨立承包商或顧問均不打算因任何原因(包括合併完成)而終止其與本公司或本公司任何附屬公司的關係或停止向其提供服務，而本公司或本公司任何附屬公司截至本協議日期 均無終止任何此等個人的計劃或意圖；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的豁免級別僱員均未收到加入與本公司及本公司附屬公司的業務直接競爭的業務的要約。
第5.19節環境事宜。
(A)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司 目前及過去五(5)年一直遵守所有適用的環境法律；(Ii)本公司及本公司附屬公司持有並遵守，且在過去五(5)年一直持有並遵守開展其各自業務所需的所有環境許可證，該等環境許可證完全有效，且已及時提交所有續期申請； (Iii)在過去五(5)年中，或在此之前尚未解決的情況下，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知，本公司或其任何子公司均未收到任何關於本公司或該等子公司違反或不遵守任何適用環境法的索賠或訴訟，或因有害物質的釋放或存在或暴露而引起的索賠或訴訟；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無因任何環境法而合理預期會導致責任或要求調查、通知或補救的任何有害物質的釋放、存在或接觸；(V)除本公司披露函件所述外，本公司或本公司任何附屬公司所擁有、營運或租賃的物業內並無地下儲罐，且據本公司所知，該等地下儲罐並無以任何可合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司根據任何環境法承擔責任或要求進行調查、通知或補救的方式排放任何有害物質；(Vi)本公司或本公司任何附屬公司或由本公司或本公司任何附屬公司擁有或營運的任何物業並無根據環境法例被施加或施加任何尚未履行或仍然有效的命令或留置權，而據本公司所知，該等命令或留置權並無受到威脅；及(Vii)本公司或任何本公司附屬公司並無根據合約承擔任何其他人士根據環境法承擔的任何責任或義務。
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(B)公司已向母公司交付或以其他方式供母公司檢查所有由公司或公司任何子公司擁有、控制或保管的第三方書面評估、調查報告或類似文件，這些文件確定了任何環境、工人健康和安全、地下儲罐中的危險物質泄漏或其他危險物質泄漏，在每種情況下，都合理地預期會導致公司重大不利影響。
第5.20節反收購條款。
(A)假設第4.12節所載陳述的準確性，則公司董事會或其任何委員會或公司股東無需採取進一步行動，使《公司章程》中關於與有利害關係的股東的業務合併的限制不再適用，因為這與本協議的簽署、交付和履行以及完成合並、要約和本協議預期的其他交易有關。
(B)並無其他國家反收購法規或法規、公司章程或公司章程中與收購有關的任何條文、或適用於母公司、本協議或合併的任何股東權利計劃或類似協議禁止或限制本公司訂立本協議或完成合並的能力。
第5.21節保險。本公司及本公司附屬公司已支付或安排支付本公司及本公司附屬公司所維持的保單項下的所有應付保費，且除不會對本公司造成重大不利 影響外，並無接獲書面通知表示本公司及本公司附屬公司未能履行該等保單下的任何責任。本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關本公司或本公司任何附屬公司持有或為本公司或本公司任何附屬公司的利益而持有的任何現有保單的任何取消或終止的書面通知，但不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何保險單就哪些承保範圍被拒絕或有爭議，或據本公司所知，威脅被拒絕或有爭議而提出任何重大索賠。
第5.22節反腐敗法。在本協議簽訂之日之前的五年內，(I)公司在所有方面都遵守美國《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法，但不遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的情況除外，且(Br)公司或公司的任何子公司都不是或曾經是針對美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法下的任何 違法行為或涉嫌違法行為的任何調查、調查或法律程序的對象，沒有此類調查、調查或法律程序待決，
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除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司不會受到任何威脅。本公司及其子公司已 建立、實施並繼續維持合理設計的內部控制和程序，以確保遵守適用的反腐敗法律，包括旨在確保為公司或任何公司子公司或代表公司或任何子公司提供服務或曾為其提供服務的 員工和代理人不違反適用的反腐敗法律進行付款的控制和程序。
第5.23節國際貿易合規。
(A)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，在本協議日期前五(5)年內，公司及其子公司遵守並一直遵守所有適用的制裁法律，且沒有從事根據所有適用制裁法律可予制裁的任何行為，且在本協議日期前五(5)年內，沒有任何正式或非正式的政府程序、指控或調查待決、預期或據公司所知以書面形式威脅公司，本公司的任何子公司違反或可能違反任何適用的制裁法律或可根據任何適用的制裁法律制裁的行為。
(B)本公司、本公司附屬公司或本公司董事會成員、本公司或本公司附屬公司的高級職員或董事均不是受制裁人士。任何受制裁人士或受制裁人士團體均不得實益擁有本公司超過5%的股份。
(C)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或任何本公司附屬公司(I)直接或間接與任何受制裁人士或位於受制裁國家/地區、組織或居住在受制裁國家/地區的任何人士進行任何交易或其他活動，或(Ii)出口、再出口或再轉讓任何物品、物品、組件、軟件、技術、服務或技術數據，或採取違反任何出口管制法律(包括美國出口管理條例)的任何其他行為。
第5.24節材料客户和供應商。《公司披露函》第5.24節列出了截至本協議日期(A)截至2022年12月31日的12個月期間和截至最後一個資產負債表日期(每個大客户)的公司及其子公司的前十五(15)位第三方客户(按年度經常性收入計算)的正確和完整的清單，以及每個大客户在該期間向公司和公司子公司支付的對價金額。(B)截至2022年12月31日止的十二個月期間及截至最後一個資產負債表日期止期間(每個主要供應商)的本公司及本公司附屬公司的前十五(15)名第三方供應商及服務供應商，包括本公司及本公司附屬公司的聯合制造商或聯合包裝商(按支出計算)合計，及(C)本公司及本公司附屬公司的分銷商及分銷商合計向各主要供應商支付的代價金額。截至2022年12月31日的12個月期間和截至 最新餘額的期間
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報表日期(每個主要經銷商)以及每個主要經銷商在此期間向公司和公司子公司支付的對價金額。除本公司披露函件第5.24節所述外，在本協議日期前十二(12)個月內，(I)與任何主要客户、主要供應商、主要經銷商或主要經銷商的主要客户並無任何爭議，除非個別或整體不會對公司造成重大不利影響，(Ii)公司與公司附屬公司與任何主要客户、主要供應商、(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何主要客户、主要供應商或任何主要經銷商的書面通知，表明任何該等主要客户、主要供應商或主要經銷商將對其與本公司或本公司任何附屬公司的關係(視何者適用而定)作出重大負面改變，或將在其他情況下大幅 及不利改變其定價條款。
第5.25節產品安全；食品法事項。
(A)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，在本協議日期前三(3)年內，公司及其子公司生產、銷售或分銷的所有產品：(I)公司及子公司在遵守所有適用的食品法的情況下， 已正確地製造、生產、處理和儲存產品，並已按照所有適用的食品法進行適當的包裝和標籤；以及(Ii)遵守和遵守所有適用的食品法和適用於此類產品的生產、銷售、儲存、加工、營銷和交付的其他法律。
(B)在 本協議日期之前的三(3)年內，本公司或本公司的任何子公司均未(I)銷售或分銷任何摻假、貼錯品牌或違反FDCA或任何其他類似適用食品法規定的違法行為的產品，(Ii)實施FDCA或其他類似適用食品法規定的禁止行為，或(Iii)在向任何政府實體提供的任何材料或資料中，或在必須由任何政府實體維護的任何材料或資料中，或在與本公司產品有關的任何法律程序中，作出任何重大虛假陳述或重大遺漏。
(C)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司所有S及本公司附屬公司的所有產品均在食品及藥物管理局(或(如適用)其他食品管理局)註冊的設施內製造及持有(以本公司或本公司任何附屬公司持有的範圍為準)，且該等註冊已每兩年續期 。除不會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司遵守適用食品法律的所有適用的外國、州和當地許可、許可和註冊要求。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，其各自的供應商和供應商均遵守其所有內部和食品安全管理政策、計劃和程序，包括食品可追溯性和危害，並且所有該等政策、計劃和程序均符合適用法律。
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(D)除個別或整體不會對本公司材料造成不利影響外，在本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，為本公司S或本公司任何附屬公司製造、加工、包裝、供應配料及包裝材料或分銷本公司S產品或製造、加工、包裝或持有該等產品的任何其他設施的任何人士，均不受任何FDA Form 483警告函、 發現缺陷、進口警報、進口扣留、暫停或撤銷任何政府實體對其或其產品遵守適用食品法的檢查或註冊、處罰評估或任何其他合規或執法法律程序，也沒有任何此類法律程序待決或據公司所知受到威脅。
(E)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，且除本公司披露函件第5.25(E)節所述外，在本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未自願或非自願地發起、進行或發出、或導致發起、進行或發出任何召回、現場警報、現場糾正、市場撤回、股票回收或更換、安全警報或內部或外部糾正行動，與任何產品據稱缺乏安全或監管合規性有關，據本公司所知，沒有任何事實或情況會導致任何政府實體要求召回、現場警報、現場糾正、市場撤回、庫存回收 或更換、安全警報、重新配製、重新貼標籤或暫停製造、促銷、進口或銷售公司或本公司子公司的任何產品。
(F)過去三(3)年，本公司及本公司各附屬公司(視乎情況而定)根據每個適用設施的食品安全計劃，對其材料供應商進行定期審核及檢查，而這些檢查或審核均未導致與適用的食品法有關的重大發現。
(G)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司所使用的任何營銷及宣傳材料，包括銷售手冊、產品標籤及標籤、廣告及促銷聲明(不論印刷或網站內容或其他形式)均不屬或一直屬重大虛假或誤導性 。
(H)自本文件發佈之日起，本公司按照自本文件發佈之日起生效的《1986年加州S安全飲用水和有毒物質執法法》，向本公司及其子公司提供所有必要的警告。
(I)在本協議日期前三(3)年內，並無發生任何產品保修索賠或相關產品保修索賠，或其他限制或限制S或本公司任何附屬公司的製造、銷售或分銷的任何條件、限制、資格或限制的法律訴訟，或以其他方式對本公司或任何附屬公司施加任何條件、限制、資格或限制的其他法律程序，而S的產品目前懸而未決，或據本公司所知，已受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的除外。
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(J)據本公司所知，本公司S或本公司任何附屬公司均無 目前投放市場的產品(I)按預期方式及根據該產品的標籤指示食用時構成重大或不合理的疾病或傷害風險，或(Ii)根據食品及藥物管理局的膳食通告或根據食品及藥物管理局的應報告食品登記冊或由對本公司或任何本公司 附屬公司具有權力的同等食品主管當局維持的任何適用的類似報告要求進行報告 。除個別或整體不會對公司造成重大不良影響外，在過去三(3)年中，公司或公司的任何附屬公司均未向FDA報告的食品 登記處提交任何報告。
(K)在本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司任何子公司均未 根據任何適用的食品法被排除、禁止或暫停參與任何政府計劃，但合理地預期對本公司及本公司子公司作為一個整體不會有重大影響的除外。
第5.26節利害關係方交易。除公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，在本協議日期之前的三(Br)(3)年內，沒有發生根據S-K法規第404項要求公司報告的事件。
第5.27節經紀人費用和開支。除摩根士丹利有限公司(本公司財務顧問)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本協議或其代表根據本公司或其聯屬公司作出的安排，獲得與合併或本協議預期進行的任何其他交易有關的任何經紀S、發現者S、財務顧問S成功費用或溢價或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司與本公司財務顧問之間與本協議擬進行的交易有關的任何聘書或其他 合同的真實完整副本。
第5.28節公司財務顧問的意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問的意見，大意為於本協議日期並受該意見所載的限制及假設所規限，從財務角度而言，合併代價對公司普通股持有人是公平的。在各方簽署並交付本協議後，公司應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)向母公司提供一份真實、完整的書面意見副本，僅供參考。
第5.29節反壟斷。據本公司所知，本公司S或其任何附屬公司S的業務並無合理預期會妨礙符合附件一(B)(I)、b(Ii)及(B)(Iii)項所載任何條件的事實或情況(就(B)(Iii)項而言，僅就監管法律而言)。
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第六條
與商業行為有關的契諾
第6.01節公司的業務行為。除非(I)公司披露函件第6.01節所述；(Ii)本協議明確要求；(Iii)適用法律要求；或(Iv)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，自本協議之日起至本協議終止之日(根據第9.01條)或生效時間(關閉前期間)， (A)公司應盡其商業合理努力，並促使各公司子公司：(X)在正常業務過程中，按照過去的慣例在所有重要方面開展公司及其各子公司的業務，並(Y)確保其在所有重大方面完好無損地保留其目前的業務組織、資產和技術，並在所有重大方面保持其與重大客户、經銷商、供應商、房東和其他與公司有重大業務關係的人員的關係和商譽；及(B)公司不得、也不得允許任何公司子公司進行以下任何行為：
(A)(I)宣佈、作廢或支付有關其任何股本、其他股權或有投票權證券的任何股息(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，但本公司任何直接或間接全資附屬公司或任何其他直接或間接全資附屬公司支付的股息除外；(Ii)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有表決權證券，或可轉換為或可交換或可行使股本或其他股權或有表決權證券的證券，或發行或 授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他股權或有表決權證券，但第6.01(B)節所準許的除外；或 (Iii)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何本公司附屬公司的任何股本或有表決權的證券或其股權，或可轉換為或可交換或可行使的本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或有表決權的證券或其股權，或任何認股權證、催繳、期權、影子股票、股票增值權或 收購任何該等股本、證券或權益的其他權利，但收購或被視為收購的除外，公司普通股或公司其他股權證券，涉及(A)以公司普通股支付公司普通股期權的行使價(包括淨行使)，(B)根據公司股票計劃行使、歸屬和結算公司股票獎勵及其他獎勵所需預扣的税款，(C)因公司股票獎勵被沒收或到期而收購公司普通股，或(D)僅在公司與全資擁有的公司子公司之間或之間或在公司全資擁有的子公司之間進行交易；
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(B)發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式受任何留置權(適用證券法規定的留置權除外)的約束：(I)本公司或任何附屬公司的股本或其他股權或有投票權的證券的任何股份，但(A)在適當行使、歸屬或交收根據公司股票計劃發放的公司股票獎勵後發行公司普通股(X)除外，在本協議日期營業結束時尚未完成的每一種情況下，根據其在當時或(Y)之前有效的條款或與最終發售有關的條款，根據公司特別提款權，(B)公司與全資子公司之間或公司全資子公司之間或之間的交易，或(C)授予任何留置權，以確保公司或任何公司子公司就以下(G)款允許的任何債務承擔義務；(Ii)可轉換為或可交換或可行使的任何證券，以換取本公司或本公司任何附屬公司的股本或投票權 本公司或任何附屬公司的證券或其其他股權；(Iii)任何認股權證、催繳股款、期權、影子股票、股票增值權或其他權利，以收購本公司或任何附屬公司的任何股本或有投票權的證券，或收購本公司或任何附屬公司的其他股權；(Iv)由本公司或任何本公司附屬公司發行的任何公司股票獎勵或其他權利，而該等獎勵或權利以任何方式與任何類別的本公司股本或任何本公司附屬公司的任何股本股份的價格、本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的價值或就本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份宣佈或支付的任何股息或其他分派有關；或(V)任何公司表決債務；
(C)(I)修訂公司章程或公司章程； (Ii)在任何重大方面修訂公司附屬公司的章程或組織文件，(Iii)以其他方式採取任何行動，豁免任何人遵守公司章程或公司章程的任何規定，或(Iv)修訂公司或公司任何附屬公司的任何證券的任何條款，但法律或納斯達克規則和法規可能要求的上述第(I)和(Ii)款的情況除外；
(D)設立並非由公司直接或間接全資擁有的任何公司附屬公司；
(E)對其財務會計方法、原則或慣例作出或採用任何重大改變，但因《公認會計原則》(或其任何官方解釋)或法律的改變而可能需要的除外；
(F)在任何交易中直接或間接獲取或同意獲取任何人或其部門的任何 股權或業務或資產的任何重要部分；
(G)出售、租賃(作為出租人)、許可證、抵押、轉讓給第三方、放棄、出售和回租或以其他方式受任何留置權(允許的留置權除外)的約束，或以其他方式處置任何重大財產或資產(無論是單獨或整體的重大財產或資產)或其中的任何重大權益，但以下情況除外：(I)根據已向母公司披露或提供給母公司的、在本協議之日存在的合同；或(Ii)本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易；
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(H)招致任何債務，但下列情況除外：(I)產生的債務總額不超過$1,000,000,000,000美元，只要(X)債務可以隨時按面值全額償還，而無需支付溢價或罰款，(Y)債務不包括債務證券或催繳、期權、認股權證或其他獲得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)及(Z)本協議的籤立、交付或履行或與本協議有關的交易的完成或將完成的交易均不會與導致貸款人(或其代理人或受託人)項下的任何違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，觸發轉換為公司普通股的權利，或產生貸款人(或其代理人或受託人)根據貸款人(或其代理人或受託人)項下的任何義務或任何其他實質權利而終止、取消或加速的權利，或導致根據該等債務而產生任何留置權，或合理地可能要求在關閉後編制或交付本公司及/或任何公司附屬公司的單獨財務報表；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司於本協議日期尚未償還且預定到期日為一年或以下的借款債務的替換債務，本金金額相同或更少(除與該等替換有關的慣常費用、成本、開支及發行折扣外)，其條款(按合理及慣常條款計算的保證金及收益率除外)在總額上對本公司並不比被替換的S債務不利。只要(X)此類重置債務可隨時按面值全額預付，而無需支付溢價或罰款，(Y)此類重置債務不包括債務證券或催繳、期權、認股權證或其他獲得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)，以及(Z)本協議的籤立、交付或履行、本協議預期的交易的完成或與本協議相關的交易的完成，均不會與本協議項下的轉換為公司普通股的權利發生衝突，也不會導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)，或 產生終止、取消或加速貸款人(或其代理人或受託人)在本公司或任何本公司附屬公司 項下的任何義務或任何其他實質權利，或根據該等債務 產生任何留置權，或合理地可能要求在結清後編制或交付本公司及/或任何本公司附屬公司的單獨財務報表；或(三)本公司與全資子公司之間或公司全資子公司之間或之間的債務；
(I)除任何公司福利計劃或集體協議的明示條款另有規定外，在每種情況下，在本協議生效之日， (I)(A)建立、採用、修訂或終止任何集體協議，或(B)建立、採用、修訂或終止任何公司福利計劃，或創建或訂立任何計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排，以使 在本協議日期存在的情況下成為公司福利計劃，除(X)對現有公司福利計劃的任何此類修訂不會大幅增加公司維持此類 公司福利計劃的年度成本，或(Y)任何新的個人協議或安排，該協議或安排將是提供極小星福利；但此類修訂不得包括或增加任何遣散費； (Ii)以任何方式增加公司或公司子公司任何現任或前任員工的薪酬(包括遣散費、控制權變更和留任薪酬)(包括將任何員工指定為1級合資格員工或2級合資格員工，每個員工的定義均在公司離職計劃中定義)；(Iii)支付或獎勵、承諾支付或獎勵或增加
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任何獎金或獎勵薪酬(無論是現金、股權或基於股權的)的金額，包括任何與交易有關的獎金或遣散費或留任付款；或(Iv)採取任何 行動，修改或放棄任何績效或歸屬標準，或加快任何獎勵的歸屬、支付、取消限制或資助的時間或其他；
(J)(I)在正常業務過程中僱用任何員工或聘用任何承包商，但不得按照本公司過去的慣例聘用S副總經理以下的職位和/或其目標年基本工資低於300,000美元的員工；(Ii)提拔 公司的任何現有員工，其目標年基本工資大於或等於300,000美元；或(Iii)終止前一款(Ii)所述任何此類員工的僱用，但本公司全權酌情決定的原因除外；
(K)和解或妥協任何法律程序，或免除、駁回或以其他方式處置任何索賠 (包括針對任何第三方)、責任、義務或仲裁，但涉及公司或公司任何附屬公司支付不超過2,000,000美元個別或總計不超過5,000,000美元的金錢損害賠償的法律程序的和解或妥協除外，且不涉及任何重大強制或其他重大非金錢救濟，或對公司及公司附屬公司的業務、資產或業務施加重大限制；
(L)保留、出售、轉讓、轉讓所有權(全部或部分)、許可或以其他方式處置任何公司知識產權，但(I)僅為向本公司和本公司子公司提供服務而向服務提供商授予的非排他性許可和(Ii)公司知識產權(材料公司知識產權除外)的產權負擔，在正常業務過程中均與過去的做法一致；
(M)取消、妥協、轉讓、放棄或解除公司知識產權、任何房地產租賃或任何材料合同(或任何合同，如果在本協議之日生效，則構成材料合同)項下的任何物質權利或索賠，或採取任何行動或不採取任何行動，如果該行動或不採取任何行動合理地可能導致 任何材料公司知識產權的損失、失效、放棄、無效或無法執行；
(N)在任何 重大方面修改公司和公司子公司關於隱私、數據保護和個人數據處理的任何政策，在每種情況下張貼或以其他方式公開(隱私政策)，其方式將實質性限制母公司或其關聯公司或公司或公司子公司處理公司或公司子公司目前處理的個人數據的能力(超出此類隱私政策目前包含的限制)，除非隱私法另有要求；
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(O)就税務或税務事宜與 作出、更改或撤銷任何重大選擇，提交任何重大修訂報税表，更改任何重大税務會計方法或會計期間，向税務機關結算或妥協任何重大税務責任或重大法律程序，就任何重大税項訂立任何結束協議，放棄任何要求重大退税的權利，或申請或要求任何税務裁定；
(P)產生的任何資本支出超過(I)本公司董事會批准並提供給母公司的現有資本支出預算：(I)2023年，S現有資本支出預算；或(Ii)2024年，78100,000.00美元；
(Q)實質性修訂、修改、續期或終止任何房地產租約，或就任何房地產的使用或佔用訂立任何新的租約、轉租、許可證或其他協議，但以該等房地產租約或新租約、轉租、許可證或其他協議的年度租金義務超過1,000,000美元為限；
(R)進入新的產品線類別或放棄或停止任何實質性的現有產品線類別；
(S)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，訂立、修改、加速、取消、未能行使到期的續期選擇權、授予實質性豁免或在任何實質性方面修改、終止或向公司子公司以外的任何人轉讓任何實質性合同或任何合同，如果自本協議之日起 生效，則構成實質性合同；
(T)除本協議另有規定外，通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的協議計劃，或根據適用的破產法的任何規定代表其提出破產申請，或同意根據任何類似的適用法律對其提出任何破產申請。
(U)向任何其他人士提供或免除任何貸款，或向任何其他人士作出任何出資或投資，但(I)向其僱員在正常業務過程中按照以往慣例履行職責而墊付開支，(Ii)向任何全資附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例墊付費用，及(Iii)向董事及高級管理人員墊付根據公司章程、本公司附例、任何公司附屬公司的管理文件所規定的任何賠償或墊付義務，或本公司或本公司任何子公司作為締約方的任何僱傭協議或賠償協議(在每一種情況下，其真實和完整的副本已在本協議日期之前提供給母公司))；
(V)以對公司經營業務能力有重大不利影響的方式，修訂、終止或允許公司的任何物質許可失效(無需續期)。
(W)修改本公司與第5.27節所述任何財務顧問之間的任何聘書，或與任何該等財務顧問訂立新的聘書；或
(X)授權、解決或作出任何具有約束力的承諾，以採取任何上述行動。
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第6.02節禁止控制。本協議的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間前控制或指導S或本公司任何子公司的運營或活動的權利，本協議的任何內容不得直接或間接賦予本公司在生效時間之前控制或指揮母公司或其子公司S或其子公司運營的權利。在生效時間之前，本公司、母公司和合並子公司的每一方應在符合本協議的條款和條件的情況下，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。
第6.03節無 公司徵集；公司推薦。
(A)除第6.03款明確允許的情況外，本公司應並將促使本公司子公司及其子公司董事、高級管理人員和員工，並應促使本公司子公司和本公司子公司的其他 代表：(I)在本協議簽署後，立即停止與任何可能正在進行的關於 任何備選提案的任何現有招標、討論或談判，以及向任何人提供任何非公開信息，或任何合理預期將導致備選提案的任何詢價、提案、討論、要約或請求；(Ii)(A)在本協議日期後合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個 (2)個工作日內)要求立即歸還或銷燬(在適用的保密協議規定的範圍內)以前提供給任何人(父母除外)的所有機密信息，這些信息在本協議日期之前的一(1)年內，與本公司或本公司任何附屬公司訂立保密協議，併合理預期會導致另一項建議；及 (B)執行與任何此等人士訂立的任何現有保密或保密協議的規定(但公司董事會應獲準豁免任何停頓條款，但不得強制執行任何停頓條款，以允許交易對手根據第6.03節的條款直接向本公司董事會提出另一項建議)；(Iii)在收盤前期間，非直接或間接(A)徵求、發起、明知而鼓勵或明知地促進提交替代建議書或任何合理預期會導致替代建議書的查詢、建議、討論、要約或要求，(B)向與本公司及本公司附屬公司有關或可合理預期導致替代建議書的任何人士提供資料，或讓其接觸本公司及本公司附屬公司的業務、僱員、高級人員、合約、財產、資產、賬簿及記錄或其他方面，或(C)訂立、繼續或以其他方式參與與任何人關於備選提案的任何討論或談判，或合理預期會導致備選提案的任何詢問、提案、討論、要約或請求； 前提是，本公司及其子公司及其代表可(X)尋求澄清和理解任何個人或團體(包括要求以書面形式傳達該等條款和條件)提出的任何查詢或建議的條款和條件，以確定該查詢或建議是否構成或將合理地預期會導致上級建議，如果且僅當公司董事會真誠地(在諮詢其財務和外部法律顧問後)確定，如果不採取此類行動將與公司董事會根據適用法律或(Y) 承擔的受託責任不一致。
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將本第6.03節的規定告知已提出替代建議的個人或團體；以及(Iv)在收盤前期間，不得直接或間接(A)批准、同意、接受、認可、採納、推薦或提交或同意將任何備選方案提交股東表決，或公開提出上述任何建議，(B)未能提出、或撤回、符合資格、修改或修訂公司建議(或推薦替代方案)，(C)採取任何行動豁免任何人遵守公司章程第X條、DGCL第203條或任何其他適用的國家收購法規，(D)做出任何與公司建議不一致的公開聲明、提交或發佈；(C)未能在母公司提出書面要求後三(3)個工作日內公開重申公司建議；但家長可在任何十(Br)(10)天的期限內，提出總計不超過三(3)次的此類請求，或(F)在附表14D-9的徵集/推薦聲明中，未能在該替代建議開始後十(Br)(10)天內，反對受《交易法》第14D條規限的任何替代建議，(G)承諾或同意執行前述任何一項(本款第(Iv)款(A)至(G)中的任何一項，作出不利的建議變更)，或(H)訂立任何意向書、原則協議、條款説明書、開支償還條款、合併協議、收購協議、購股權協議或其他類似文書(可接受的保密協議除外)，以關乎或提供任何替代建議或潛在替代建議。雙方同意，公司的任何關聯公司或公司的任何代表(以公司代表身份)違反第6.03條規定的任何限制，均構成公司違反本第6.03條。
(B)儘管第6.03(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後和接受時間之前，公司或任何公司子公司或其任何代表收到任何個人或團體的真誠主動書面建議(該替代建議不是因違反本協議而產生)，公司及其代表可以在接受時間之前(但不是在接受時間之後)，如果公司董事會(或其任何委員會)真誠地(在諮詢其財務和外部法律顧問後)做出決定， 此類替代建議構成或將合理地預期會導致更高的建議，而未能採取此類行動將合理地預期與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸：(I)向提出此類替代建議的個人或團體以及根據(但僅根據)一項或多項可接受的保密協議(前提是本公司先前已提供)提供信息，並允許其訪問本公司和本公司子公司的業務、員工、高級管理人員、合同、物業、資產、賬簿和記錄或其他方面的信息。向家長提供或提供對任何此類信息的訪問，或基本上同時進行(無論如何在此後二十四(24)小時內這樣做)；以及(Ii)與任何個人或團體及其代表就該備選提案進行或以其他方式參與任何討論或談判(包括徵求經修訂的備選提案)。向母公司提供的所有此類信息均應遵守《保密協議》的條款。
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(C)在從本協議之日起及之後收到任何替代建議書後，公司應合理地迅速(無論如何在四十八(48)小時內)將收到該替代建議書以及該替代建議書的條款和條件(包括提出該替代建議書的人的身份)以書面形式通知母公司，並且公司應在合理可行的情況下儘快向母公司提供(I)該替代建議書和所有相關交易的完整且未經編輯的副本和所有相關交易的文件(包括草稿)，如果是書面的或代替書面的，(Ii)該替代建議的實質條款的書面摘要。此外，本公司應在合理的當前基礎上，在所有重要方面合理地向母公司通報該替代建議書的現狀、條款和條件(包括修訂或建議的重大修訂)，並且本公司或任何公司子公司或其任何代表在本協議日期後不會簽訂任何協議，禁止他們向母公司提供該等信息或本第6.03(C)條所述的信息。
(D)即使本協議有任何相反規定，在受理時間之前的任何時間，(I)如果(A)公司收到真誠的未經請求的替代建議(該替代建議不是由於違反本第6.03節而產生的)，且公司董事會在與外部律師及其財務顧問協商後真誠地確定該替代建議構成上級建議，並且(B)公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定，如果不採取此類行動，將有理由預期不採取此類行動將與董事根據適用法律行使其受託責任不一致，則公司董事會可根據第9.01(C)節作出不利的建議變更或終止本協議，以就該上級建議書達成最終的 協議；及(Ii)如(A)因應重大事件、變化或情況發展，而該等重大事件、改變或事態發展與另一項建議或任何可合理預期會導致另一項建議的查詢、建議、討論、要約或要求有關，而該等建議、建議、討論、要約或要求於本協議日期時並不為本公司董事會所知，亦不為本公司董事會所合理預見(或如已知，則本公司董事會在本協議日期尚不能知悉或可合理預見其後果)；但為免生疑問，(X)公司或母公司本身達到或超過預測、預測或估計的事實，以及(Y)公司普通股或母公司普通股的價格或其交易量本身的變化，在每一種情況下均應被視為已知和合理地可預見的事件，以及(B)公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商後，真誠地確定，如果不採取此類行動，合理地預計將與董事根據適用法律行使其受託責任不符，則公司董事會可能 做出不利的推薦變更；但公司董事會不得根據本第6.03(D)節作出不利的建議變更或終止本協議，除非：
(1)公司應首先提前至少四個營業日(通知期)向母公司發出公司有意採取第6.03(D)條所允許的任何行動的書面通知(公司通知)，公司通知應具體説明提議的不利建議變更的原因，以及(如果適用)任何上級建議書的條款和條件(包括提出上級建議書的人的身份)，以及(如果適用)提供所有相關交易文件的完整且未經編輯的副本(受任何債務融資文件的慣常編輯限制)(雙方同意，提供此類公司通知不應構成不利的建議變更)；和
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(2)在作出不利的建議變更和/或終止本協議以就上級建議書達成最終協議之前，公司應並應盡合理最大努力促使其代表在通知期內真誠地與母公司談判(如果母公司希望談判)，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以便：(X)在第6.03(D)(I)條的情況下，該等替代建議不再構成較優建議，且 (Y)在第6.03(D)(Ii)節的情況下，公司董事會可在徵詢外部律師意見後真誠地決定，未能作出不利建議更改並不會合理地預期 董事根據適用法律行使其受信責任。如果對構成上級建議書的備選建議書進行任何重大修訂，公司應被要求向母公司提交新的 公司通知，並遵守本第6.03(D)節關於該新公司通知的要求，但以上四(4)個工作日期間應視為 兩(2)個工作日期間的引用。
為免生疑問，如母公司在收到有關替代建議的公司通知後，於四(4)或兩(2)個營業日內(以適用者為準)提出書面、具約束力及不可撤銷的要約，而該書面、具約束力及不可撤銷的要約經公司董事會真誠決定(在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後)導致適用的替代建議不再是上級建議，則本公司無權因該替代建議而根據第9.01(D)節終止本協議。
(E)本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或公司董事會根據交易法規則14d-9(F)或遵守交易法規則14d-9(F)或遵守交易法規則14d-9和規則14e-2就備選方案發出停止、 查看和聽取溝通，或 如果公司董事會在與外部法律顧問協商後善意判斷，未能做出此類披露將合理地預期與董事根據適用法律行使其受託責任不一致，則不得向S公司股東進行任何披露；但第6.03(E)節不允許公司或公司董事會做出不利的推薦變更，除非第6.03(D)節明確規定。
(F)就本協定而言：
(I)備選方案是指與任何 (A)涉及公司和第三方(包括根據交易法第13(D)條定義的任何集團)的合併、合併、股份交換、其他業務合併或類似交易有關的任何真誠的建議或要約(無論是否以書面形式)；(B)直接或間接出售、出資或其他處置公司或公司子公司的任何業務或資產，作為一個整體，佔公司和公司子公司綜合收入、淨收入或資產的20%或更多。(C)直接或間接向任何人(或任何人的股東)或團體(定義見《交易法》第13(D)(3)條)發行、出售或以其他方式處置相當於本公司20%或以上有表決權或權益證券的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券)；。(D)任何人(或任何人的股東)將直接或間接取得實益擁有權或取得實益擁有權的權利，或組建任何集團的交易。
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實益擁有或有權取得該等證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換為該等證券的證券)的實益所有權；(C)本公司或任何公司附屬公司的任何清算、解散、資本重組、非常公司股息或其他重大公司重組，其業務佔本公司及本公司附屬公司的綜合收入、淨收入或資產的20%或以上；(F)涉及本公司(或其業務佔本公司綜合收入、淨收入或資產20%以上的任何本公司附屬公司及 本公司附屬公司整體而言)的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，而在該等交易前，本公司(或該等本公司附屬公司)的股東將不會直接或間接擁有尚存公司至少80%的股份；或(G)上述各項的任何組合(在每種情況下，合併或本協議或母公司或其任何關聯公司的任何其他提議或要約所考慮的其他交易除外)。
(Ii)高級建議是指個人或集團就替代建議(替代建議定義中的所有 百分比增加到50.1%)提出的任何真誠的書面建議或要約，其條款是公司董事會善意地(在諮詢其財務和外部法律顧問後)確定的，從財務角度看比合並和要約更有利於公司普通股持有人(僅以其身份)，同時考慮到該建議和本協議的所有條款和條件，並考慮到所有其他財務、法律、這種替代提案的監管和其他方面(包括該提案的條件性、完成的時間和可能性)。
(Iii)可接受的保密協議是指包含保密、使用和停頓條款的保密協議，該保密協議對作為此類協議一方的第三方或集團及其附屬公司和代表的限制和有利程度不亞於保密協議中規定的對母公司及其附屬公司和代表的條款；但是，該保密協議不得(I)禁止公司遵守本第6.03節的任何規定，(Ii)規定任何費用報銷，或(Iii)要求包括禁止提出或修改任何替代建議書的任何停頓或類似規定。
第6.04節母公司處理業務。除非(I)母公司公開信第6.04節所述；(Ii)本協議明確要求；(Iii)適用法律要求；或(Iv)經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，在關閉前期間，(A)母公司應盡其商業合理努力，並促使每一母子公司(X)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展母公司和每一母子公司的業務，(Y)確保其在所有重大方面完好無損其目前的業務組織、資產和技術，並在所有重大方面保持其與主要客户、經銷商、供應商、房東、與母公司和(B)母公司有實質性業務關係的其他人員不得，也不得允許任何母公司子公司進行下列任何 ：
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(A)(I)就其任何股本、其他股權或有表決權的證券宣佈、作廢或支付任何股息(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，但不包括(A)任何直接或間接全資母公司向母公司或任何其他直接或間接全資母公司支付的股息，(B)與根據第3.01(D)節需要調整要約對價和合並對價並已作出適當調整的交易有關，或(C)在正常業務過程中宣佈的定期季度現金股利；或(Ii)除第6.04(B)節允許外，拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有表決權的證券或可轉換為或可交換或可行使的證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他股權或有表決權的證券，(A)僅涉及全資母子公司的交易，或(B)與根據第3.01(D)節需要調整要約對價和合並對價並已進行適當調整的交易有關的交易除外；
(B)發行、交付、出售或授予：(I)母公司或任何母公司 子公司的任何股本或其他股權或有表決權的證券，但(A)根據母公司的利益計劃頒發的獎勵在適當行使、歸屬或結算時發行母公司普通股，或(B)母公司與全資母公司之間或母公司與全資母公司之間的交易；(Ii)可轉換為或可交換或可行使的任何證券，以換取母公司或母公司任何子公司的股本或有表決權的證券，或母公司或任何母公司 子公司的其他股權；(Iii)任何認股權證、催繳股款、期權、影子股份、股票增值權或其他權利，以獲取母公司或任何母公司的任何股本或有表決權的證券，或在母公司或任何母公司的其他權益；(Iv)根據母公司福利計劃或母公司或任何母公司子公司發行的其他權利而發放的任何獎勵，而該等獎勵以任何方式與任何類別的母公司股本或任何母公司子公司的任何股本股份的價格、母公司的價值、任何母公司或母公司子公司的任何部分或母公司或任何母公司子公司的任何股本股份所宣佈或支付的任何股息或其他分派掛鈎，但依據母公司在正常程序中的利益計劃而發出的獎勵除外；或(V)任何母公司表決債務；
(C)修訂母公司管理文件，使其與母公司普通股現有持有人的待遇相比，對公司普通股持有人造成重大和不成比例的不利，或在任何重大方面推遲完成本協議擬進行的交易，包括母股發行，但法律或紐約證券交易所規則和法規可能要求的除外；
(D)對於母公司，通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的協議計劃；或
(E)授權、解決或作出任何具有約束力的承諾，以採取任何上述行動。
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第七條
其他協議
第7.01節某些文件。公司與母公司應在準備S-4表格、附表14D-9以及公司、母公司或合併子公司就擬進行的合併、要約和其他交易向美國證券交易委員會提交的要約文件和任何其他文件方面相互合作，包括提供與此相關的合理需要的信息。
第7.02節獲取信息；保密。
(A)在符合適用法律的情況下，公司應並應促使各公司子公司在正常營業時間內，在合理提前通知的情況下，允許母公司及母公司的代表在營業前期間合理獲取各自的財產、設施、管理人員、員工、賬簿和記錄及其他資產；在此期間，公司應並應促使各子公司合理迅速地向母公司及其代表提供公司或任何公司子公司所擁有的關於其業務、財產、運營、資產的所有其他信息。母公司或其代表可以合理要求的責任和人員；但是，公司不應 被要求允許此類訪問、進行此類披露或提供任何此類材料，(I)在諮詢律師後確定此類披露或獲取將(X)導致喪失任何律師與委託人之間的特權(但本公司應通知母公司其提議隱瞞此類信息，並應盡其商業上合理的努力，以不導致喪失 律師與委託人特權的方式允許此類獲取或披露)；或(Y)違反任何法律(但本公司應通知母公司其擬隱瞞此類信息，並應盡其商業合理努力提供此類訪問或以不違反法律的方式進行此類 披露)；或(Ii)與任何信息(A)有關的替代建議，應受第6.03節管轄；(B)本公司董事會或其任何委員會就本協議擬進行的交易或與任何其他人士進行的任何類似交易(第6.03節預期的交易除外)、訂立協議或向本公司董事會或其任何委員會提供的任何相關材料進行的商議；或(C)由本公司S、本公司董事會S或本公司任何委員會、S的財務、會計或法律顧問編寫的。根據本第7.02節交換的所有 信息均應遵守保密協議。
(B)母公司或合併子公司根據第7.02節或以其他方式獲得的任何信息或知識，不得影響、也不得被視為影響或修改本協議所載的任何陳述、擔保、契諾或協議、各方根據本協議條款和條款完成合並的義務的條件，或以其他方式損害或限制母公司或合併子公司在本協議項下的權利和補救措施，任何此類信息、知識或調查也不得被視為影響或修改母公司S或合併子公司S對本協議中本公司所作陳述、保證、契諾和協議的依賴。
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第7.03節努力完善。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，母公司和本公司各自應盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取所有必要、適當或適宜的事情，以便在本協議日期後合理地儘快完成和生效本協議預期的交易，包括(I)迅速準備所有必要的申請、通知、請願書、備案文件、裁決請求和其他文件，並在實際可行的情況下，合理迅速地從任何政府實體獲得完成本協議所設想的交易所需或適宜的所有意見書(統稱為政府批准)，以及(Ii)迅速採取可能需要的所有步驟以獲得所有該等政府批准。為進一步但不限於上述規定，本協議各方同意(A)在本協議日期後十(10)個工作日內，根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當且完整的通知和報告表，(B)在本協議日期後十(10)個工作日內，根據加拿大競爭法第114(1)款提交適當和完整的通知。但母公司也應根據加拿大競爭法第102條申請預先裁定證書，或提交一份表明根據加拿大競爭法第7(1)款任命的競爭事務專員或任何被指定代表競爭事務專員履行職能的人(統稱為專員)當時不打算根據加拿大競爭法第92條提出申請，以及(C)根據其他適用的監管法律就本協議所述交易提交所有其他申請的信函。公司應盡其合理的最大努力幫助母公司準備所有母公司認為可取的收盤後申報文件。母公司和公司的每一方應迅速向另一方提供根據《高鐵法案》或《加拿大競爭法》備案文件或其他適用監管法律要求的任何其他備案文件所需的任何額外信息或文件。母公司應根據《高鐵法案》、《加拿大競爭法》或其他適用的監管法律支付備案費用，但公司應自行承擔任何此類備案的準備費用。
(B)母公司和公司的每一方應就第7.03(A)節中提到的行動，根據《高鐵法案》或任何其他監管法律獲得所有 政府批准，應盡其合理的最大努力：(I)在與任何通信、提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的各方面相互合作，包括由私人發起的任何程序；(Ii)向另一方和/或其律師通報該方從聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他美國或其他政府實體收到的或向其發出的任何函件，以及由私人當事人收到或發出的與任何訴訟程序有關的任何函件，在每一種情況下，均與本協議擬進行的任何交易有關；(Iii)在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體舉行任何會議或會議之前，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人協商，並在聯邦貿易委員會、美國司法部或其他政府實體或其他人允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，在每一種情況下，都與本協議擬進行的任何交易有關；和(Iv)允許另一方 和/或其律師事先審查任何提交、提交或通信
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(以及隨附提交的文件)擬提交給聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體，在每種情況下，均與本協議擬進行的任何交易有關。母公司和 公司均可在各自認為明智和必要的情況下，合理地指定根據本第7.03(B)條向對方提供的任何競爭敏感材料為僅限反壟斷顧問使用的材料。 此類材料和其中包含的信息只能提供給接收方的外部反壟斷律師，除非事先獲得材料來源(母公司或公司，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露此類材料。
(C) 母公司和公司應在實際可行的情況下，儘快取得《高鐵法案》或其他適用監管法律所要求的與本協議預期的交易有關的所有必要的同意、批准、豁免和許可，包括：(I)確保任何適用的等待期到期或終止；(Ii)獲得適用的政府批准；(Iii)解決任何政府實體就本協議預期的交易提出的任何異議；及(Iv)防止任何法令、判決、禁制令或命令根據或基於任何監管法進入及撤銷、撤銷、推翻或推翻，而該等法令、判決、禁制令或命令會阻止、禁止、非法、限制或延遲關閉，包括由政府實體提出的任何私人訴訟或類似訴訟。未經本公司事先書面同意，母公司不得撤回根據任何監管法提交的任何申請(但母公司可在未經本公司事先書面同意的情況下，按照《高鐵法案》第16 C.F.R.第803.12(C)節規定的方式一次性撤回和重新提交其初始申請)，且未經另一方事先書面同意(不得無理延遲、附加條件或扣留)，母公司及本公司不得與任何政府實體訂立任何協議，以不完成或推遲完成本協議預期的交易。母公司和公司應在發出請求後的120個日曆日內，盡各自合理的最大努力，證明基本遵守了聯邦貿易委員會或美國司法部發布的任何所謂的第二次請求或任何其他適用政府實體的同等請求；此外，母公司有責任在截止日期前同意與母公司或其關聯公司或本公司或其關聯公司的資產或業務有關的任何結構性或行為救濟， 滿足附件一(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條所述條件所需的任何結構性或行為救濟，並應公司的請求，通過訴訟(包括上訴)為在任何法院提出的任何索賠辯護(包括，任何政府實體或其他個人根據監管法律對本協議預期的交易提出質疑，但不限於聯邦貿易委員會、S行政法院和加拿大競爭法庭)。儘管本協議有前述規定和任何相反規定，母公司、本公司或其各自的任何關聯公司均不需要，且公司不應、也不應促使本公司子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式採取任何行動，而這些要求、條件、限制、諒解、協議或命令將對母公司及其子公司(包括尚存的公司及其 子公司)產生或合理預期會產生重大不利影響。在結束後作為一個整體，但在每一種情況下，都是按公司和公司子公司的規模衡量的，
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作為一個整體，在收盤前。儘管有前述規定和本協議中的任何相反規定，在任何情況下，公司、母公司或其各自的任何子公司 均不需要根據本第7.03(C)節實施任何補救、要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或採取任何不以成交為條件的行動 。
(D)母公司和公司應共同負責：(I)與任何適用的 政府實體進行的所有實質性溝通；以及(Ii)關於《高鐵法案》和其他適用的監管法律批准的所有戰略決定。
(E)母公司及本公司的每一位 不得、亦不得準許其任何聯屬公司收購或作出任何將會或可能會阻止或導致重大延遲以滿足附件一(B)(I)至(Iii)條所述任何條件的人士或其任何部門或資產的非被動投資(就(B)(Iii)項而言，僅就監管 法律而言)。
第7.04節第三方異議。在成交前期間，公司應盡其商業上合理的努力，向第三方發出與本協議擬進行的交易相關的所有通知，並獲取或促使從第三方獲取所有內容，但不包括受第7.02(A)條管轄的 政府實體的內容；但不得允許公司支付，且母公司無義務向需要徵得同意的任何第三方支付、允許或同意支付任何重大現金對價。
第7.05節賠償、免責和保險。
(A)自生效時間起六(6)年內，母公司同意根據本公司及本公司附屬公司各自的管治或組織文件及本公司或本公司任何附屬公司的任何賠償或其他類似協議的規定，對在生效時間或之前發生的行為或不作為(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或申索)享有的所有賠償、預支費用及免除責任的權利，均以本公司及本公司附屬公司及附屬公司的現任或前任董事或前董事或高級管理人員為受益人。在本協議日期生效的每一種情況下(其副本已提供給母公司)應繼續按照其條款充分有效，母公司應促使每一家尚存的公司和本公司子公司履行其各自的義務。
(B)自生效日期起及生效後的六(6)年內，母公司及尚存公司應維持本公司及本公司附屬公司維持的董事及高級職員責任保險及受託責任保險的現行保單，或為本公司及本公司附屬公司及其目前由董事及高級職員及公司或本公司附屬公司目前承保的現任及前任董事及高級職員提供替代保單。不低於現有保險範圍和金額，並具有不低於董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的對被保險人有利的其他條款。
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本公司或本公司子公司目前就生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而提出的索賠，但在任何情況下，母公司或尚存公司就該等保單支付的保費不得超過本公司在本協議生效日期前最近一次支付的年度總保費的300%(最高金額為 )。在截止日期前，本公司可自行選擇為本公司及本公司附屬公司及目前由本公司或本公司附屬公司目前承保的董事及高級職員的現任及前任董事及高級職員購買尾部董事及高級職員責任保險及受託責任保險單，以代替上述保險。提供不低於現有保險金額的保險，並就生效時間或生效時間之前發生的事實或事件產生的索賠提供不低於董事和高級管理人員目前由公司或公司子公司維持的責任保險和受託責任保險的其他條款；但在任何情況下，此類尾部保單的費用不得超過最高限額。
(C)如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(br})(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何 個人，則在每種情況下，尚存公司應作出適當撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第7.05節所述的義務。
(D)本第7.05(I)節的規定在要約和合並完成後仍有效，(br}(Ii)的目的是為了每一受保障或投保方、其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。
(E)父母應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用是任何受補償人在執行本第7.05節規定的賠償和其他義務時可能發生的。
第7.06節通知 某些事項；交易訴訟。
(A)本公司應立即向母公司發出通知，而母公司應立即向本公司發出通知，而母公司亦應立即通知本公司有關各方從任何政府實體收到的與本協議、合併或本協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊，或來自任何聲稱與本協議、合併或擬進行的交易有關而需要或可能需要該人同意的人士的通知或其他通訊。
(B)在符合適用法律的情況下，如果(I)本協議中有關各方作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確， 公司應立即通知母公司，母公司應視情況及時通知公司：(A)就公司而言，附件一第(B)(Iv)款規定的要約條件在到期日將合理地預計不能得到滿足，或者公司的重大不利影響將合理地預期將發生，可合理預期發生母體材料不良影響，或(Ii)任何一方未能在任何實質性方面遵守或滿足任何公約，
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根據本協議必須遵守或滿足的條件或協議：(A)對於公司而言，附件一第(B)(V)款中所述的要約條件將合理地預期不能在到期日之前得到滿足，或者合理地預期公司將發生重大不利影響，或(B)對於母公司而言，母公司重大不利影響將合理預期發生；但是，(Y)任何此類通知不得限制或以其他方式影響雙方的陳述、保證、契諾或協議，或 各方在本協議項下義務的條件，也不得限制或以其他方式影響收到此類通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施，並且(Z)未遵守本條款第7.06條的一方本身不得向另一方提供不執行本協議擬進行的交易的權利或導致要約條件失敗的原因。
(C)本公司須向母公司合理地告知本公司已展開的任何訴訟、訴訟、簿冊及記錄要求或其他程序，或據本公司所知，本公司任何股東對本公司或其現任或前任董事或高級管理人員提出的與本協議有關、因本協議而產生或涉及本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易的任何訴訟、訴訟、簿冊及記錄要求或其他程序(交易訴訟)。在保留律師-委託人特權和適用法律的前提下，公司應就任何交易訴訟與母公司進行磋商，並讓母公司有機會參與任何交易訴訟的抗辯和和解，但第7.06節不賦予母公司控制此類抗辯的權利，並且公司應控制此類抗辯(受第7.06節規定的義務的約束)。未經母公司事先書面同意，公司不得就任何交易訴訟達成和解或妥協，或提出和解或妥協(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管第7.06(B)節有任何相反規定，任何與持不同意見股份有關的訴訟、訴訟或其他程序應受第3.03節管轄。
第7.07條第16條事項。在生效時間前，本公司可採取合理必要或適當的進一步行動(如有)，以確保受交易所法令第16條約束的本公司任何高級職員或董事根據本 協議所擬進行的交易處置本公司股本證券(包括任何衍生證券)不受根據交易所法令頒佈的第16B-3條的規限。
第7.08節證券交易所退市及上市。
(A)在生效時間之前，本公司應盡其商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的法律、規則和政策，在切實可行範圍內儘快作出或安排作出其根據納斯達克的法律、規則和政策所需、適當或適宜作出的一切事情，促使本公司普通股在納斯達克退市。
(B)在生效時間之前，母公司應盡其商業上合理的努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的法律、規則和政策採取或 安排採取一切必要、適當或可取的措施，以使母公司普通股在母公司股票發行中發行的股份獲得批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。
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第7.09 14D-10節。在受理時間之前，本公司(透過本公司董事會及/或本公司董事會薪酬委員會(視情況而定)應採取一切必要步驟，使本公司或本公司任何附屬公司與任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或其他服務提供商訂立的任何安排，或將於本協議日期後由本公司或本公司任何附屬公司與任何現任或前任高級人員、董事、員工或其他服務提供商訂立的任何安排，根據交易所法令頒佈的第14d-10(D)條豁免) ，並確保任何此等安排符合該規則的安全港規定。
第7.10節公告 。除非根據本協議的條款作出任何不利的建議變更，或雙方就本協議或本協議擬進行的交易產生任何爭議，否則母公司和公司應在發佈與本協議擬進行的交易(包括合併和要約)有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並給予對方審查和評論的機會，並且在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律可能要求此類各方作出合理的結論。法院程序或根據任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何規則或上市協議承擔的義務。本公司與母公司同意，就本協議擬進行的交易發出的初步新聞稿應採用雙方迄今同意的格式。儘管有上述規定，各方均可就本協議和擬進行的交易發表公開聲明，包括就母公司而言，對母公司S業務及其財務預測的影響，以及投資者和分析師的意見，只要該等聲明不與雙方先前發佈和商定的新聞稿相牴觸。除第7.12(F)節另有規定外，本第7.10節的任何規定均不得限制本協議任何一方向其各自員工發佈在所有重大方面均與本協議預期交易的先前公開披露保持一致的內部公告的能力。儘管有上述規定，(I)但在遵守第6.03節的前提下，公司不需要就任何替代提案(包括任何停止、查看和聽取新聞稿)發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或備案與母公司進行 磋商，以及(Ii)母公司無需就就任何替代提案或其迴應發佈或提交的新聞稿、公開聲明或備案與本公司進行磋商。
第7.11節辭職。於交易結束時，本公司應向母公司提交令母公司合理信納的證據，證明本公司及其附屬公司的董事及高級職員(母公司決定於生效時間後繼續擔任該等職位的附屬公司董事除外)以董事及高級管理人員的身份辭職， 於生效時間生效。
第7.12節就業和公司福利。
(A)除適用法律另有規定外，在緊接關閉日期(關閉後續行期)和 之後的一(1)年內，母公司應或應安排尚存公司向每一名公司員工(集體協議條款所涵蓋的任何公司員工除外)提供，只要公司員工仍受尚存公司僱用
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公司或母公司的任何其他關聯公司，(I)年度基本工資或工資率不低於緊接截止日期前向該公司員工提供的年度基本工資或工資率 ；(Ii)目標年度或其他短期現金激勵薪酬機會，不得低於緊接截止日期前向該公司員工提供的目標年度或其他短期現金激勵薪酬機會 ；然而，有效時間發生的會計年度的年度現金激勵獎金應根據本公司截至截止日期生效的S年度現金激勵計劃的條款確定，以及(Iii)不低於緊接關閉前向該員工提供的福利總額的其他員工福利(不包括任何股權、長期和與交易相關的激勵、固定福利養老金和退休人員醫療福利)。就本協議而言，公司員工是指在截止日期受僱於尚存公司或母公司任何其他附屬公司的任何員工 。
(B)在結束後續行期內，母公司應或應促使尚存公司明確承擔並遵守本公司披露函件第7.12(B)節所載的本公司S遣散費慣例及政策。
(C)母公司應或應促使尚存公司給予公司員工在公司(包括任何前身實體)服務的全部積分，以符合資格、歸屬和確定母公司或尚存公司或其任何關聯公司所維持的福利計劃下的福利水平，公司員工參與的福利計劃的程度與公司在緊接截止日期之前承認的程度相同；但是，如果承認這種服務會導致同一服務期間的福利重複，則不應承認這種服務，而且不得根據任何固定福利養卹金計劃或任何退休人員福利計劃提供應計福利。
(D)母公司應或應促使尚存的公司採取商業上合理的努力，以(I)放棄根據母公司或其任何附屬公司的計劃適用於每個公司員工及其合格受撫養人的任何預先存在的條件限制，該計劃在關閉後提供醫療、牙科或視力福利 ，但類似的公司福利計劃在截止日期對該公司員工有效的任何限制除外；(Ii)兑現公司員工及其在緊接截止日期前參加的健康計劃下的合資格受撫養人在截止日期前的日曆年度內為滿足任何免賠額、 共同付款或自掏腰包母公司或其任何附屬公司有資格在同一計劃年度的截止日期後 參加的健康計劃下的最高限額自掏腰包且(Iii)免除本公司僱員及其合資格受撫養人在結算日或之後適用於母公司或其任何聯屬公司在結算日後參與的醫療、牙科或視力福利的任何等待期限制或保險要求的證據，在每種情況下，只要該公司僱員或合資格受撫養人在結算日前已符合類似公司福利計劃下的任何類似限制或 要求。
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(E)自截止日期起及之後，母公司應促使尚存的公司及其 子公司在適用法律要求的範圍內履行(包括(如適用)適用於公司披露函件第7.12(E)節所載適用於公司員工的每項集體協議或類似協議的條款)。
(F)除非母公司在截止日期前至少十(10)個工作日另有書面指示，否則公司將終止不時修訂的公司401(K)計劃及其所有適用的子計劃(終止計劃)。終止計劃應在生效時間之前立即生效。在生效時間之前，本公司應提供母公司證據，證明終止計劃的該等決議已獲公司董事會或其附屬公司董事會通過(視何者適用而定)。此類決議的形式和實質應接受父母的審查和批准，這種批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延。如果終止計劃根據第7.12(F)節的規定終止，母公司或其附屬公司應制定符合税務條件的固定繳費退休計劃，該計劃允許在截止日期之前有資格參加終止計劃(母公司401(K)計劃)的每個公司員工在截止日期之前參加。母公司401(K)計劃應允許在終止計劃中擁有賬户餘額或未償還貸款的每位此類公司員工以現金或 貸款本票的形式，向母公司401(K)計劃提供符合條件的展期分配(符合準則第401(A)(31)節的含義)的展期繳款，金額相當於從終止計劃分配給該公司員工的賬户餘額或未償還貸款的全部或任何部分。
(G)不遲於本協議日期後二十(20)天，本公司應向母公司提供本公司及其附屬公司每名被取消資格的個人(如守則第280G節所界定)的名單，以及為評估守則第280G條所作任何付款的潛在影響而編制的計算表，或可合理預期因本協議擬進行的交易而向每位該等被取消資格人士支付的任何款項。此類信息應在生效前不遲於十(10)個工作日更新並交付給母公司。
(H)在成交前期間，公司應向母公司 提供所有與員工福利、成交後僱傭條款以及因本協議引起或與本協議有關的其他事項的重要信息，並給予母公司一個合理的機會就此發表意見。
(I)本第7.12節的規定完全是為了本協議雙方的利益，且第7.12節的任何明示或暗示的規定均不應(I)賦予公司的任何員工繼續受僱於母公司、本公司或尚存公司或其各自的任何關聯公司的權利，或阻止母公司、本公司或尚存的公司或其各自的任何關聯公司隨時以任何理由終止僱用任何員工的能力；(Ii)要求母公司、本公司或尚存公司在截止日期後繼續執行任何公司福利計劃或阻止其修改、修改或終止；(Iii)賦予任何公司員工或工會任何第三方受益人權利或本協議項下或因本協議而享有的其他權利或補救措施；或(Iv)對母公司、本公司、本公司任何附屬公司、尚存公司或其各自關聯公司的任何公司福利計劃、集體協議或任何其他員工福利計劃、 計劃、協議或安排進行修訂或修改，或被視為修訂或修改。
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第7.13節合併子公司；母子公司。母公司應促使子公司和母公司的任何其他適用子公司(在生效時間後，包括尚存的公司)遵守並履行其在本協議項下或與本協議有關的所有義務，包括在合併子公司的情況下，根據本協議規定的條款和條件提出要約並完成合並。除本協議規定或預期外，合併子公司不得從事任何性質的活動。
第7.14節融資事宜。
(A)本公司將，並將促使本公司子公司，並將盡其合理最大努力，促使其子公司和本公司的代表在母公司S的單獨成本和費用下，提供母公司合理要求的一切合作，以協助母公司安排任何第三方債務或股權融資(包括承諾書預期的融資)，以達到交易金額的目的，包括但不限於：(I)在合理可行的情況下儘快；向母公司和融資方提供完成此類融資所需的 公司及其子公司的慣常或合理所需的信息和其他信息，條件是母公司合理請求以協助準備用於完成融資或與融資營銷或配售相關的慣常要約或信息文件(雙方理解並同意，如果此類材料由本公司向美國證券交易委員會提交併可在美國證券交易委員會網站上獲得，則視為已提供)(即融資要約材料)；(Ii)與母公司和融資方的營銷努力合作，包括利用商業上合理的 努力，與作為融資的主承銷商、安排人或代理以及潛在貸款人和買家的各方，以及本公司S和本公司的任何子公司的高級管理層和代表，參加與融資有關的合理數量的要求會議、演示、路演、盡職調查會議、起草會議和與評級機構的會議；(Iii)採取商業上合理的努力， 應合理要求，促使本公司S及其任何子公司的獨立會計師按照其慣例向母公司提供合理協助(包括同意在與融資有關或與向美國證券交易委員會或根據證券法或交易法提交的任何備案有關的任何材料中使用其對本公司及本公司子公司綜合財務報表的審計報告)。並提供母公司在任何資本市場交易中必要和合理要求的任何安慰函(包括草稿)，這些交易包括融資的一部分(這些會計師將準備在定價時和融資的任何發售或配售結束時出具)，在每種情況下，按照習慣條款並與其習慣做法一致)，並參與合理和慣常的盡職調查會議；以及(Iv)在有效時間發生後，本公司或本公司任何附屬公司將成為融資一方的範圍內，(X)便利和協助最終文件的執行和交付
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與融資有關的文件(包括貸款協議、習慣擔保文件(如果適用)和其他適用的貸款文件)，以及(Y)在截止日期前至少十(10)個工作日應融資方的要求，向融資方至少在截止日期前三(3)個工作日向融資方提供監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括修訂後的《美國愛國者法》)所要求的所有習慣和合理的文件和其他信息。
(B)即使有任何相反的規定，第7.14(A)節中的任何規定均不要求此類合作，其範圍為： (A)不合理地擾亂或幹擾本公司或本公司子公司的業務或運營或其行為，(B)要求本公司或本公司任何子公司在驗收時間發生前(X)支付任何費用、產生的任何費用或支出，或支付與融資相關的任何款項(除非母公司立即償還(在正常情況下除外自掏腰包成本和開支)或為此向公司或該公司附屬公司提供資金(在所有其他情況下)，或(Y)產生在接受時間發生前有效的與融資有關的任何責任，(C)要求公司或公司的任何子公司簽訂任何在接受時間發生前有效的文書或協議，或同意對任何文書或協議的任何變更或修改，該文書或協議在接受時間發生前有效或在接受時間未發生時生效，(D)要求本公司或本公司子公司 編制備考財務報表，(C)要求本公司或本公司子公司的任何董事、高級管理人員、經理員工、會計師、法律顧問或其他代表承擔任何個人責任，(F)根據本公司與其外部法律顧問協商後的合理判斷，(X)導致或可能導致違反或違反本公司S組織文件或本公司子公司S組織文件下的任何規定，任何適用法律，如該等違反或違反可合理預期會對本公司及本公司附屬公司的業務造成重大不利影響 或根據任何重大合約，而該等違反或違反可合理預期會對本公司及本公司附屬公司的業務造成重大不利影響，或(Y)要求本公司提供查閲或披露本公司合理地認為會導致本公司或本公司附屬公司喪失或放棄律師-客户特權的資料(在每種情況下，本公司應向本公司的母公司發出通知)。根據第(F)款隱瞞此類信息或文件的事實：此後，公司和母公司應合理合作，以合理預期不會違反適用限制或放棄適用特權或保護的方式提供此類信息)，(G)要求公司或任何公司子公司(或其董事會或類似的管理機構)通過任何決議或採取任何類似行動，批准 在關閉之前沒有條件或預期有效的任何融資，或(H)要求公司或任何公司子公司採取下列行為：(1)違反公司或任何公司子公司的任何適用的保密義務，該保密義務在本協議生效時有效，對該等信息具有約束力，並且尚未獲得披露的同意(前提是，在可能的範圍內， 雙方應真誠合作，以允許披露此類信息或允許此類行為遵守此類保密義務)或(2)直接導致截止日期前未能滿足任何關閉條件，或以其他方式直接導致S公司或任何公司子公司違反本協議。
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(C)在不限制前述條款的情況下，母公司同意應請求立即向公司及其子公司償還其所有合理的自掏腰包費用、費用和開支(包括合理的自掏腰包律師費和律師費)在發生後立即與融資有關的費用(但不包括準備所需信息的任何費用、費用和開支，不應報銷)。母公司應賠償並使公司、公司子公司及其各自的代表(包括合理的 )免受損害自掏腰包律師的費用和支出)任何人因採取的任何行動或提供的合作而實際遭受或招致的任何和所有債務、義務、損失、損害、索賠、費用、費用、裁決、判決和任何類型的罰款，本公司或本公司子公司或其任何代表應母公司根據第7.14(A)條提出的要求和/或以其他方式向母公司S提出與融資和/或提供與融資相關的信息的書面請求(由或代表本公司或本公司任何子公司以書面形式提供的專門用於融資的信息除外)；在每種情況下，除因本公司、本公司任何附屬公司或其各自代表S或其各自代表對本協議的重大疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反(視具體情況而定)而蒙受或產生的任何該等義務、損失、損害、索賠、費用、開支、裁決、判決及罰款以外，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決。
(D)儘管有本第7.14節或本協議中的任何其他規定，母公司和合並子公司中的每一方都承認並同意， 獲得融資不是完成交易的條件，也不是本協議項下其任何其他義務的條件。
(E)本公司 特此同意在融資中使用其及其附屬公司的標識，但該等標識的使用方式必須完全符合慣例，不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的聲譽或商譽，並須符合本公司合理地施加的其他慣例條款和條件。
(F)儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，母公司應被允許與其實際或潛在融資來源(包括代理、安排人、初始購買者或承銷商和其他融資方)及其代表分享符合此類協議的所有與融資有關的信息，但須遵守 與此類融資相同類型的融資交易慣常的保密承諾)。
(G)公司將盡其合理的最大努力，並將促使公司的每一家子公司在必要時更新提供給母公司和融資方的任何必要信息，以使該等必要信息符合所需信息的定義中提出的適用要求，該等所需信息作為一個整體不包含任何不真實的信息
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陳述有關本公司及其附屬公司的重大事實或遺漏有關本公司及其附屬公司的任何重大事實為使該等 所需資料不具重大誤導性，該等所需資料在所有重大方面均符合證券法S-K規例及S-X規例有關注冊公開發售不可轉換債務證券的所有適用規定，且該等所需資料所包括的財務報表及其他財務資料將不會被視為過時或在發售登記債務證券的慣例下不可用。如果根據第7.14節提供的任何所需信息或任何其他信息被發現包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性，公司將通知母公司。
(H)如母公司提出合理要求，本公司將根據《交易法》以Form 8-K 的形式提交最新報告，其中包含有關本公司及其子公司的重要非公開信息，母公司合理地決定(且本公司沒有不合理地 反對)在每種情況下都將與融資相關的慣常公開募股或營銷文件包括在公開募股或營銷文件中。
(I)母公司應盡商業上合理的努力，使公司有機會在向任何實際或潛在的融資來源傳播與融資有關的任何營銷材料之前，審查與融資有關的任何宣傳材料，並點名識別本公司或其任何子公司。。
(J)在本公司不時提出S的要求後，母公司應向本公司提供有關任何融資方面的任何重大事態發展的最新資料。
(K)本公司應並將促使本公司附屬公司交付所有通知及採取所有其他所需的 行動，以促進終止與本公司信貸協議有關的承諾、悉數償還與該等債務有關的所有責任(尚未就該等債務提出申索的或有債務除外)，以及解除任何保證該等債務的留置權及於接受時與該等債務相關的擔保。為推進但不限於前述規定，本公司及其子公司應盡合理最大努力，在驗收時間前向母公司交付代表欠該債務的人的代理人以此類交易慣用的形式和實質向母公司提交的與公司信貸協議有關的還款函和相關放行文件(統稱還款函)，除其他事項外，還款函應包括還款金額，並提供與資產相關的留置權(和擔保)(如果有的話)。本公司和本公司子公司的權利和財產，一旦在接受時間或之前支付清償函中規定的金額，應予以解除和終止(並應證明和實施終止(包括記錄))；但該父母應提供或安排提供在承兑時間或之前完成還款所需的所有資金。
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第八條
先行條件
第8.01節條件向每一方提出S實施合併的義務。每一方完成合並的各自義務取決於公司和母公司在生效時間或之前滿足或(在法律允許的範圍內)放棄下列條件：
(A)合併子公司應已完成要約(如DGCL第251(H)條所定義)；以及
(B)任何具有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的任何適用法律或命令 ，以阻止、非法或禁止完成合並(統稱為法律限制)。
第九條
終止， 修改和放棄
第9.01節終止。本協議可在驗收時間 之前的任何時間終止(本第9.01節明確規定的範圍除外)：
(A)經公司和母公司共同書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果(A)接受時間不應發生在2024年9月10日或之前(該日期可根據第9.01(B)(I)節延長的日期，終止日期)；或(B)要約根據其條款終止或撤回，而沒有根據其條款購買任何公司普通股；但 (X)如果附件一第(S)(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)條所列條件(就(B)(Iii)項而言，僅就監管法律而言)在2024年9月10日未得到滿足，則公司或母公司可通過書面通知另一方將結束日期從該日期延長至2025年3月10日，該日期即為本協定項下所有目的的結束日期。以及(Y)任何一方，如果違反本協議的任何規定是未能在終止日期或之前發生接受時間或未能發生接受時間(視具體情況而定)的主要原因，則不得享有根據第9.01(B)(I)條終止本協議的權利；或
(Ii)如果有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終法律或命令或採取了任何其他不可上訴的最終行動，在每一種情況下，其效果都是永久限制、禁止或以其他方式禁止根據合併要約或完成接受公司普通股的支付和支付；但違反本協議任何條款的任何一方不得享有根據本協議第9.01(B)(Ii)條終止本協議的權利，該權利是發佈或未能解除此類法律約束的主要原因；
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(C)本公司在接受時間之前的任何時間，如果(I)有任何 違反或違反本協議中母公司或合併子公司的任何聲明或擔保的行為，違反或違反行為將單獨或總體地對母公司造成或很可能產生母公司重大不利影響， 或(Ii)母公司或合併子公司不應在所有實質性方面遵守或履行母公司或合併子公司在到期日或之前必須遵守或履行的各項契約和義務，在每一種情況下， 在(I)終止日期和(Ii)公司發出書面通知後三十(30)天或之前，不能治癒或母公司或合併子公司未能治癒的；但是，如果公司違反了本協議中規定的本公司的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反將導致要約條件未能得到滿足，則公司不得根據第9.01(C)條終止本協議；
(D)公司在驗收時間之前，為根據第6.03(D)(I)節訂立最終的書面協議，提供更高的建議書；但公司必須在終止之前或同時支付終止費 ，並已在所有實質性方面遵守第6.03條規定的義務；
(E)母公司在驗收時間前的任何時間，如違反或違反本協議所載公司的任何陳述、保證、契諾或協議，而違反或違反會導致未能履行附件一(S)(B)(Iv)、(B)(V)或(B)(Viii)款所述的任何條件，且無法補救，或在(I)結束日期和(Ii)母公司發出書面通知後三十(30)天或之前(以較早者為準)；但是，如果母公司或合併子公司中的任何一方違反了本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司不得根據第9.01(E)條終止本協議，並且這種違反將導致母公司的重大不利影響；
(F)在接受時間之前的任何時間，如果不利的推薦變更已經發生，則由母公司提出；但任何此類終止必須在終止日期前的營業日和公司通知母公司該不利推薦變更後的二十(20)個工作日內發生；或
(G)如因任何原因(I)合併子公司未能在未經S事先書面同意的情況下，在本協議日期後二十(Br)(20)個工作日前開始要約；但如果S違反本協議項下的義務是導致或導致該失敗的直接原因，或者(Ii)合併子公司應在要約到期日之前終止要約(因為該到期日可根據第1.01(C)節延長並重新延期)，則公司不得根據前述規定終止本協議，但按照本協議的規定除外。或在第1.01(E)節規定的期限結束時，未能不可撤銷地接受在第1.01(E)節規定的期限結束時有效提交(且未有效撤回)的所有普通股用於購買，但按照本協議的規定除外。
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第9.02節終止的效力。如果母公司或公司按照第9.01節的規定終止本協議，應根據第9.01節的規定向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止協議的第9.01節的規定，本協議應立即失效，不再對公司、母公司或合併子公司承擔任何責任或義務；但《保密協議》、第1.01(D)節、第7.02(A)節最後一句、第9.02節、第9.03節和第X條均應在終止後繼續有效；此外，除第9.03(D)條另有規定外，終止不免除任何一方的責任，雙方應對終止之前或與終止相關的任何欺詐或故意違反本協議所造成的損失承擔責任(雙方承認並同意不限於報銷費用或 )。自掏腰包成本)，在母公司或合併子公司應付負債或損害賠償的情況下，將包括本公司S股東損失的本協議擬進行的交易的利益(包括損失的股東溢價)，在該情況下應被視為本公司的損害賠償。
第9.03節費用及開支。
(A)除本協議另有特別規定外，與合併、要約、母股發行及本協議擬進行的其他交易有關的所有費用及開支均應由產生該等費用或開支的一方支付，不論該等交易是否已完成。
(B)在下列情況下，公司應向母公司支付終止費：
(I)公司根據第9.01(D)款終止本協議，或母公司根據第9.01(F)款終止本協議；或
(Ii)(A)替代方案應已在本協議日期後公開宣佈或公開，且在終止前未公開撤回；(B)本協議根據第9.01(B)(I)條或第9.01(E)條終止；及(C)在終止後十二(12)個月內，本公司就任何替代方案達成最終協議，公司董事會向公司股東推薦替代方案，或任何替代方案已完成；但條件是，就第9.03(B)(二)節而言，備選提案定義中提及的20%(20%)應視為提及50%(50%)。
根據本條款第9.03(B)款到期的任何終止費，應在本協議終止之日後的下一個工作日(或在根據第9.01(D)條終止的情況下，與終止的同時)和(Y)在上述第(Ii)款的情況下，通過電匯立即可用的資金至母公司(X)指定的賬户支付。以上第(2)(C)款所指的訂立最終協議之日或備選建議書完成之日(以較早者為準)。在任何情況下，公司都沒有義務支付超過一次的終止費。
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(C)雙方承認並同意，第9.03(B)節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能支付根據第9.03節規定應支付的解約費或其任何部分，並且為了獲得該款項，母公司或合併子公司啟動法律程序，導致針對本公司的該等金額的命令 或其任何部分，公司應向母公司或合併子公司支付與該訴訟有關的費用和支出(包括合理的S律師費用和支出)，以及終止費金額(或未按照本協議及時支付的任何部分)的利息，以及該等成本和支出的金額。在每一種情況下，從付款之日起(包括該日在內)，應按《華爾街日報》規定的在要求付款之日起生效的最優惠利率支付該金額，直至實際付款之日為止。
(D)儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議終止時，在本公司根據第9.03款支付終止費的情況下，母公司S根據本第9.03款獲得解約費的權利(以及第9.03(C)款規定的任何利益)應是母公司及其關聯公司針對公司和其他關聯方及其代表的唯一和排他性補救(無論是在法律上、衡平法上、合同中、侵權行為或其他方面) 。因本協議或根據本協議進行的交易因任何原因未能完成或以其他方式遭受的任何責任或損害，包括本協議中S公司的契諾、協議、陳述和保證的任何違反或不準確，以及根據本第9.03節支付終止費(以及第9.03(C)節預期的任何利息)，除欺詐事件外，本公司或任何此類其他人士均不承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任。
(E)除第3.02(C)節或第3.02(G)節另有規定的 外，與合併有關而徵收的所有轉讓、文件、印花、登記及其他類似税項(包括任何罰款及利息)應由母公司、合併附屬公司或本公司承擔，並不明確為公司普通股持有人的責任。母公司、合併子公司或公司應自費及時提交與該等税種有關的任何納税申報單或其他文件。
第9.04條修正案。本協議可由雙方在接受時間之前的任何時間進行修訂，但只能通過代表雙方簽署的書面文書進行。
第9.05節延期；豁免。在接受時間之前的任何時間，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處；(C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾和協議；或(D)放棄滿足本協議中包含的任何條件(除最低條件外)。公司不需要延長、放棄或終止本協議
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除法律規定須經S股東批准外，須經本公司批准。任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表受其約束的一方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。本協議任何一方未能或延遲維護其根據本協議或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。
第十條
一般規定
第10.01節陳述和保證的不存續。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均在有效期內失效。本條款10.01不應限制第9.02條或各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。
第10.02節對其他陳述和保證的免責聲明的確認。
(A)本公司承認並同意，除第IV條明確規定的陳述和保證以及在本條款下交付的任何證書外，(I)母公司和合並子公司均不作出或已經作出與要約和合並有關的任何陳述或保證(包括關於母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息的準確性或完整性的陳述或保證)，並且公司不依賴任何陳述或保證，除非第IV條明確規定的陳述或保證。及(Ii)並無任何人士獲母公司或合併附屬公司授權就其本身或其業務或與合併有關的其他事宜作出任何陳述或保證，而如作出該等陳述或保證，則本公司不得將該等陳述或保證視為經該實體授權而依賴。
(B)母公司和子公司各自承認並同意，除第V條明確規定的陳述和擔保以及在本條款下交付的任何證書外，(I)本公司或任何公司子公司均不作出、或已經作出關於其自身或其業務或與要約和合並有關的任何陳述或擔保(包括關於公司或代表公司提供的任何信息的準確性或完整性的陳述或擔保)，且母公司和合並子公司不依賴任何陳述或擔保，但第V條明確規定的除外。(Ii)本公司並未授權任何人士就其本身或其業務或與要約及合併有關的其他事項作出任何陳述或保證，如作出該等陳述或保證，則母公司或合併附屬公司不得依賴該實體所授權的該等陳述或保證，及(Iii)向母公司、合併附屬公司或其各自代表提供或提供的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或任何其他材料或資料，包括通過保密信息備忘錄或與S公司管理層的陳述或其他方式在數據室中提供的與本協議擬進行的交易相關的任何材料或信息，無論是在本協議日期之前或之後作出的，都不是也不應被視為或包括陳述或擔保，除非，
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然後僅限於，任何該等材料或資料均為第V條所載任何明示陳述或保證的標的。母公司及 合併子公司各自已對本公司及本公司附屬公司的業務、資產、狀況及營運進行獨立審核及分析(令其滿意)，並在決定繼續進行本協議擬進行的交易(包括合併及要約)時，母公司及附屬公司均依賴其本身獨立審核及分析的結果(除第V條所載陳述及保證外)。
第10.03條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應視為已正式送達：(A)如果是親自遞送的，則應視為已妥為送達；(B)如果是通過傳真或電子郵件發送的，則應視為已妥為送達；(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則應在收件人提出確認的情況下提供確認收據；(C)如果由認可的次日快遞員使用次日服務遞送，則應視為已在發貨之日之後的第一個營業日送達；或(D)如以掛號信或掛號信遞送，在確認收據或郵寄日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)，要求退回收據，郵資已預付。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事人可能以書面形式指定的其他指示，按照第10.03節的規定接收通知：
如果是母公司或合併子公司，則為：
J·M·斯莫克公司
一條草莓巷
俄亥俄州奧維爾，44667
電子郵件：jeannette.nuudsen@jmsmucker.com；
電子郵箱：Peter.Farah@jmsmucker.com
注意：Jeannette Knudsen，首席法律官兼祕書；
彼得·法拉，總裁副祕書長，副總法律顧問
助理祕書
將一份副本(不構成通知)發給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：史蒂文·A·羅森布魯姆
陳冠希
傳真：212-403-2221
電子郵件：SARosenblum@wlrk.com；rcchen@wlrk.com
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如果是對本公司，則為：
Hostess Brands公司
基維拉路7905號
堪薩斯州勒內克薩，66215
電子郵件：jsebree@hostessbrands.com
注意：喬琳·J·塞布里，總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
公園大道101號
紐約，NY 10178
注意：霍華德·A·肯尼；R·亞歷克·道森和安德魯·L·米蘭諾
傳真：(212)309-6001
電子郵件：howard.kenny@mganlewi.com；
郵箱：alec.dawson@mganlewi.com；andrew.milano@mganlewi.com
第10.04節定義。就本協議而言：
？任何人的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 由該第一人控制或與其共同控制的另一人。
？反腐敗法是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他反腐敗或反洗錢或競選資金適用法律。
？營業日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律授權或法律要求在紐約市關閉銀行機構的日子以外的任何日子。
？《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。
？公司信貸協議是指HB Holdings，LLC，Hostess Brands，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和其他各方之間的特定第一份留置權信貸協議，日期為2023年6月30日。
？公司401(K)計劃是指Hostess Brands，LLC 401(K)計劃。
公司福利計劃是指(A)每個員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，無論是書面的還是不成文的，由公司或任何公司子公司採納、維護或贊助，或公司或任何公司子公司參與的， 公司或任何公司子公司可以合理預期對其負有任何責任的一方或出資或與之相關的；和(B)彼此的薪酬或員工福利計劃、方案、實踐、政策、安排或 協議，無論是書面的還是不成文的，包括任何股權期權、股權購買、股權增值權或其他股權或股權激勵、現金紅利或激勵薪酬、搬遷、控制權變更、保留、
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退休或補充退休、遞延補償、利潤分享、失業、遣散費、解僱工資、福利、住院或醫療、人壽、意外死亡和 肢解、長期或短期殘疾、工人補償、附帶福利或其他福利或薪酬、養老金、員工貸款或其他類似補償或員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或 本公司或本公司或任何公司附屬公司採用、維護或贊助的任何現任或前任員工或董事或其他個人服務提供商的協議，或本公司或本公司任何附屬公司參與、參與或貢獻，或可合理預期本公司或本公司任何附屬公司對其負有任何責任，但不包括不提供任何遣散費或解僱福利的普通課程聘書。
公司披露函是指公司在本協議日期向母公司提交的關於第五條所述陳述和保證的某些例外情況以及本協議中規定的某些其他事項的披露函；雙方理解並同意， 公司披露函第V條某一節或分節中的任何披露應被視為公司就第V條的任何其他節或分節進行的披露 ，只要公司表面上合理地明顯地認為該披露與第V條的該其他節或分節相關。
？公司員工持股計劃是指S公司2022年員工購股計劃，該計劃可能會不時修改。
公司知識產權是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
？公司重大不利影響是指任何事實、情況、發生、影響、 變更、事件或發展(每個都是一種影響)，這些事實、情況、事件或發展單獨或合計具有所有其他影響，對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況，或(B)公司及時履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易的能力產生或將會產生重大不利影響 ；但是，僅就前述(A)款而言，在確定是否發生了公司重大不利影響時，不得考慮下列任何因素，也不得考慮因下列因素而產生的影響：(I)影響美國經濟或任何其他國家或地區經濟或全球經濟的條件；(Ii)美國或世界任何其他國家或地區的政治狀況，美國或世界任何其他國家或地區的戰爭行為、恐怖主義或流行病、流行病(包括新冠肺炎)或自然災害(包括上述任何一項的任何升級或普遍惡化)； (3)美國或世界任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行或證券市場的變化(包括其任何中斷以及任何證券或任何市場指數的價格下跌)；(Iv)《公認會計原則》或其他會計準則要求的變更(或其解釋或執行)；(V)任何政府實體發佈的任何法律或命令的變更(或其解釋或執行)；(Vi)普遍影響公司及其子公司所在行業的變更；(Vii)公司未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測，或市場的任何下滑
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公司普通股的價格或交易量，以及信用評級的任何變化，以及關於公司或公司任何子公司的任何分析師建議或評級的任何變化(但在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗或下降的根本原因，以確定公司是否發生了重大不利影響，其程度未被本協議另一例外排除)；(Viii)公開公告(包括各方的身份)或合併或任何其他擬進行的交易的懸而未決；(Ix)與持異議股份有關的交易訴訟或任何訴訟、訴訟或其他程序；(X)母公司、合併子公司或尚存公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；及(Xi)本公司根據本 協議必須採取或不採取的任何行動(根據第6.01節採取或未採取任何行動除外)，或應母公司或合併子公司的明確書面要求採取或不採取的任何行動，或母公司或合併子公司採取的任何行動；但條件是，上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條及由此產生的任何影響可在釐定本公司重大 相對於本公司及本公司附屬公司所在行業的其他公司而言是否已對本公司及本公司附屬公司整體造成不成比例的不利影響時予以考慮。
？公司註冊知識產權是指所有(A)已頒發的專利和專利申請；(B)註冊商標和註冊商標(包括域名和社交媒體帳户)的申請；以及(C)註冊版權和版權註冊申請，在第(A)(C)款的每一種情況下，由公司或公司的任何子公司擁有或聲稱擁有。
公司關聯方， 統稱為公司及其子公司及其任何關聯公司，以及各自直接或間接的前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、其他代表或繼任者或受讓人。
？Company RSU？指根據公司股票計劃授予的非績效獎勵的任何 限制性股票單位。
Br}公司離職計劃是指自本合同生效之日起生效的修訂和重新設定的關鍵高管離職計劃。
公司股票獎勵是指根據公司股票計劃頒發的每個公司股票期權、公司RSU和績效獎勵。
？公司股票期權是指根據公司股票計劃授予的購買公司普通股的任何期權。
公司股票計劃是指S公司修訂並重新制定的2016年股權計劃，該計劃可能會不時修訂； 為免生疑問，公司股票計劃不是公司股票計劃。
？公司子公司？指公司的任何 子公司。
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？保密協議？是指由 以及母公司和公司之間簽訂的日期為2023年7月9日的某些保密協議。
？受控集團責任是指下列任何和所有責任：(I)《ERISA》標題IV項下的責任；(Ii)《ERISA》第302條項下的責任；(Iii)《守則》第412和4971條項下的責任；或(Iv)因未能遵守第601條及其後第601條的持續承保要求而產生的任何和所有責任。ERISA和《守則》第4980B條。
？新冠肺炎是指SARS-CoV-2和/或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
·特拉華州國務祕書是指特拉華州國務祕書。
·美國司法部是指美國司法部。
？環境法是指管理環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層和自然資源)的污染或保護、工人的健康和安全、或生產、製造、使用、儲存、處理、加工、分配、運輸、處置、處理、排放、危險物質的排放、釋放或威脅釋放或暴露，或危險物質的調查、清理或補救的適用法律。
？環境許可證是指環境法要求本公司和本公司子公司開展業務所需的任何許可證。
？《僱員退休收入保障法》係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
？ERISA附屬公司對於任何實體、貿易或企業、任何其他實體、行業或企業來説，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於受控制的集團的成員。
融資方指承諾向母公司或其任何子公司(融資方)提供融資的每個融資方(包括每個承銷商、初始購買者、代理和安排方)及其各自的代表 和其他關聯公司；但母公司不應是融資方。
？食品法律是指管理食品的準備、配製、開發、製造、包裝、持有、運輸、銷售、分銷、使用、標籤、許可、進口、出口、廣告、營銷和推廣的所有法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCAä)、1990年《有機食品生產法》、《聯邦貿易委員會法》、2002年《公共衞生安全和生物恐怖主義防範和應對法》，包括所有登記和記錄保存要求、2004年《食品過敏原標籤和消費者保護法》、1990年《營養標籤和教育法》、美國農業部《生物工程食品披露條例》、消費者包裝和標籤法(加拿大)，食品和藥品法案(加拿大)、任何其他類似適用的外國、聯邦、
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州或地方法律及美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部、聯邦貿易委員會、加利福尼亞州S環境健康危害評估辦公室、加拿大食品檢驗局、加拿大衞生部、加拿大競爭局、農業、畜牧、農村發展、漁業和食品祕書處及任何其他類似的聯邦、州或 地方政府實體(統稱為食品當局)的任何實施條例。
？欺詐是指特拉華州普通法 僅在本協議中包含的陳述和保證中的故意欺詐。
？聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。
危險物質是指任何污染物、污染物、化學物質、石油(包括任何餾分、 衍生物、其副產品和石油碳氫化合物)、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、 或有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性、傳染性、致病或危險物質、材料、廢物、化學品或製劑，包括根據任何環境法確定、管制、責任或要求進行調查或補救的所有物質、材料、廢物、化學品或製劑。
？負債對於任何人(參照人)而言，不重複地指(I)此人對借款的所有義務，(Ii)此人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(Iii)由此人或其代表訂立的信用證、銀行擔保和其他類似合同義務，(Iv)此人作為承租人的、根據公認會計原則要求資本化的租賃，(V)貨物或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款或應計債務或其他流動負債除外)，包括與收購企業有關的任何收益付款、或有付款、賣方票據或其他類似債務，(Vi)因利率和貨幣互換安排和任何其他旨在針對利率或貨幣匯率波動或任何其他衍生品交易或協議的波動而產生的淨負債，(Vii)被推薦人對另一人的任何前述內容的任何擔保(或被推薦人對其作出的類似承諾)，或(8)由被推薦人的留置權或財產擔保的另一人的前述內容中的任何內容；但負債不得包括本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務。
？知識產權 權利是指世界各地各種類型和描述的所有知識產權，無論是已註冊的還是未註冊的，包括(I)專利、專利申請、發明披露和所有相關延續的權利，部分續集，分部、補發、重新審查、替換和延伸、發現和改進，不論是否可申請專利(專利)；(Ii)商標、服務標誌、商號、域名、商業名稱、公司名稱、d/b/a名稱、社交媒體帳户、徽標、口號、商業外觀、設計和任何其他來源或來源的名稱，以及與上述任何項目相關的商譽(商標)；(Iii)版權和可版權標的，包括道德權(版權)； (4)軟件(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、算法、數據庫、作品或其他形式的權利
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材料、手冊、彙編和數據；(V)商業祕密、發現、概念、想法、研發、技術訣竅、配方、配方、 營銷和技術信息、財務信息、非公開產品規格、成分、發明(無論是否可申請專利)、工藝、配方、模型和方法以及任何其他 保密或專有信息(商業機密)；(Vi)在世界任何地方對上述任何內容的任何類似對應或同等權利；以及(Vii)上述任何內容的所有申請和註冊。
公司間合同僅指公司與任何公司子公司之間或之間的任何合同 或公司子公司之間的任何合同。
？IT系統？指所有軟件、固件、硬件(包括計算機、服務器、數據庫、外圍設備和電信設備)、網絡、接口、平臺和相關係統，在任何情況下，無論是由公司或公司的任何子公司擁有、租賃、許可或以其他方式使用。
？ITA？意為《所得税法》(加拿大)。
就任何有關事宜而言，知悉是指(I)在本公司知悉的情況下，是指本公司披露函件第10.04節所列人士的實際所知；及(Ii)就母公司及合併附屬公司所知悉的情況而言，是指在對S直接彙報的此等個別人士進行合理查詢後，對所述個別人士的實際所知。
？法律程序是指任何索賠、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、調查、聽證、調查、審計或審查，在每個案件中，由任何法院或其他政府實體或任何調解人、仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及。
O留置權是指任何質押、留置權、地役權， 優先通行權，侵佔、選擇權、契諾、條件、信託契約、限制、押記、按揭、產權負擔、優先購買權或第一要約、優先購買權、轉讓限制、擔保權益或其他權利或任何性質的限制或所有權瑕疵。
提供給 本公司是指該等信息、文件或材料至少在本協議日期前一(1)天通過電子郵件交付給本公司或本公司的S代表。
向母公司提供是指此類信息、文件或材料已(A)通過電子郵件交付給母公司或母公司S代表，或(B)在公司維護的與本協議相關的虛擬數據室中供母公司或母公司S代表查閲，在任何情況下，均至少在本協議日期前一(1)天。
合併對價價值是指現金金額等於 (I)現金對價加上(Ii)(X)股票對價乘以(Y)母公司交易價格所得的乘積。
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·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
母公司披露函是指母公司在本公告日期向公司提交的公開信。
母公司材料不利影響對於母公司或合併子公司而言，是指在確定母公司材料不利影響發生之日之前單獨或合計產生的任何影響，以及在確定母公司材料不利影響發生之日之前發生的所有其他影響，已經或將合理地預期對母公司或合併子公司及時履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。
？母公司關聯方統稱為母公司、合併子公司及其各自的關聯方，或其或其任何關聯方各自的直接或間接、前、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、 經理、成員、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問、其他代表或繼任者或受讓人。
母公司股票期權是指根據母公司股票計劃授予的購買母公司普通股的任何選擇權。
？母公司股票計劃是指2020年股權和激勵性薪酬計劃以及2010年股權和激勵性薪酬計劃 。
母子公司？指母公司的任何子公司。
？母公司交易價是指母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格(計算到最接近百分之一美分)，連續十(10)個交易日，從緊接收盤日之前的第十三個交易日開始，到緊接收盤日之前的第三個交易日收盤，由Bloomberg Financial LP在函數？VWAP下計算。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？PCIDSS？指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準理事會發布，可能會不時修訂。
？績效獎勵是指 公司股票計劃下的每個限制性股票單位獎勵，其歸屬完全或部分以實現績效目標為條件。
？許可證是指任何政府實體的許可證、許可證、證書、豁免、同意、特許經營權(包括類似的授權或許可)、任何等待期要求、資格、認證以及其他批准和授權的差異、到期和終止。
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？允許留置權，統稱為：(A)供應商、機械師、承運人、工人S、維修工S、物料工S、倉庫保管員S、建築和其他類似留置權，這些留置權是指在正常業務過程中因法律運作而產生或發生的，與過去的做法一致；(B)未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據公認會計準則為其設立了足夠的應計或準備金； (C)對分區、建築、規劃和其他適用的法律和市政附例的要求和限制，以及與不會對市場造成重大幹擾的市政當局的發展、場地平面圖、分拆或其他協議的要求和限制 受影響的財產或公司及其子公司目前進行的業務的價值或適銷性；(D)對於租賃房地產，業主對未到期和應支付的金額或 正在通過適當程序真誠爭奪的金額的法定留置權，並且已根據公認會計準則為其建立了足夠的應計項目或準備金；(C)在正常業務過程中按照以往慣例繳納的保證金，以確保支付工人S賠償金、失業保險或其他類型的社會保障福利，或履行投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、公共或法定義務，以及保證、暫緩、上訴、海關或履約保證金，或在每種情況下，在正常業務過程中按照以往慣例產生的類似義務；(F)有記錄的留置權或未記錄的地役權、通行權、契諾和其他類似的產權負擔或缺陷或不完美的所有權，在任何情況下都不保證支付義務，也不對本公司或適用的公司子公司對不動產的使用、運營或佔用造成重大損害，或對不動產的價值造成重大減損，或基於其當前用途影響此類財產的適銷性；(G)根據合併、協議或由此預期的任何其他交易而產生的或作為其結果的任何留置權；或(H)留置權，留置權的存在在提交給美國證券交易委員會公司的文件中包含的公司綜合財務報表的附註中披露。
？個人是指任何自然人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體或其他實體。
？個人數據？是指構成 個人數據、個人信息或個人身份信息的任何數據或信息，或受適用法律或公司或任何公司子公司有關隱私的政策保護的任何數據或信息。
？隱私法是指世界範圍內與數據隱私、信息隱私、數據保護、信息安全、網絡安全、入侵響應或數據傳輸有關的所有法律，包括聯邦貿易委員會法案第5條、CAN-垃圾郵件法案、歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679和所有實施它的法律、2018年加州消費者隱私法(及其法規)、兒童在線隱私保護法、州數據泄露通知法、州數據安全法和州社會安全號碼保護法。
？處理過程或已處理操作是指通過任何方式對數據執行的任何操作或操作集，例如收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、阻止、擦除或銷燬。
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？監管法是指修訂後的《高鐵法案》、1890年《謝爾曼反托拉斯法》及其頒佈的規則和條例、1914年修訂的《克萊頓法案》及其頒佈的規則和條例、1914年修訂的《聯邦貿易委員會法》及其頒佈的規則和條例，以及旨在禁止、限制或限制貿易的目的或效果的任何其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則及其他法律，(Ii)通過合併或收購(包括但不限於任何外國司法管轄區的合併控制法律)減少競爭，或(Iii)涉及外國直接投資。
？釋放是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄或處置到環境中或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)。
？任何人的代表是指該人的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人和其他代表。
？所需資料？指：(I)對本公司而言，(A)於截止日期前至少60天止三個最近完成會計年度的經審計綜合資產負債表及相關綜合業務、全面收益、股東權益及現金流量表及(B)於截止日期前至少40天止的其後每個中期會計季度的經審計綜合資產負債表及相關綜合業務、綜合收益、股東權益及現金流量表；(Ii)有關本公司及本公司各附屬公司的所有必要、合宜或慣常的資料，以便母公司可根據經修訂的《1933年證券法》下的《公認會計原則》和《S-X條例》及《S-K條例》編制形式財務報表，以供在任何與融資有關的發售材料中使用；(3)所有其他財務報表(包括經審計報表)、財務數據、有關本公司及本公司附屬公司的審計報告及其他資料，其類型為(A)美國證券交易委員會頒佈的S-X條例及美國證券交易委員會頒佈的S-K條例所要求的在適用的債務或其他證券發售或配售的相關時間根據證券法登記公開發行公司不可轉換債務的證券 或(B)以其他方式需要從本公司獲得的獨立核數師(以及任何其他由該等核數師審計或審閲的財務報表已經或將會包括在該發售備忘錄內的核數師)；(Iv)就前述第(Br)至(Iii)條所述的規定資料而言，該等獨立核數師向融資方發出的慣常安慰函件草稿，包括慣常的負面保證函件，以及(以任何發售定價計算)最終安慰函件；及(V)母公司或合併附屬公司要求提供有關本公司及本公司附屬公司(包括其資產)的其他相關及慣常資料，惟該等資料須與融資有關。
受制裁國家/地區指美國或全境制裁法律(目前為克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和扎波里日希亞地區)廣泛和全面禁止與其進行交易的任何國家或地區。
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受制裁人員是指：(A)受美國、歐盟或其成員國、聯合王國或其他適用司法管轄區或聯合國實施制裁法律的任何人；(B)位於任何受制裁國家的任何人、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或在這些國家的政府機構中居住的任何人；以及(C)由(A)或(B)款所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或為其利益或代表其利益行事的任何人。
？制裁法律是指所有國家和超國家的法律、法規、法令、命令或其他具有美國、歐盟或其成員國、聯合王國或其他適用司法管轄區法律效力的行為，或聯合國安全理事會關於貿易和經濟制裁的決議，包括禁運；凍結或阻止目標對象的資產；或對針對特定個人或國家的出口、進口、投資、支付或其他交易的其他限制，包括威脅要對任何人實施此類貿易和經濟制裁的任何法律。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
《薩班斯法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。
？任何人的子公司是指另一人，其數量的有表決權證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業權益 足以選舉其董事會或其他管理人員或機構的至少多數成員(或，如果沒有此類有表決權權益，則超過50%(50%)的股權)由該第一人直接或間接擁有(單獨或通過或與任何其他子公司一起)。
税收 法律是指與税收有關的任何法律。
？納税申報單是指與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的所有納税申報單、聲明、報表、報告、 附表、表格和信息申報單、任何經修訂的納税申報單以及與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的任何其他文件(包括在每個 案件中對其進行的任何修訂及其所附的任何證物、附表或説明)，以及與估計税款的支付或與之相關的任何文件，或與延長提交任何此等申報單、聲明、報表、報告、附表、表格、信息申報單或其他文件的時間請求有關的任何文件。
？税收是指任何政府實體徵收的所有聯邦、州、地方和外國税收或其他類似的收費或評估，包括但不限於任何收入、消費税、總收入、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、扣繳、特許經營、增值、印花、職業、許可、記錄、單據、環境、意外之財利潤、估計、替代或附加最低，以及其他税收或其他類似的政府收費或評估，屬於税收性質。包括因加入附屬、合併、合併或單一集團，或根據合同，作為受讓人或繼承人，或因法律的實施而根據《國庫條例》1.1502-6或州、地方或外國法律的任何類似規定徵收的税款或其他類似費用或評估，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費 。
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？終止費：175,000,000.00美元
？財政部法規是指美國財政部根據《守則》頒佈的臨時法規和最終法規。
？故意違約(或其任何變體)是指本協議一方對本協議中包含的任何陳述、保證、 協議或契諾的實質性違反，這是違約方採取的行動或不作為造成的後果，而實際知道採取該行動或不作為將導致或將合理地 預期將導致此類重大違約。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
第10.05條釋義。當本協定中提及一條、一節或一附件或附件或附件時，除非另有説明，否則此類提及應指本協定或本協定的一條、一節或一附件或附件。本協議中包含的目錄、定義的術語索引和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在任何附件或附件中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協定中賦予該術語的含義。只要在本協議中使用了單詞 ？包括、？包括或包括？，則應被視為後跟不受限制的單詞。在本協議中使用的單詞，在本協議中使用時，應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。術語並不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。根據上下文的需要，所有的代詞及其任何變體都指男性、女性或中性的。此處定義或提及的任何合同或法律是指不時修訂、修改或補充的合同或法律，除非另有特別説明(在合同的情況下，根據本協議的條款)。除非另有特別説明，否則所有涉及美元和美元的內容都將被視為涉及美利堅合眾國的合法貨幣。除文意另有所指外，本協議中使用的提供給、提供給、提供給 的短語以及類似含義的短語，是指至少在本協議簽訂之日前一(1)個工作日，本公司在與本協議相關的虛擬數據室中向被提供此類信息或材料的一方提供了該信息或材料的副本。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
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第10.06節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則或法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。
第10.07條的對應條款。本協議可由一個或多個副本簽署，包括傳真或帶有.pdf附件的電子郵件，所有這些副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效。
第10.08節完整協議；無第三方受益人。本協議(包括公司披露函件、母公司披露函件及其附件和附件)與保密協議和與本協議相關的其他文件一起構成整個協議，並取代本協議各方之前就合併、要約、母公司股票發行和本協議預期的其他交易達成的所有書面和口頭協議和諒解。 本協議無意授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施；但(A)第7.05節的規定旨在使每一受保障或被保險方、其繼承人和代表受益且可由其執行；(B)本公司S股東接受合併對價的權利，以及本公司S股東在生效時間後獲得第3.04節規定的適用對價的權利(視屬何情況而定)，每項獎勵均應對每一上述持有人有利並可在生效時間後由其強制執行。或(C)在生效時間之前，如果母公司或合併子公司未能不可撤銷地接受在本協議第1.01(E)節規定的期限結束前有效提交(且未有效撤回)的所有公司普通股購買，或根據本協議的要求以其他方式進行合併，則公司的每一股東應為本協議的第三方受益人，以便根據本協議進行損害索賠(包括損失的股東溢價)。或在母公司或合併子公司欺詐或故意違反本協議的情況下，這是任何要約條件或關閉條件未能得到滿足的直接原因；但根據本條款(C)授予的權利僅可由本公司代表本公司股東以其絕對酌情權強制執行，而本公司就此收取的任何款項可由本公司保留。
10.09條適用法律；同意管轄權。
(A)本協議以及因本協議或母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議時採取的行動而引起或與本協議有關的所有訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律)生效。
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(B)本協議各方在此(I)明確且不可撤銷地接受特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬個人管轄權，或者，如果沒有州法院具有適當管轄權，則接受特拉華州地區聯邦地區法院(選定法院)的專屬個人管轄權，如果因本協議或本協議計劃進行的交易而產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖通過動議或其他請求獲得任何此類法院的許可來拒絕或駁回此類個人管轄權，(Iii)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟；(Iv)在其合法且 有效的最大程度上放棄現在或今後可能對在選定法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的任何異議；以及(V)同意其他各方均有權 提起任何訴訟以強制執行選定法院的判決。母公司、合併子公司和本公司均同意，任何訴訟中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟中以美國掛號或認證郵寄、預付郵資、要求回執的方式，向第10.03節中或根據第10.03條規定的地址郵寄訴訟副本，送達選定法院管轄範圍外的訴訟程序。但是，前述規定不應限制一方當事人以任何其他合法的方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。
第10.10節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓；但母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給其任何全資子公司，但此類轉讓不得解除母公司在本協議項下的任何義務或協議。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在不違反上述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方和他們各自的繼承人和受讓人有利，並可強制執行。
第10.11節的具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，不存在適當的法律補救措施，損害將難以確定，雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及任何其他法律或衡平法補救措施。雙方還同意 不主張強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟的補救是不公平的，也不主張金錢損害賠償將提供適當的補救。作為獲得此類救濟的先決條件，雙方特此免除法律規定的任何提交保函或其他擔保的要求。公司選擇尋求強制令、特定履約或其他衡平法救濟，不應限制、損害或以其他方式限制公司尋求終止本協議和/或母公司或合併子公司因欺詐或
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第9.01(F)節規定的故意違規行為。除本協議另有規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除該等補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施，且本協議中的任何規定均不應被視為任何一方放棄任何特定履行或強制令救濟的權利。
第10.12節無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或本協議的談判、簽署或履行，只能針對(A)母公司和合並子公司(且不得與任何其他母公司關聯方)或(B)本公司(且不與任何其他公司關聯方)，在每種情況下，只能針對本協議中規定的與此方有關的特定義務。除指名方以外(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)，母公司關聯方或公司關聯方(視情況而定)不對母公司或合併子公司或公司對基於本協議預期的交易或因此而提出的任何索賠承擔任何責任， 本協議預期的交易未能完成或違反或未能履行本協議項下的任何索賠。
第10.13條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議、合併或本協議預期的任何其他交易所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)除其他事項外，本協議第10.13條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。
第10.14節融資實體。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司代表其自身， 本公司子公司及其每一家受控關聯公司特此：(A)同意因本協議或融資而引起或與之有關的任何涉及融資方的法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用並保持可用，及其任何上訴法院，以及本協議的每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除與融資有關的任何協議另有規定外，以及除與解釋有關的範圍外，本協議中的任何規定(包括與融資有關的任何書面協議或最終文件中明確規定此類條款的解釋應為 )
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(br}受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋)，(C)在適用法律允許的最大範圍內，故意、故意和自願放棄因本協議或融資而對融資方提起的任何此類法律訴訟中由陪審團以任何方式進行的審判，(D)同意任何融資方均不對公司或公司的任何子公司或其各自的任何受控關聯公司或代表承擔與本協議或融資有關或產生的任何責任(受第10.14節最後一句的限制)，並且 (C)同意融資方是第10.14款任何規定的明示第三方受益人，並且可以強制執行，並且在未經融資實體書面同意的情況下，不得以對融資方有實質性不利的方式修改第10.14款(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，第10.14款中的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務，或任何融資方根據與融資有關的任何函件協議或最終協議對母公司承擔的義務，或在受理時間後，本公司和本公司子公司就融資或擬進行的任何交易或其項下的任何服務對融資方的權利。
[故意將頁面的其餘部分留空]
99
茲證明，本公司、母公司和合並子公司已正式簽署本協議， 均已於上述日期生效。
| J·M·斯莫克公司 | ||
| 發信人： |
/S/塔克·H·馬歇爾 | |
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Hostess Brands公司 | ||
| 發信人： |
/S/安德魯·P·卡拉漢 | |
| 姓名：安德魯·P·卡拉漢 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| SSF控股公司 | ||
| 發信人： |
/S/塔克·H·馬歇爾 | |
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
已定義術語索引
| 可接受的保密協議 | 第6.03(F)(Iii)條 | |
| 驗收時間 | 第1.01(E)條 | |
| 不利的推薦更改 | 第6.03(A)條 | |
| 附屬公司 | 第10.04條 | |
| 協議 | 前言 | |
| 替代方案 | 第6.03(F)(I)條 | |
| 反腐敗法 | 第10.04條 | |
| 工作日 | 第10.04條 | |
| 加拿大競爭法 | 第4.03節 | |
| 現金對價 | 第1.01(A)條 | |
| 證書 | 第3.02(B)條 | |
| 合併證書 | 第2.03節 | |
| 選定的法院 | 第10.09(B)條 | |
| 結業 | 第2.02節 | |
| 截止日期 | 第2.02節 | |
| 代碼 | 第10.04條 | |
| 集體協議 | 第5.18(A)條 | |
| 專員 | 第7.03(A)條 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)計劃 | 第10.04條 | |
| 公司福利計劃 | 第10.04條 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 公司推薦 | 第5.04節 | |
| 《公司章程》 | 第5.01節 | |
| 公司股本 | 第5.03(A)條 | |
| 公司章程 | 第5.01節 | |
| 公司普通股 | 獨奏會 | |
| 公司信貸協議 | 第10.04條 | |
| 公司信貸資金終止 | 第7.14(G)條 | |
| 公司公開信 | 第10.04條 | |
| 公司員工 | 第7.12(A)條 | |
| 公司ESPP | 第10.04條 | |
| 公司財務顧問 | 第5.27節 | |
| 公司知識產權 | 第10.04條 | |
| 公司重大不良影響 | 第10.04條 | |
| 公司公告 | 第6.03(D)(1)條 | |
| 公司註冊的知識產權 | 第10.04條 | |
| 公司關聯方 | 第10.04條 |
| 公司RSU | 第10.04條 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 第5.06(A)條 | |
| 公司離職計劃 | 第10.04條 | |
| 公司股票獎 | 第10.04條 | |
| 公司股票期權 | 第10.04條 | |
| 公司股票計劃 | 第10.04條 | |
| 公司子公司 | 第10.04條 | |
| 公司表決權債務 | 第5.03(B)條 | |
| 保密協議 | 第10.04條 | |
| 同意書 | 第4.04(B)條 | |
| 合同 | 第4.04(A)條 | |
| 貢獻者 | 第5.16(F)條 | |
| 受控集團負債 | 第10.04條 | |
| 版權 | 第10.04條 | |
| 數據隱私要求 | 第5.17節 | |
| 特拉華州祕書 | 第10.04條 | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| 持不同意見股份 | 第3.03(A)條 | |
| 美國司法部 | 第10.04條 | |
| 效應 | 第10.04條 | |
| 有效時間 | 第2.03節 | |
| 結束日期 | 第9.01(B)(I)條 | |
| 環境法 | 第10.04條 | |
| 環境許可證 | 第10.04條 | |
| ERISA | 第10.04條 | |
| ERISA附屬公司 | 第10.04條 | |
| 《交易所法案》 | 獨奏會 | |
| Exchange代理 | 第3.02(A)條 | |
| Exchange代理協議 | 第3.02(A)條 | |
| 外匯基金 | 第3.02(A)條 | |
| 到期日 | 第1.01(C)條 | |
| 林業局 | 第10.04條 | |
| FDCA | 第10.04條 | |
| 提交公司合同 | 第5.14(A)條 | |
| 提交公司美國證券交易委員會文件 | 第五條 | |
| 最終產品 | 第3.04I節 | |
| 融資 | 第7.14(A)條 | |
| 融資方 | 第10.04條 | |
| 融資主體 | 第10.04條 | |
| 食品主管部門 | 第10.04條 | |
| 食品法 | 第10.04條 |
| 表格S-4 | 第1.01(F)(Ii)條 | |
| 零碎股份派息 | 第3.01(C)條 | |
| 欺詐 | 第10.04條 | |
| 聯邦貿易委員會 | 第10.04條 | |
| 公認會計原則 | 第4.05(B)條 | |
| 政府審批 | 第7.03(A)條 | |
| 政府實體 | 第4.04(B)條 | |
| 有害物質 | 第10.04條 | |
| 高鐵法案 | 第4.04(B)條 | |
| 負債 | 第10.04條 | |
| 受彌償人 | 第7.05(A)條 | |
| 初始過期日期 | 第1.01(C)條 | |
| 知識產權 | 第10.04條 | |
| 美國國税局 | 第5.10(A)條 | |
| 伊塔 | 第10.04條 | |
| IT系統 | 第10.04條 | |
| 知識 | 第10.04條 | |
| 工會 | 第5.18(A)條 | |
| 最新資產負債表 | 第5.06(C)條 | |
| 最新資產負債表日期 | 第5.06(C)條 | |
| 最新母公司資產負債表 | 第4.05(C)條 | |
| 最新母公司資產負債表日期 | 第4.05(C)條 | |
| 法律 | 第4.04(A)條 | |
| 租賃不動產 | 第5.15(B)條 | |
| 法律程序 | 第10.04條 | |
| 法律約束 | 第8.01(B)條 | |
| 意見書 | 第3.02(B)條 | |
| 留置權 | 第10.04條 | |
| 主要客户 | 第5.24節 | |
| 主要經銷商 | 第5.24節 | |
| 主要供應商 | 第5.24節 | |
| 材料合同 | 第5.14(B)條 | |
| 最高限額 | 第7.05(B)條 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併注意事項 | 第3.01(C)條 | |
| 合併對價價值 | 第10.04條 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併子普通股 | 第3.01節 | |
| 最小條件 | 附件一 | |
| 多僱主計劃 | 第5.10(C)條 | |
| 納斯達克 | 第10.04條 |
| 紐交所 | 第4.04(B)條 | |
| 通知期 | 第6.03(D)(1)條 | |
| 報盤 | 獨奏會 | |
| 報價條件 | 第1.01(A)條 | |
| 報價對價 | 第1.01(A)條 | |
| 報價文檔 | 第1.01(F)條 | |
| 報價購買 | 第1.01(A)條 | |
| 現成的軟件 | 第5.14(B)條 | |
| 訂單 | 第4.04(A)條 | |
| 自有不動產 | 第5.15(A)條 | |
| 父級 | 前言 | |
| 父代401(K)計劃 | 第7.12(F)條 | |
| 母公司董事會 | 獨奏會 | |
| 家長公開信 | 第10.04條 | |
| 母公司股本 | 第4.02(A)條 | |
| 母公司普通股 | 第1.01(A)條 | |
| 父母同意 | 第4.03節 | |
| 家長DSU大獎 | 第4.02(A)條 | |
| 上級管理文件 | 第4.01節 | |
| 母材不良影響 | 第10.04條 | |
| 母公司優先股 | 第4.02(A)條 | |
| 家長PSU獎 | 第4.02(A)條 | |
| 母公司關聯方 | 第10.04條 | |
| 母公司限制性股票 | 第4.02(A)條 | |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 | 第4.05(A)條 | |
| 母公司股票獎 | 第4.02(A)條 | |
| 母股發行 | 獨奏會 | |
| 母公司股票計劃 | 第10.04條 | |
| 母子公司 | 第10.04條 | |
| 母公司交易價格 | 第10.04條 | |
| 家長表決權債務 | 第4.02(B)條 | |
| 專利 | 第10.04條 | |
| 《愛國者法案》 | 第10.04條 | |
| 付款信 | 第7.14(G)條 | |
| PCIDSS | 第10.04條 | |
| 最佳表現獎 | 第10.04條 | |
| 許可證 | 第10.04條 | |
| 允許留置權 | 第10.04條 | |
| 人 | 第10.04條 | |
| 個人資料 | 第10.04條 | |
| 結賬後續行期 | 第7.12(A)條 |
| 結賬前期間 | 第6.01節 | |
| 優先股 | 第5.03(A)條 | |
| 隱私法 | 第10.04條 | |
| 隱私政策 | 第6.01(N)條 | |
| 過程 | 第10.04條 | |
| 房地產租賃 | 第5.15(B)條 | |
| 不動產 | 第5.15(B)條 | |
| 監管法 | 第10.04條 | |
| 發佈 | 第10.04條 | |
| 代表 | 第6.03(A)條 | |
| 必填信息 | 第10.04條 | |
| 受制裁國家 | 第10.04條 | |
| 被制裁的人 | 第10.04條 | |
| 制裁法律 | 第10.04條 | |
| 附表14D-9 | 第1.02(A)條 | |
| 日程安排到 | 第1.01(F)條 | |
| 美國證券交易委員會 | 第10.04條 | |
| 證券法 | 第10.04條 | |
| 安全事件 | 第5.17(A)條 | |
| SOX | 第10.04條 | |
| 股票對價 | 第1.01(A)條 | |
| 子公司 | 第10.04條 | |
| 更好的建議 | 第6.03(F)(Ii)條 | |
| 倖存的公司 | 第2.01節 | |
| 税法 | 第10.04條 | |
| 報税表 | 第10.04條 | |
| 税費 | 第10.04條 | |
| 終止計劃 | 第7.12(F)條 | |
| 終止費 | 第10.04條 | |
| 商業祕密 | 第10.04條 | |
| 商標 | 第10.04條 | |
| 交易訴訟 | 第7.06(C)條 | |
| 《財政部條例》 | 第10.04條 | |
| 故意違約 | 第10.04條 | |
| 提款責任 | 第10.04條 |
附件一
要約的條件
儘管要約或合併協議有任何其他條款或規定，在以下情況下，合併子公司不應被要求接受付款， 或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例的情況下，包括交易法第14e-1(C)條，支付根據要約有效提交(且隨後未撤回)的任何公司普通股 ：
(A)在緊接到期日之前，未被有效投標要約(總計為 )，且未被託管人收到(該等術語在DGCL第251(H)條中定義)，且未有效撤回該數量的公司普通股，該公司普通股連同合併子公司或其任何關聯公司擁有的其他公司普通股(該術語在DGCL第251(H)條中定義)等於當時已發行和已發行公司普通股的多數(最低條件為 )；或
(B)在到期日，不得滿足(或已被免除)下列任何條件：
(I)《高鐵法案》規定的適用等待期及其任何延長期應已屆滿或終止；
(Ii)(A)專員應已根據加拿大《競爭法》第102(1)款就本協議所擬進行的交易發出預先裁定證書，或(B)(X)專員應已屆滿或提前終止《加拿大競爭法》第123條規定的等待期，或專員應已根據《加拿大競爭法》第113(C)段簽發豁免通知；及(Y)除非家長書面放棄，否則專員應已書面確認，屆時他無意：根據加拿大競爭法第92條就本協議擬進行的交易提出申請。
(3)任何具有管轄權的政府實體的任何法律或命令不得生效，以限制、禁止或以其他方式使完成要約或合併成為非法；
(IV)(A)第5.01節(第5.01節最後一句除外)、第5.03節、第5.04節、第5.08(A)節、第5.20節中包含的公司的每一種陳述和保證， 合併協議第5.27節和第5.28節在訂立日期和到期日在各方面均應真實和正確，如同在到期日和到期日一樣 (但那些只涉及截至特定日期的事項的陳述和擔保只需要在該日期時真實和正確)，除非第5.03(A)節的情況下，該節中的任何不準確之處將是極小的，及(B)合併協議中所載本公司的任何其他陳述及保證，於作出日期及到期日均屬真實及正確(不涉及任何對本公司重大不利之處)。
(br}生效或其他重要性限制)，如同在失效日期和截止日期作出的一樣(除非那些陳述和保證僅涉及截至該日期的事項，只需在該日期真實和正確)，除非未能如此真實和正確地單獨或總體地對公司造成重大不利影響；
(V)公司應已在所有重要方面遵守或履行公司在期滿日期或之前必須遵守或履行的各項契諾和義務；
(Vi)公司須已向母公司交付一份由公司行政人員簽署並註明有效期屆滿日期的證明書，表明已符合(B)(Iv)及(B)(V)段所指明的條件；
(7)合併協議不應按照其條款有效終止；
(八)自本合同生效之日起，公司未發生重大不良影響；
(Ix)S-4表格應已根據證券法的規定生效 ，美國證券交易委員會不應發佈暫停S-4表格效力的停止令並繼續有效，也不應為此啟動任何訴訟；以及
(X)要約和合並中將發行的母公司普通股的股份應已批准在紐約證券交易所上市，但須遵守 正式發行通知。
本附件一中使用的未在本附件一中定義的大寫術語應具有 母公司、合併子公司和公司之間於2023年9月10日簽署的合併協議和計劃(合併協議)中所述的含義。
附件A
尚存法團的公司註冊證書的格式
經修訂及重述的公司註冊證書
的
Hostess Brands，Inc.
第一條
該公司(以下簡稱公司)的名稱為：Hostess Brands，Inc.
第二條
S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是新堡威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。S公司在該地址的註冊代理人為公司信託公司。
第三條
公司的目的是從事根據特拉華州公司法(DGCL)可組織和註冊的公司的任何合法行為或活動。
第四條
第一節公司有權發行100股普通股，其中100股為普通股，每股面值0.01美元(普通股)。
第二節除法律另有規定外，普通股享有選舉董事和其他一切目的的專有投票權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。
第五條
除公司章程另有規定外，除公司章程另有規定外，公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
第六條
為進一步而不限於法律賦予的權力，本公司董事會(董事會)獲明確授權及授權在任何董事會例會或特別會議上或經書面同意而制定、更改及廢除本公司章程，但須受本公司股東更改或廢除董事會所制定任何附例的權力所規限。
第七條
本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利，並可按現在或以後法律規定的方式添加或加入當時由特拉華州法律授權的任何其他條款；股東、董事或任何其他根據本公司註冊證書的現有形式或以後修訂授予的任何權利、優惠和特權均在本條保留的權利的規限下授予。
第八條
第1節消除董事的某些責任。公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對前述語句的任何修改、修改或廢除不應對本協議項下公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
第二節賠償和墊付費用。
(A)獲得賠償的權利。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能修改的法律，公司應賠償每個人，並使其不受損害，因為他或她是或曾經是董事的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，或以其他方式參與，無論是民事、刑事、行政或調查，包括公司為或有權促成對其有利的判決(每個訴訟程序)，原因是他或她是或曾經是 公司的高管或，當董事或公司高管應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理服務，包括與員工福利計劃(受保障人)有關的服務時，無論該訴訟的依據是指控以董事高管、員工或代理身份的公務行為，還是以董事、高管、員工或代理身份的任何其他身份，就所有法律責任及所遭受的損失和開支(包括但不限於，
律師費和支出、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠和罰款 以及為達成和解而支付的金額)該受賠償人與此類訴訟有關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有預付金額的情況下，公司才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定被賠付人無權根據第(8)條第2款或以其他方式獲得賠償。第八條第2款所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的被保險人，此類權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有本條第VIII條第2(A)節的前述規定，除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，本公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(B)權利的非排他性。第VIII條第2款賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C)廢除；修訂。除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本條款第八條的任何廢除或修訂，或採用與本條款第八條第2款不一致的經修訂和重新修訂的證書的任何其他條款，應僅是預期的(除非法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何 行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)所存在的任何權利或保護。
(D)沒有限制。{br]本條第八條第二款不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給被保險人以外的人的權利。
(E)保險。公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃信託基金或其他企業的人員、僱員或代理人的身份為公司服務 ，針對針對該人提出的任何責任，該責任由該人以任何上述身份產生，或因該人與S的身份有關而產生。公司是否有權根據本條第VIII條第2款的規定或以其他方式賠償該人的此類責任。