美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
J·M·斯莫克公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) | ||
| |
||||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司((§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年9月10日，俄亥俄州的J.M.Smacker公司(“公司”)與公司、特拉華州的Hostess Brands，Inc.(“Hostess Brands”)以及公司的特拉華州的全資子公司SSF Holdings，Inc.(“買方”)簽訂了一項於2023年9月10日生效的合併協議和計劃(“合併協議”)。
《合併協議》
根據合併協議所載條款及條件，買方將開始交換要約(“要約”)，以收購Hostess Brands所有已發行及已發行的A類普通股(“Hostess Brands普通股”)，每股面值0.0001美元(“Hostess Brands普通股”)，代價為(A)每股30美元現金及(B)每股0.03002股無面值普通股(“公司普通股”)，並於任何情況下以現金代替零碎股份，不計利息及扣除任何預扣税項(“要約代價”)。根據公司普通股於2023年9月8日的收盤價為141.58美元，合併協議簽署時要約對價的股份部分的市值為每股公司普通股4.25美元。
在要約完成後，根據合併協議的條款及條件，買方將與Hostess Brands合併，並併入Hostess Brands，Hostess Brands將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與要約一起，“交易”)。合併協議設想，若要約完成，合併將根據特拉華州公司法第251(H)條完成，該條款允許Hostess Brands普通股持有人在買方收購Hostess Brands普通股的多數總投票權後完成合並，並於隨後發行及發行。在合併中，本公司、Hostess Brands或其各自附屬公司持有的每股Hostess Brands普通股(以庫房形式持有的股份除外)，以及已根據DGCL有效行使其評價權的股東持有的股份，將被註銷並轉換為收取要約對價的權利。
交易的條件
根據合併協議的條款，買方接受和支付要約中交換的Hostess Brands普通股股份的義務取決於滿足或放棄一些慣常條件，包括：(I)在要約到期前，已有效投標但沒有有效撤回一些Hostess Brands普通股的股份，這些股份在要約完成時，連同本公司和買方當時擁有的Hostess Brands普通股(如有)，將至少佔Hostess Brands普通股在緊接要約到期日之前發行和發行的大部分股份；(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止；。(Iii)根據經修訂的《競爭法(加拿大)》獲得的某些批准或批准；。(Iv)本公司以S-4表格提交的登記聲明的效力，該登記聲明登記與要約及合併和批准在紐約證券交易所上市有關的公司普通股；。及(Iv)並無任何對Hostess Brands的業務、資產、負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響(或合理預期會對合並協議更明確界定)的個別或整體變化。買方須在若干情況下延長要約，包括要約的任何條件於要約屆滿當日或之前未獲滿足或獲豁免，惟須受合併協議所載條款及條件規限。
在要約和合並中支付的對價的現金部分預計將由新債務和公司資產負債表上的現金相結合來提供資金。就訂立合併協議，本公司獲得美國銀行、北歐銀行及加拿大皇家銀行承諾提供52.364億美元的364天優先無抵押過橋貸款安排，惟須受慣例條件規限。
2
陳述和保證；契諾
合併協議包含本公司、買方及Hostess Brands的陳述、保證及契諾，該等聲明、保證及契諾是此類交易的慣常做法，包括(其中包括)本公司、買方及Hostess Brands各自就合併協議擬進行的交易期間其業務進行的契諾、公開披露、取得若干監管批准所需的努力及其他事宜。
董事會批准和推薦
合併協議和交易的完成已得到Hostess Brands董事會的一致批准，Hostess Brands董事會已決議建議Hostess Brands的股東接受要約，並根據要約將其持有的Hostess Brands普通股股份提供給買方。Hostess Brands已同意不招攬替代交易，除非有慣例的例外。
解約費和解約費
合併協議包含本公司及Hostess Brands的若干終止權利，包括(其中包括)雙方因未能於2024年9月10日或之前完成要約而終止要約的權利(根據合併協議的規定，終止權利可延至2025年3月10日)。如果合併協議在特定情況下終止，包括Hostess Brands就某些替代交易達成協議或Hostess Brands董事會的建議發生變化，Hostess Brands將被要求向公司支付1.75億美元的現金終止費。
附加信息
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司、買方或女主人品牌的任何其他事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言，受到本公司和Hostess Brands各自就簽署合併協議而相互提供的機密披露信函中的信息或雙方提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的信息所限定。這些保密披露函件包含對合並協議中規定的陳述和保證以及某些契約進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保被用於在公司和Hostess Brands之間分擔風險，而不是確定事實事項。因此，合併協議中的陳述和保證不應被視為對公司、買方或女主人品牌的實際情況的描述。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
||
| 2.1* | 公司、買方和女主人品牌之間的合併協議和計劃，日期為2023年9月10日 | |
| 104 | 本期報告的封面為8-K,採用內聯XBRL格式。 | |
| * | 根據S-K法規第601(B)(2)項，某些時間表已被省略。公司同意應要求補充美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表的副本。 |
3
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包括聯邦證券法定義的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及與公司和Hostess Brands的未來事件和未來業績有關的風險和不確定因素，包括公司擬議收購Hostess Brands、擬議收購的預期收益、潛在對價金額和條款以及擬議交換要約的預期發生、方式和時間以及擬議收購的結束。前瞻性陳述可能包括有關我們目前對未來事件、條件、計劃和戰略的預期、估計、假設和信念的陳述，這些陳述不是歷史事實。任何非歷史性的陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“將”、“計劃”、“努力”等詞語和短語來識別。聯邦證券法為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司提供前瞻性信息。本公司提供與安全港條款有關的這一警示聲明。提醒讀者，在評估本報告所載信息時，不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。8-K,由於此類陳述本質上會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：與交換要約的時間以及公司、公司特拉華州的全資子公司SSF控股公司和Hostess Brands之間的合併有關的不確定性；關於Hostess Brands的多少股東將在交換要約中提供其股票的不確定性；提出競爭性要約的可能性；完成交易的任何或所有條件可能得不到滿足或放棄的可能性，包括未能獲得所需的監管批准；交易無法完成的可能性；與公司實現交易預期收益的能力有關的風險，包括預期收益不能實現或不能在預期時間內實現的可能性；交易的宣佈或懸而未決對公司留住關鍵人員以及與客户、供應商和其他業務夥伴保持關係的影響；與可能將管理層的注意力從公司正在進行的業務運營上轉移的風險；本次宣佈或交易完成對公司或Hostess Brands的普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；與交易相關的交易成本；公司運營或供應鏈的中斷或效率低下，包括產品召回造成的任何影響(包括JIF®花生醬產品召回)；政治不穩定、恐怖主義、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)；極端天氣條件；自然災害；流行病(包括新型冠狀病毒)；停工或勞動力短缺或其他災難；與供應鏈投入(包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸)的可用性和成本通脹相關的風險；涉及公司產品或其競爭對手產品的食品安全擔憂的影響，包括消費者偏好的變化、消費者訴訟、美國食品和藥物管理局或其他機構的行動，以及產品召回；與公司用來管理商品定價和利率風險的衍生品和購買策略相關的風險；在可接受的條件下獲得可靠的運輸；在目前預期的金額和時間範圍內實現與重組和成本管理計劃有關的成本節約的能力；產生足夠的現金流以繼續在公司的資本部署模式下運營的能力，包括資本支出、債務償還、股息支付和股票回購；實施和實現價格變化的全部好處的能力，以及價格變化的時機對特定時期利潤和現金流的影響；旨在促進公司業務增長的營銷和銷售計劃和戰略的成功和成本，包括產品創新；市場上的一般競爭活動，包括競爭對手的定價做法和促銷支出水平；公司吸引和留住關鍵人才的能力；公司某些業務與關鍵客户和供應商的集中度，包括某些關鍵原材料和製成品的單一來源供應商；以及公司管理和維護關鍵關係的能力；商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值或其他無形資產或其他長期資產的使用壽命的變化；新的或現有政府法律法規及其應用的變化的影響；税務審查、税法變化和其他税務事項的結果；公司或其供應商的信息技術系統的中斷、故障或安全漏洞，包括但不限於勒索軟件攻擊；以及外幣匯率和利率波動。
4
關於這些和其他重大風險的更完整的描述，可以在本公司和Hostess Brands分別提交給美國證券交易委員會的報告和聲明中的“風險因素”項下找到，包括本公司和Hostess Brands各自的最新年度報告Form 10-K以及S-4以及公司及其收購子公司SSF Holdings，Inc.提交的相關交換要約文件，以及Hostess Brands提交的附表14D-9。公司不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務，這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，以反映新的事件或情況。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本報告中提到的以表格8-K表示的交換要約尚未開始。這份關於表格的當前報告8-K僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求出售任何證券的要約，也不是Hostess Brands、本公司或其收購子公司SSF Holdings，Inc.將向美國證券交易委員會提交的交易所要約材料的替代品。本表格8-K的當前報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，如果在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，則在任何司法管轄區內也不存在任何證券出售。購買Hostess Brands股票的邀請和要約僅根據公司打算向美國證券交易委員會提交的交易所要約和相關交換要約材料進行。在交換要約開始時，公司及其收購子公司將如期提交要約收購説明書，公司將以表格形式提交登記説明書S-4此後，Hostess Brands將根據附表14D-9就交換要約向美國證券交易委員會提交一份邀請/推薦聲明。建議女主人品牌的股東和其他投資者按計劃仔細閲讀交換要約材料(包括交換要約、相關傳送函和某些其他交換要約文件)和徵集/推薦聲明14D-9因為它們每一個都包含重要的信息，女主人品牌的持有者、證券和其他投資者在就交換要約做出任何決定之前應該考慮這些信息。交換要約、相關的意見書、某些其他交換要約文件以及附表14D-9上的邀請/推薦聲明將免費提供給Hostess Brands的所有股東，也將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。更多的副本可以通過聯繫公司或Hostess Brands免費獲得。布蘭茲主人提交給美國證券交易委員會的文件副本將在布蘭茲主人的網站上免費提供，網址是：https://www.hostessbrands.com.公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在公司網站上免費獲得，網址為：https://investors.jmsmucker.com.
除了向交易所提交的要約、相關的意向書和某些其他交換要約文件，以及附表14D-9的邀請/推薦聲明外，本公司和Hostess Brands分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| J·M·斯莫克公司 | ||||
| 日期：2023年9月12日 | ||||
| 發信人： | /S/珍妮特·L·克努森 | |||
| 姓名： | 珍妮特·L·克努森 | |||
| 標題： | 首席法務官兼祕書 | |||