附件 3.1

2001年《公司法》

《憲法》

的

LOCAFY 有限

ACN 136 737 767

於20日由成員國特別決議通過^這是2021年8月

目錄

企業 法案

《憲法》

的

LOCAFY 有限

ACN 136 737 767

在本憲法中：

替補 董事指根據第16.7條被指定為替補董事的人。

ASIC 指澳大利亞證券和投資委員會。

證券交易所本公司證券上市的相關證券交易所。

證券交易所結算是指本公司證券在聯交所進行交易所使用的相關結算機構。

證券 交易所結算操作規則是指聯交所用來進行本公司證券交易的相關結算機構的操作規則。

股票 交易所結算轉讓是指在下列情況下進行的報價證券或報價權利的轉讓：

審計師 指公司的審計師。

紅利 股票計劃是指根據第24條實施的計劃。

營業日是指星期六、星期日、元旦、澳大利亞日、耶穌受難日、復活節星期一、澳新日、聖誕節、節禮日以及證券交易所宣佈和公佈的任何其他適用的非營業日以外的日子。

結算所繫統認可證券是指根據聯交所結算操作規則或上市規則不時規定的經修訂定義而獲結算所繫統批准的本公司證券。

結算所繫統是指由聯交所結算所或其他證券結算所運作的結算所繫統，是根據證券上市國家及《上市規則》適用的規定而獲批准的。

公司 指Locafy Limited(ACN 136 737 767)或根據本司法管轄區公司法不時命名的公司。

憲法是指不時修改或修改的本憲法。

公司法案 是指2001年《公司法》(Cth)。

公司條例是指“2001年公司規例”(Cth)。

董事 指被任命為公司董事的人，在適當的情況下，還包括候補董事。

董事 指作為董事會行事的所有或部分董事。

直接投票是指以郵寄、傳真、電子或經董事會批准的其他方式及根據本章程及董事會根據第13.35條訂立的規例、規則及程序向本公司遞交的股東投票意向通知。

紅利再投資計劃是指根據第25條實施的計劃。

關税 指任何政府機構徵收的任何轉讓税、交易税或登記税或類似的費用，包括就其中任何一項徵收的任何利息、罰款、罰款、費用或其他金額。

政府當局是指負責管理任何適用法律的政府或政府部門、政府或半政府或司法人員(無論是否自治)。

持有 鎖具有上市規則賦予的含義。

總部分支機構是指證券交易所的州級分支機構(如適用)，由證券交易所指定為與公司有關的分支機構。

上市證券是指本公司當時在其證券市場發行並經聯交所正式報價的任何股份、購股權、股票、債權證、債權股證或其他證券。

上市規則 指聯交所的上市規則，而聯交所的任何其他規則均須在本公司被納入正式上市名單的國家/地區 遵守，每項規則經不時修訂或取代 ，除非聯交所有任何明確的書面豁免。

Loan 證券包括：

辦事處是指本公司的註冊辦事處。

高級管理人員 指公司的任何董事或祕書，或公司法 定義的該術語所指的其他人。

官方 名單具有上市規則中賦予該術語的含義。

訂明利率 指不時公佈或報價的高於澳洲儲備銀行現金利率2%的利率，或董事可能不時釐定的其他利率，按日計算。

註冊機構是指公司在國家境內的註冊機構。

股東名冊 指本公司根據公司法第169條備存的股東名冊(包括根據《證券交易所結算運作規則》設立及管理的任何分冊及任何電腦化或電子化附屬登記冊)。

相關公司是指根據《公司法》第50節的規定被視為與相關公司有關，並具有相應含義的公司。

代表 指根據第13.32條被授權作為公司代表的人。

受限制證券具有上市規則賦予它的涵義。

印章 指本公司的法團印章，包括任何正式印章，在上下文允許的情況下，還包括本公司的股票印章。

祕書 是指任何被任命履行公司祕書職責的人。

股份 指公司股本中的股份。

股東 指在股東名冊上登記為持有一股或多股股份的人士或公司，幷包括根據公司法或為公司法的目的而成為本公司成員的任何人士或公司。

持股 户口是指股東名冊上有關該股東的記項，以提供不時以該股東名義登記的部分或全部普通股的獨立身分 ，而證券户口則具有與各類上市證券(包括普通股)相同的涵義。

股票 期權是指要求本公司配發和發行股票的期權。

印章是指第19.3條所指的公章複印件。

州 意為西澳大利亞州。

在公司法中或為公司法的目的而定義的任何詞語或表述，除非第1.1條或上下文另有要求，否則在本憲法中使用時應具有相同的含義，並且除文意另有所指外，公司法中規定或適用於公司法的解釋規則應適用於本憲法的解釋。

本章程由本公司採用，以取代本公司以前的任何組織章程大綱和章程細則或其他一致的文件。在法律允許的範圍內，《公司法》規定的可替換規則不適用於公司。

如果《公司法》授權或允許一家公司做任何事情，如果該公司的章程授權這樣做，則該公司被該規則授權 做該事情。

公司法中適用於上市公司作為可替代規則的條款在本憲法中完全取代 與公司相關的條款，除非這些條款在本憲法中重複。

如果 本憲法的任何條款在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行，則違法性、無效性或不可執行性不影響本憲法任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性 或該條款或本憲法任何其他條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

在西澳大利亞州擁有司法管轄權的 法院擁有解決因本章程引起或與本章程相關的任何糾紛的非專屬管轄權，且每位股東均不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。

在本章程及股份發行條款的規限下，所有股份均有權收取有關本公司所有股東大會的通知，並有權出席及於 本公司所有股東大會上投票，有權在清盤或股本削減中收取股息， 有權平等參與本公司資產(包括股本及盈餘)的分配，但須受股份的任何未繳款額規限，如股份遭削減，則 須符合削減的條款。

在不損害先前授予任何現有股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，未發行股份應 由董事控制，並在公司法、上市規則和本章程的規限下，董事可在任何時間以董事決定的發行價格發行數量為普通股或指定類別(現有類別或新類別 或新類別)的股份，並附帶該等優先、遞延或其他特別權利或該等限制， 不論有關股息、投票權、資本回報或其他方面，由董事行使其絕對酌情決定權決定。

在上市規則的規限下，董事可隨時及不時按董事行使絕對酌情決定權的條款及條件 發行購股權。

如 本公司股本於任何時間分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份四分之三持有人的書面同意而更改，或如獲該類別股份持有人的特別決議案批准，則可予更改。本第2.4條下權利的任何變更應受《公司法》第2F章第2F.2部分的約束。本章程有關股東大會的條文應適用於可申請及經必要修改後適用於每次該等獨立會議，但法定人數由兩名人士組成 ，他們合共持有或委派代表不少於該類別已發行股份的三分之一。

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則任何類別股份附帶的權利不得因發行或設立與其同等地位的其他股份而被視為改變 。

在遵守《上市規則》和《公司法》的前提下，本公司可發行優先股：

除公司法允許或要求的 外，公司不承認任何人以任何 信託方式持有股份或購股權。

除本章程或法律另有規定外，本公司並不受任何股份或購股權的衡平法、或然、未來或部分權利或權益(不論本公司是否已知悉有關權益或權利)約束或以任何方式被迫承認任何股份或購股權的衡平法、或然、未來或部分權利或權益(股份或購股權登記持有人的絕對所有權除外)。

在聯交所交收操作規則(如適用)、條例草案第4條及上市規則的規限下，名列股東名冊的人士有權根據公司法免費收取加蓋印章股份的股票或通知(視屬何情況而定) ，但就由多名 人士聯名持有的一股或多於一股股份而言，本公司並無義務發出多於一張證書或通知。向多名聯名股東中的一人交付股票或通知即足以交付給所有該等持有人。此外，還有：

如果本公司的證券是經結算所繫統批准的證券，並以無證書模式持有，則本第2.9條的前述條文 不適用於該等經結算系統批准的證券，本公司應根據上市規則及聯交所結算操作規則(視何者適用而定)分配該等經結算系統批准的證券，並將該等經結算所繫統批准的證券納入股東的無證書持有中。

如應本公司或其代表的申請，ASIC已根據刊登於澳洲聯邦憲報的公司法第1071H(5)條作出聲明，表明本公司是公司法第1071H條不適用的人士，則第 2.9條不適用。

在上市規則的規限下，本公司可行使公司法第258C條所賦予的支付佣金的權力。 該等佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款股份的方式支付，或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

本公司應全面遵守《上市規則》有關受限制證券的要求。在不限制上述一般性的情況下：

儘管本章程有任何其他規定，本公司無須就本公司任何股份或購股權發行或註銷任何股票，但在任何情況下，如證券上市國家適用的公司法或法規、上市規則或聯交所結算運作規則允許不發行或註銷該股票，則本公司無須就該股票或購股權發行股票而不另行發行該股票。

本章程的任何條款均不具有限制或限制外國人士對公司任何證券的所有權的效力 ，但澳大利亞法律規定的限制或限制除外。

如發行任何股份的目的是籌集資金以支付建造任何工程或建築物的開支或提供任何廠房而在較長期間內不能盈利，本公司可就該期間繳足的股本支付利息，並可將該利息記入資本，作為該等工程、建築物或廠房建造成本的一部分。

除第33條外，儘管本憲法有任何其他規定，但本條的規定仍然有效。

在 這個子句中：

核準價格 指上市證券的每股價格，相等於緊接本公司根據第3.5條收到要約日期前十個交易日的上市證券在聯交所的最後收市價的簡單平均值。

採納日期是指公司成員通過特別決議在本章程中加入本條款的日期。

生效日期 具有第3.13條中給出的含義。

最低持股量 指相當於上市規則所指的一批上市證券的股份數量 。

少數成員 成員是指在通過之日或之後的任何時間持有的最低持股量低於最低持股量的成員。

新的 少數成員是指持有新的最低持股比例或共同持有新的最低持股比例的成員。

新的 最低持股量是指於採納日期後，透過轉讓一批 股股份而產生的同一類別股份的持有量，而在開始轉讓該等上市證券或向本公司遞交該等上市證券的書面轉讓時，該股份的市場總價低於一個可出售的包裹。

買方 指其要約或要約購買上市證券被或被本公司接受的一名或多名人士(包括一名或多名成員)。

在不牴觸第3.13及3.14條的情況下，自生效日期起，本公司可根據本條例草案第3條的規定，出售少於最低持股量的股東股份。

除第3.13條和第3.14條另有規定外，自生效之日起，每名少數族裔成員應被視為已不可撤銷地委任本公司為其代理人：

如本公司於要約日期 收到要約，以不低於授權價格收購本條適用的少數族裔成員的所有上市證券，本公司可代表該少數族裔成員接受該要約。

公司應通過書面文件指定一人或多人作為本條款適用的每名少數族裔成員的受權人，簽署一份或多份將其上市證券轉讓給買方的文書。

在哪裏：

轉讓可以通過一份轉讓文書進行。

公司應在任何時候收到出售本條款 適用的每個少數族裔成員的所有上市證券的總收益，並應：

本公司收到少數股東出售上市證券所得款項，即相當於解除買方因購買上市證券而承擔的所有責任。

在 將買方的姓名登記在股東名冊上，作為本條款適用的少數族裔成員的上市證券持有人時：

本條款適用的任何少數股東在出售其上市證券方面的補救 明確限於針對本公司提起損害賠償訴訟的權利，而不包括針對任何其他人的任何其他權利、補救或救濟。

公司應承擔出售上市證券的全部費用。

如少數股東已向本公司發出書面通知，表示希望其持股可獲豁免受第3條規限，則該少數股東可在根據第3.8條出售上市證券前的任何時間撤銷或撤回該通知。在這種情況下，第(Br)3款的規定應適用於少數民族成員。

本公司在宣佈收購要約或收購公告後，不得開始出售低於最低持股比例的上市證券。如果在發出通知後但在簽訂上市證券出售協議之前宣佈收購要約，則該第3條不再適用於該等上市證券。然而，儘管有第3.16條的規定， 如果收購要約結束，則可以在要約期結束後根據第3.13條發出新的通知。

第3條的公司使用

根據第3.15條的規定，第3條在通過或重新通過後的任何十二個月內只能援引一次。

如董事認定某成員為新少數股東，本公司可向該成員發出書面通知，説明該成員 為新少數股東，列明構成新最低持股量的股份數目、該等上市證券的市價及釐定市價的日期，並説明本公司擬根據其章程的規定出售該通知所列明的上市證券。除非董事另有決定，否則如果本公司發出通知 ，該成員就該通知中指定的股份的所有投票權和收取股息的權利將暫停，直至 上市證券售出或該成員不再是新少數成員，否則本應支付給該成員的任何股息必須由本公司持有，並在下列較早的日期後30天內支付給該成員：

董事可作出其認為必要或適宜且經公司法及上市規則準許的任何事情，以促進本公司參與結算所繫統及任何其他電腦化或電子系統，以促進股份或證券的交易。

如董事已決定不發行股票或註銷現有股票，股東有權收取根據公司法或上市規則規定須分發予股東的股東持股書。

如董事決定為股東持有的股份發行股票，則適用條例草案第2條所載有關股票的條文。

公司須遵守與結算所繫統有關的《上市規則》及《聯交所結算操作規則》。

如股份根據公司法第254Q條被沒收，則就股東欠本公司的所有款項(包括根據第5.2條應付的任何款項，如本公司已就該條所述的責任或要求付款)，本公司對登記於 股東名下的每股股份(上市證券及繳足股款除外)擁有首要留置權，但不擁有任何未繳催繳股款。留置權延伸至因未支付金額而產生的合理利息和費用。

當 任何國家、州或地方當其時的任何法律強加或聲稱施加任何當前或未來可能的責任給公司以支付任何款項，或授權任何政府或税務當局或政府官員要求公司就任何股東共同或單獨持有的任何股份支付任何款項，或就任何股份轉讓或任何股息支付 任何股息，本公司就任何股份或為任何股東或就任何股東而到期或可能到期或可能到期或應付給該股東的紅利或其他款項，不論原因是：

本條款所載任何條文 不得損害或影響任何法律可能授予或聲稱授予本公司的任何權利或補救措施， 而就本公司與每名該等股東、其遺囑執行人、遺產管理人及遺產(不論構成或位於何處)而言，本公司可強制執行本法律賦予本公司的任何權利或補救措施。

董事可隨時豁免股份全部或部分遵守本條例草案第5條的規定。

當公司對股份擁有留置權時，留置權延伸至就該股份應支付的所有股息。

在第5.6條的規限下，本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份。

公司對其有留置權的股份不得出售，除非：

為使根據第5.5條出售股份生效，董事可授權任何人士將已出售股份轉讓予股份購買人。本公司應將買方登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他或她不一定要監督購買資金的使用。買方對股份的所有權不受與出售有關的任何不規範或無效的影響。

根據第5.5條出售股份所得款項應由本公司用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(如有)則須支付予於出售日期有權持有股份的人士(受出售前股份上已存在的未應付款項的任何類似留置權所規限)。

公司可根據《聯交所結算運作規則》作出一切必要或適當的事情，以保障其根據任何法律或本章程有權享有的任何留置權、押記或其他權利。

若在沒收後出售任何股份後或為執行本公司根據任何法律或本章程有權享有的留置權、押記或權利而進行的轉讓 以證券交易所結算轉讓方式進行，本公司可根據《證券交易所結算操作規則》就該項轉讓作出一切必要或適宜的事情。

根據本章程收到催繳通知的股東必須向公司支付根據通知 催繳的金額。

對於持有未上市部分繳足股份的股東， 董事不得在公司向相關股東發出催繳通知之日起5個工作日內確定到期日。

股份的聯名持有人有連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

根據股份發行條款於配發或於指定日期應付的任何 金額，就本章程而言應被視為正式催繳及應付，而如不付款，則本章程有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

董事在發行股票時，可就應支付的催繳股款金額和支付次數對持有人進行區分。

董事可接受股東的全部或部分未繳股款，即使沒有催繳該股款的任何部分，在這種情況下，董事應提名將所支付的款項視為資本或股東對公司的貸款 ，並且：

根據本章程作出催繳而應付的任何款項，如仍未清償，則自付款之日起計至收到付款之日起計，幷包括該日在內，按規定利率計息。

董事可根據《上市規則》及/或《公司法》撤銷或延遲催繳股款或延長付款時間。 如上述兩者均未禁止撤銷或延遲催繳股款。

公司應遵守《上市規則》和《公司法》有關催繳的規定。本章程不涵蓋與電話有關的所有上市規則要求。

在法律允許的範圍內，董事可在法律允許的範圍內，免除或妥協根據本條例草案第6條發行股份的條款應向本公司支付的全部或部分款項。

如股東未能於指定支付催繳股款或分期股款的日期支付催繳股款或催繳股款分期股款，則董事可於該日之後於催繳股款或分期股款任何部分仍未支付(但須受該第7.1條規限)期間的任何時間，向該股東送達 通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期股款中尚未支付的部分，連同應計利息及本公司因未支付而產生的所有成本及開支。通知須指定不少於通知日期後14天的另一個日期，通知規定的款項須於通知日期或之前支付，並須述明，如於指定時間或之前未能支付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

如 根據第7.1條送達的通知的規定未獲遵守，任何股份於繳款日期後14天屆滿時仍未繳款的任何股份，可由董事通過決議予以沒收。此類沒收應包括 在沒收前未實際支付或分配的就沒收股份宣佈的所有股息和其他分派。

在公司法及上市規則的規限下，沒收股份可按董事釐定的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事釐定的條款取消。

被沒收股份的 人士不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項(包括自沒收之日起按規定利率計算的利息(如董事決定強制執行支付該等利息的話))，但如本公司收到就該等股份應付的全部款項(包括利息)，則該人士的責任即告終止。

一份書面聲明，聲明作出聲明的人是董事或本公司的祕書，並且在聲明中所述的日期，本公司的股份已被正式沒收，即為聲明中所述事實的表面證據，證明聲明中所述的事實針對所有聲稱有權獲得股份的人。

公司可在出售或處置股份時收取沒收股份的代價(如有)、以股份受讓人為受益人籤立股份轉讓 ，以及採取所有必要或適宜的其他步驟將該等股份轉讓或處置予有關受讓人。轉讓籤立後，受讓人應登記為股份的 持有人，並無義務監督作為對價支付的任何款項的使用。股份受讓人的所有權不受任何與沒收、出售或處置股份有關的違規或無效行為的影響。

本公司應遵守有關沒收股份的上市規則，並可根據聯交所結算運作規則作出一切必要或適當的事情，以保障其根據任何法律或本章程有權享有的任何留置權、押記或其他權利。

董事可以：

在符合本章程的前提下，股東可通過下列方式轉讓其持有的任何股份：

董事可根據公司法、上市規則及證券交易所結算運作規則，作出其認為必要或適宜及準許的任何行動，以促進本公司參與由公司法及上市規則或證券交易所結算運作規則就有價證券的轉讓或交易而建立或承認的任何制度。

股東使用第8.1(B)條所述轉讓文書轉讓股份的，適用下列規定：

在下列情況下，董事可拒絕登記任何股份轉讓(證券交易所結算轉讓除外)：

如董事根據本條款拒絕登記轉讓，則董事須根據上市規則向受讓人及住宿經紀(如有)發出有關拒絕的通知及拒絕的確切理由。

在上市規則及聯交所結算運作規則的規限下，股東名冊可於董事決定的時間內暫停登記，每個歷年不得超過30日，或任何連續5個營業日以上的期間。

所有已登記的轉讓文書將由本公司保留，但董事拒絕登記或拒絕登記(欺詐情況除外)的任何轉讓文書應應要求退還受讓人。

董事可在其決定的《證券交易所結算操作規則》所允許的任何時間和任何期限內暫停轉讓登記。

任何由股東授予受讓人轉讓股份的授權書，如可向本公司或本公司任何高級管理人員遞交、出示或展示，將被視為並被視為繼續並在本公司與授權書授予人之間保持十足效力和效力，而授權書可繼續有效，直至已發出書面明確通知表示授權書已被撤銷或已向辦事處或股東名冊保存地點遞交設保人死亡通知為止。

經必要修改後，本第8條的規定適用於本公司當時發行的任何其他上市證券。

本公司可安排於任何地點備存股東名冊(包括但不限於股東名冊分冊)，而董事 可不時就備存任何該等股東名冊作出其認為合適的規定(須受公司法、上市規則及聯交所結算規則的規限)。

本公司須遵守聯交所結算營運規則及上市規則，以處理該等規則所涵蓋的所有事項。

公司可根據《公司法》、《上市規則》或《證券交易所結算操作規則》的任何相關規定，設立並維持發行人發起的分冊。

股份轉讓人仍為已轉讓股份的登記持有人，直至證券交易所交收轉讓已根據聯交所結算運作規則生效，或轉讓已登記在受讓人名下並記入有關股份的股東名冊，兩者以較早者為準。

董事可在法律允許的範圍內放棄本第8條的任何要求，改為規定替代要求。

於 留下遺囑委任遺囑執行人的股東去世時，該遺囑執行人自去世之日起即有權代表已故股東的遺產享有相同股息及其他利益及權利，不論該股東是否已獲授予遺囑認證，不論該股東是否已獲授予遺囑認證。然而，如果遺囑的遺囑認證授予第9條中首先提到的遺囑執行人以外的一個或多個人，則其遺囑執行人的權利將終止，這些權利只能由按照第9.2和9.3條規定獲得遺囑認證的一個或多個人行使。已故股東的遺產不會因股份而免除對本公司的任何責任。

在條例草案第9.1條的規限下，如股份的登記持有人身故、破產或股東精神不健全，則其遺產代理人或其遺產受託人(視屬何情況而定)在交出董事適當要求的資料 後，即有權享有與登記持有人並無身故或 破產時所享有的相同股息及其他利益，以及相同的權利(不論與本公司的 會議或表決或其他方面有關)。

因死亡或符合以下條件而有權享有股份的人《1966年破產法》如股東破產或股東精神不健全，可在提供董事適當需要的資料後，以書面通知本公司選擇 登記為股份持有人或由登記為股份受讓人的人士提名其他人士 。如果此人選擇讓另一人註冊，他或她應執行 將股份轉讓給該另一人。

本章程關於股份轉讓權利和股份轉讓登記的所有 限制、限制和規定均適用於任何通知或轉讓，猶如股東死亡、破產或精神不健全的情況並未發生，且通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓。

如股東為聯名持有人而身故，則尚存的一名或多名尚存人士將為 公司認可為對死者的股份權益擁有任何所有權的唯一人士，但此第9.5條並不免除已故聯名持有人的遺產就該人與一名或多名其他人士共同持有的股份所負的任何責任。

若兩名或以上人士因登記持有人去世而共同享有任何股份，則就本章程而言，彼等應被視為股份的聯名持有人。

就證券交易所交收轉讓而言，本條例草案第9條的規定須受上市規則、聯交所交收運作規則或任何法律在股東身故或破產時向本公司或有權享有相關股份的人士施加的任何責任的約束。

如果 超過三名人士在股東名冊登記為本公司股份持有人(或要求登記 以上)，則只有前三名人士會被視為本公司股份持有人，而本公司在任何情況下均不會理會所有其他名稱 。

在《公司法》和《上市規則》的規限下，本公司可通過普通決議：

及 董事可採取其認為合適的行動，以執行任何更改本公司股本的決議案。

在公司法及上市規則的規限下，本公司可以任何方式減少股本，包括但不限於向股東派發任何其他法人團體的證券，以及代表股東同意每名股東成為該法人團體的成員，並同意受該法人團體的章程約束。

如果任何股東因發行任何股份或更改本公司股本而有權獲得零碎股份 ，董事可按其認為合適的方式處理該等零碎股份，包括：

如本公司只有一名股東，則在法律許可的範圍內，由該股東簽署的書面決議案的效力及作用與在正式召開及舉行的股東大會上通過的一樣。傳真、載有股東簽名的電子郵件或發送給本公司高級管理人員確認與 達成協議並承諾在實際可行範圍內儘快簽署決議案的電子郵件應被視為由 股東簽署的書面文件。

董事可根據本條第(Br)11條和《公司法》的要求，以董事多數通過的決議召開股東大會。

在公司法及上市規則的規限下，董事可向聯交所發出書面通知(視情況而定)推遲股東大會或更改股東大會的地點。如果股東大會推遲一個月或更長時間，公司必須就推遲的會議發出新的通知。唯一可以在推遲舉行的股東大會上處理的事務是原會議指定的事務。

任何董事 可在其認為合適的時候召開股東大會，股東大會也應應公司法規定的請求 召開，或在違約情況下，可由公司法授權的請求召開 。如暫時沒有董事，祕書可為 召開股東大會以選舉董事為目的，但不作其他目的。股東大會可以同時在兩個或兩個以上的地點舉行 使用任何使股東作為一個整體有合理機會參與的技術。

股東大會通知應根據公司法、第26條和上市規則的要求發出。 並且：

及 須包括上市規則規定須載入通告的任何其他資料。股東未收到股東大會通知或意外遺漏向股東發出該通知，不應使大會通過的任何決議無效。

出席任何股東大會的人，除非該人反對在會議開始時舉行會議，否則不會對該人因未能發出通知或在該會議的通知中出現任何其他不符合規定的情況而提出反對。意外未能向任何有權收到大會通知的人士發出股東大會通知，或沒有收到該通知，並不 不會令該會議的議事程序或該會議通過的任何決議失效。

除《公司法》另有規定外，股東大會或股東周年大會(視乎情況而定)應只處理股東大會或股東周年大會上的事項。

應根據《公司法》的要求召開年度股東大會。

任何股東大會均不得處理任何事務，包括推選主席及大會續會，除非出席會議的法定人數 由兩名股東親自出席，並由受委代表、受委代表或代表出席。就決定是否有法定人數而言，作為代表、代表或代表出席的人士應被視為親自出席的股東。 如在股東大會指定時間後30分鐘內未有法定人數出席，應要求召開的大會應解散，但在任何其他情況下，會議將延期至董事指定的日期和時間及地點。 如在該續會上，在指定的延會時間後30分鐘內未有法定人數出席，則會議將解散。

有權出席股東大會的 人應為：

大會主席可拒絕任何人進入，或要求該人離開並不返回會議，條件是：

主席可將第13.3條所賦予的權力轉授任何人。這一條款並不限制法律賦予董事長的權力。

主席可安排任何主席認為無法合理安排在會議地點 舉行會議的人士，使用任何可讓出席會議的成員有合理機會參與會議的技術，從另一地點出席或旁聽會議。

如願意，根據第16.9條獲選為董事會議主席的 人士將主持每次股東大會 。如舉行股東大會，但沒有根據第16.9條選出主席，或主席或(如主席缺席)副主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席或不願行事：

在會議期間的任何時間，主席可就任何一項或多項特定事項選擇讓主席提名的另一人擔任主席職位(該人必須為董事人士，除非董事並無出席或願意行事)。該人 將被視為主席，並將在審議該事務或該等事務期間擁有主席的所有權力(休會的權力除外)。

如果在股東大會上就程序問題發生爭議，主席可以對該問題作出裁決。

本公司每次股東大會的一般行為及將於會議上通過的程序將由主席決定，包括進行董事選舉的程序。

主席可以在不同時間和地點休會，但在任何延期的會議復會時不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。除主席外，不得要求對任何有關休會的決議進行投票表決。

當會議延期30天或更長時間時，應以與原會議相同的方式發出延期會議復會通知，但在其他情況下，無需就任何休會或將在延期會議復會時處理的事務發出通知。

在符合《公司法》要求的情況下，如決議獲得多數票贊成，即視為獲得通過。

在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

使 在股東大會或 類股東大會上受到任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制：

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非根據第13.16條要求以投票方式表決。

除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或獲特定多數通過或失敗，並在載有本公司股東大會議事程序紀要的簿冊內作出有關記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

在宣佈舉手錶決結果之前或緊接着宣佈舉手錶決結果之後，可通過下列方式要求進行投票：

在考慮到代表投票和直接投票的票數後，如果投票結果將或可能與舉手錶決的結果不同， 主席必須要求進行投票。

如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式立即進行，或在一段時間或延期後或以其他方式進行，投票結果應為要求以投票方式表決的會議的決議。要求在 選舉主席或休會問題上進行投票的投票應立即進行。

投票表決的要求不應妨礙會議繼續處理其他事務。

在股份聯名持有人的情況下，高級股東的投票，不論是親自或委託代表、代理人或代表投票或直接投票，均須獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，資歷將按股東名冊上的姓名順序而定。

如果股東精神不健全或其個人或財產根據有關精神健康的法律須以任何方式處理，則其受託人或受託人或任何其他妥善管理其財產的人士可在股東大會上行使 該股東的任何權利，猶如該受託人、受託人或其他人士為股東。

股東無權在股東大會上投票，除非其目前就股份應付的所有催繳股款已 支付。本條款並無阻止該股東在股東大會上就該股東所持有的任何其他股份投票，只要該股東已就該等其他股份支付所有催繳股款及其他應付款項。

只有在舉行或提交反對投票的會議或休會時，才能對投票人的資格提出異議。反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終決定。未因此類反對而被否決的投票在所有情況下均有效。

如果《公司法》、《上市規則》或本章程禁止股東在股東大會上就決議投票，則股東無權在股東大會上投票表決。本公司不得理會股東或代表、代表或受託代表違反第13.23條就決議案所作的任何表決(包括直接表決)。

有權出席股東大會並在股東大會上表決的股東，可以委派一人作為股東代表出席股東大會並在股東大會上投票。任命可以指定代理人可以 行使的投票比例或票數。每位股東可以指定一名代表。有權在大會上投二票以上的股東，可以指定兩名代表。 如果股東指定了兩名代表，而委派沒有明確規定該代表可以行使表決權的比例，則每名代表可以行使半數表決權。因適用本第13.23條而產生的任何票數分數應不予理會。指定代表的文書：

就第13.24條而言，在下列情況下，在電子地址收到的代表委任將被視為由委任人簽署：

本公司發出的代表委任表格必須允許插入主要獲委任為代表的人士的姓名，並可規定 在表格中指定的情況及條件下，有關會議的主席(或表格中指定的其他人士)獲委任為代表。

如果公司在第13.24(E)條規定的期限內收到委託書，而公司認為該委託書未經正式籤立或認證或不完整(僅因委託書的名稱或職務尚未填寫)，董事會可酌情決定：

出席及參與會議的委任股東並不撤銷委託書的委任，除非委任人股東 實際在會議上就擬使用委託書的決議案投票，在此情況下，委託書的委任 被視為就該決議案投票而被撤銷。

如果股東指定2名代理人或代理人在同一股東大會上投票：

如果公司收到根據本章程指定代理人或代理人的通知，導致超過2名代理人或代理人有權在股東大會上行事，則決定哪些代理人或代理人可在該會議上行事：

根據委託書或授權書的條款作出的 表決仍然有效，即使委託人過往已身故或精神不健全，如本公司在使用該文書或行使該權力的會議或續會開始前並無於註冊辦事處接獲有關死亡、精神不健全、撤回或轉讓的書面通知，則該文書或獲授予該文書或權力的股份已被撤銷(或籤立該文書所依據的授權)或轉讓。

身為股東的法人團體(委任人)可根據公司法第250D條，透過其董事或其他管治機構的決議，授權其決定的人士作為其代表出席本公司的任何股東大會或任何類別的股東大會。獲授權人士有權行使委任人作為股東的所有權利及特權。當代表出席本公司股東大會時，委任人應被視為親自出席會議，除非代表以其他方式有權出席會議。代表委任表格正本、委任的核證副本或法人團體證明委任代表的證書 ，均為委任代表的證據。

如果 一名以上股東指定的代表(公司尚未收到有關其任命的撤銷通知) 出席股東大會，則：

除第13.23至13.33條另有規定外，除非代理人、代理人或代理人的委任條款另有規定，否則代理人、代理人或代理人：

即使代表、代表或代理人的委任條款涉及特定決議或將在特定時間舉行的特定 會議，本第 條也適用。

A 直接投票：

根據本條款13.39撤回的直接投票不計算在內。

公司在任何時候都應至少有3名董事。董事人數不得超過9人。在公司法的規限下，公司可通過普通決議增加或減少董事人數，也可決定增加或減少的董事人數的輪換方式。在本公司釐定最高及最低董事人數的任何決議案的規限下，董事可不時釐定執行董事及非執行董事的人數。

在第18.4條的規限下，於本公司每年的股東周年大會上，當其時的三分一董事，或如董事人數 不是3的倍數，則最接近三分之一的董事人數(如有疑問，則向上舍入)，均應退任，但條件是：除董事董事總經理外，任何董事董事的任期不得超過3年，或直至其獲委任後的第三次股東周年大會為止 ，但不得要求重選連任。於股東周年大會上退任的董事為自上次當選以來任職時間最長的人士，但於同日成為 董事的人士之間，將以抽籤方式決定退任的人士(除非他們彼此之間另有協議)。即將退休的 董事有資格連任。董事選舉每年舉行一次。

在確定要退休的董事人數時，不應考慮：

他們中的每一個人都通過輪換的方式免於退休。然而，如董事委任多於一名董事董事總經理，則只有一名董事(由董事提名)有權被排除於董事退任及/或輪值退任的任何釐定範圍之外。

在符合本章程規定的情況下，本公司可通過股東大會通過的決議選舉一人為董事。在股東大會上選出的董事 被視為在緊接該股東大會結束後當選，除非委任或選出董事的決議 指定了不同的時間。除董事尋求連任外，任何人士均無資格在任何股東大會上當選董事的職位，除非擬提出提名的人士或股東已於大會舉行前至少30個營業日，向註冊辦事處遞交由獲提名人正式簽署的書面通知，表示同意提名，並表明他或她已參選該職位或表明 股東擬提名該人士。每名候選人蔘選董事的通知應連同或 作為選舉將舉行的會議的通知的一部分發給每名股東。公司應遵守《公司法》有關董事選舉的要求。如考慮到第14.1條的規定，提名人數超過可供選擇的空缺， 候選人的參選次序將由董事監督的抽籤決定。一旦選出足夠的候選人填補空缺，其餘候選人將被視為落選，而無須就其當選進行投票。

董事可隨時委任一人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充， 但董事總數在任何時間均不得超過本章程規定的最高人數。如此獲委任的任何董事 任期僅至下一屆股東周年大會為止，屆時有資格重選連任，但在釐定將於該大會上輪值退任的董事(如有)時，並不將 考慮在內。

公司可在董事任期屆滿前通過決議罷免其職務，並可通過決議任命另一人 接替其職務。如此獲委任的人士須同時退休，猶如他在其獲委任所取代的董事上次當選為董事當日已成為董事一樣。

如果董事出現以下情況，董事辦公室將自動空置：

董事應從公司資金中支付，作為其擔任董事的報酬。在下文第14.8條的規限下，不時支付予董事的每年固定總額(不包括執行董事的薪金)總額將不超過股東在股東大會上釐定的金額，而固定總額總額將由董事釐定由董事分配給 董事，如董事之間無協議，則按平分股份支付。非執行董事 不得向其支付部分或全部薪酬，其利潤或營業收入的佣金或百分比 不得作為其全部或部分薪酬支付給高管董事，營業收入的佣金或百分比不得作為其薪酬的一部分或全部支付。 董事的薪酬應被視為逐日累加。第14.7條項下的酬金可由董事決定以 方式提供(包括以代表董事向退休金基金供款的方式)，如任何董事費用的任何部分 以現金以外的形式提供，董事可決定費用的非現金部分 的估值方式。

根據第14.7條，每年支付予董事的固定總額(不包括執行董事的薪金)總額最初不得超過300,000美元，並可由股東於股東大會上以普通決議案修訂。

董事有權獲得因履行董事職責而分別產生的合理旅費、住宿費及其他費用。如果任何董事願意為本公司或其業務履行額外服務或作出任何特別努力，董事可根據該等服務或努力向本董事支付酬金，而該酬金可作為其在第14.7條規定的酬金中所佔份額的額外或替代。

A 董事無需持有任何股份。

在公司法及上市規則及本章程任何其他條文的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付發起及成立本公司所產生的所有開支，並可行使公司法或上市規則或本章程規定本公司在股東大會上不須行使的所有權力 。

在不限制第15.1條一般性的情況下，董事可隨時：

董事可為此目的而以授權書委任任何一名或多名人士為本公司的受權人，並具有 歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權(即歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期為 ，並受他們認為合適的條件規限。本授權書可載有董事可能決定的保障及方便與受權人進行交易的人士的條文，亦可授權受權人將歸屬該人的所有或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

所有支付本公司款項的支票、承付票、銀行匯票、匯票、電子轉賬及其他可流通票據及所有收據均須由任何兩名董事簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)或董事決定的任何其他方式。

在上市規則的規限下，董事可隨時採納其認為符合本公司利益且旨在為現任及未來非執行董事提供退休或退休金福利的任何計劃或計劃，並可 不時更改此計劃或計劃。任何計劃或計劃可由本公司與個別董事訂立協議，或透過設立獨立信託或基金，或以董事認為適當的任何其他方式實施。董事可在其認為合適的任何有關計劃或計劃下的任何權利上附加任何條款及條件，包括但不限於董事在任何權利應計前的最低服務年資及董事接受規定的退休年齡 。除非獲得本公司股東大會批准，否則任何計劃或計劃不得賦予任何董事或任何董事的任何受養人超過公司法第200F條或上市規則所述的利益。

如果完全以本公司董事的身份行事的董事須承擔個人責任支付主要由本公司支付的任何款項，則董事可就或影響本公司的全部或任何部分資產設定任何按揭、押記或抵押，以彌償方式保障負有責任的人士或人士不會因該等責任而蒙受任何損失。

董事可於任何時間召開董事會會議，祕書應於一名或多名董事要求時召開董事會會議，但每次召開會議的通知須不少於24小時通知各董事及各候補董事，通知可由會議召集人以個人電話聯絡或書面方式 發出。董事可一致通過決議同意縮短通知時間。意外遺漏向任何董事發送董事會議通知或任何董事未收到此類通知不會使會議議事程序或通過的任何決議無效。

董事可以開會處理事務和休會，並在符合第16條的情況下，以他們認為合適的方式規範會議 。

任何董事會議均不得處理任何事務，除非出席會議的法定人數達到法定人數(包括兩名親自出席的董事)，或由 即時通訊設備進行表決，即使只有少於兩名董事獲準以任何理由在該會議上就任何一項或多項決議案進行表決。如董事會會議未能確定審議某一事項的法定人數，一名或多名董事可召開本公司股東大會處理該事項。在確定是否達到法定人數時，將計算作為董事或作為另一個董事的替代董事參與的每個個人 ，但參與多個董事的個人僅計算一次。

祕書有權出席任何董事會議，並有權就任何董事會議上處理的任何事項發表意見。

在任何董事會議上提出的問題應以多數票決定。就所有目的而言，由董事多數通過的決議案應視為“董事”的決定。候補董事為他或她作為候補董事的每個董事投一票。如果候補董事也是董事，他或她也有權作為董事投票。

在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票，但如只有兩名董事有資格就議題投票，則主席無權投決定票。

經其他董事過半數批准，董事可在他或她認為合適的任何期間內任命任何人為替代董事 ，下列規定適用於任何替代董事：

如果董事職位出現空缺，其餘董事可以行事，但如果剩餘董事人數 不足以構成董事會議的法定人數，則他們只能為了任命一名或多名董事董事或召開本公司股東大會而行事。

董事應當從他們當中選出一名會議主席，並可以決定他或她的任期。 如果召開董事會議，但在指定的會議開始時間 後10分鐘內沒有選舉出主席或者沒有出席會議，出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議代理主席。 董事可以在董事長缺席的情況下推選一名董事擔任代理主席。

董事可將其任何權力轉授由他們認為合適的成員組成的一個或多個委員會。董事 可隨時撤銷任何該等授權。獲授予任何權力的委員會須按照董事的任何指示行使所授予的權力，而如此行使的權力應視為已由 董事行使。該委員會的成員可在其成員中推選一人擔任會議主席。委員會會議上提出的問題應由出席並參加表決的成員以過半數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。本章程適用於董事會議和決議的規定，在可能的範圍內，經必要的更改後，適用於董事委員會的會議和決議，但與第16.10條規定的任何指示相牴觸的情況除外。

由當時所有董事(或其各自的候補董事)簽署的書面決議案(明確向本公司表明棄權的董事 (或其替補董事)及根據公司法第195條不獲準許投票的董事除外)，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議上通過。本決議案可能包含若干相同形式的文件，每份文件均由一名或多名董事簽署。 根據該條款需要簽署的文件的副本必須發送給每個有權對該決議進行表決的董事。當最後一個董事簽署相關文件時，視為已通過決議 。傳真、印有董事簽名的電郵或董事致本公司另一位高級管理人員確認與決議案達成協議並承諾在實際可行範圍內儘快簽署決議案的電郵，應被視為由董事簽署的書面文件。

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有 行為，儘管其後發現在委任某人為董事或以董事身分行事方面存在一些欠妥之處，或因此而獲委任的人士喪失資格，仍屬有效，猶如該人士已獲正式委任並有資格成為董事或委員會成員 一樣。

董事可於擔任董事職務期間，同時擔任本公司或本公司關連法人團體的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，並可按董事 批准的有關酬金或其他方面的任何條款擔任。

董事可以是或成為董事的股東，或擔任由本公司或本公司的關連法人團體發起的任何其他 公司或本公司可能擁有權益的任何其他 公司的任何其他職務或受薪職位，無論是作為賣方、 股東或其他身份。

董事不對作為擔任本公司或第16.14條所述任何其他公司的任何其他職務或受薪職位或與此有關的任何利益，或作為任何該等公司的股東或董事的股東而收取的任何利益負責。

根據《公司法》的要求，董事必須就與公司事務有關的任何重大個人利益向董事發出通知。董事不應因其職位而喪失作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不會因任何有關合約或由本公司或其代表訂立而使董事 有任何利益關係的合約或安排無效或受損，而任何董事亦毋須純粹因為其擔任該職位或由此而建立的受信關係 向本公司交代從任何有關合約或協議所產生的任何利潤。在董事會議上審議的事項中具有重大個人利益的董事必須 在審議該事項或就該事項進行表決時 不能出席，除非《公司法》允許 。除《公司法》或《上市規則》所要求的限制外，本章程不得解讀或解釋為對董事施加任何限制。

董事必須向公司提供董事擁有相關權益的公司股份或其他證券的信息，並在局長要求的時間向公司提供信息，使公司能夠履行其根據公司法或上市規則負有的任何披露義務。

董事不得僅因其是或將與某關聯法人團體訂立、為該關聯法人團體的利益或代表該關聯法人團體訂立的合約或安排是該關聯法人團體的股東而被視為在該合約或安排中擁有權益或在任何時間曾於該合約或安排中擁有權益。

董事可在各方面就其有利害關係的任何合約或安排作為董事行事，包括(在不限制上述一般性的情況下)使用本公司法團印章，但董事不得就董事直接或間接擁有重大利益的任何合約或擬議合約或安排投票 ，但公司法允許的除外。

董事應立即通知總部分支機構任何涉及董事或董事利益的重要合同。 該通知應至少包括以下信息：

董事有權通過即時通訊設備而不是親自出席董事會議。 在該等情況下，董事仍應收到為董事會議 目的而提供的所有材料和信息。

就本章程而言，同時通過即時通信設備將不少於法定人數的多名董事 聯繫在一起，無論是否有一名或多名董事不在澳大利亞，應被視為構成董事會議，且本章程關於董事會議的所有規定應適用於通過即時通信設備舉行的此類會議，只要滿足下列條件：

通過即時通訊設備召開的董事會議視為已在註冊辦事處召開。

根據第17.1條規定召開的董事會議，董事可以通知董事長，然後切斷其即時通訊設備，從而離開該會議。除非遵守此程序，否則董事應被最終推定為在董事會議期間通過即時通訊設備一直出席並構成法定人數的 設備。

根據第17.1條舉行的會議的議事記錄，如經主席或主持會議的人根據第17.1條認證為正確的會議記錄，即為該會議程序和所有必要手續得到遵守的充分證據。

就本章程而言，“即時通信設備”應包括電話、電視或任何其他允許即時通信的音頻或視頻設備。

董事可不時委任一名或多名董事擔任本公司董事(管理董事)或任何其他職位(核數師除外)，或受聘於本公司，任期固定或隨意，但不可終身委任，並可在特定情況下撤銷任何該等委任。如此任命的董事 董事總經理以外的其他人員在本章程中稱為執行董事(高管董事)。 如果如此任命的董事經理或高管董事因任何原因不再是董事，則其任命自動終止。

在不牴觸第14.7條的情況下，董事董事總經理或主管董事須在符合就個別情況訂立的任何協議的條款下， 收取由董事釐定的酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)。

董事可按其認為合適的條款及條件，並在施加他們認為適當的限制的情況下，向董事的董事或高管授予他們可行使的任何權力。如此授予的任何權力可與董事的權力同時行使，或排除於董事的權力之外。董事可隨時撤回或更改賦予董事董事總經理或執行董事的任何權力。

在符合第14.2條的規定下，董事董事總經理不得輪流退任，但執行董事應輪流退任。

本公司祕書應按董事釐定的薪酬及其他條款及條件任職。 本公司祕書在任何時候必須至少有一名祕書。

在遵守《公司法》的前提下，本公司可能有印章。董事應確保印章的安全保管。印章只能由董事授權使用，或由董事授權的董事委員會授權使用。蓋上印章的每份文件均須由一名董事簽署，並由另一名董事(其可以是另一名董事)、祕書或董事委任的其他人士加簽該文件或該文件所屬的 類別文件。

在不限制根據《公司法》簽署文件的方式的情況下，如果 文件是由以下人員簽署的，則公司可以在不使用印章的情況下籤署文件：

在遵守《公司法》的前提下，公司可能會有一個複印章，即股份印章，該印章應是印章的複印件，並在印章的正面加上“股份印章”字樣，下列規定適用於其使用：

董事應根據公司法和上市規則的要求，安排本公司妥善保存會計和其他記錄，並分發本公司的 賬目和報告副本。

公司應遵守《公司法》和《上市規則》關於審計賬目、登記冊和記錄的要求。

董事應決定是否、在何種程度、時間、地點和條件下，將本公司的會計記錄和其他文件或其中任何文件公開給董事以外的股東查閲。除法律規定或董事或本公司於股東大會上授權外，董事以外的其他股東無權查閲本公司任何文件。

根據《公司法》第1306條的規定，董事應安排保存下列記錄：

所有會議記錄應由進行議事程序的會議的主席或下一次會議的主席簽署。

公司和高級職員應遵守《公司法》第2G章第2G.3部分的要求。

在公司法、上市規則、任何優先股東的權利以及根據任何有關派息的特別安排而設立或籌集的任何股份的持有人的權利的規限下，董事可不時決定向有權享有股息的股東支付股息 ，股息應按支付(未入賬)的金額佔有關股份的已支付和應付總額(不包括入賬金額)的比例支付給所有股份。如果董事在支付日期前認為公司的財務狀況不再證明支付股息是合理的，則可 撤銷支付股息的決定。

董事可不時向股東支付他們可能決定的任何中期股息。

任何股息均不得計入本公司的利息。

董事可從本公司溢利中撥出其釐定為儲備的任何款項，由董事酌情運用於本公司溢利可適當運用的任何目的。在動用儲備前，董事可將儲備投資或運用於本公司的業務或其認為合適的其他投資。任何預留作儲備的金額並不需要與本公司的其他資產分開持有，並可由本公司使用或按董事認為合適的方式投資。

董事可以結轉其決定不作為股息分配的公司利潤的任何部分，而不將這些利潤轉入準備金。

在宣佈任何股息並在任何時間受公司法和上市規則約束時，董事可：

就本條款而言，本公司獲授權以股息方式分派另一法人團體的證券，並代表股東 同意每名股東同意成為該法人團體的成員，以及 每名股東同意受該法人團體的章程約束。

除本章程另有規定外，任何股份的股息須支付予登記為該股份持有人的人：

任何應付股息可通過以下方式支付：

除法規另有規定外，宣佈後一年內無人認領的所有股息可由董事投資或以其他方式利用 以使本公司受益，直至認領為止。

如 根據上市規則或聯交所(如適用)分類為受限制證券的任何股份違反有關受限制證券的上市規則或本公司根據上市規則訂立的任何託管安排 ，則只要違反規定仍然存在，持有有關股份的股東將不再有權就該等股份派發任何股息。

在上市規則及任何類別或類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下， 董事可不時決議將任何金額資本化，該金額為任何儲備賬或損益表的貸方的全部或部分金額，或以其他方式可供分派予股東，並以第23.2條所述的任何方式為股東利益而運用該金額，其比例與該等股東將有權以股息方式分派該金額的比例相同。

根據第23.1條，可將款項運用於股東利益的方式包括：

董事應採取一切必要措施，以執行第23.1條所指的決議，尤其是在調整股東之間權利所必需的範圍內，可：

以及 根據(B)段所指授權訂立的任何協議均有效，對所有有關股東均具約束力。

在上市規則及公司法的規限下，本公司可於股東大會上以普通決議案授權董事按決議案所述條款及條件實施紅股計劃，而該計劃規定董事可根據第22條不時宣佈的任何股息，減去根據本章程或任何法律本公司有權或有義務保留的任何金額，參與紅股計劃的股份無須支付股款，但 該等股份有權獲配發額外繳足股款的普通股作為紅股。

本公司根據第24.1條在股東大會上通過的任何決議案可隨時由本公司於股東大會上以普通決議案修訂或撤銷。

在上市規則及公司法的規限下，本公司可透過董事決議案，按決議案所述條款及條件實施股息再投資計劃 ，而該計劃規定董事可不時根據草案第22條宣派的任何股息，減去本公司根據本章程或任何法律本公司有權或有義務保留以支付普通繳足股份認購價的任何金額。

董事根據第25.1條通過的任何決議案可隨時由本公司於股東大會上以普通決議案 修訂或撤銷。

本公司可通過下列方式向任何股東發出通知：

公司可通過以下方式向董事或替代董事發出通知：

在不限制根據《公司法》進行通信的任何其他方式的情況下，董事或替代董事或股東可通過以下方式向公司發出通知：

在下列情況下， 股東將被視為已收到通知：

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方式為向股份股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知 。

本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出 通知，方式為將通知送達該人士，或以郵遞方式將通知寄給該人士，收件人為該人士的姓名或身故或破產人或承讓人的業權或代表，或任何類似的描述，寄往該人士提供的地址(如有)，或如沒有提供該地址，則寄往如該身故或破產並無發生則通知本應寄往的地址。

每一次股東大會的通知應發給在發出通知時符合以下條件的每個人：

除非 該人放棄以書面通知方式接收公司通知的權利。其他任何人都無權接收股東大會通知 。

公司應確認已收到股東更改地址的所有通知。

如果公司有善意的理由相信某股東在其註冊地址不為人所知，並且公司隨後在該地址對該股東的下落進行了書面查詢，而該查詢沒有引起任何迴應，或者 回覆表明該股東或其目前下落不明，則如果該通知在註冊辦事處展示，則所有未來的通知將被視為已發送給該股東(或者，如果是在分支機構登記冊上註冊的股東，除非及直至股東通知本公司一個本公司可向其發出通知的新地址(該新地址將被視為其登記地址)。

如本公司清盤，清盤人可在特別決議案的授權下，將本公司全部或任何部分財產以實物分給股東，並可為此目的為清盤人認為公平的任何財產釐定價值以供決定，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。 任何股東均無義務接受任何股份、證券或其他資產，而該等股份、證券或其他資產有任何責任。

清盤人可在特別決議的授權下，將任何財產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以維護出資人的利益，但不會強迫任何股東接受與之有關的任何股份或其他證券。

在符合在清盤中享有特別權利股份的股東(如有)的權利及公司法的規限下，在清盤時將於股東之間分配的所有款項及 財產應分別按股東所持股份的比例分配 ，而不論已繳足或入賬列為繳足股款的金額。

在法律允許的範圍內，公司：

對除本公司或本公司的相關法人以外的另一人負有責任，但條件是：

在法律允許的範圍內，公司：

從公司財產中撥出與該高級人員任職期間有關的費用及該高級人員以該身份招致的開支的法律責任：

在法律允許的範圍內，本公司或本公司的相關法人團體可根據為高級人員提供保險的合同，支付或同意支付與該高級人員任職期間有關的保險費，包括就某人在民事或刑事訴訟中為自己辯護而產生的費用和費用的責任，無論該高級人員是否在這些程序中成功地為自己辯護，只要：

除公司法規定的任何例外情況外，本公司與高級職員有關的賠償及保險費的全部詳情必須於每年的董事報告內包括在內。

就本條例草案第28條而言，“高級人員”指：

第(Br)條第(Br)條並不禁止本公司在董事認為有需要或適當行使其管理本公司權力的情況下，向僱員(高級人員除外)及顧問或分包商作出賠償。

如董事認為適當，本公司可：

註冊地址在澳洲境外的每名 股東確認，如上市規則所設想的那樣，經總部批准，本公司可安排代名人處置其參與本公司向股東發行任何股份或購股權的任何權利。

董事可不時規定以其認為合適的方式管理及處理本公司在任何指定地點的事務，而第31.2、31.3及31.4條所載的規定不影響第31.1條所賦予的一般權力。

董事可隨時、不時地在任何指定地點設立任何地方董事會或機構來管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為當地董事會的股東或任何經理或代理人，並可釐定他們的薪酬。 董事可不時及隨時將任何權力轉授予如此委任的任何人士，授權及酌情決定權 當時授予董事，但催繳股款的權力除外，並可授權任何本地董事會或任何當地董事會的股東當時 填補本地董事會的任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。此項委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何獲如此委任的人士，並可撤銷或更改任何或全部此項轉授。

本公司可隨時及不時以授權書委任任何一名或多名人士為本公司的一名或多名受權人，以達到本公司不時認為合適的目的，並具有權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬本公司或可由本公司行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受本公司不時認為合適的條件規限。此項委任(如本公司認為 合適)可為根據第31.2條設立的任何本地董事會的股東或任何股東作出，或為任何公司或任何公司或商號的股東、董事、被提名人或經理作出，或為任何浮動團體作出，不論是否由本公司直接提名。授權書可包含任何規定，以保護或方便與公司認為合適的一名或多名受權人進行交易的人員。

根據本章程委任的任何此等代表或受權人可獲本公司授權再轉授當時授予他們的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

除公司法或上市規則規定的 外，任何股東無權要求披露有關本公司交易詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密、貿易祕密或可能與本公司業務有關的技術程序的事項，而董事認為傳達該等資料為符合本公司股東利益的 。

儘管 本憲法另有相反規定：

就本第34條而言，下列條款：

如因疏忽遺漏或未能履行本章程所規定的某些手續，則該遺漏不會令任何決議案、 若非因遺漏本應有效的行動、事項或事情失效，除非能證明並令董事信納該遺漏直接損害任何股東的財務利益。董事的決定為最終決定，對所有股東均具約束力。

如果在決議截止日期 之前，根據第36條對批准按比例場外競購的規定決議進行了表決，公司在決議截止日期當日或之前：

書面通知，説明批准按比例的場外競購的規定決議已表決，規定的 決議已根據情況需要通過或被否決。

如果在決議截止日期前一天結束時，未根據第36條對批准按比例場外報價的規定決議進行表決，則就第 條而言，批准按比例場外報價的決議應被視為已根據第36條通過。

如果在決議截止日期前根據第36條對批准已提出要約的按比例場外投標的規定決議進行表決，並被拒絕，則：

第 條第36條自上次通過第36條續期之日起三週年起停止生效。

除第37.2條另有規定外，本章程有關本公司證券在聯交所的正式報價(正式報價)(視屬何情況而定)的條文，包括但不限於提及聯交所、上市規則、聯交所結算操作規則、主交所、聯交所結算所繫統、受限證券或上市證券的條文，除非本公司被接納為聯交所接納且未被除名的正式實體名單，否則不具效力。

如上文第37.1條所述本章程的任何條文可在與官方報價有關的事宜終止後繼續有效，則該等條文自本公司股東以特別決議案通過本章程之日起有效及有效，儘管第37.1條另有規定。

就優先股而言，派息日期指發行決議案所指明的就該優先股 派發股息的日期。

就優先股而言，股息率指發行決議案就計算於任何股息日期就該優先股支付的股息額 所指明的期限，該計算可完全或部分參照代數公式而確立。

加蓋印花税 股息具有税法第3-6部分中賦予加蓋印花税分配的相同含義。

發佈決議是指本附表第4條規定的決議。

優先股指根據第2.6條發行的優先股。

可贖回優先股 指發行決議案指定為可贖回或可由本公司選擇贖回的優先股。

贖回金額 就可贖回優先股而言，指贖回可贖回優先股時指定須支付的金額。

贖回日期 就可贖回優先股而言，指發行決議案中指定的贖回該優先股的日期。

税收 法案是指1997年所得税評估法.

但 不得贖回任何可贖回優先股，亦不得於董事設定的發行該可贖回優先股的日期(如有) 前發出贖回通知。