附件10.1

執行版本

最優先 優先擔保債務人-佔有信貸協議

日期：2023年9月8日

其中

Mallinckrodt PLC， 作為母公司、債務人和佔有債務人，

Mallinckrodt International Finance S.A.
作為Lux借款人、債務人和佔有債務人，

Mallinckrodt CB LLC，
作為共同借款人、債務人和佔有債務人，

本合同的出借方，

ACQUIOM代理服務有限責任公司和海港貸款產品有限公司
作為共同管理代理，

和

ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為抵押代理

目錄表

頁面

頁面

頁面

頁面

頁面

最優先 截至2023年9月8日的優先擔保債務人佔有信貸協議(本“協議”)，由根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC與債務人和債務人佔有的債務人和佔有債務人(“母公司”)、公共有限責任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(Société 匿名者)根據盧森堡大公國(“盧森堡”)法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L佩特魯斯大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(R.C.S. 盧森堡根據編號B 172.865和債務人及佔有債務人(“Lux借款人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉華州的一家有限責任公司和債務人及佔有債務人(“共同借款人”)，本合同的貸款方，ACQUIOM代理服務有限責任公司(“Acquiom”)和海港貸款產品有限責任公司(“海港”) 作為共同行政代理(以此類身份，連同其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人，各自為“共同行政代理”)，貸款人的“行政代理”)和ACQUIOM代理服務有限責任公司，作為貸款人的抵押品 代理人(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人，即“抵押品代理人”，以及行政代理人，即“代理人”)。

鑑於，於2023年8月28日(“呈請日期”)，母公司、借款人及若干其他附屬貸款當事人(連同其根據破產法第11章個案成為或成為債務人的任何附屬公司及聯屬公司，統稱為“債務人”，及各自為“債務人”)自願根據破產法第11章案件編號23-11258(JTD)(統稱為“債務人”)自願開始破產法第11章的個案。美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)的“破產法第11章案件”和每一個單獨的“破產法第11章案件”。根據《破產法》第1107(A)和1108條，債務人繼續經營其業務，並作為債務人和佔有債務人管理其財產。

鑑於在請願書 日期之前，貸款人(或其某些關聯公司或相關資金)根據(I)日期為2022年6月16日的信貸 協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，包括日期為2023年6月30日的特定第一修正案所規定的“請願前信貸協議”)向借款人提供融資，家長、Lux借款人、共同借款人、Acquiom和Seaport作為共同行政代理(“請願前行政代理”)，德意志銀行紐約分行，作為抵押品代理(“請願前定期貸款抵押品代理”，並與請願前行政代理、“請願前代理”一起)、不時的出借方 (“請願前貸款人”)和其他當事人，(Ii)在Lux借款人中，日期為2020年4月7日的某些契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有2025年票據契約”)，作為發行人(“現有2025年票據發行人”)、聯席借款人作為美國聯席發行人(“現有2025年票據美國聯合發行人”及連同現有2025年票據發行人、“現有2025年票據發行人”)、 不時作為其擔保方、作為抵押品代理(“現有2025年票據 抵押品代理”)的德意志銀行紐約分行及作為第一留置權受託人(“現有2025年票據受託人”)的威爾明頓儲蓄基金協會， 和現有2025年債券發行人根據其發行的2025年到期的10.000的第一留置權優先擔保票據(“現有2025年債券”)，及/或(Iii)某一契約，日期為2022年6月16日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“現有2028年債券契約”)，作為發行人(“現有2028年債券發行者”)、聯席借款人、作為美國聯合發行人(“現有2028年票據美國共同發行人”及與現有2028年票據發行人、“現有2028年票據發行人”一起)、不時以德意志銀行紐約分行為抵押品代理人(“現有2028年票據抵押品代理”及連同呈請前定期貸款抵押品代理及現有2025年票據抵押品代理(“請願書前抵押品代理”))、 及威爾明頓儲蓄基金會FSB作為第一留置權受託人(“現有2028年票據受託人”)，以及現有2028年債券發行人根據其發行的2028年到期的11.500留置權優先擔保票據(“現有2028年債券”)；

鑑於，於呈請日期， (W)呈請前信貸協議項下2017年替換定期貸款(定義見請願前信貸協議(“現有 2017替換定期貸款”))的未償還本金餘額約為1,356,733,583美元，(X)請願前信貸協議項下2018年替換定期貸款(定義於呈請前信貸協議(“2018年現有替換貸款”及連同2017年現有替換定期貸款)的未償還本金餘額約為360,140,603美元，(Y)根據現有的2025年債券契約發行的現有2025年債券的本金總額 約為495,032,000美元及(Z)根據現有的2028年債券契約發行的現有2028年債券的本金總額約為650,000,000美元；

鑑於借款人已請求，並根據本協議規定的條款和條件，貸款人同意向借款人提供本金總額為250,000,000美元的最優先優先擔保債務人佔有信貸工具(“DIP貸款”及其下的貸款，“DIP貸款”)，並根據DIP令滿足某些條件，以資助借款人在第11章案件懸而未決期間的一般公司用途和營運資金需求。僅根據批准的預算並按照批准的預算(受允許的差異)；

鑑於在符合本協議條款的情況下，其他貸款文件和DIP訂單，母公司、借款人和其他附屬貸款當事人已同意 為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理機構和其他擔保當事人對其幾乎所有財產的擔保權益和留置權，以確保其在貸款文件項下的所有義務， 無論是現在存在的還是在本協議日期後獲得的，但本文件或其他貸款文件規定的例外情況除外；

因此，現在貸款人 願意按照本文所述條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節     定義了 術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的有效聯邦基金實際利率加0.50%，(B)該日有效的最優惠利率，(C)該日一個月利息期間的調整期限SOFR(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1.00%，以及(D)2.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的此類利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括生效日期 。

“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款” 指任何ABR定期貸款。

“ABR定期貸款” 是指根據第二條規定，參照ABR確定的利率計息的任何DIP貸款。

“Acquiom” 應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“實際現金收入” 是指債務人在適用的差異測試期內逐行和合計的實際現金收入。

“實際支付金額”應指債務人在適用的差異測試期內逐行和彙總支付的實際支出，不包括(A)實際重組相關金額和(B)實際應收賬款 。

“實際淨現金流量” 是指債務人在適用的差異測試期內的淨現金流量，計算方法是從實際現金收入中減去實際支付金額。

“實際應收賬款 貸款金額”是指債務人在適用的差異測試期內與合格應收賬款貸款的任何償還有關的支出(包括但不限於公司間支出)。

“實際重組相關金額”應指債務人在適用的差異測試 期間就重組專業費用(包括但不限於支付給委員會專業人員的金額、根據DIP命令向請願前擔保當事人支付的專業費用、以及向其他債權人或債權人團體支付的專業費用)支付的款項。

“2025年特別票據持有人小組”是指以Davis Polk和Wardwell LLP等為代表的現有2025年票據持有人的某些特別小組。

“特別交叉小組” 是指由若干現有定期貸款、現有2025年票據、現有2028年票據和現有第二留置權票據組成的特定特別小組 ，由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP等人代表，由Perella Weinberg Partners LP提供諮詢。

“特別第一留置權定期貸款小組”是指由Gibson Dunn&Crutcher LLP代表並由Evercore Group，L.L.C.提供諮詢的某些現有定期貸款的特定特別小組。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限(如果有)，則應將調整期限SOFR視為下限。

“行政代理” 應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“行政代理費函件”是指截至截止日期的某些代理費函件，除其他外、Lux借款人和行政代理(行政代理費用函可因此而修改、補充或以其他方式修改)。

“行政代理費用”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代理人” 是指行政代理人和附屬代理人。

“議定擔保和擔保原則”應指附表1.01(A)中規定的議定擔保和擔保原則。

“協議” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，該術語可經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“適用會計原則”是指在任何期間，按照第1.02節的規定適用的會計原則。

“適用保證金”指任何一天的年利率，對於SOFR貸款而言是8.00%，對於ABR貸款而言是7.00%。

“核準預算” 指借款人根據第5.14節規定編制並經所需貸款人核準的當時最新的預算。 截至截止日期，核準預算作為附件G附於本文件。

“批准預算差異報告”是指借款人向行政代理提供的報告，在每種情況下，顯示(I)截至前一週最後一天的實際支出金額和當時結束的差異測試期；(Ii)截至前一週最後一天和當時結束的差異測試期的實際現金收入；(Iii)在適用的差異測試期內的實際現金流量淨額；(Iv)在適用的差異測試期內的實際重組相關金額和應收賬款的實際金額；(V)將適用差異測試期的合計 和明細項目實際現金收入和實際支出金額，以及合計實際現金流量、實際重組相關金額和實際應收賬款與預算現金收入和預算支出 金額，以及此類差異測試期的預算淨現金流量、預算重組相關金額和預算應收賬款貸款總額進行比較(無論是正數還是負數，並以百分比表示)；以及(Vii)與批准的差異預算測試期間相比，具有10.0% 或更多正或負差異的任何單個明細項目的管理層評論(除非與此類差異對應的美元金額小於1,000,000美元，在這種情況下不需要此類評論)。此類報告應由借款人的負責官員進行認證 ，並應採用作為DIP訂單附件2的格式，或採用所需貸款人在其合理裁量下滿意的格式 。

“核準基金” 應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”指(X)將母公司或任何附屬公司的任何一項或多項資產處置(包括任何出售和回租資產，以及任何不動產按揭或租賃)予任何人士(包括根據分部向經分割的有限責任公司)，及(Y)任何附屬公司向母公司或附屬公司以外的人士出售任何 股權。

“受讓人” 應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和驗收” 是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和Lux借款人(如果第9.04節要求)接受的轉讓和接受，其形式為附件A或行政代理批准且Lux借款人合理滿意的其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“應佔應收賬款 債務”是指任何合格應收賬款安排項下與轉讓、出售和/或質押準許應收賬款融資資產有關的本金債務(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方欠另一位應收賬款賣方的債務)。

“可用期限” 應指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括根據第2.12(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“後備保費” 是指根據後備保費函向後備各方(如RSA中的定義)支付的所有費用或保費。

“Backtop Premium Letter” 是指截至截止日期的特定高級信函，除其他外、Lux借款人和行政代理(因此，支持保費信函可能會被修改、補充或以其他方式修改)。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)的條例或規則。

“破產法”指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在或以後生效，以及其任何繼承者。

“破產法院”指美國特拉華州地區破產法院。

“破產規則”是指聯邦破產程序規則，該規則可能會不時修改，有效並適用於第11章的案件。

“Benchmark” 最初應指SOFR；但如果SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件，則“Benchmark”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(B)節取代了以前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)每日(Br)簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)(A)由行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人選擇的替代基準利率，作為適用的相應期限的當前基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何 選擇或建議，或(Ii)確定替代當時基準利率的基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例。此時以美元計價的銀團信貸安排以及(B)相關基準重置調整；

但條件是：在第(2)款的情況下，行政代理和借款人應採取商業上合理的努力，以滿足《財政條例》1.1001-6節以及與選擇和實施此類基準替代及相關基準替代調整有關的任何其他適用指南中規定的標準，以便在借款人確定此類基準替代和基準替代調整的選擇和實施不會導致本協議項下的任何借款被視為兑換美國聯邦所得税的情況下，此類基準替代和基準替代調整的選擇和實施不會導致美國聯邦所得税的被視為交換。或其直接或間接受益所有人，不承擔任何不利的税收後果。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”應指：(A)對於每日簡單SOFR，0.11448%(11.448個基點)或(B)對於任何將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理人(根據所需貸款人的指示行事)和Lux借款人為適用的相應期限選擇的基準，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於 相關政府機構在適用的 基準替換日期用適用的未調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準 此時以美元計價的銀團信貸安排的替代。

“基準 更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義的第(Br)(3)條的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性的第一個日期，即該基準的所有可用承諾人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將通過引用該第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下， 第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件或其中所列事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生下列一個或多個事件：

(1)公開聲明 或由該基準管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)該基準(或其計算中使用的已公佈組件)管理人的公開聲明或監管主管發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的 未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指自基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果在該時間，沒有基準更換根據第2.12(B)節和 (Y)節就本協議下的所有目的替換當時的基準，截止於基準替換根據第2.12節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時止。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)在本守則第4975節中定義並受其約束的 “計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司” 應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“被阻止的帳户” 應具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“理事會”應 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會” 對任何人來説，是指該人的董事會、經理、唯一經理或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人”應指Lux借款人和共同借款人中的每一個，術語“借款人”應指Lux借款人和共同借款人。

“借款人材料” 應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借款” 是指在同一日期發放的一組單一類型的貸款，就SOFR貸款而言，指單一利息期的貸款 。

“借款最低限額” 應指(A)對於SOFR貸款，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款，為1,000,000美元。

“借款倍數” 指(A)對於SOFR貸款，為500,000美元；(B)對於ABR貸款，為250,000美元。

“借用請求” 應指Lux借款人根據第2.03節的條款並基本上以附件D 的形式或行政代理批准的其他形式提出的請求。

“預算現金收入額” 是指債務人在核準預算中規定的適用差異測試期內逐行和彙總的預計現金收入額。

“預算支出 金額”應指預計支出，不包括(A)與重組相關的預算金額和(B)預算 應收賬款融資金額，由債務人在核準預算中規定的適用差異測試期內逐行彙總支付。

“預算淨現金流量”是指債務人在適用的差異測試期內的預計淨現金流量，計算方法是從預算現金收入中減去預算支出金額。

“預算應收賬款 貸款金額”是指債務人與核準預算中規定的任何合格應收賬款貸款的任何償還有關的預計支出(包括但不限於公司間支出) 。

“預算重組相關金額”應指債務人在批准的預算中規定的適用差異測試 期間就重組專業費用(包括但不限於支付給委員會專業人員的金額、根據DIP命令支付給請願前擔保當事人的專業費用、以及支付給其他債權人或債權人團體的專業費用)的預計支出。

“營業日” 是指紐約市、愛爾蘭或盧森堡的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何週六、週日或其他日子 ；但在用於SOFR貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照適用的會計原則需要資本化並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的負債額。

“現金管理協議” 是指向母公司、借款人或任何附屬貸款方提供現金管理服務的任何協議，包括託收、金庫管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或營運賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非卡e-Payables服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、 鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理訂單” 指臨時命令(A)授權繼續使用現有的現金管理系統，包括維護現有的銀行賬户、支票和業務表格，(B)授權繼續現有的存款做法，(C)放棄某些美國 受託人準則，(D)授權繼續進行公司間交易，以及(E)給予請願書後公司間索賠最高優先地位 [案卷編號161]破產法院於2023年8月30日在《破產法》第11章案件中輸入的(及其所有證物和附表)，以及對其進行的任何擴展、修改和修正(包括最終批准所涉事項的命令)，其形式和實質令所需貸款人合理滿意(可通過所需貸款人的指示傳達合理的滿意情況)。

“雕刻” 具有按傾角順序分配給該術語的含義。

“法律變更” 應指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或法規的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何書面請求。截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的所有請求、規則、指南或指令、對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》在每一種情況下均應被視為第(X)條和第(Y)款下的“法律變更”，但僅限於貸款人將與資本充足率要求類似的適用增加成本或成本強加給一般情況類似於第2.13節(A)和(B)款所述的其他類似情況的借款人。

“控制權變更” 是指，在截止日期後的任何時間，(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，於本條例生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，佔母公司已發行股權和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上；(B)母公司應停止直接或間接擁有Lux借款人或共同借款人的100%股權(或者，如果母公司是新的母公司，則不再擁有以前構成母公司並繼續存在的任何人的股權)；或(C)持有母公司董事會多數席位(空缺席位除外)的 人(I)在截止日期不是母公司董事會成員，以及(Ii)其當選進入母公司董事會的 董事或其提名由母公司股東選舉未獲在截止日期仍在任的母公司董事會成員或其選舉或選舉提名之前已獲批准的 成員的多數批准。就本定義而言，根據第10.08節指定的任何新父母 不應被視為上述(A)條所指的“個人”或“團體”； 條件是：(X)在該人成為新父母時(I)沒有直接或間接實益擁有 的“個人”或“團體”，該新母公司的已發行和未償還的股權所代表的普通投票權的50%以上，以及(Ii)新母公司的董事會並未違反緊接在前的第(Br)(C)條的規定(其中第一處提到的“母公司”被視為指“新母公司”，而在所述(C)條第(I)和(Ii)款中對“母公司”的提及被視為對緊接在緊接該新母公司繼承之前的母公司的人的提及作為父母的新父母)和(Y)任何人根據第10.08節和本句前面的規定成為新父母后 ，以上提及的所有內容(除(C)(I)款外) 均應視為提及新的母公司(作為繼任者)。為免生疑問，就本定義而言，貸款人(及其各自的相關資金)的任何部分均不應視為一個“集團”。

“第11章案例” 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“費用” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 應指2023年9月8日。

“共同管理代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“共同借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 應指任何證券文件中定義的所有“抵押品”，還應包括根據任何證券文件以行政代理、抵押品代理或任何子代理為受益人而受任何留置權約束的所有其他財產；但儘管本協議或任何證券文件或其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外財產。

“抵押品代理人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下，均受第5.10節和附表5.12(為免生疑問，應凌駕於本定義“抵押品和擔保要求”的適用條款)的規定)：

(A)            在截止日期，抵押品代理人應已(I)從每一貸款方收到每一份愛爾蘭證券文件的副本，(Ii)從每一貸款方收到(A)款所述的每一瑞士證券文件的副本， (Iii)從每一貸款方收到每一份英國證券文件的副本，(Iv)從每一貸款方收到每一份盧森堡證券文件的副本，(V)[保留區]和(Vi)來自每個附屬貸款方的附屬擔保協議的副本，在每一種情況下，代表該人正式籤立和交付；

(B)            在截止日期 ，(如適用)符合商定的擔保和擔保原則，(I)(X)Lux借款人的所有未償還股權和貸款各方直接擁有的所有其他未償還股權，但排除證券除外，以及(Y)除排除證券外，任何貸款方欠下的所有債務應已根據擔保文件質押或轉讓用於擔保目的，以及(Ii)抵押品代理人應已收到證書， 更新的股份登記冊(如有必要，根據任何適用司法管轄區的法律，以便在該等股權中建立完善的擔保權益)或代表該等股權的其他文書(如有)(以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他文書)，連同與此有關的股權書、票據權書或其他轉讓文書(如適用)，並以空白背書；但任何代表股權或票據的證書，連同與其有關的股票權力、票據權力或其他轉讓文書(如適用)，如已交付呈請書前的抵押品代理人，則第(Ii)款須符合第(Ii)款的規定；

(C)            在 任何人(X)在截止日期後成為附屬貸款方的情況下，抵押品代理人應(在適用的情況下)收到(I)附屬擔保協議的補充文件和(Ii)擔保文件，或一份或多份擔保文件的補充文件(如果適用)，其格式為《附屬擔保協議》規定的格式或行政代理人和抵押品代理人合理接受的其他方式(在每種情況下，在每一種情況下，代表該附屬貸款方正式籤立和交付，或者 (Y)已經是在美國、盧森堡、英國、愛爾蘭、荷蘭或瑞士以外組織的貸款方，但被要求就其擁有或獲得的抵押品提供比適用於Investment Property的擔保更廣泛的擔保權益(出於本定義最後一段所述的一個或多個原因)，擔保品 代理人(在本定義倒數第二段所述的相關交易發生時，或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較後時間(根據所需貸款人的指示行事))應已收到擔保文件或相關擔保文件的補充或修改(視情況而定)，在每一種情況下，應已收到擔保文件或對相關擔保文件的補充或修改，其形式已指定或以其他方式被行政代理人和擔保品代理人合理地接受(在每種情況下，均按所需貸款人的指示行事)。代表借款方正式簽署和交付，並在符合商定的擔保和擔保原則的情況下，涵蓋以其他方式需要作為抵押品的所有資產(不考慮本定義倒數第二段所載的限制，即由借款方提供的抵押品只能由投資財產及其收益組成)；

(D)在 截止日期後的            ，(如果適用)符合商定的擔保和擔保原則，(X)在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的所有未償還股權，以及(Y)貸款 方在截止日期後直接獲得的除除外證券以外的所有股權應已根據證券文件質押，並應連同與之相關的 股權書或其他轉讓文書(如適用)空白背書；

(E)            ，除本協議或任何擔保文件另有規定外，並(如適用)符合商定的擔保和擔保 原則，抵押品代理人合理要求的所有文件和票據以及所有其他行動(該合理請求可通過所需貸款人的指示傳達)(包括適用法律要求的那些)交付、存檔、登記或記錄以創建擔保文件擬設立的留置權(在每個情況下，包括其任何補充)，並在證券文件所要求的範圍內並以證券文件所要求的優先順序完善此類留置權，應已在簽署和交付每份此類證券文件後同時或立即將其交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；

(F)             在截止日期，本合同第5.02節所要求的保險證據應已交付給行政代理人；以及

(G)            在截止日期 之後，抵押品代理人應已收到(如果適用)商定的擔保和擔保原則， (I)根據第5.10節或擔保文件可能需要交付的其他擔保文件，以及 (Ii)在抵押品代理人提出合理請求(該請求可能由所要求的貸款人的指示傳達)後， 符合第5.10節任何其他要求的證據。

儘管有前述 或任何貸款文件中的其他相反規定，擔保人不應被要求籤署或交付當地法律質押或擔保 協議(在該擔保人的組織管轄範圍以外的司法管轄區)，或採取行動完善該等其他當地法律管轄區的擔保 權益，在每種情況下，涉及其並非借款人或擔保人的任何子公司的股權，除非該子公司股權的公平市場價值等於或超過15,000,000美元。

“承諾” 對於任何貸款人而言，應指該貸款人按照附表2.01所列作出的提供DIP貸款的承諾。

“委員會”指根據《破產法》第1102條在破產法第11章案件中指定的由無擔保債權人組成的任何官方委員會。

“委員會專業人員” 指委員會根據《破產法》第328或1103條聘用的個人或公司。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“管道貸款人”指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則要求由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免；此外，除非事先徵得Lux借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.13、2.14、2.15或9.05節獲得高於指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何款項。如果指定貸款人提供Lux借款人合理要求的信息，以便Lux借款人決定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾，則該同意應具體説明它是根據管道貸款人的定義中的但書作出的，並且 如果指定貸款人提供了Lux借款人合理要求的信息，則該同意應被視為有任何承諾。

“符合更改”是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理或任何基準替換，任何 技術、管理或操作更改(包括對“ABR”的定義、“業務日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或運營事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，以及 允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，在其他管理方式中，如(X)管理代理認為與本協議的管理有關是合理必要的，以及(Y)管理代理確定在管理上可行)。

“合併的總資產”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的總資產，按照適用的會計原則在合併的基礎上確定，如母公司的合併資產負債表中所列，截至根據第5.04(A)或5.04(B)節(視情況而定)交付(或要求交付)母公司財務報表的日期之前的測試期的最後一天(或，如果在任何此類 交付之前，則為截至6月30日的測試期)。2023年)。合併總資產應在預計基礎上確定。

“控制” 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有表決權的證券，而“受控”和“控制”具有與之類似的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“被覆蓋實體” 應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“被保險方” 應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

“信用事件” 應具有第四條賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，包括由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説都不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“DDA”應 指任何支票或其他活期存款賬户，在每種情況下，(I)由任何貸款方在美國的託管銀行開立，或(Ii)只要花旗銀行和母公司、借款人或任何附屬貸款方是現金管理協議的一方， 由在(A)愛爾蘭、(B)盧森堡或(C)美國的花旗銀行的外國子公司(或其分行或附屬公司)的任何貸款方開立。

“債務人救濟法”是指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時有效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組、審查、救助程序或類似的債務人救濟法。在不限制前述規定的情況下，對於Lux借款人和任何其他Lux貸款方，債務人救濟法還應包括盧森堡破產事件。

“違約”應指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“默認權利” 應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“DIP設施” 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“DIP貸款” 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“DIP訂單”是指臨時訂單，一旦進入，即為最終訂單。

“所需貸款人的指示”是指組成所需貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面溝通，並且可以來自根據第9.01節提供的任何指定的貸款人顧問。每名貸款人和指定貸款人顧問在此確認並同意，指定貸款人顧問發出的任何此類電子郵件或其他通信應最終推定為已由所需貸款人的書面指示或指示授權，而該指定貸款人顧問應最終推定為代表所需貸款人並在其書面指示或指示下行事(代理人和貸款方應有權依賴該推定)。為免生疑問，對於本合同中提到的(I)文件、協議或其他事項對於所要求的貸款人來説是“令人滿意的”、“可接受的”、“合理地令人滿意的”或“合理地可接受的”(或任何類似意義的表述)， 此類確定可通過如上所述的所需的貸款人的指示和/或(Ii)任何需要所需的貸款人的同意或批准或由所需的貸款人決定的事項來傳達，批准或決定可由 如上所述的所需貸款人的指示傳達。代理人和貸款方有權依賴且不會因依賴所需貸款人的任何所謂指令而承擔任何責任，代理人和貸款方不應承擔任何責任 獨立確定該指令是否確實得到了所需貸款人的授權。

“無利害關係的董事” 對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大 直接或間接經濟利益。

“處置” 或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格股票” 對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期 或強制贖回(僅限合格股權除外)，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限合格股權除外)，全部或部分，(C)就上述(A)、(B)、(C)及 (D)條款中的每一項而言，就預定的強制性現金股息支付作出規定，或(D)可轉換為或可轉換為債務或任何其他構成不合格股票的股權。在債券發行時生效的到期日後九十一(91)天之前，且除非是控制權變更或資產出售的結果，否則只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款義務 (前提是隻有如此到期或可強制贖回的股權部分，可兑換或可交換 或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票應被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何員工或母公司或子公司員工的任何利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，不應僅因母公司為履行適用的法律或法規義務或因該等員工的離職而被要求回購而構成不合格股票，及(Ii)該人士的任何類別股權，而根據其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務 ，則不應被視為不合格股份。

“分立有限責任公司” 指因分部而成立的任何特拉華有限責任公司(不包括任何在分部後存續的特拉華有限責任公司)。

“部門” 是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“司法部和解” 應指聯邦/州Acthar和解協議(定義見現有重組計劃)，聯邦/州Acthar和解協議(定義於現有重組計劃)，經不時修訂、補充或以其他方式修改 。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額；和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據適用的確定日期確定)在該時間以美元確定的等值美元金額。

“境內子公司” 指不是外國子公司的任何子公司。

“荷蘭淨資產門檻” 應指150,000美元；但為了確定是否符合這一定義，以美元以外的任何貨幣計價的任何資產或負債的金額應根據結算日期有效的習慣貨幣匯率計算。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(Br)所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法” 是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決， 由政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與自然資源的環境、保護或回收、任何危險材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或接觸有關，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證” 應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“任何人士的股權” 指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等人士的股權或所有權的其他等價物或權益，包括任何優先股(包括任何優先股(包括任何優先股權證(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任 公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA”應 指《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，以及頒佈的任何最終條例和根據該法案發布的裁決。

“ERISA附屬公司” 是指與母公司、借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準， 不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請， 未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或 未能在到期日之前向多僱主計劃提供所需的分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知； (G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司 收到任何通知，或任何多僱主計劃收到母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司關於即將施加提取責任或確定一個多僱主計劃即將破產或預計將資不抵債的任何通知， 《ERISA》第四章所指的或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態的通知；(I)就任何計劃而言，根據《ERISA》第303(K)條施加留置權的條件應已得到滿足；或(J)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司 在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的某一計劃年度內，從受《ERISA》第4063條約束的計劃中退出，或停止根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務。

“錯誤付款” 應具有第8.16(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 欠款轉讓”具有第8.16(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤的 付款影響的貸款”具有第8.16(D)(I)節賦予的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第8.16(D)(I)節中賦予它的含義。

“錯誤支付 代位權”應具有第8.16(E)節賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“歐元”、“歐元” 或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟法律採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件” 應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外賬户” 是指(A)專門用於支付工資和預扣相關税款以及其他 員工工資、福利、遣散費和補償款項(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)以及其他退休計劃和員工福利)的存款賬户，(B)零餘額賬户或在每天或每個工作日直接或間接掃入被凍結的DDA賬户的賬户。(C)專門設立的託管賬户和受託或信託賬户，用於根據本協議允許的交易為非借款人附屬機構的第三方持有資金，以及(D)構成除外財產的存款賬户。

“不包括的債務” 是指不違反第6.01節而產生的所有債務。

“除外財產” 應指在實施傾銷令後的下列各項：(I)[保留區](Ii)[保留區](Iii)[保留區]； (Iv)根據第(C)款或第(D)款的定義構成除外證券的任何財產；(V)租約、許可證、文書和其他協議，只要其作為抵押品的質押將違反其條款， 但僅限於且只要這種禁止未被《統一商法典》(包括紐約州現行的《統一商法典》)、《破產法》或任何其他法律要求終止、不可強制執行或以其他方式視為無效 ；(Vi)適用法律規定或合同義務禁止質押的其他資產，但僅限於且只要《統一商法》(包括紐約州現行的《統一商法》)、《破產法》或任何其他法律要求不終止或使其不可執行或以其他方式認為其無效，或可能需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(尚未收到此類同意、批准、許可或授權)；(Vii)[保留區]；(Viii)行政代理應合理確定(根據所要求的貸款人的合理裁量權的指示行事)取得擔保權益的成本或其他不利後果相對於由此提供的擔保的價值可能過高的資產；(Ix)“意向使用”商標申請，其範圍是：(br}授予其中的擔保權益將損害適用設保人對其權利、所有權或權益的效力或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致撤銷 根據適用的聯邦法律因此類申請而發佈的任何商標的權利、所有權或權益；以及(X)按照第6.02(Z)節的規定為任何合格應收賬款提供擔保的資產。此外，除DIP令或第5.13節明確規定外，在任何情況下，均不要求(1)就存款或證券賬户達成控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)要求房東、抵押權人和受託保管人豁免，或(3)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非符合商定的擔保和安全原則，或與根據DIP令或相關證券文件允許行使補救措施有關的情況除外。儘管本文有任何相反規定，抵押品應由DIP令允許的所有DIP抵押品(該術語在DIP順序中定義為 )組成，但須滿足(I)允許的優先留置權和(Ii)分拆。

“除外證券” 指下列任何一種證券：

(A)            任何 股權或債務，而抵押品代理人合理地確定(根據所需貸款人的合理酌情決定權)將該等股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果與由此產生的價值相比可能過高；

(B)            任何 股權或債務，只要其質押被法律的任何要求禁止，但僅限於這樣的禁止，且只要這種禁止沒有被《統一商法典》、《破產法》或任何其他法律要求終止或以其他方式視為無效 ；

(C)            不是全資子公司的任何人的任何 股權，條件是：(A)保證義務的承諾 被以下條件禁止：(I)任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議，或(Ii)與不違反第6.09節的非關聯第三方的任何其他 合同義務，但在本條款(A)的情況下， 僅限於且只要：《統一商法典》(包括紐約州現行的《統一商法典》)、《破產法》或任何適用的其他法律規定，(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文第(A)(Ii)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事人同意的情況下禁止此類質押， 但在第(B)款的情況下，僅在以下範圍和期限內禁止此類質押：《統一商法典》(包括紐約州現行的《統一商法典》)、《破產法》或適用的任何其他法律要求並不終止或使該同意權不可執行或以其他方式被視為無效；但在下列情況下，第(B)款不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行此類質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求母公司或任何子公司獲得任何此類同意) 且只要該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或續訂有效，或(C)擔保債務的承諾將給予管理此類股權的任何組織文件、合資協議或股東協議(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的任何其他當事人(借款方或全資子公司除外)終止其義務的權利，但僅限於以下範圍，且只要該終止權未被《統一商法典》(包括紐約州有效的《統一商法典》)終止、不可強制執行或以其他方式視為無效，《破產法》或法律的任何其他要求；但是，如果任何子公司在截止日期或截止日期之後的任何時間是全資子公司，並且隨後不再是全資子公司，則該子公司的股權不應構成本條(C)規定的除外證券，如果該子公司由於以下原因而不再是全資子公司：(A)將其任何股權轉讓或發行給任何借款人的任何關聯方或關聯方；(B)不是與第三方的合法商業交易且不是出於適用的法律或税務效率考慮而進行的任何 交易，或(C)以逃避構成本協議下抵押品的此類股權的要求為主要目的的任何交易 ；

(D)            任何應收賬款實體的股權；以及

(E)            構成排除財產的任何 股權。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的或因此而支付的任何款項，(I)對其全部淨收入(無論其面額如何，為避免疑問，還包括特許税和類似税)徵收或以其總淨收入衡量的税款，在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)因該收款人的組織 在，從事貿易或業務，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區設有適用的貸款辦事處，或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)由任何借款人所在或經營貿易或業務的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或類似税項，(Iii)屬於其他關聯税的税項，(Iv)根據借款人根據第2.17(B)或2.17(C)條提出的要求，對貸款人(借款人根據第2.17(B)或2.17(C)條提出的請求而成為受讓人的情況除外)在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何付款或因其義務而徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其 轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.15節，(V)根據盧森堡法律對任何貸款方根據本合同要求對應付給貸款人的金額徵收的任何款項或因此而徵收的任何預扣税，包括但不限於根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律徵收的任何預扣税，包括但不限於根據2005年12月23日的盧森堡法律徵收的任何預扣税，包括但不限於根據經修訂的盧森堡法律徵收的任何預扣税，(Vi)可歸因於行政代理、任何貸款人或任何其他接受者未能遵守第2.15(D)節或第2.15(E)節或(Vii)根據FATCA徵收的任何税項的任何 税。

“2017年現有的替代定期貸款”的含義應與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“現有的2018年替代定期貸款”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年票據文件”是指現有的2025年票據契約中定義的“票據文件”。

“現有2025年紙幣持有人”是指現有2025年紙幣的持有人。

“現有的2025年備註” 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年票據 抵押品代理人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年票據 契約”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年票據”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年票據發行人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年票據 受託人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2025年美國聯合發行方”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年票據文件”是指現有的2028年票據契約中定義的“票據文件”。

“現有2028年紙幣持有人”是指現有2028年紙幣的持有人。

“現有的2028年備註” 應具有本協定摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年票據 抵押品代理人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年附註”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年票據”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年票據發行人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年票據 受託人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的2028年美國聯合發行方”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有應收賬款安排” 是指以借款人(“現有應收賬款實體”)身份在ST US AR Finance LLC之間以借款人身份(“現有應收賬款實體”)訂立的(I)日期為2022年6月16日的ABL信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改)、 貸款人和L/C發行人以及作為代理人的巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)、(Ii)日期為2022年6月16日的買賣協議(在本協議日期之前經修訂、補充或以其他方式修改)、在現有應收賬款中，作為買方、作為服務商的MEH公司及其某些子公司作為發起人的現有應收賬款實體，以及(Iii)其他貸款文件 (定義見本條款第(I)款所述的協議)。

“現有應收賬款 實體”應具有“現有應收貸款”定義中賦予該術語的含義。

現有確認命令是指根據破產法第11章確認Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司第四次修訂的重組聯合計劃(經技術修改)的事實、法律結論和命令的結果[案卷編號6660]， 破產法院於2022年3月2日提出，在每一種情況下，都會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“現有的重組計劃” 是指根據破產法第11章對Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司的第四次經修訂的聯合重組計劃(經技術修改) [案卷編號6510]根據母公司及其若干附屬公司的破產法第11章向破產法院(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括由現有確認令連同其所有證物和附表)提交的前幾宗案件(“前第11章案件”)， 由現有確認令確認。

“現有第二留置權票據”是指(I)借款人發行的2029年到期的10.000的第二留置權優先擔保票據和(Ii)借款人發行的2025年到期的10.000的第二留置權優先擔保票據。

“現有定期貸款” 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“公平市場價值” 對於任何資產或財產而言，是指願意的賣方和願意的買方之間在公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易(由借款人善意地確定)。

“FATCA”應 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)，或根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議或根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何財政或監管法規、規則或做法，或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管規則或做法。

“FCPA”應 具有第3.24節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，該加權平均利率由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的有效利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)。

“費用及保險費函件” 統稱為行政代理費函件、後備保險費函件及前置費用函件。

“費用”應 指行政代理費、後援費和前置費。

“最終抽籤” 應具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“最終命令”是指破產法院根據《破產法》最終批准DIP融資的命令(及其所有證物和附表，包括任何預算)，該命令的形式和實質應與臨時命令(經修改以反映其最終性質)基本一致，並以其他方式合理地令所需的貸款人滿意(該命令可能會以令所需的貸款人合理滿意的方式修改、修改或擴展)(合理的 滿意可通過所需的貸款人的指示傳達)。該命令不受未經所需貸款人以其唯一和絕對酌情決定權批准的暫緩執行或禁令的約束(可通過所需貸款人的指示傳達)。

“財務官”指任何人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監或董事或其他負責其財務事務的主管人員。

“第一個測試期” 指截至2023年9月22日的四周公曆周。

“惠譽” 指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承人。

“下限” 指利率等於1.00%。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“主要貸款人” 指的是Jefferies Capital Services，LLC。

“前置費信函” 是指截止日期前的某一前置費信函，除其他外、Lux借款人和前置貸款人(該前置費用函可能會被修改、補充或以其他方式修改)。

“前置費” 應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應 指在符合第1.02節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” 是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、機關、機構或監管或立法機構。

“擔保”指(A)擔保人(“擔保人”)的任何或有或有義務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何義務，(br}直接或間接，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(四)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或 保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債務或其他債務持有人的任何現有權利，或有或有權利)，而不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(債務方面的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於為其提供擔保的債務的已陳述或可確定的金額，或如果不是已陳述或可確定的，則等於 該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。受任何人為上文(B)款的目的提供的擔保的債務金額(除非適用的債務已由該人承擔)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市價中的較小者。

“擔保人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人” 指貸款雙方。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受管制的任何性質，或可根據任何環境法承擔責任。

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議。在上述每種情況下，無論交易所是否交易；但任何僅因母公司、Lux借款人或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“國際財務報告準則”應 具有第1.02節賦予該術語的含義。

“增加的債務金額” 是指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以額外債務或母公司普通股的形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動而增加未償債務金額有關的任何債務金額的增加。

“任何人的負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何此類債務除外，該交易的到期日不超過6個月，該交易意在延長貿易應付款項的付款條件或在正常業務過程中產生的類似債務)。(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務(構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何該等義務除外)；。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務(但構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何餘額除外)。(Ii)任何收益債務，直至 該債務按照適用的會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，及(Iii)購買價格在物業投入服務或取得交付及所有權之日起六個月後到期的負債，(E)該人對他人債務的所有擔保，(F)該人所有資本化的 租賃債務，(G)任何套期保值協議下的義務，(H)該人作為開户方與信用證有關的所有或有或有義務的主要組成部分，(I)該人與銀行承兑有關的所有義務的主要組成部分，(J)該人與贖回有關的所有義務的數額，(X)償還或以其他方式回購(X)任何不合格股份(不包括並無增加該等不合格股份清算優先權的應計股息)或(Y)母公司任何附屬公司的任何 優先股，(K)以任何留置權為抵押(或該等債務持有人有權以該等留置權或其他方式擔保)的其他人士的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務及(L)所有應佔應收債務。就上文第(K)款而言，任何人的債務金額(除非該人已承擔該等債務)應視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)因此而擔保的物業的公平市價，兩者中較小者。儘管本協議中有任何相反的規定，但債務不應包括國際會計準則第39號和相關解釋的影響，也不應在不實施的情況下計算該影響，因為此類影響 將因計入此類債務條款所產生的任何 嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的債務金額，如果不適用本協議，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生。為免生疑問，債務不應包括(I)阿片類藥物和解或(Ii)美國司法部和解所規定的任何義務。

“保證税” 是指(A)任何一方在本合同項下或在任何其他貸款文件項下(不含税)項下的任何付款或因其任何義務而徵收的或與之相關或衡量的所有税，以及(B)以上第(Br)(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“初始抽籤” 應具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“知識產權”指下列知識產權，包括成文法和習慣法權利(如果適用)：(A)版權、註冊 及其註冊申請，(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延期，以及任何相關的繼續、部分和分部申請和從其發佈的專利，以及(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、流程和其他專有技術，無論是否可申請專利。

“利息選擇請求”是指Lux借款人根據第2.05節和 節實質上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期” 是指：(A)就任何SOFR貸款而言，(I)適用於該借款的利息期的最後一天，而該借款是該借款的一部分；(Ii)此外，該借款再融資或轉換為 不同類型借款的日期，及(B)就任何ABR借款而言，即每個歷月的最後一個營業日。

“利息期間” 除本協議另有明確規定外，對於任何SOFR借款而言，是指自借款之日或適用於該借款的前一個利息期間的最後一天開始，至之後一個月的日曆月中的 日(如果沒有數字上的對應日，則為最後一天)結束的期間，由Lux借款人選擇；但是，如果任何利息期間在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

“臨時命令” 指根據《破產法》第105、361、362、363、364、503、506、507和552條以及《破產規則》第2002、4001、6003、6004和9014條發出的臨時命令：(I)授權債務人(A)獲得呈請後融資和(B)使用現金抵押品；(br}(Ii)給予呈請前擔保當事人足夠的保護；(Iii)修改自動中止；以及(Iv)給予相關的救濟 [案卷第184號](及其所有證物和附表，包括任何預算)由破產法院於2023年8月30日在破產法第11章案件中錄入，根據《破產法》臨時批准DIP融資，該命令不受最終命令的制約，受所需貸款人以其唯一和絕對酌情決定權未批准的暫緩或禁令的約束 (其滿意程度可通過所需貸款人的指示傳達)。

“投資” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“投資性財產”是指構成“投資性財產”的任何資產或財產(如《統一商法典》所界定，不論是否適用)。

“愛爾蘭債權”是指為抵押品代理人和抵押品代理人的利益，在母公司、每一愛爾蘭貸款方和抵押品代理人之間不時修改、重述、補充或以其他方式修改的截至截止日期的某些愛爾蘭法律債券。

“愛爾蘭貸款方” 是指根據愛爾蘭法律成立的貸款方。

“愛爾蘭證券文件”是指愛爾蘭債券和愛爾蘭股票押記。

“愛爾蘭股票押記”是指在母公司與其他借款方和抵押品代理人之間，為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些愛爾蘭法律的股份抵押，日期為成交日期。

“判斷貨幣” 應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“次級留置權” 是指抵押品上的留置權，該抵押品上的留置權低於根據許可次級債權人間協議或DIP令獲得DIP貸款的抵押品上的留置權(應理解，初級留置權不需要與其他初級留置權同等和按比例排列，並且由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權或與構成初級留置權的其他留置權相同或同等排序的留置權來擔保)，從而允許初級債權人間協議或DIP順序(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂)如有合理必要或可取的 (且抵押品代理人合理地接受)以實施該等留置權)，應與任何該等留置權的許可發生 相關而訂立(除非涉及該等留置權的許可次級債權人間協議、DIP令和/或擔保文件(視情況而定)已經生效)。

“貸方”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節成為本協議項下的“貸方”的任何個人。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的 貨幣產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或業權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不會被視為構成留置權。

“流動資金” 指截至任何決定日期(A)債務人及其合併附屬公司所持有的所有無限制現金及(B)債務人或其任何合併附屬公司截至晚上11：59的合格應收賬款融資項下未提取的承諾可用金額或其他已承諾債務的平均值。當地時間為確定日期前一個月內每個星期的最後一個工作日。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)擔保文件和(Iv)僅就本協議第4.02節和第7.01節而言的費用和保費信函。

“貸款義務”應指(A)借款人在本協議項下向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管、審查、救助程序或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，而不論該程序是否允許或允許)在到期日和到期日，以加速方式按時到期支付。在為預付款或其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)父母和借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用、直接、或有、固定或其他形式的費用、費用、補償義務和賠償義務的義務(包括在任何破產、接管、審查、救助程序或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)，以及(B)根據或根據每份貸款文件到期並按時支付每一方借款方的所有債務。

“貸款方”是指母公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”指的是直接貼現貸款。

“當地時間” 指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

“Lux借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“Lux Loan Party” 指註冊辦事處或中央管理地點位於盧森堡的任何貸款方。

“盧森堡” 應具有本協定第一款中賦予該術語的含義。

“盧森堡破產事件”對於Lux借款人或任何其他Lux貸款方或其各自的任何資產而言，是指發生本協議第1.09(A)節所列的任何事件，以及與這些事件有關的任何法律程序或其他司法程序(但為免生疑問，並非指自動清盤、清算或解散，或與任何此類自動清盤、清算或解散有關的任何法律程序或其他司法程序)。

“盧森堡證券文件”是指(I)盧森堡法律管轄的主應收賬款質押協議，將由Lux借款人、相互Lux貸款方和抵押品代理等簽訂，以及(Ii)盧森堡法律管轄的主股票質押協議，將由母公司、Lux借款人、擁有股權的每個其他貸款方和抵押品代理人簽訂。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和各附屬公司的業務或條件(財務或其他方面)、業績、財產、或有負債、重大協議或前景作為一個整體，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救辦法的重大不利影響，在每一種情況下，根據(A)和(B)款，不包括(I)在協議生效日期之前以書面形式公開披露或以書面形式向代理人和貸款人披露的任何事項(如RSA中的定義)， (Ii)在第11章案件中提交的任何第一天訴狀或聲明中披露的任何事項，(Iii)第11章案件的提交，(Iv)與第11章案件提交有關和/或導致提交第11章案件的事件和條件，以及提交第11章案件或與此相關和/或導致提交第11章案件的事件和條件所產生的影響。和 (V)繼續和起訴第11章案件，包括但不限於根據貸款文件、DIP令或RSA要求採取的任何行動。

“實質性債務” 指母公司或任何子公司中任何一家或多家的本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款除外)；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

“實質性知識產權”是指任何貸款方擁有的、對母公司及其子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“重大子公司”是指任何子公司，但下列子公司除外：(A)在母公司最近結束的會計季度的最後一天，其財務報表已(或必須)根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(或如果在任何此類交付之前，截至2023年6月30日)已交付(或被要求交付)，資產價值超過綜合總資產或收入的5.0% 截至該日期母公司和子公司在綜合基礎上的總收入超過5.0%，以及(B)與截至該日期的所有該等子公司合計，其資產價值不超過綜合總資產或收入的10% ，超過母公司和子公司截至該日期的綜合基礎上的總收入的10%。

“到期日”應指下列日期中最早的日期：(A)請願書日期後12個月的日期；(B)請願書日期後50個日曆日(如果尚未輸入最終訂單)；(C)根據本協議和其他貸款文件加速任何未償還的DIP貸款的日期；(D)在第11章案件中任何重組計劃或 清算計劃的生效日期；(E)完成所有或基本上所有債務人資產出售的日期； (F)終止RSA的日期；(G)破產法院根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件的日期；(H)破產法院駁回任何破產法第11章案件的日期；和(I)在任何破產案件中發出命令的日期，以任命擁有更大權力的破產法第11章受託人或審查員。

“最高費率” 應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃” 應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、母公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414節(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外) 正在承擔或累積義務繳費，或在之前六個計劃年度的任何一個計劃年度內承擔或累積義務 。

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人按照適用的會計原則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益” 應指：

(A)母公司或任何子公司實際收到的現金收益的            100% (包括根據應收票據或分期付款或其他方式通過延期支付本金或其他方式收到的任何現金付款，但僅在收到時) 扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税，其他 與此相關的慣例費用和經紀費用、諮詢費和其他慣例費用，(Ii)所需支付的債務(貸款文件項下的債務除外)和與適用資產有關的其他債務(只要此類債務或其他債務是以該適用資產的留置權為擔保的(僅在該留置權構成允許的優先留置權的範圍內))，(Iii)[保留區](V)根據適用的會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或任何負債(除根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項外)(X)與任何適用資產和(Y)由母公司或任何子公司保留的，包括但不限於，與環境問題或任何賠償義務有關的養老金和其他離職後福利負債和負債 (前提是(1)此類準備金的任何減少的金額(與任何此類負債的付款除外)，在相應資產出售日期後18個月的日期之前)，應被視為該資產出售的現金收益)(br}和(2)在適用資產出售日期後18個月的日期維持的任何此類儲備的金額應被視為截至該日期的該資產出售的淨收益；但在一次交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非 此類現金收益淨額應超過250萬美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)

(B)母公司或任何子公司從任何追回事件中實際收到的現金收益(包括傷亡保險和解和賠償，但僅在收到時)的            100% ，扣除(I)律師費、會計費、轉讓税、記錄此類資產的契據或抵押税、其他慣例費用和經紀、顧問和與此相關的實際產生的其他慣例費用的淨額。(Ii)需要支付的債務(貸款文件所產生的債務除外)，以及需要支付的與適用資產有關的其他債務，只要這些債務或其他債務是以該適用資產的留置權作為擔保的 (在該適用資產是抵押品的情況下，僅在該留置權構成允許的優先留置權的範圍內)，(Iii)[保留區]以及(Iv)因此而直接產生的已支付或應支付的税款(借款人真誠地確定)； 條件是，在一次交易或一系列相關交易中按照上述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等現金收益淨額超過2500,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；以及

(C)母公司或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(除外債務除外)所得現金收益的            100% ，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每種情況下均與該等發行或出售有關 。

“新父母” 應具有第10.08節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 應具有第2.17(C)節中賦予該術語的含義。

“注”應 具有第2.07(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務” 統稱為貸款債務。

“OFAC”應 具有第3.23(A)節中賦予該術語的含義。

“阿片類遞延現金支付協議”是指母公司、母公司的某些子公司和阿片信託(定義見該協議)之間於2022年6月16日簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改的阿片類遞延現金支付協議 。

“阿片類結算” 是指阿片類遞延現金付款和阿片類遞延現金付款條款(各自定義見現有重組計劃) 和阿片類遞延現金付款文件(定義見現有重組計劃)下的其他義務， 通過阿片類遞延現金付款協議和其他結算文件(定義見阿片遞延現金付款 協議)實施，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“原始債務” 應具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。

“其他 關聯税”是指，對於任何貸款方或任何其他貸款方在本合同項下或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務的貸款人或任何其他收款方而言，由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税費(瑞士預扣税除外)(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款單據或根據任何其他貸款單據接受付款、根據或執行任何貸款單據進行任何其他交易而產生的關聯除外)。或在任何貸款或貸款文件中出售或轉讓利息 )。

“其他税” 應指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形、抵押、記錄或類似的税，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理擔保權益而產生的，但盧森堡登記税除外(登記權利)在行政代理、任何貸款人或任何擔保當事人將任何貸款文件登記、提交或提交給L註冊管理部門，DES Domaines et de la Tva在盧森堡(或其他地方)，除非需要進行此類登記、提交或備案 以維護、確立、強制執行或維護行政代理、貸款人或擔保方在此類貸款文件項下的權利。

“平行義務” 應具有第9.23(A)節中賦予該術語的含義。

“母公司” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，但須受第10.08節的限制。

“參與者” 應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方” 應具有第8.15(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”應 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。

“獲準投資” 應指：

(A)            指示美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的債務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日不超過購置之日起兩年 ；

(B)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，由根據美利堅合眾國法律成立的銀行或信託公司發出，並於取得之日起180天內到期。 美國任何州或美利堅合眾國承認的任何外國，其資本、盈餘及未分割利潤超過$250,000,000，且其長期債務，或其母控股公司的長期債務，。(B)            time。被評為A級(或至少一個國家認可的統計評級機構的類似等同評級或更高評級(如證券法 下的規則436所定義))；

(C)與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的期限不超過180天的            回購義務，適用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的            商業票據，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的公司(母公司的關聯公司除外) 發行，其評級為當時根據穆迪進行的任何投資為P-1(或更高)，或A-1(或更高)，根據S&P(或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級 (根據證券法第436條的定義))；

(E)自取得之日起兩年或以下期限的            證券 ，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支機構或税務當局發行或全面擔保，並由S評級至少為A級，或由穆迪評級為A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(定義見證券法第436條))；

(F)共同基金的             股份 ，其投資指引將此類基金95%的投資限於滿足第(Br)(A)至(E)條規定的基金；

(G)            Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；

(H)            Time 存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款合計面值不超過母公司及其子公司最近完成的財政年度結束時總資產的0.5%。

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的             票據 ，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，且在母公司、Lux借款人或在該司法管轄區內組織的任何子公司開展業務時合理需要的範圍內，通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的。

“允許的次級債權人間協議”指的是，對於旨在低於擔保DIP貸款的任何留置權的抵押品的任何留置權，一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令行政代理人滿意。

“允許留置權” 應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許的優先留置權” 應指(I)“允許的優先留置權”(在DIP命令中定義)和(Ii)最終 命令允許的、優先於證券文件授予的留置權的DIP抵押品上的任何其他留置權。

“核準應收賬款 融資資產”指(I)母公司及其附屬公司根據合資格應收賬款安排轉讓、出售及/或質押予任何應收賬款實體的應收賬款資產(不論現已存在或未來產生)，以及任何與核準應收賬款有關的資產(亦如此轉讓、出售及/或質押予任何應收賬款實體)，及其所有收益及(Ii)母公司及其附屬公司以應收賬款資產抵押的貸款，以及母公司及其附屬公司根據合資格應收賬款安排作出的任何準許應收賬款相關資產 。

“允許的應收賬款文件”是指與任何合格應收賬款 貸款訂立的每一份文件和協議，包括與證書的簽發、資金和/或購買以及購買的權益或貸款的發生有關的所有文件和協議，在每種情況下，只要相關的合格應收賬款貸款在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍能滿足其定義的要求，此類文件和協議即可被修改、修改、補充、再融資或替換。

“允許應收相關資產”是指與類似應收賬款資產的資產證券化交易有關的、習慣上轉讓、出售和/或質押的任何其他資產，或習慣上授予擔保 權益的任何其他資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於應收賬款資產的鎖箱、存款賬户、應收賬款資產的記錄和應收賬款資產的收款)。

“允許差異” 是指每個差異測試期的實際支出總額(為免生疑問，不包括實際重組相關金額和實際應收賬款貸款金額)，為預算支出金額的20.0%(為免生疑問，不包括預算重組相關金額和預算應收賬款貸款金額)。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”應 指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺” 應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“主要債務人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“請願前行政代理人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“請願前代理人” 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“請願前信用證 協議”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“請願前擔保品 代理人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“請願前貸款人”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“請願前貸款文件”是指請願前信貸協議中定義的“貸款文件”。

“請願前擔保當事人”應指“請願前信貸協議”中定義的“擔保當事人”。

“以前的第11章案件”應具有“現有重組計劃”一詞定義中賦予該術語的含義。

“優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率(由行政代理決定)，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為《銀行優惠貸款》 利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似費率(由管理代理合理確定) 或FRB的任何類似發佈(由管理代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化都將在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效 。

“前一週” 指的是任何一週，前一日曆周(星期六至星期五)在該周的星期五結束。

“過程代理” 應具有第9.15(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”應 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何豁免都可能不時修改。

“公共貸款人” 應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“QFC”應 具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持” 應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“合格司法管轄區”是指(X)美國(及其任何行政區)、愛爾蘭、盧森堡、瑞士、英國或荷蘭，以及(Y)行政代理已確定(按照所需貸款人的指示行事、合理行事並根據借款人的請求並根據當地律師的建議)在此類司法管轄區組織的全資子公司可提供擔保和擔保的任何其他司法管轄區，在實施商定的擔保和擔保原則後， 將提供與對這些實體擁有的抵押品提供擔保和擔保的基本相同的利益， 如果相應的子公司在美國、愛爾蘭、盧森堡、瑞士、聯合王國或荷蘭的任何一個設立，將獲得基本相同的利益。

“合格應收賬款融資”是指根據現有應收賬款融資在截止日期有效的一項或多項應收賬款融資(I)(不對截止日期或之後對其進行的任何修訂或修改生效，但經所需貸款人以其合理的酌情決定權批准的那些修訂或修改除外；但儘管本協議對 有任何相反規定，請願後應收賬款融資(如RSA中的定義及其規定的條款)應被視為已獲批准)。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產” 是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或營運相關的所有地役權、可繼承產和附屬設施、所有裝修和附屬固定裝置和設備。

“應收賬款資產” 是指因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的任何付款權利，無論 如何證明是否通過履約賺取(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)。

“應收賬款實體” 是指現有的應收賬款實體和經所需貸款人的指示批准的任何其他直接或間接全資子公司。

“應收賬款賣方” 應指借款人和不時成為獲準應收賬款融資工具單據當事人的子公司(除任何應收賬款實體外)。

“追回事件” 應指導致母公司或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢的任何事件。

“登記冊” 應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”對於作為投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，應指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他 基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或其關聯企業)提供諮詢或管理。

“關聯方”對於任何特定個人而言，應指該人的受控和控股關聯公司及其各自的合夥人、 董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、管理人員、經理、顧問、代表(包括會計師、審計師和法律顧問)以及該人和該人的受控和控股關聯公司的成員。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每種情況下， 指其任何繼任者。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人” 應指在任何時候具有(A)未償還貸款和(B)未使用承諾的貸款人，兩者合計佔(X)所有未償還貸款和(Y)所有未使用承諾之和的50%以上。

“所需里程碑” 指第5.15節中規定的“里程碑”。

“法律規定” 對任何人而言，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、 和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指(I)任何董事(管理人員)、經理(傑蘭特)、執行人員或財務人員，(Ii)董事會任命的任何授權簽字人(康賽爾管理委員會)或經理董事會 (法國全國委員會(Iii)董事會主席、行政總裁、總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、 該人士的任何財務總監、祕書或任何助理祕書，及(Iv)負責管理該人士就本協議承擔責任的任何其他高級人員或類似官員，或該人士的任何其他正式授權僱員或簽署人 。

“限制性債務償付” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受限付款” 應具有第6.06節中賦予該術語的含義。任何非現金或現金等價物形式的限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“受限結算 付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“預定權益的返還”應具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“累計四周測試期”是指在前一次差異測試期之後的兩週內，在每個日曆周的星期五結束的每個累計四周的時間段。

“RSA”應 指母公司、其某些子公司、某些支持債權人和阿片類藥物總支出信託II之間於2023年8月23日簽署的重組支持協議。

“S” 係指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“回售交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有第3.23(A)節中賦予該術語的含義。

“預定貸款” 應具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“海港” 應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“擔保方” 應統稱為行政代理人、抵押代理人、各貸款人和各子代理人，由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項指定，或由抵押代理人就與任何擔保文件有關的事項由擔保代理人指定。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券化費用” 是指就與任何合格應收賬款 融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及向非母公司或子公司支付的所有其他費用。

“證券化回購義務”是指合格應收賬款工具中允許應收賬款工具資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而導致允許應收賬款工具資產或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的 。

“擔保文件” 是指DIP訂單、附屬擔保協議、愛爾蘭擔保文件、盧森堡擔保文件、瑞士擔保文件、英國擔保文件，以及根據上述任何一項或根據第5.10節、第5.12節和第5.13節簽署和交付的其他擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)母公司及其 子公司於截止日期所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)在母公司善意的業務判斷下構成母公司及其子公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款” 是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”指任何SOFR定期貸款。

“SOFR定期貸款” 是指根據第二條的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何DIP貸款。

“指定貸款人顧問” 指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為所需貸款人的法律顧問，(Y)Evercore Group L.L.C.，作為貸款人的財務顧問，以及(Z)由所需貸款人以書面形式向借款人的行政代理指定的任何替代貸款人的法律或財務顧問。

“即期匯率” 應指，就任何貨幣而言，由行政機關確定的匯率是以下列身份行事的人所報的匯率：該人通過其主要外匯交易機構購買該貨幣的現貨匯率 上午11：00左右，當地時間為計算外匯的日期前三個工作日，或者，如果該匯率不能計算，則為行政機關合理地確定在該情況下適當的其他日期；但條件是：(X)在行政代理人的選擇下，可在根據本協議實際支付或將支付的任何款項或所需現金抵押進行外匯計算的日期(而不是該日期之前三個工作日的日期)計算即期匯率，以及(Y)行政代理人可從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，前提是以行政代理人的身份行事的人在確定日期時沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“子代理”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“附屬債務”指(A)就任何借款人而言，該借款人因借款而欠下的任何債務，在其條款上從屬於DIP貸款的償付權；及(B)就任何擔保人而言，根據其條款，該擔保人的任何借款債務按其償付權利從屬於其對DIP貸款的擔保；但如債務擔保本身不構成次級債務，則不構成從屬債務。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司” 除文意另有所指外，係指母公司的子公司。

“附屬擔保協議”是指各附屬貸款方與抵押品代理人之間的《債務人佔有附屬擔保協議》，其日期為截止日期，經修改、重述、補充或以其他方式不時修改。如果行政代理根據律師的建議並遵循商定的擔保和擔保原則，根據相關當地法律合理地確定(按照所需貸款人的指示行事)，根據相關當地法律， 單獨擔保(或經修改的擔保形式)，則子公司 擔保協議也應被視為包括根據適用的當地法律(如果子公司借款方是外國子公司)編制的任何擔保協議。

“附屬貸款方” 是指(A)每個借款人(就其本身的主要貸款義務而言除外)，(B)母公司(借款人除外)的每個直接或間接全資擁有的子公司(無論是在成交之日擁有的，還是在之後形成或收購的)，直接或間接擁有母公司任何全資國內子公司的任何股權的債務人，(C)母公司(借款人除外)的每個直接子公司或間接子公司(無論是在成交日期擁有的，還是此後形成或收購的)，即 是或成為債務人，以及(D)借款人(通過向擔保機構交付附屬擔保協議(或行政代理合理要求的附屬擔保協議的補充)指定的母公司的任何其他子公司)和任何適用的擔保文件，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署)，因此該附屬公司應有義務遵守第5.10(D)節的其他 要求，如同其是新收購的一樣。儘管本協議中有任何相反的規定，但就第6.04節和第6.05節而言，將抵押品從在合格司法管轄區組織的任何借款方轉移到並非在合格司法管轄區組織的附屬貸款方，應被視為對不是貸款方的附屬公司的投資，並應根據該等條款予以證明。

“受支持的QFC”應 具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“瑞士公司間應收賬款”應具有第6.12節中賦予該術語的含義。

“瑞士證券文件” 應指(A)作為質押人的Mallinckrodt International Finance S.A.與以其名義(包括作為平行債務的債權人)和作為(Br)直接代表(導演Stellvertreter)在所有其他質權人和擔保當事人的名義和賬户中，作為質權人，由抵押品代理人作為直接代表(導演Stellvertreter)(每個術語 定義)，涉及Mallinckrodt Holdings GmbH的所有配額和相關資產的質押，以及(B)受瑞士法律不時管轄的任何其他證券文件。

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(聯邦理工學院)，以及相關的條例、法規和指南，均已不時修訂並適用 。

“TARGET” 應指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統 停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統) 。

“税收”應 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵費、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期借款” 應指任何定期借款。

“定期融資” 應指DIP融資。

“定期貸款人” 應指有承諾或有未償還的DIP貸款的貸款人。

“術語SOFR”是指：

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期 尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個工作日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率即為SOFR。

(B)            對於任何一天的資產負債表貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，即該日之前的兩個美國政府證券營業日)的一個月的期限SOFR參考利率，因為該 利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語 SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日。

“調整期限”指(A)就調整後期限SOFR而言，相當於一個月期限的可用期限的0.11448%(11.448個基點) ，期限為三個月的可用期限的0.26161%(26.161個基點)，以及期限為6個月的可用期限的0.42826%(42.826個基點)，(B)就Daily Simple SOFR而言，0.11448% (11.448個基點)。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率

“終止日期” 應指(A)所有承諾終止的日期，以及(B)(I)每筆貸款的本金和利息 任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應以現金全額支付(對於當時尚未到期的或有賠償和費用償還索賠， 除外)或(Ii)按照計劃(如RSA中的定義)以其他方式履行義務。

“第三方資金” 是指母公司或其任何子公司作為代理人代表第三方 根據一份書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定母公司或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯入第三方。

“交易費用” 是指母公司或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易” 是指在結算日根據貸款文件進行的交易，包括(A)第(Br)章第(11)款；(B)貸款文件的籤立、交付和履行、根據擔保文件設定的留置權以及本合同項下的借款；(C)支付交易費用。

“類型”在用於任何貸款或借款時，應 指確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應包括調整後的SOFR和ABR。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國安全文檔” 指受以下英格蘭和威爾士法律管轄的安全文檔：

(A)在英格蘭和威爾士成立為押記人的貸款各方與抵押品代理人之間的債權證，日期為截止日期。

(C)作為擔保人的Lux借款人、Mallinckrodt International Holdings S.àR.L.、Mallinckrodt Windsor、Petten Holdings Inc.和Sucampo Pharma America LLC與抵押品代理人之間的 股份的固定押記，日期為截止日期，抵押代理人在每一貸款方中擁有超過100%的股權 ，而每一貸款方是由該擔保人直接持有的公司；以及

(E)Lux借款人和Mallinckrodt PharmPharmticals Limited之間的 有限責任合夥企業權益的固定抵押，日期為成交日期， 作為抵押人，抵押品代理人超過Mallinckrodt UK Finance LLP 100%的股權。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的代碼或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國” 應指美利堅合眾國。

“無限制現金” 是指母公司或其任何子公司的現金或許可投資，在母公司及其子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“差異測試期” 如適用，應指第一個測試期和此後結束的每個滾動四周測試期。

“有表決權的股權” 應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

“全資境內子公司”是指同時是境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指母公司的附屬公司，即母公司的全資附屬公司。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節     術語 一般；適用的會計原則。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為 後跟“但不限於”一詞。除非上下文另有要求，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，其時效性一直延續至時間。條件是，如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該 條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知母公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的， 則該條款應根據在緊接該變更之前生效並適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。在截止日期 之後的任何時間，母公司可以選擇(通過書面通知行政代理)將其財務報告(包括下文和經審計的財務報表)從GAAP改為國際財務報告準則(由國際會計準則委員會和國際財務報告準則解釋委員會發布和/或由歐洲聯盟(IFRS)採納)，並不時生效。在這種情況下，本文中對公認會計原則的所有提及(迄今根據公認會計原則編制的歷史財務報表除外)應被視為對按照該準則編制並根據本協定交付的第一套經審計財務報表所示的《國際財務報告準則》和相關會計準則的引用； 如果母公司通知行政代理，母公司要求對本協議的任何條款進行修改，以消除因採用或應用IFRS而發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知母公司，行政代理或所需的貸款人為此目的請求對其任何條款進行修改)，則該條款應根據上文另有要求的GAAP進行解釋 (不考慮本句)，直到撤回通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。儘管 本文中包含的任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則編纂(Br)825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值，“(2)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述的本金進行估值。即使適用會計原則的定義中包含任何相反的規定，除非借款人通過向管理代理交付通知而另行選擇，否則任何人的任何租約下的、或將被描述為符合美國1月31日生效的GAAP的經營性租賃義務的所有義務， 2018年(無論該等經營租賃債務是否在該日期生效)應繼續作為本協議中的經營租賃債務(而非資本化租賃債務)入賬，無論在 日期之後GAAP發生任何變化，否則此類債務將被重新定性為資本化租賃債務。

第1.03節     [已保留].

第1.04節     匯率；等值貨幣。除借款方提交本協議項下的財務報表或計算本協議項下的財務比率或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理根據本協議確定的美元等值金額。任何違約或違約事件不得僅由於貨幣兑換率 與發生該決定或正在作出該決定的財政季度第一天適用的匯率的變化而超過第7.01條第(F)或(J)款中規定的以美元為單位的任何限制或門檻。

第1.05節     [已保留].

第1.06節     付款或履行的時間 。除本協議另有明文規定外，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.07節     時間 。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.08節貸款和借款的     分類 就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“SOFR 貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”)。

第1.09節     盧森堡特別規定。在不影響本協議任何條款的一般性的情況下，在本協議與Lux借款人或任何其他Lux貸款方有關的範圍內，對以下內容的提及：(A)清盤、管理或解散包括但不限於破產(細粒巖層)和無需清算的行政解散(解散行政無人清算)； (B)為重組或清算某人的業務而委任的接管人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人、強制管理人、臨時管理人或類似人員包括但不限於管家-社長, 清算人, 策展人或根據任何破產或類似程序的類似高級職員； (C)留置權或擔保權益包括抵押、擔保、擔保、權利、S、權利、權利和任何類型的對物擔保(Súretéréelle)或具有類似效力的協議或安排以及任何以擔保方式進行的所有權轉讓；(D)無力償還債務的人包括處於停止償債(E)嚴重疏忽是指法特盧爾德以及故意的不當行為意味着白雲白雲巖；(F)債權人法律程序是指執行扣押(Saisie exécutoire)或音樂學院的附屬設施(賽西 音樂學院)；(G)擔保包括任何石榴石它獨立於與之相關的債務，不包括任何擔保(注意事項)第2011條和以下條款的含義內。《盧森堡民法典》；(H)章程或憲法文件包括其最新(重述)的公司章程(小雕像)；(I)董事或經理包括管理人員或者是傑蘭特；(J)就盧森堡法律而言，抵銷包括法定抵銷；(K)代理人包括但不限於委任狀；而(L)的股份包括部分社會活動 或行為.

第1.10節     費率。 管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率、術語、經調整術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或任何替代、繼任或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵， 繼任者或替換率(包括任何基準替換)將與終止或不可用之前的術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價 ，或具有相同的數量或流動性 ，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易。行政代理機構可根據本協議的條款在每個案例中根據合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考率、SOFR、調整後的SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體 承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第1.11節     愛爾蘭特別條款。就本協議而言：

(A)            除在“到期日”一詞的定義和第7.01(1)(B)(I)節中提及的“檢驗員”以外，“檢驗員”應 指依據愛爾蘭2014年公司法委任的檢驗員或臨時檢驗員，“檢驗員”應據此解釋；及

(B)            提及的“程序顧問”或“救援程序”應分別指根據愛爾蘭《2014年公司法》任命的程序顧問或根據愛爾蘭《2014年公司法》任命的救援程序。

第二條

學分

第2.01節     承諾和貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，並按DIP順序：

(A)            每家貸款人分別而不是共同同意以美元向適用的借款人或兩次借款的借款人發放DIP貸款，本金總額不得超過其承諾。DIP貸款的首次借款(“初始提取”)將 金額等於150,000,000美元，並應在結算日發生。DIP貸款的第二次借款(“最終抽獎”) 金額將相當於100,000,000美元，並應在輸入最終訂單之日或之後發生。當貸款人為DIP貸款提供資金時，貸款人對該DIP貸款的承諾應永久減去此類DIP貸款的金額 (不言而喻，每個貸款人的承諾應(X)減少到在初始提取後的最終 抽獎時提供的DIP貸款金額，(Y)在最終提取後為零)。

(b)            [保留。]

(C)就DIP貸款償還或預付的            金額 不得再借入。

第2.02節     貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型和幣種的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數個 ，且任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)            除第2.12節另有規定外，每筆借款應完全由資產負債表貸款或SOFR貸款組成，符合適用借款人在本協議中的要求；但每筆貸款只能以美元計價。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來進行任何ABR貸款或SOFR貸款(對於關聯公司，第2.13、2.14和2.15節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但是， 任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就因行使該選擇權而增加的、且在行使該選擇權時已存在的成本而根據第2.13或2.15節支付的任何款項。

(c)            [保留。]

(D)多種類型的            借款 可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將在任何時間導致超過十(10)筆未償還的SOFR借款。 具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(E)            儘管本協議有任何其他規定，但如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款 。

第2.03節     請求借款 。要申請定期借款，適用的借款人應：(A)在SOFR借款的情況下，不遲於當地時間中午12點，在提議借款的日期 前三個美國政府證券營業日(但就初始提取發出的任何通知除外)，不得遲於 上午10：00。當地時間)或(B)如果是ABR借款，則在不遲於上午10：00通過電話 。當地時間，在提議借款的營業日。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的 (除了就截止日期發出的任何通知外，通知的條件可能是截止日期的發生，以及關於最終抽獎的通知，這可能取決於輸入最終的扣款順序)，並且(如果是電話請求) 應通過親手交付或電子方式向行政代理確認由適用借款人簽署的書面借用請求。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)           所請求借款的總金額；

(2)          這種借款的日期，應為營業日；

(3)         是借入資產負債表還是借入SOFR；

(4)        在SOFR借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義 所設想的期間；以及

(V)         將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號。

如果未指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款指定利息期限，則應視為適用的借款人選擇了一個月的利息期限。根據第2.03節收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情 以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節借款的     資金 。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式，在當地時間中午12：00前將立即可用的資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款申請中指定的Lux借款人的賬户，從而使Lux借款人能夠獲得此類貸款。DIP貸款應自借款之日起計息。

(B)            除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該 假設向Lux借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別(以及與借款人共同和個別地)同意應要求立即向行政代理支付相應的金額 及其利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人將支付款項的情況下，(A)聯邦資金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或(Ii)借款人支付時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。 如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人向行政代理支付了該 金額，則該金額應構成該出借人的借款。借款人的任何付款 不得影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.05節     利息 選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，Lux借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是SOFR借款，則可選擇利息 期間，所有這些都在本第2.05節中規定。Lux借款人可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有包含此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)            若要根據第2.05節作出選擇，則Lux借款人應在第2.03節規定的借用期內(通過電話或不可撤銷的書面通知)通知行政代理該項選擇，如果該借款人 請求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的借款類型。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付或電子方式迅速確認由Lux借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本第2.05節有任何相反的規定，本第2.05節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的SOFR貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為本合同項下不可用的借款 。

(C)            每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)          根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)         由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款；以及

(Iv)         如果由此產生的借款是SOFR借款，則指在該選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限 。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則 每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(D)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(D)立即            在收到利息選擇請求後，行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果在適用的利息 期限結束之前，Lux借款人沒有就SOFR借款提出及時的利息選擇請求，則除非在該利息期限結束時償還該借款，否則該借款 應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 ，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續 作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息 期限結束時轉換為ABR借款。

第2.06節     終止和承諾的減少。在截止日期(在對將於該日期作出的DIP貸款提供資金後)， 每個定期貸款人截至截止日期的承諾將自動和永久地減去根據初始提取提供的此類DIP貸款的金額 。在最終抽獎之日(生效後)，各期限貸款人的承諾將自動永久終止。

第2.07節     償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾，根據第2.08節的規定，借款人將按照第2.08節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆DIP貸款當時未償還的本金。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)             行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期的本金或利息的金額 ，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(D)            根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的、Lux借款人合理接受的格式。 此後，除非適用的貸款人另有約定，否則該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應向其中指定的收款人支付 。如該受款人提出要求，則發給該受款人及其登記受讓人)。

第2.08節DIP貸款的     償還 。

(A)根據第9.08(E)條的規定，借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户支付當時未償還的貸款本金，外加任何應計和未支付的利息，除非該等貸款已按照            計劃(定義見《規則》)償還。貸款人 在此明確同意，可根據本計劃(如RSA中的定義)履行義務。

(B)根據第2.09節要求或可選發放的貸款的            預付款(如果有)應用於按比例償還DIP貸款的本金，外加此類DIP貸款的任何應計和未付利息，直至全部支付為止。Lux借款人應在預付款日期前至少四(4)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第2.09(B)節規定必須預付的任何DIP貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知每個定期貸款機構 任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款機構在此類預付款中的可評税部分(根據該貸款機構在每個相關類別的DIP貸款中的比例)。在根據第2.09(A)節對DIP貸款進行任何可選預付款之前， Lux借款人應選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應在當地時間不晚於當地時間中午12：00之前通過電話(以電子方式確認)通知行政代理，(I)如果是ABR借款，則至少在預定的預付款日期之前一個工作日；(Ii)如果是SOFR借款，則至少在預定的預付款日期前三個工作日 通知行政代理。每個此類可選提前還款通知應不可撤銷；但任何此類可選提前還款通知可聲明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

第2.09節     預付貸款 。

(A)            借款人有權在任何時候和不時地提前償還全部或部分DIP貸款，而無需支付溢價或罰款 (但須遵守第2.14節，並須根據第2.08(B)節的條款提前通知)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，如果低於未償還金額，則不低於 。

(B)            在符合DIP訂單的情況下，借款人應在收到後5個工作日內，根據第2.08節(B)款的規定，將所有淨收益用於預付DIP貸款。

(c)            [已保留].

(D)            儘管有 本第2.09節的任何其他相反規定，但對於盧森堡、瑞士和美國(或其任何分支機構)以外的任何子公司出售資產或收回適用於其的任何資產的淨收益， 本應根據本第2.09(D)節適用的所有其他淨收益， 收到淨收益(且在前述適用的司法管轄區以外組織)的相應子公司 (I)被適用的當地法律禁止、限制或延遲將各自的淨收益返還給Lux借款人， 受影響的此類淨收益的部分將不需要在第2.09(B)節規定的時間用於償還DIP貸款，但 可由適用的子公司保留這麼長時間，但僅限於適用的當地法律不允許將資金匯回Lux借款人，一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益匯回國內，根據第2.09(B)節的規定，匯回的淨收益將被立即用於償還第2.09(B)節規定的DIP貸款，或者(Ii)在沒有(Lux借款人善意確定的)匯回資金的情況下，不能將此類資金匯回Lux借款人，否則將按照第2.09(B)節的要求應用此類淨收益(或其中的一部分)，從而導致重大的 不利税收後果。受此影響的淨收益(或其部分)可由適用的子公司保留(母公司和借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取消除此類税收影響的合理要求的所有行動)，直到此類重大的 不利成本不適用於匯回的時間為止，屆時應支付第2.09(B)節規定的有關此類淨收益的當然預付款。

第2.10節     費用。 (A)借款人共同和各自同意：(I)向行政代理人支付行政代理人費用函中規定的“代理費”，金額和時間(“行政代理費”)；(Ii)向行政代理人支付適用貸款人的賬户， 擔保保費函中規定的“擔保溢價”，和(Iii)對於前置貸款人的唯一賬户的行政代理，前置費用函中規定的前置費用(“前置費用”)；但條件是，母公司、借款人或其各自的任何附屬公司均無義務就前置費用函所預期的前置安排向前置貸款人支付任何“遲交結算費”或受讓人應向前置貸款人支付的其他類似費用。

(b)            [已保留].

(c)            [已保留].

(D)            根據DIP訂單，所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.11節資產負債表利息。 (A)構成每筆資產負債表借款的貸款應按資產負債表加適用的保證金計息。

(B)            構成每筆SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期加上適用保證金的調整後期限SOFR計息。

(C)            儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之後和 判決之前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息，2.00%加適用於本第2.11節前述條款規定的貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下， 2.00%加適用於本第2.11條(A)款規定的ABR貸款的利率；但本條第(Br)(C)款不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆貸款的            應計利息應在(I)每筆貸款的利息支付日和(Ii)到期日以拖欠形式支付；如果(A)根據第2.11條第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在該償還或預付的日期支付，以及(C)如果任何SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)            本協議項下所有利息均以360日為基年計算，但如基於最優惠利率，則以基數為基數時按基數計算的利息則以365日(或閏年為366天)為基數。適用的 ABR、調整後的條款SOFR或條款SOFR應由管理代理確定，且該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(F)            當 簽訂本協議時，雙方假定本協議項下的利息支付不會也不會因瑞士預扣税而受到任何税項扣減。儘管如上所述，如果瑞士法律要求對借款人的任何付款進行減税，並且第2.15條因任何原因不能就此類減税強制執行，與該利息支付有關的適用利率應為適用於該利息支付的利率，如第2.11節所規定的 除以1減去需要扣除或預扣瑞士預扣税的相關税率(就此目的而言，要求扣除或預扣瑞士預扣税的税率 為分數，而不是百分比)，借款人有義務按照第2.11(F)節規定的調整利率支付相關的利息，並對重新計算的利息扣除或預扣瑞士預扣税，本協議中對利率的所有提及均應據此解釋。此外，相關借款人應在瑞士預扣税賬户扣税後儘快確保 有權獲得所述扣減税款全部或部分退款的任何人能夠根據瑞士國內税法和/或任何適用的税收條約申請退税。

第2.12節     替代利率。(A)  ，如在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)           行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定適用利息期的調整期限SOFR的適當和合理的手段(包括因為無法獲得篩選利率或在當前基礎上公佈)；但此時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)          行政代理被要求的貸款人告知，該利息期間的調整期限SOFR不會充分和公平地 反映該貸款人在該利息期間的SOFR借款中包括的貸款的發放或維持成本；

此後，行政代理應在切實可行的情況下儘快將此事通知借款人和貸款人(可以通過電話)。如果發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何 利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或在該利息期間繼續借款的 無效，(B)請求轉換或繼續借款的受影響的SOFR借款應在當時適用的當前利息期的最後一天 ，除非得到償還，繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款 和(C)在該利息期間借入SOFR的任何借款請求應視為ABR借款請求。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其基準更換日期早於當時基準的設定 ，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義 的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設定和後續基準設定的任何貸款文件下的 所有目的下替換該基準，而不進行任何 修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準 替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準 替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)該基準更換通知之日後的工作日 將提供給貸款人，而不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，或任何其他任何一方對其採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息 將按季度支付。

(C)            在 使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件中的 有任何相反之處，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步的 行動或同意。

(I)           行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，(B)任何符合要求的更改的有效性，(C)根據第2.12(C)(Iii)節移除或恢復基準的任何期限，和 (D)任何基準不可用期間的開始或結束。

(Ii)          在借款人收到基準不可用期間開始的通知後(直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止)，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何請求，如果不能取消，(A)請求將任何借款轉換為或繼續 任何借款的任何利息選擇請求，SOFR借款應無效，在當時適用的當前利息期間的最後一天，除非償還，否則此類借款應繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，以及(B)任何SOFR借款請求 應視為ABR借款請求。

(Iii)         ，儘管本協議有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替換時)，(X)如果 當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在 屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果根據上文第(X)條移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不是或不再具有基準(包括基準替換)的公告，則 不再代表基準(包括基準 替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Iv)        行政代理或貸款人根據第2.12節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可根據其 或其單獨裁量權作出，且無需任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：根據本 第2.12節明確要求。

第2.13節     增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)           將任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人的賬户或為任何貸款人提供的信貸的資產 ；或

(Ii)          要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件繳納任何税款(不包括：(I)根據第2.15節可獲補償的税項(不論任何貸款方是否須根據第2.15節支付任何額外款額)或(Ii)不包括税項)；或

(Iii)         對任何貸款人或倫敦或其他相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件；

上述任何一項的結果將是： 增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，或減少貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項的本金、利息或其他金額，無論是本金、利息或其他，則適用的 借款人將向行政代理或該貸款人(視情況而定)支付補償 行政代理或該貸款人(視情況而定)的額外費用。

(B)如果 任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則為            。由於本協議或該貸款人作出的貸款或承諾低於該貸款人或該貸款人的控股公司 若無該等法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的 或其控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人應不時(且應共同和 分別承擔)向該貸款人支付任何適用的額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的 控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)如第2.13節(A)或(B)款所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的出借人證書應交付給適用的借款人，且應為無明顯錯誤的決定性的            。但是，任何這類要求支付“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述金額的證書，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於相似的地位，並受類似條款的約束。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人(視情況而定)支付到期金額。

(D)立即             在任何貸款人確定其將根據第2.13條提出增加賠償的請求後，該貸款人 應通知借款人。任何貸款人未能或拖延根據第2.13款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；前提是，在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期 之前超過180天，借款人不應根據第2.13條要求賠償貸款人因此而增加的費用或減少的費用，以及要求賠償的意向；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.14節     中斷 資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.08或2.09節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.17節提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應(並負有連帶義務)賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括由該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在貸款失敗的情況下)從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的超額金額(如有)：(I)如果沒有發生該事件，按適用於該貸款的經調整期限SOFR計算的本應產生或應支付的本金的利息。在該期間(br}為該貸款的利息期間)換算或繼續(Ii)該本金的應計利息金額 ，按該貸款人在該期間開始時從適用市場上的其他銀行以相若金額及期間的有關貨幣競投的利率計算。任何貸款人根據第2.14節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.15節     税。 (A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何及所有款項均應免税，且不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果適用法律要求借款方、行政扣繳義務人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律要求作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內，根據法律適用要求，向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果因補償的 税款而需要扣繳或扣減，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣減和扣繳後(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣減或扣繳)，行政代理人或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下收到的金額相等。當借款方應支付任何補償税時，借款方應在此後儘快將借款方收到的證明已支付的正式收據(或行政代理或該貸款人可接受的其他證據)的副本(或行政代理或該貸款人合理行事的其他可接受的證據)的副本發送給行政代理或貸款人(視具體情況而定)。 不得重複，在任何貸款方或行政代理按照第2.15節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)提交一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據的副本，以及適用法律要求的報告該項付款或該等付款的其他令借款人或行政代理人合理滿意的其他證據的任何申報表的副本。

(B)            借款人應根據適用法律，及時向相關政府機構支付行政代理或任何貸款人徵收或產生的任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他 税款。

(C)            借款人應在不重複根據第2.15(A)(Iii)節支付的任何額外金額的情況下，在提出書面要求後15個工作日內賠償行政代理和每個貸款人，使其不受損害，以獲得對行政代理或貸款人(視情況而定)徵收的任何受保障的 税(包括就或歸因於根據第2.15條應支付的金額而徵收或主張的)的全額賠償，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用。 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。證書 合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的基礎和計算，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)            根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，就本協議項下的付款有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應交付給適用的借款人(連同副本給行政代理)，在適用法律規定的時間(S)，以適用法律規定的方式(S)，或按適用法律規定的、或借款人合理地要求的、由適用法律規定的、或由借款人合理要求的、允許不扣繳或以較低利率付款的適當填寫和簽署的文件。儘管前一句中有任何相反的規定 ，只有在相關貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，才應要求填寫、簽署和提交此類文件。

根據第9.04節成為參與者或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後， 應被要求提供第2.15(D)節和第2.15(E)節所要求的所有表格和報表；但條件是，參與者應向購買相關參與的人提供所有該等所需的表格和報表。

(E)            根據守則第7701(A)(30)節界定為“美國人”的每個貸款人和行政代理人，應在適用法律規定的時間(S)以任何借款人合理要求的方式(S)向借款人和行政代理人(視情況而定)提交一份填妥並正式簽署的美國國税表W-9或任何後續表格，以證明該人免除美國預扣税。不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人和行政代理人，如果根據守則或美國加入的任何條約有權免除或降低美國聯邦預扣税税率，則應在該人成為貸款人之日或之前，按適用法律規定的時間(S)和方式 交付：向借款人和行政代理(如適用)提交一份填妥並正式簽署的適用的美國國税表(S)W-8(或任何後續表格)和任何相關文件，證明其有權享受此類豁免或減免。

(F)             如果 任何貸款人或行政代理人(視情況而定)單獨酌情確定其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的受保障税款的退款，且該款項是該貸款人或行政代理人(視情況而定)的善意判斷而退還的，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還貸款人或行政代理(視情況而定)的金額(扣除貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且除從有關政府當局收到的有關退款的利息外，不計利息)由貸款人或行政代理(視屬何情況而定)自行決定為償還後所剩的退款比例。其處境(考慮到費用或退税時徵收的任何税款)不會比導致退税的保全税在最初開徵時處於更好或更差的情況；但條件是貸款方應貸款人或行政代理機構的請求，同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，貸款人或行政代理機構(視情況而定)應借款人的要求向借款人提供一份評估通知書的副本或要求償還從相關政府當局收到的退款的其他證據的副本(條件是，該貸款人或行政代理機構 可以刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人或行政代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非貸款人或行政代理根據其合理酌情權得出結論，認為提出此類要求會對其造成不利影響。貸款人和行政代理均無義務向任何貸款方提供與本條款(F)或本第2.15節的任何其他規定相關的納税申報單(或任何其他其認為保密的與納税有關的信息)。

(G)            每個貸款人應分別賠償(X)行政代理的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制每一貸款方的義務)，包括因該貸款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定和(Y)每一貸款方就任何不包括的税項向行政代理賠償的任何税款。在每一種情況下，行政代理或貸款方與任何貸款文件和由此產生或與之有關的任何合理費用有關的可歸於該貸款人的 税款，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。第2.15(G)條規定的賠償金應在行政代理人或貸款方向適用的貸款人交付證書後十(10)天內支付，證明上註明行政代理人或該貸款方已繳納或應付的税額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每個貸款人在此 授權管理代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件 欠該貸款人的任何和所有金額，或管理代理根據本第2.15(G)節從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(H)如果 根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則            ，借款人或代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額(如果有)。 僅就本第2.15(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(I)            第2.15款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或解除後繼續存在。

就本第2.15節而言， 術語“適用法律要求”包括FATCA。

第2.16節     付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)除非另有規定，否則每個借款人應在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額，或 其他方面的應付金額)，且不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期該時間之後收到的任何金額，可由行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)酌情處理，視為在下一個營業日收到，以計算其利息。除第2.13、2.14、2.15和9.05節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應(I)以適用信用事件發生時使用的幣種支付，(Ii)支付給管理代理指定給借款人的適用帳户。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的 收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的 日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的付款，則應支付延期期間的利息。根據貸款文件 支付的所有款項均應以美元支付。本協議項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理用來支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所需時間內支付。

(B)在第2.16(C)款不適用的所有情況下，除本合同另有明確規定外，用於債務的款項，無論是由貸款方付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應按如下方式分配：            (在所有方面均受允許的優先留置權和分拆的約束)：

(i)           第一， 支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第9.05節支付的律師費和代理人的費用以及根據第2.13條、第2.14條或第2.15節應支付的金額)的債務部分，直至全額支付為止；

(Ii)         第二， 支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.05條應支付的律師費和指定貸款人顧問的費用和開支，以及根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付(Ii)應付給貸款人的 ，直至全額支付；

(Iii)        第三，支付所有貸款的到期利息和本金；

(Iv)        第四， 向代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)支付貸款當事人在該日期到期和應付的所有其他債務，按比例根據該日期欠代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有此類債務的總額按比例計算，直至全部清償為止；

(v)          第五， 按比例支付任何到期並應支付給違約貸款人的債務，直至全部清償為止；以及

(Vi)        最後的， 借款人的餘額(如有)或法律另有要求的餘額。

金額應 適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後適用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應按比例在該類別的債務中適用。

(C)            在違約事件發生後和違約事件持續期間，用於債務的款項，無論是來自貸款當事人的付款、抵押品變現、抵銷或其他，應分配如下(在所有方面，均須服從允許的 優先留置權和分拆)：

(i)           第一， (I)支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第9.03節支付的律師費和代理人的費用以及根據第2.13、2.14或2.15節應支付的金額)的債務部分，直至全額支付為止；

(Ii)         第二， 支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.03條應支付的律師費和指定貸款人顧問的費用和開支，以及根據第2.13、2.14或2.15條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付(Ii)應付給貸款人的 ，直至全額支付；

(Iii)        第三，支付所有貸款的到期利息和本金；

(Iv)        第四， 向代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)支付貸款當事人在該日期到期和應付的所有其他債務，按比例根據該日期欠代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有此類債務的總額按比例計算，直至全部清償為止；

(v)         第五， 按比例支付任何到期並應支付給違約貸款人的債務，直至全額償付；

(Vi)        第六， 支付任何其他債務，直至全部清償為止；以及

(Vii)       最後的， 在向借款人或法律要求另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

金額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後再用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別，則應在該類別的債務中按比例適用。本第2.16(C)節規定的分配僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先順序，可通過代理人和所有貸款人之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意，並受第2.17節(關於違約貸款人)的約束。應對來自其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本第2.16(C)節中其他規定的債務的分配。本第2.16(C)條不適用於任何貸款方，也不適用於任何貸款方。

(D)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何DIP貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的DIP貸款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他有權獲得相同比例付款的貸款人。 然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與該等其他貸款人的DIP貸款，以便所有此類貸款人應根據每個此類貸款人各自的DIP貸款本金及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，(Ii)本條第(Br)(C)款的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但以下情況除外：適用於母公司或其任何子公司(本款規定應適用)和(Iii)第2.16(C)節的任何規定不得解釋為限制第2.16(B)節在第2.16(B)節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意上述 ，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使與該參與有關的任何借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是適用借款人的直接債權人一樣。

(E)            除非 行政代理在本協議項下向相關貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到來自Lux借款人的通知，即借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定Lux借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給相關貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個相關貸款人 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息， 從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率中較大者為準。

(F)             如果 任何貸款人未能按照第2.02(B)、2.03(D)或(E)、2.04或2.16(E)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至 所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該等第2.16條規定的任何未來融資義務的現金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.17節     減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或者如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.18節的適用性，或任何導致第2.18節實施的事件，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其權利和本協議項下的義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人合理判斷：此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13或2.15節(視情況而定)在未來應支付的金額 和(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人特此共同和個別同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.13節要求賠償(金額超過其他貸款人更改的金額) 或根據第2.18條發出通知，或(Ii)借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)， 則各自的借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求 任何該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節要求同意轉讓貸款或承諾書(視情況而定)，在任何情況下，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息的金額。受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)應支付的應計費用和本協議項下的所有其他款項，(Iii)第2.13條規定的賠償要求產生的任何此類轉讓， 第2.15條規定的付款或根據第2.18條發出的通知，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應 以其他方式遵守第9.04條，但如果該被撤銷的貸款人在適用借款人提出請求後的一個營業日內未能遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於被撤銷的貸款人) 即可完成轉讓。

(C)如果 任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免或同意， 根據第9.08節的條款，該修訂、豁免或同意需要所有受影響的貸款人同意，並且 所需貸款人已對此給予同意。則任何借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用) ，通過要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應適用借款人的請求， 應適用借款人的請求)將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(除非該受讓人是貸款人)，以取代該未經同意的貸款人。貸款人或核準基金的附屬公司)；但條件是： (I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而承擔的所有貸款義務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，(Ii)替代貸款人應向該非同意的貸款人支付相當於其本金金額外加應計和未付利息的價格，以購買前述款項，以及(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。未經同意的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效 。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的出借人 和替代出借人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該未經同意的出借人在適用借款人提出請求後的一個工作日內未 遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於未經同意的出借人)即可完成該轉讓。

(D)            本協議的每一方同意：(A)根據本第2.17條要求的轉讓可以根據Lux借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，以及(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人 不必是轉讓的一方，應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；此外， 任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

第2.18條     非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何SOFR貸款，或 根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則 在貸款人通過行政代理向Lux借款人發出通知後，(I)該貸款人作出或繼續發放SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR借款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該 通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，且其利率是通過參考ABR的調整後期限SOFR部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定(如有必要避免此類違法性)， 由行政代理在不參考ABR的SOFR部分的情況下確定。在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和Lux借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有SOFR借款轉換為ABR借款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理人確定，而無需參考ABR的調整後期限SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將此類SOFR借款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR確定利率或收取利率是非法的，則管理代理應在 暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知 管理代理該貸款人根據SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人 還應就如此預付或轉換的金額支付(並應共同和個別有義務支付)應計利息。

第2.19節     最高優先權 債務的性質和行政代理人的留置權；債務的償付。抵押品代理人對抵押品、債權和其他權益的留置權的優先順序應為DIP命令和現金管理命令中規定的優先順序(為免生疑問，應受允許的優先留置權和優先應收賬款債權的剝離和同等權利的約束)和現金管理命令。在到期日 日，行政代理和貸款人有權在不向破產法院申請或下令的情況下立即償付該等債務；但該等權利應受制於DIP令(在到期日定義第(C)款的情況下，包括根據DIP令及在其中定義的補救通知期的適用)和 計劃(如RSA中的定義)。

第三條

申述及保證

為了促使(A)每個 代理人和貸款人在截止日期簽訂本協議，和(B)每個貸款人在每個適用的信用事件中提供本協議項下的每筆貸款或其他信貸延期，父母和借款人各自向代理人和貸款人表示並保證，在截止日期(交易生效後)和其他信用事件發生之日，：

第3.01節     組織；權力。母公司、借款人和作為借款方的每個附屬公司(A)均為合夥企業、有限責任公司、無限公司、公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的實體(或者，如果適用於外國司法管轄區，且在一定範圍內，根據美國以外任何組織的司法管轄區法律享有與其組織司法管轄區法律同等的地位)；(B)根據《破產保護令》和破產法院的其他適用命令的條目和條款，擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按現在進行的方式繼續經營業務，(C)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務， 除非未能單獨或總體獲得資格，不會產生重大不利影響，和(D)根據DIP訂單的輸入和條款，有權和授權執行，交付並履行其根據每份貸款文件和由此設想的每項其他協議或文書承擔的義務，借款人是或將成為其中一方，並在每個借款人的情況下借入和以其他方式獲得本協議項下的信貸。

第3.02節     授權。 根據DIP訂單的條目和條款，母公司、每個借款人和每個附屬貸款方對其所屬的每個貸款文件的執行、交付和履行，以及(A)項下的借款和其他信用擴展 已由母公司要求採取的所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織 行動正式授權。每一借款人和該等附屬貸款方，且(B)不會(I)違反(A)適用於母公司、任何借款人或任何該等附屬貸款方的任何法律、法規、規則或條例的規定，(B)適用於母公司、借款人或任何附屬貸款方的 公司證書或章程或其他構成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或營運協議)或其章程或章程，(C)任何法院的任何適用命令或適用於母公司的任何政府當局的任何法律、規則、規章或命令，任何借款人或任何該等附屬公司 借款方或(D)母公司、任何借款人或任何該等附屬借款方作為一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何條款，或他們或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(Ii)導致違約或構成違約(單獨或在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)， 導致任何此類契約項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或結果被取消或加速， 優先股、協議或其他文書的指定證書，如果本第3.02(B)條第(I)或(Ii)款中提及的任何此類衝突、違規、違約或違約 可合理預期將單獨或合計產生重大不利影響，或(Iii)導致母公司、任何借款人或任何此類附屬貸款方現在擁有或今後獲得的任何 財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

第3.03節     可執行性。 根據DIP訂單的訂立和條款，本協議已由母公司和每個借款人正式簽署和交付，並且當由母公司、每個借款人和作為借款人的每個附屬貸款方簽署和交付時，本協議構成了此類貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、每個借款人和每個此類附屬貸款方強制執行，但須滿足(A)破產、資不抵債、暫停、重組、審查、救助程序、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律 一般而言，(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)，(C)誠實信用和公平交易的默示契約，(D)完善貸款當事人授予抵押品的留置權以抵押品代理人為受益人所必需的備案和登記的必要性，(E)與在美國境外設立的子公司的股權質押有關的法律規定的效力(根據此類股權發行人成立的司法管轄區法律作出的質押除外)，以及(F)當地強制性法律規定。

第3.04節     政府審批。根據DIP命令的輸入和條款，借款人或任何其他借款方作為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要或將要求任何政府當局採取任何行動、同意或批准、登記或向 提交任何其他行動，但下列情況除外：(A)已作出或取得且完全有效的行動、同意和批准；(B)如未能取得或作出此類行動、同意和批准，則合理地預期不會產生重大不利影響。以及(C)附表3.04所列的申請或其他行動，以及完善證券文件設立的留置權所需的任何其他申請或登記。

第3.05節     財務報表 。(A)母公司及其合併子公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表及收益、股東權益和現金流量表，以及(B)截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的財政季度的母公司及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，包括附註(如適用)，於所有材料中公平列報 尊重母公司及其綜合附屬公司於其中所述日期及期間的綜合財務狀況，以及該等期間的經營業績及現金流量，且，除附表3.05所載者外， 乃根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，但中期財務報表除外，並無附註及正常年終調整，且其中另有註明者除外。

第3.06節     [保留。]

第3.07節     所有權 物業；租賃下的佔有。母公司、借款人和子公司中的每一家均對其所有不動產擁有簡單費用或等值的有效所有權，或其所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權 ，在每種情況下，均受允許留置權的限制，且所有權上的缺陷不會對其開展當前進行的業務或將該等財產和資產用於預期目的的能力造成實質性 幹擾，並且除非不合理地預期無法擁有此類所有權， 一個實質性的不利影響。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產均不受留置權的影響。

第3.08節     子公司。 (A)附表3.08(A)列出了截至截止日期母公司的每個子公司的註冊、組建或組織的名稱和管轄權，以及母公司或任何此類子公司所擁有的每一類股權的百分比。

(B)            截至截止日期 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所述外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或由董事控制的實體)的購股權及董事(或由董事控制的實體)持有的股份除外)，與母公司或任何附屬公司的任何股權有關。

第3.09節     訴訟； 遵守法律。(A)除《破產法》第11章的案件外，目前尚無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查依據法律、衡平法或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據母公司或任何借款人所知，對母公司或其任何子公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利發出書面威脅，涉及任何貸款文件，但適用的訴訟、訴訟、法律程序或調查是由母公司或其任何子公司提起的，或(Ii)可合理預期會有，在母公司截至2022年12月31日的任何Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告或自2023年6月30日至2023年6月30日提交的任何當前Form 8-K報告中披露的任何訴訟、訴訟或訴訟除外。除破產法第11章個案外，自2023年6月30日以來，上述年度、季度或當前報告所披露的任何該等事項並無任何事態發展，而該等事態發展可個別或與任何該等其他事項或任何其他行動、訴訟、法律程序或調查一併進行，以合理地預期會導致重大不利影響。

(B)母公司、子公司及其各自的財產或資產不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括作為第3.16節標的的任何環境法)或影響任何房地產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制，或在任何判決、令狀、判決、令狀、任何政府當局的禁令或法令，如有理由預計此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。

第3.10節     美聯儲法規。母公司及其子公司不得使用任何貸款收益的任何部分，以任何方式導致違反U規則或X規則。

第3.11節《     投資公司法》。母公司、借款人和子公司均不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.12節     使用 收益。借款人將使用第5.08節所述的DIP貸款收益。

第3.13節     納税申報單 。(A)母公司、每個借款人和每個子公司已提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，但個別或總體上不會產生重大不利影響。

(B)            ，母公司、每個借款人和每個子公司已及時支付或促使及時支付其在第(A)款所述的申報單上顯示為到期和應支付的所有税款，以及所有其他税款或評估(或(根據適用的會計原則)為支付所有應繳税款計提了充足的準備金，但不合理地個別或總體上不會導致重大不利影響)，根據第5.03節的規定，通過適當的訴訟程序真誠地對税金或評估提出異議，且母公司、任何借款人或任何子公司(視情況而定)已根據適用的會計原則在其賬面上為其計提充足準備金的除外。

(C)            除個別或合計合理預期不會產生重大不利影響外，於截止日期，就母公司、每名借款人及每間附屬公司而言，並無就 任何税項提出書面申索。

第3.14節     無 重大錯誤陳述。自向美國證券交易委員會提交或提交之日起(或者，如果修改或補充，截至在此日期之前提交或提供的最近一次修訂或補充之日)，母公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的母公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，母公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的母公司財政季度的表格10-Q季度報告。母公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的《截至2023年6月30日的母公司會計季度10-Q表季度報告》，以及於2023年8月9日之後 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的當前《Form 8-K表》報告，未對重大事實作出虛假陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據陳述的情況，不具誤導性；但對於任何預測或其他前瞻性信息，前述陳述和擔保僅限於此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠地準備的。

第3.15節     員工福利計劃。(A) 在過去五年中，沒有發生任何借款人、其各自子公司或任何ERISA關聯公司需要向PBGC提交報告的可報告事件，但已提交的報告除外；(B)沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；以及(C)借款人、子公司或其任何ERISA關聯公司均未收到《ERISA》第四章所指的任何多僱主計劃已終止的書面通知。

第3.16節     環境事項。除非有理由預計不會對個別或整體產生重大不利影響的事項：(A)任何借款人或其任何附屬公司均未收到書面通知、索取資料、命令、投訴或罰款，亦無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或(據借款人所知)有任何聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅，每宗個案均與任何借款人或其任何附屬公司有關；(B)每個借款人及其附屬公司都擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證、授權和其他批准，以遵守所有環境法律(“環境許可證”) ，並且在前十八(18)個月期間，一直遵守該等環境許可證的條款和所有其他環境法律，(C)除附表3.16所述外，目前或據借款人所知，目前或以前擁有的任何財產內、之上或之下均無有害物質，由任何借款人或其各自的任何子公司運營或租賃，合理地預計將導致任何借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證產生任何成本、責任或義務，且未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質，以合理預期的方式產生任何借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證的任何成本、責任或義務，(D)沒有任何協議規定任何借款人或其各自的任何子公司已明確承擔或承擔 任何其他人根據或與環境法有關的已知或合理可能產生的責任或義務，而在任何此類情況下，在截止日期之前尚未向行政代理提供這些責任或義務，以及(E)未進行書面環境評估或審計(除慣例評估外，未披露任何合理地會導致重大不利影響的情況)，由借款人或其代表持有的任何財產，或據借款人所知，借款人或任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的財產，但在截止日期前尚未 提供給行政代理。

第3.17節     安全 文檔。一旦當事人簽署並交付擔保文件，以及破產法院輸入臨時命令或最終命令(視情況而定)，擔保文件即可有效地以擔保品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)，或者，如果相應的擔保文件、擔保品代理人和其他擔保當事人在每個 案件中如此設想，則擔保品文件對其中描述的擔保品及其收益具有合法、有效和可強制執行的擔保權益(受第3.03節規定的例外情況的限制)。在破產法院登記臨時命令或最終命令(視何者適用而定)後，根據適用的臨時命令或最終命令(視情況而定)授予抵押品代理人以擔保擔保債務的擔保權益和留置權，以及擔保文件應自動構成貸款當事人對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益(受制於允許的先行留置權和分拆)，但須遵守為完善在外國司法管轄區的任何留置權所需的申請或行動。

第3.18節     Mallinckrodt Petten Holdings B.V.Mallinckrodt Petten Holdings B.V.不從事任何業務，除De 最小值淨資產合計不超過荷蘭淨資產門檻。

第3.19節     勞工 相關事宜。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)母公司或任何子公司沒有懸而未決或受到威脅的罷工或其他勞資糾紛；(B)母公司和子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律；以及(C)母公司或任何子公司應支付的或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向母公司或任何子公司提出索賠的所有款項 已在適用會計原則要求的範圍內作為負債在母公司或子公司的賬面上支付或應計 。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會導致任何工會根據母公司或任何子公司(或任何前身)為一方或母公司 或任何子公司(或任何前身)作為一方或受其約束的任何重大 集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。

第3.20節     保險。附表3.20對截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司維持的所有物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險 完全生效。

第3.21節     知識產權、許可證等除非無法合理預期會產生重大不利影響或如附表3.21所述， (A)借款人及其各自子公司擁有或擁有目前在其各自業務中使用或持有以供使用的所有知識產權，(B)據母公司和借款人所知，母公司及其子公司沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。和(C)(I)沒有關於母公司及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者，據母公司或任何借款人所知，沒有任何索賠或訴訟懸而未決，或(Ii)據母公司和借款人所知， 沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決 或受到威脅。

第3.22節     美國 愛國者法案。除了無法合理預期會產生實質性不利影響的情況外，母公司及其每個子公司 都遵守《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 2001年《公法》107-56。

第3.23節     OFAC/制裁等

(A)該母公司、其任何附屬公司或該母公司的任何董事或高級職員，或據該母公司所知，其任何附屬公司的任何 名董事或高級職員無            ，是美國(包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁措施的目標 (包括被列入OFAC發佈的特別指定國民和受阻人士名單)或美國國務院)、歐盟和聯合王國財政部(統稱為“制裁”)。不得將貸款收益的一部分直接或間接用於融資活動或業務，除非獲得OFAC、相關政府機構或任何其他相關制裁機構的許可或批准，否則不得直接或間接用於融資活動或業務，或與任何人或與任何人或在融資時處於任何制裁對象的任何國家或地區進行融資。母公司或其子公司均未在受制裁的國家或地區組織或居住。

(B)            母公司及其每一子公司在所有重要方面均遵守《與敵貿易法》和美國財政部《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章)和任何其他授權立法或行政命令，以及任何其他適用的制裁措施。

第3.24節     《外國腐敗行為法》。母公司及其子公司不得直接或(據母公司和借款人所知)間接使用貸款收益的任何部分，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《反海外腐敗法》)。母公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守《反海外腐敗法》。

第3.25節     盧森堡 監管事項。Lux借款人未在金融部門從事任何專業活動(見日期為1993年4月5日的盧森堡金融部門法律(經不時修訂))，或根據日期為2011年9月2日的管理熟練工匠、貿易商、製造商以及某些自由職業的盧森堡法律需要授予營業執照的任何活動。Lux借款人尚未提出請求，據其所知，沒有人向任何有管轄權的法院提出請求，要求Lux借款人宣佈破產 (細粒巖層)、司法或自願清盤(清算法官歐文泰)，這類程序列於2002年12月19日《盧森堡法》第13條、第2至12項和第14條，涉及商業和公司、公司會計和公司年度賬目(幷包括外國法院關於以下事項的裁決細粒巖層或根據修訂後的歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848規定的類似程序(“歐洲破產條例”)；但為免生疑問，破產法第11章的案例和之前的第11章案例均不構成對本條款第3.25節的違反。 Lux借款人不會、也不會因其進入貸款文件或履行貸款文件下的義務而處於停止支付狀態(停止償債)，或被視為處於這種狀態，並且沒有損失，也不會因為進入貸款文件或履行貸款文件下的義務而失去信譽(分支機構 de crédit)，或被視為已失去這種信譽，並且沒有意識到或可能沒有合理地意識到這種情況。 中央行政當局(西熱德·德·爾行政中心)、主要營業地點(本金 é表)，且Lux借款人的主要權益中心(在《歐洲破產條例》賦予該詞的含義內) 位於其註冊辦事處所在地(西耶日雕像)，且Lux借款人 在盧森堡以外沒有設立機構(該術語在《歐洲破產條例》中有定義)。Lux借款人完全遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法案(以及相關法規)。

第3.26節     破產 重要。(A)《破產法》第11章的案件是在請願日根據適用法律在所有重要方面開始審理的，並已發出適當的通知。還為(X)根據DIP命令尋求批准貸款文件的動議和(Y)批准DIP命令的聽證會提供了適當的通知。

(B)            臨時命令(關於輸入最終命令之前的時間段)或最終命令(關於輸入最終命令之時及之後的時間段)(視屬何情況而定)完全有效，且未經所需貸款人同意(可通過所需貸款人指示傳達所需貸款人同意)而被撤銷、擱置(無論是以法定暫緩執行或其他方式)、修改或修訂。

第3.27節     愛爾蘭公司法條款。

(A)就愛爾蘭《2014年公司法》第243條而言，            母公司和其他愛爾蘭貸款方，連同其債務由母公司擔保或成為其根據貸款文件授予的擔保標的的其他貸款方，共同組成一個公司“集團”。

第四條

借出條件

貸款人的貸款義務 必須滿足(或根據第9.08節豁免) 以下條件：

第4.01節     截止日期之後的所有信用事件 。在截止日期(包括最終抽獎)之後發生的每個信用事件的日期：

(A)            行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或已被視為根據第2.03節最後一段提出的借用請求)。

(B)            第三條或任何其他貸款文件中規定的任何借款方作出的每項陳述和擔保，在信貸事件發生之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該 日作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應真實無誤，且(在其中的任何限定生效後)在上述日期各方面均正確無誤。

(C)            在適用借款發生時及之後(視情況而定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(D)            (I)最終命令應已由破產法院錄入，在未經所需貸款人同意(所需貸款人同意可通過所需貸款人指示傳達)的情況下，不得在任何方面進行修改、修改、廢除或擱置。

(E)            《協議》應完全有效，且不會發生任何出資債務債權人終止事件(如《協議》所定義)，也不應根據《協議》繼續進行。

在截止日期之後發生的每個信用事件應視為母公司和每個借款人在該信用事件發生之日就本第4.01節第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節     First DIP借款。截止日期當日或之前：

(A)            行政代理和指定的貸款人顧問應已從母公司、借款人和貸款人中的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)行政代理合理滿意的書面證據(可能包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”或“DocuSign”)交付本協議的已簽署簽字頁面)。

(B)            行政代理和指定的貸款人顧問應已(I)從母公司、借款人和附屬貸款方收到(I)由借款方簽署並在截止日期交付給借款方的每個貸款文件的副本，以及(Ii)第2.03節所要求的借款請求。

(C)            行政代理應已收到每個借款方的祕書或助理祕書或董事或類似人員的證書，註明截止日期，並證明：

(I)           該借款方(或其管理總合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的副本，如適用，並由該借款方的股東大會批准簽署、交付和履行截至截止日期的貸款文件，對於借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，且該等決議未經修改。撤銷或修改並於截止日期 起全面生效；和

(Ii)與母公司和任何愛爾蘭貸款方有關的          ，除其他事項外(A)母公司和愛爾蘭貸款方的章程 連同公司註冊證書(以及更改名稱、重新註冊或轉換時的任何適用的公司註冊證書) 和(B)遵守愛爾蘭2014年公司法的某些條款。

(D)            作為截止日期的 ，第三條或任何其他貸款文件中所載的每一項陳述和保證在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並在截止日期時相同，但在該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面均真實和正確)；但任何關於 在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留意見的陳述和保證，在截止日期並截至截止日期，在所有方面都應真實和正確(在 使其中的任何限制生效之後)。

(E)            自2023年8月23日以來，不應發生任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、情況或狀況。

(F)            與DIP貸款相關的所有必要的政府和第三方同意和批准，交易應已獲得 已獲得(沒有施加任何不可被所需貸款人接受的重大不利條件( 可通過所需貸款人的指示傳達))，並應繼續有效；根據DIP貸款發放貸款不得違反任何重大適用法律要求，且不得被臨時、初步或永久禁止。

(G)            代理人、貸款人和主要貸款人應在截止日期或之前收到(或將從貸款收益中獲得)根據本協議或任何貸款文件應支付的所有費用，包括費用和保費信函，並在截止日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合理和有文件記錄的費用、收費、支出和支出)，擔任特設第一留置權定期貸款集團的律師 ，(Ii)Evercore Group L.L.C.，擔任特設第一留置權定期貸款集團的財務顧問， (Iii)愛爾蘭和盧森堡的當地律師，擔任特設第一留置權定期貸款集團的律師，(Iv)ArentFox Schiff LLP，擔任代理人的律師 ，(V)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，擔任特設交叉貸款小組的法律顧問，(Vi)Perella Weinberg Partners LP，擔任特設跨界貸款小組的財務顧問，(Vii)特設交叉集團在愛爾蘭和特拉華州的當地律師，(Viii)Davis Polk&Wardwell LLP作為特設2025年票據持有人集團的律師，以及(Ix)經借款人同意(不得無理扣留)的必要和適當的其他顧問)，在每種情況下，應 支付(或將從貸款收益中支付)，在每種情況下，貸款當事人應在截止日期或之前根據本協議或任何其他貸款文件 償還或支付。

(H)            RSA應完全有效，且未經所需貸款人同意，不得以對貸款人有重大不利影響的方式進行修訂或修改 ，且不得發生任何有資金支持的債務債權人終止事件(如RSA所定義)，且不得根據RSA繼續進行。

(i)            [保留區].

(J)            在截止日期 並在初始抽獎生效後立即生效，不應發生任何違約或違約事件，並在該日期持續 。

(K)            至 要求的範圍，借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向行政代理提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的文件和其他信息，在每種情況下，至少在截止日期前一(1)個工作日。

(L)             在截止日期前至少三天，行政代理和貸款人應已收到與任何貸款方有關的受益所有權證書 該貸款方有資格成為“法人客户”。

(M)           行政代理和貸款人應已收到批准的預算，除非所需貸款人合理接受，否則該預算應與作為臨時訂單附件1所附的預算基本一致。

(N)            行政代理應已收到習慣證書(令所需貸款人滿意；不言而喻，與請願前貸款文件中交付的同等證書基本一致的證書應被視為 令人滿意)，註明截止日期，並由每個借款人的財務官簽署，確認符合本第4.02節規定的先決條件 (貸款當事人以外的任何一方交付、提供或滿足的任何事項除外)。

(O)            (I)臨時命令應已由破產法院登記，且未經所需貸款人同意(該同意不得被無理扣留)，不得在任何方面撤銷、撤銷、修改、修訂或擱置 臨時命令；及(Ii)任何債務人或其附屬公司不得及時提出重新考慮臨時命令的動議。

(P)            《破產法》第11章的案件應由債務人啟動，債務人和佔有債務人各為債務人。破產管理人第11章的案件不應被駁回或轉換為破產法第7章下的案件。在破產法第11章的案件中，不得指定破產法第7章或第11章規定的受託人。

(Q)            行政代理應代表其自身和貸款人收到Arthur Cox LLP作為某些貸款方的愛爾蘭特別律師的書面意見，其中包括(A)截止日期的身份和權限，(B)在截止日期致行政代理人和貸款人，以及(C)行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質，以及 所需貸款人應 合理要求的與貸款文件有關的事項。

(R)            在 臨時命令生效後，根據成交後契約和登記要求(包括第5.12節所述)，應滿足抵押品和擔保要求。

(S)            行政代理應代表自身和貸款人收到McCann Fitzgerald LLP作為某些貸款人的愛爾蘭特別律師的書面意見，其中包括(A)截止日期，(B)在截止日期致行政代理人和貸款人，以及(C)行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質，涉及行政代理和所需貸款人應合理要求的與貸款文件相關的事項。

為了確定是否符合本第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款預期交易的行政代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，如果是借款，該貸款人不應向行政代理提供該貸款人在初始借款中的應評税部分。

第五條

平權契約

母公司和每個借款人 與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司和每個借款人將並將促使每個子公司：

第5.01節     的存在； 商業和物業。(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但下列情況除外：(I)第6.05節另有許可，以及(Ii)子公司(任何借款人除外)的清算或解散 ，前提是子公司的資產超過估計負債的程度由母公司或母公司的全資子公司在清算或解散中獲得。但條件是(X)子公司 不得清算為非借款方的子公司，以及(Y)境內子公司不得清算為境外子公司。

(B)            ，除非 不這樣做不會合理地產生重大不利影響，也不會做出或導致做出所有必要的事情 以(I)合法地獲取、保存、更新、擴展和保持全面有效的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利，以及(Ii)始終維護、保護和 維護正常開展業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好維修狀態，工作狀態和條件 (普通損耗除外)，不時進行或導致進行所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務(如果有)始終在 狀態下正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。

第5.02節     保險。 (A)與財務穩健且信譽良好的保險公司保持保險(受慣例免賠額和扣除額的限制) 保險金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似情況下從事相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險相同。迅速將抵押品代理人列為(包括根據DIP命令)位於美利堅合眾國的有形個人財產和構成抵押品的資產在財產和意外傷害保單上的共同損失收款人，以及作為所有一般責任保單的額外承保人(這應根據DIP命令完成，無需母公司、借款人或其任何子公司採取任何進一步行動)。儘管有上述規定，母公司和子公司可以針對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司的此類風險進行自保，通常是自保。

(B)            關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)           行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞不承擔責任，但有一項理解是，(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理、抵押品代理人代位求償。貸款人或其代理人或僱員。但是，如果保險單作為該保險人的內部政策， 沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則母公司和每一借款人代表其本人及其每一子公司，在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一子公司放棄對行政代理、抵押品代理、貸款人及其代理人和僱員的追償權利；

(Ii)          擔保品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應被視為擔保品代理人或貸款人的陳述、擔保或建議 該保險足以滿足母公司、借款人和子公司的業務或保護其財產的目的。

(Iii)         母公司及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型，以及將抵押品代理人列為連帶損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的證書，在所有目的上均滿足第5.02節的要求。

第5.03節     税。 在所有税收責任、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其債務，除非(I)借款人或其子公司正通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出異議，並且借款人或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(Ii)未能支付(X)是破產法允許或要求的，(Y)根據《破產法》 或(Z)被允許或要求的，不能合理地預期個別或總體上會導致重大不利影響。

第5.04節     財務報表、報告等提供給行政代理(該代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在截止日期後結束的每個財政年度結束後90天內的            、綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益，顯示母公司及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營結果，並以比較形式列出上一個會計年度的相應數字，該財務年度合併了資產負債表和相關經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見，表明此類合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現，母公司及其子公司按照適用的會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，母公司提交母公司及其合併子公司的10-K表格的年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括此處規定的信息)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截止日期後的第一個財政季度開始)            ，顯示母公司及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，以及該財政季度和該財政年度過去部分的綜合經營成果，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字。所有這些都應合理詳細，合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應由母公司的財務官代表母公司的財務官證明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司按照適用的會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和無腳註的約束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合併子公司的10-Q表的季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，但此類季度報告應包括此處規定的信息 )；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付或要求交付任何財務報表後不遲於五(5)天的            (X)， 母公司財務官的證書，證明自根據第5.04(C)節交付的最後一份證書的日期(或自第一份此類證書的截止日期起)以來未發生任何違約或違約事件 ，或者，如果發生此類違約或違約事件，指明其性質和範圍以及就此採取或建議採取的任何糾正行動 以及(Y)在根據上述(A)款交付或要求交付任何財務報表後不遲於五(5)天，如果會計師事務所的政策辦公室不限制其提供此類證書，則應提供一份會計師事務所對此類報表發表意見或對其進行證明的證書，説明其在審查任何違約或違約事件的 報表過程中是否知悉(該證書可能僅限於會計事項 ，並不承擔法律解釋責任)；

(D)            在公開後立即 提供所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，母公司、任何借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或分發給一般股東的其他材料(視情況適用)。但是，根據本條款(D)要求交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在張貼到母公司的網站或美國證券交易委員會的網站並已向行政代理交付書面通知後，就本協議而言應被視為已交付；

(E)在不遲於第6.13節規定的每個測試日期後五(5)個工作日內，            借款人的財務主管出具的證明，證明借款人在該測試日期符合第6.13節的規定；

(f)             [保留區]； 和

(G)及時            ， 不時，(I)關於母公司、借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件的條款，在每一種情況下，行政代理可合理地 要求(為自己或代表任何貸款人)和(Ii)任何代理(為其自身或代表任何貸款人)為遵守美國愛國者法案或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理地要求的信息和文件。

借款人在此確認 並同意，根據以上(A)、(B)和(D)段提供的所有財務報表在此被視為借款人 適用於第9.17節所設想的分發並提供給公共貸款人的材料，行政代理和貸款人可以 將其視為已根據該段標記為“公共”(除非 Lux借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

第5.05節     訴訟和其他通知。在母公司或借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下事項：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)            任何人提出或開始，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知， 無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對母公司、借款人或任何附屬公司作出不利裁決是合理可能的，而如果作出不利裁決，合理地預期 將會產生重大不利影響；

(C)            針對母公司、借款人或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不利影響；

(D)            任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將產生重大不利影響。

根據第5.05節提交的每份通知應附有母公司負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節     合規性 符合法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但未能單獨或整體遵守的情況除外。

第5.07節     維護記錄；訪問物業和檢查。根據適用的會計原則 保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員或在違約事件發生時和持續期間，允許任何貸款人在合理的 次訪問和檢查母公司、借款人或任何子公司的財務記錄和財產，在向母公司或Lux借款人發出合理的事先通知後，並根據合理的要求經常訪問和檢查此類財務記錄和副本，並允許行政代理指定的任何人員在違約事件發生時和持續 期間訪問和檢查財務記錄和財產。任何貸款人在合理事先通知母公司或Lux借款人與母公司或Lux借款人討論母公司、借款人或任何子公司的事務、財務和狀況時，應遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的保密要求。母公司和每個借款人 承認，行政代理在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與母公司及其子公司的資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.08節     使用 收益。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，            在截止日期或之後，完全按照DIP訂單和批准的預算(受允許差異的限制)使用貸款收益，包括：(I)支付與DIP設施有關的相關交易成本、費用和支出 (包括根據本協議規定必須支付的律師費和為拆分提供資金)，(Ii)提供資金 利息、費用、與DIP融資計劃有關的其他付款和DIP命令中計劃的適當保護付款，(Iii)提供營運資金，並用於貸款方及其子公司的其他一般公司用途，(Iv)為破產法院批准支付的第11章案件和索賠或金額的管理費用提供資金，包括 根據習慣的“首日”命令支付的金額，以及(V)為退出應收賬款融資現金清償提供資金。DIP現金清掃 和退出最小現金清掃(在RSA附件A所附計劃中定義)，在每種情況下，適用的範圍。

(B)            貸款方不得使用貸款收益或任何現金抵押品，違反貸款文件、核準預算(受允許差異的限制)、DIP令、破產法或任何其他適用於管理對貸款方正在進行的破產程序的法律的規定，包括對使用其中所含收益的任何限制或限制。

第5.09節     是否符合環境法。遵守，並作出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法；獲得並續期所有必需的環境許可證，但在每個情況下，除非與第5.09節有關，否則不會合理地預計不會對個人或整體造成重大不利影響。

第5.10節     進一步的保證；附加安全。(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以使抵押品代理人可以合理地要求(根據所需貸款人的指示以其合理的酌情決定權行事)(包括但不限於適用法律所要求的)，滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足和保持，所有費用由貸款方承擔，並提供給抵押品代理人，根據合理的 要求，抵押品代理人就擔保文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先級提供合理令人滿意的證據。

(B)            如果 任何資產在截止日期後被母公司、任何借款人或任何附屬貸款方收購，或在成為附屬貸款方時被某實體擁有(在每種情況下，不包括：(X)構成擔保文件下抵押品的資產，且在收購時受該擔保文件的留置權約束；(Y)構成排除財產的資產；以及(Z)在美國、盧森堡或瑞士以外組織的任何附屬貸款方的資產(但不包括(I)投資財產 (包括，股權、本票或其他證明負債的票據)及其收益(br}和(Ii)其從其他擔保人收到的抵押品和抵押品收益)只要且在一定程度上因抵押品定義和擔保要求的最後一段而被排除在外)，母公司、借款人或該附屬公司(Br)貸款方將(I)將此類收購或所有權通知抵押品代理，(Ii)遵守(如適用)《商定的擔保和擔保原則》，使該資產受到留置權的約束(受任何允許的留置權的約束)，以確保 次級貸款方承擔義務，並採取並促使附屬貸款方採取抵押品代理人(根據所需貸款人的指示以其合理的酌情決定權行事)合理要求的行動，以滿足關於該資產的抵押品和擔保要求，包括第5.10節(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但受第5.10節最後一段的限制。

(C)如果 (I)母公司的任何額外的直接或間接附屬公司在截止日期後成立或收購，而該附屬公司 有資格成為附屬貸款方或成為債務人，或(Ii)任何人有資格(但以前沒有資格)作為附屬公司貸款方，則在該附屬公司成立或收購(或首次受到此類要求的約束)後3個工作日內(或抵押品代理人可自行決定的較長期限(根據所要求的貸款人的指示行事))，            ，通知抵押品代理，並在該附屬公司成立或收購(或首次成為附屬貸款方)或成為債務人之日起15天內，或抵押品代理可自行決定的較長期限內(根據所需貸款人的指示行事)，使該附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足 以及任何貸款方擁有或代表其擁有的該附屬公司的任何股權或債務，但須遵守本第5.10節最後一段的規定。

(D)            向抵押品代理人發出書面通知，通知任何變更(A)任何借款方的公司或組織名稱，(B)任何借款方的身份或組織結構，(C)任何貸款方的組織標識號碼 (在組織適用的司法管轄區內相關的範圍內)，(D)在任何貸款方管轄範圍內的組織(Br)或(E)在任何貸款方行政總裁辦公室所在地的非註冊組織(在該組織適用的管轄範圍內相關的範圍內)；但母公司或任何借款人均不得實施或允許任何此類變更，除非變更後10天內(或抵押品代理人可自行酌情決定(根據所需貸款人的指示行事)的較長期限內)已提交或將作出所有此類變更，該變更是抵押品代理人在變更後的所有時間內繼續有效所必需的。為擔保當事人的利益，可以通過這種備案完善擔保權益的所有抵押品上的合法和完善的擔保權益。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於任何被排除的財產，抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定都不需要得到滿足。

第5.11節     評級。 盡商業上合理的努力，在臨時訂單簽署之日起30天內(或所需貸款人可自行決定的較長時間內)獲得，並維持(A)穆迪或S對DIP貸款的公開評級(但不獲得特定的 評級)，以及(B)穆迪或S對Lux借款人的公共企業信用評級和企業家族評級 (但在每種情況下，均不得獲得特定的評級)。

第5.12節     關閉後 。採取一切必要行動，在附表規定的適用期限 內(或行政代理可自行決定的較長期限(按照所需貸款人的指示行事))內滿足附表5.12所述的項目。

第5.13節     DDA. 對於在截止日期後開立或獲得的任何DDA(除外賬户除外)(“新DDA”)(X)，由作為國內子公司的借款方維持 和(Y)其定義第(Ii)(C)款所述並由作為外國子公司的借款方維持 (連同根據本第5.13節完善了對抵押品代理人的留置權的任何存款賬户，稱為“凍結賬户”)，在適用的情況下(或行政代理可能合理同意的較長期限)開立或獲得該新的 DDA之日起30天內(根據所需貸款人的合理酌情決定權按照所需貸款人的指示行事)；如果所需貸款人的同意可在新的DDA開立或收購(視情況而定)後超過45天的時間內(“新的DDA截止日期”)，以行政代理和抵押品代理(根據其合理酌情決定權按照所需貸款人的指示行事)與抵押品代理和開户銀行就該DDA訂立存款賬户控制協議(每個協議均為“鎖定賬户協議”)，該條款賦予抵押品代理 對在該銀行維持的每個此類被凍結賬户的“控制權”(如“統一商法典”中的定義)。對於愛爾蘭貸款方在其定義第(Ii)(A)款中描述的任何新DDA，應在新DDA截止日期內就該新DDA滿足抵押品和擔保要求。對於Lux貸款方在其定義第(Ii)(B)款中描述的任何新DDA，應盡商業上合理的努力，使該新DDA的抵押品和擔保要求在新DDA截止日期內得到滿足。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方將完全、完全地訪問並可指示被凍結賬户中的資金的處置方式。

第5.14節     批准的預算 。(A)核準預算除其他事項外，應每週列出從包括截止日期的一週開始的13週期間的預算支出金額、預算重組相關金額和預算應收賬款融資金額，該核準預算應由以下各方以書面方式批准，其形式和實質應合理地令人滿意： 所需貸款人(已確認並同意，本協議所附的初始批准預算已由所需貸款人批准並令其滿意，除非且直至按照本節條款替換，否則應為已批准預算)，並以書面形式向行政代理披露。自2023年9月27日起，借款人應每隔4周以書面形式更新、修改或補充批准的預算，並將更新、修改或補充的預算髮送給行政代理和貸款人，如果行政代理(根據所需的貸款人的合理裁量指示)在收到後4個工作日內合理地提出書面反對，則該更新、修改或補充的預算無效，如果在收到後的4個工作日內未收到此類書面反對意見，則更新、修改或補充的預算應視為新批准的預算；如果所需貸款方和借款方不能就更新、修改或補充預算達成一致，作為對此類合理異議的解決方案，則當前批准的預算應保持有效 ，除非並直至新的批准預算未被行政代理合理地反對(根據所需貸款方的合理酌情決定)。每個批准的預算應基於借款人在編制時認為合理的假設誠意編制。

(B)            對於每個差異測試期，借款人不得允許實際支付總額(為免生疑問，不包括實際重組相關金額和實際應收賬款貸款金額)超過該差異測試期的預算支出總額(不包括為免生疑問而編入預算的重組相關金額和預算應收賬款貸款金額)(每種情況下均按合計計算，而不是逐行計算)，超出該差異測試期的允許差異 。儘管本文有任何相反規定或其他規定(包括在DIP順序中)， (I)根據批准的預算使用定期貸款收益的要求(受允許差異的約束) 不要求逐行遵守批准的預算，而只要求按本第5.14(B)節第一句中所述的總支出為基礎；和(Ii)預算的重組相關金額和預算的應收賬款 貸款金額不應限制母公司的能力，借款人及其子公司承擔該等費用或為此支付費用 。

(C)            借款人應在下午5：00或之前向行政代理和貸款人交付。(紐約市時間)週四，在每個差異測試期結束後，批准的預算差異報告。

行政代理 和貸款人(I)可以假定貸款方將遵守批准的預算(以允許的差異為準)，並且 (Ii)沒有責任監督這種遵守情況。核準預算中的項目僅為估計數(除第5.14(B)節所述的項目外)，貸款方仍有義務支付發生的任何和所有金額，無論此類金額 是否超過此類估計數。任何經批准的預算中的任何內容都不構成對任何貸款文件的修正或其他修改。

第5.15節     里程碑。 借款人應在以下規定的時間和日期(“里程碑”) (經所需貸款人同意可不時延長的時間和日期)前，或應促使下列情況發生；但第5.15節要求的任何“交付” 應要求交付給行政代理(行政代理應合理地迅速向每個貸款人和指定的貸款人顧問以及以下指定的任何其他人提供服務)：

(A)在不遲於呈請日期後3個營業日內發出            ，則破產法院須已登錄臨時命令；

(B)在不遲於呈請日期後50天內作出            ，則破產法院應已登錄最終命令；

(C)在不遲於呈請日期後50天內作出            ，破產法院應已作出命令，確認所需貸款人可合理接受的重組計劃(“可接受計劃”)，並批准相關披露聲明； 條件是該計劃(如《可接受計劃》所界定)將構成可接受計劃；

(D)在請願日期後不遲於90天內            ，則可接受計劃的生效日期應已發生。

第5.16節     月報 。在破產法第11章案件懸而未決期間，在適用的美國受託人(“美國受託人“)指南規定要提交此類 月度運營報告。

第5.17節     債務人佔有義務 。根據《破產法》、《破產規則》、《破產保護令》和破產法院的任何其他命令，及時履行其作為佔有債務人的義務和責任。

第5.18節     Mallinckrodt[br]Petten Holdings B.V.即使本協議有任何相反規定，如果在第11章案件期間的任何時間，Mallinckrodt Petten Holdings B.V.應開展任何業務或直接或間接擁有任何資產(除極小的淨資產合計不超過荷蘭淨資產門檻 )或擁有資產的任何其他個人或實體的股權(除De Minimis 淨資產合計不超過荷蘭淨資產門檻)，無論此類權益是否為債務人或擔保人的權益，則債務人應促使Mallinckrodt Petten Holdings B.V.迅速(但無論如何在開始此類業務或取得此類資產所有權後10天內)根據本協議的條款成為擔保人。

第六條

消極契約

母公司和每個借款人 與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，母公司和每個借款人將不會也不會允許任何子公司：

第6.01節     債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)截止日期(包括現有定期貸款、現有2025年票據、現有2028年票據和現有第二留置權票據)存在或承諾的            債務 (下文第6.01(B)節或第6.01(T)節所述除外)；如果根據第6.01(A)節的規定，對母公司及其一家或多家子公司以外的任何人的債務總額超過5,000,000美元(現有的2025年票據、現有的2028年票據、現有的定期貸款和現有的第二留置權票據除外)，則應在附表6.01中列出。但條件是，借款方根據第(A)款對非借款方子公司欠下的任何未償債務，應以第6.01(E)節所要求的同等程度從屬於還款權；

(B)根據本協議和其他貸款文件產生的            債務。

(C)母公司或任何子公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的            債務。

(D)欠任何人的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務，以使其受益)，根據對母公司或任何子公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，向母公司或任何子公司提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險。 。

(E)母公司或任何借款人對母公司或任何附屬公司的            債務，以及任何附屬公司對母公司、任何借款人或任何其他附屬公司的債務； 規定：(I)根據本條款6.01(E)項發生的借款方對非附屬貸款方的任何子公司的債務應受第6.04條的約束；(Ii)任何借款方對根據本條款6.01(E)發生的非貸款方的子公司的債務應在附表5.12規定的時間範圍內，在償付權利上服從於本協議項下的貸款義務，按本協議附件F中所述的從屬條款或按行政代理和借款人合理滿意的其他從屬條款支付；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務方面的             債務 ，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，或與過去的慣例或行業慣例一致的債務。

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而兑現，在每一種情況下均在正常業務過程中發生；

(h)            [保留區];

(I)            資本化 母公司或任何子公司在請願書日期之前或之後 在收購、租賃、建造、修理、更換或改善相關財產(不動產或非土地財產，或通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權) 之前或之後 為此類收購、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金的債務，以資助此類收購、租賃、建造、修理、更換或改善，總額在任何時候不超過10,000,000美元；

(j)            [保留區];

(K)            (X)母公司或任何子公司的其他 債務，本金總額，在緊接該債務的產生和收益的使用後，連同根據第6.01(K)節規定的任何其他未償債務的本金總額 ，在發生、產生或承擔時不超過5,000,000美元；

(l)            [已保留];

(M)            擔保 (I)母公司、任何借款人或任何附屬貸款方對母公司、任何借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的任何債務提供擔保，(Ii)母公司、任何借款人或任何附屬貸款方在本協議下以其他方式允許的任何附屬公司的債務擔保 如果此類擔保在截止日期 存在，和(Iii)不是附屬貸款方的任何附屬公司，以及不是附屬貸款方的另一附屬公司的負債方；如果父母保證(X)，任何借款人或第6.01(M)節規定的任何附屬貸款方的任何其他債務，在償還權上從屬於 該人的其他債務，應明確地從屬於該人的其他債務，其程度至少與該基礎債務從屬於償債權的程度相同；以及(Y)第6.01(M)節允許的其他方式不得就任何債務 提供擔保的擔保人因第6條所述而被允許擔保。.01(或第6.01節中使用的定義術語)以其他方式限制可擔保此類債務的人；

(n)            [保留區];

(O)在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務 ，或與過去的慣例或行業慣例一致且不支持借款債務的            債務。

(P)因母公司或任何子公司的協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似義務(包括盈利)而在截止日期存在的            債務，在每種情況下，均與第6.04節允許的投資或本協議不禁止的任何業務、資產或子公司的處置有關而發生或承擔；

(q)            [保留區];

(R)在正常業務過程中因母公司或任何子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務而產生的             債務；但此類債務應與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未平倉賬户有關，而與借款或任何套期保值協議無關；

(S)            負債 指在正常業務過程中發生的對母公司或任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償；

(T)合格應收賬款安排項下的            債務 ；

(U)與現金管理協議有關的            義務 ；

(v)            [保留區];

(W)符合第6.04節(第6.04(R)節除外)的合資企業的            債務、代表其產生的或代表其債務擔保的債務；

(x)            [保留區];

(Y)            債務 包括母公司或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因本協議允許的交易或任何其他投資而發生的債務 ；

(Z)母公司或任何子公司在正常業務過程中因母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的對任何不是子公司的合資企業(無論是何種形式的法人實體)或代表該合資企業的             債務 ；以及

(Aa)      負債 包括(I)在正常業務過程中的保險費融資或(Ii)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。

為確定是否符合本條款第6.01條或第6.02條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，對於在截止日期或之前發生的債務(就定期債務而言)或在截止日期之前發生的(就循環債務而言)，在截止日期之後發生的債務(就定期債務而言)或承諾的債務(就循環債務而言) 發生這種債務(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)之日；但如果發生此類債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資債務不同的貨幣進行再融資)，並且此類再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或承諾的本金(視情況而定)，則應視為未超過以美元計價的限制。該等債務的再融資加上(Ii)費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及與該等再融資有關的其他成本及開支的總額 。

此外，為了確定 是否符合本第6.01節的規定，不需要僅通過參照第6.01(A)至(Aa)節所述的一種允許負債類別(或其任何部分)來允許負債，但可以根據其任何相關的 組合進行部分允許(並在相關情況下遵守第6.02節的規定)。此外，對於本協議允許在發生之日發生的任何債務 (或者，如果是根據第6.01(A)節允許的債務，則為截止日期)，也應允許在發生該債務之日之後在本協議下增加任何此類債務的金額。

本協議不會將 (1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，或 (2)優先債務僅因其對相同抵押品具有較低的 優先權而被視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第6.02節     留置權。 對母公司或其現在擁有或今後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對其中任何一項的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)對母公司及附屬公司於截止日期存在的財產或資產的            留置權，以及在保證本金總額超過5,000,000美元的範圍內的債務(不包括現有的2025年票據、現有的2028年票據、現有的定期貸款 及現有的第二留置權票據)，列於附表6.02(A)及其任何修改、更換、續期或 延期；但該等留置權應只擔保其在截止日擔保的債務(或在債務以外的債務的情況下，任何再融資)，不得修改、替換或續期，以提高其在截止日就此類財產或資產(如有)獲得其他債務的留置權的優先次序，並且 隨後不適用於母公司的任何其他財產或資產。任何借款人或任何附屬公司，但下列情況除外：(A)在該留置權所涵蓋的財產中附加或合併的財產(或屬於該留置權範圍內的財產)、(B)該留置權必須適用的財產(包括隨後增加的擔保人的財產)，以及(C)其收益和產品；

(B)            根據貸款文件設立的任何留置權；

(C)按照            命令授予的任何留置權；

(D)            留置權 税收、評估或其他政府收費或徵費未拖欠超過30天，或正在根據第5.03節善意地提出異議；

(E)法律規定的            留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，母公司或任何子公司應根據適用的會計原則在其賬面上撥備準備金；

(F)            (I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司承擔此類義務責任的存款和存款；以及(Ii)抵押和存款和其他留置權，以確保提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證義務或銀行擔保義務)的責任，向母公司或任何子公司投保意外傷害險或責任險；

(G)            保證金和其他留置權，以確保履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持其發行)，包括為確保健康而產生的義務。正常業務過程中的安全和環境義務；

(H)            分區 限制、地役權、測量例外、跟蹤權利、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、使用不動產或與使用不動產有關的通行權、契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔和所有權瑕疵或違規行為，總而言之，不得在任何實質性方面干涉母公司或任何子公司的正常業務行為。

(I)             留置權 擔保第6.01(I)節允許的債務；但此類留置權不適用於母公司、任何借款人或任何子公司的任何財產或資產，但因此類債務而獲得、租賃、建造、替換、修復或改進的財產或資產除外，以及對其的附加和增加、收益及其產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，條件是，一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押；

(j)             [保留區];

(K)根據第7.01(J)節，確保判決不構成違約事件的            非雙方同意的留置權；

(L)             出租人或轉讓人在母公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租約或分租下的任何 權益或所有權；

(M)           留置權：合同規定的抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何子公司的集合存款、清償賬户、準備金或類似賬户有關，以償還母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與採購訂單和與客户簽訂的其他協議有關。母公司、任何借款人或任何子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(N)            留置權 (I)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户， (Iii)對附加於在正常業務過程中發生的經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權進行扣押 ，而非出於投機目的，或(Iv)針對第三方基金；

(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單或根據第6.01(F)或 (O)節允許的類似義務的            留置權，該義務是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致，不支持對借款債務的義務 ；

(P)            在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租以及許可證或再許可(包括與知識產權有關的許可) 不對母公司及其子公司的整體業務造成任何實質性幹擾；

(Q)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(R)             僅對母公司或任何子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權 ；

(S)            對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 確保子公司的債務的子公司不是第6.01節允許的貸款方 ；

(T)             對受託人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權，以待解除該等債務，或根據習慣解除、贖回或失效條款而根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權 ；

(U)            收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(V)            協議 將母公司或任何子公司在任何應收賬款中的任何權益或母公司、任何借款人或任何子公司根據在正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的其他收益置於次要地位；

(W)           留置權 產生於關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明 ；

(X)            對合資企業股權的留置權：(A)擔保合資企業的義務或(B)根據相關合資企業的協議或安排 ；

(Y)            對作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義第(C)款構成許可投資 ；

(Z)僅適用於許可應收款工具資產、許可應收款相關資產或任何應收款實體的股權的合格應收款工具的            留置權 ；

(Aa)      留置權 確保保險費融資安排；前提是，這種留置權僅限於適用的未賺取保險費 ；

(Bb)在構成租賃權益的不動產的情況下，任何受費用簡單權益(或任何高級租賃權益)所規限的留置權(      )；

(Cc)      留置權 擔保母公司或子公司的債務或其他義務(I)以母公司、借款人或任何子公司為受益人 貸款方和(Ii)非貸款方的任何子公司的以非貸款方為受益人的子公司；

(Dd)      對現金或許可投資的留置權 確保在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算的套期保值協議；

(Ee)      對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨享有留置權 在正常業務過程中為母公司、任何借款人或任何子公司開立或開立的賬户；但條件是，在第6.01節允許的範圍內，此類留置權僅保證母公司或此類子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(Ff)       [保留區];

(GG)     [保留區];

(Hh)因有條件出售、保留所有權或母公司或任何子公司在正常業務過程中出售或購買貨物的類似安排而產生的      留置權；以及

(Ii)針對母公司或任何附屬公司的財產或資產的其他 留置權，該等留置權保證債務的未償還本金總額 ，連同根據本條款第(Ii)款擔保的其他債務的本金總額，在產生該等留置權後，立即 發生、產生或承擔時不超過5,000,000美元。

為了確定 是否遵守本第6.02節，)擔保債務項目的留置權不需要僅通過參考第6.02(A)至(Ii)節中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在其任意組合下被允許 。此外，對於任何擔保債務的留置權，如果該留置權在債務發生時(或者，如果是根據第6.02(A)節允許的留置權，則是在截止日期)，則該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。

第6.03節     銷售和回租交易。直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論其現擁有或其後取得，其後作為該等 交易的一部分，出租或租賃擬用作與正出售或轉讓的 財產實質上相同的目的或用途的該等財產或其他財產(“售後租回交易”)。

第6.04節     投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併而購買或收購)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或債務擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產 ，該人的業務範圍或部門(上述每一項均為“投資”)， 但以下情況除外：

(a)            [保留區];

(B)            (I)母公司、任何借款人或任何子公司在截止日期的任何子公司的股權中的投資，以及(Y)母公司、任何借款人或任何子公司從母公司、任何借款人或任何子公司向母公司提供的公司間貸款， 截至成交日期的任何借款人或任何子公司；但非附屬貸款方欠母公司、任何借款人或任何附屬貸款方的任何此類公司間貸款(或母公司、任何借款人或任何附屬貸款方根據本但書進行的任何額外投資)在截止日期後償還，或母公司、任何借款人或任何附屬貸款方在截止日期後收到任何股息、分配、利息、資本返還、償還任何非附屬借款方股權的任何預定投資或其他金額(“預定股本回報”)，則母公司、任何借款人或任何附屬貸款方可對任何非附屬貸款方進行額外投資，總金額不得超過母公司、任何借款人或任何附屬貸款方在截止日期後實際收到的金額，作為此類投資的付款；此外， 在任何情況下，母公司、任何借款人或任何附屬貸款方根據本但書對非附屬借款方進行的額外投資總額不得超過5,000,000美元；(Ii)對母公司、任何借款人或任何附屬借款方的投資；但借款人或任何擔保人欠任何並非擔保人的附屬公司的所有款項，在附表5.12所列的時限內，其付款權利應排在根據主要採用本協議附件F的附屬協議或以其他合理方式令行政代理及借款人滿意的付款權利； (Iii)任何並非借款人或擔保人的附屬公司對並非借款人或擔保人的任何附屬公司的投資；(Iv)[保留區]； (V)借款人及擔保人在正常業務過程中產生的其他公司間負債；及(Vi)非擔保人的附屬公司在日常業務過程中因該等附屬公司的現金管理業務而產生的其他公司間負債。

(C)            允許的投資和作出時允許的投資；

(D)母公司、任何借款人或任何子公司因處置第6.05節允許的資產而收到的非現金對價產生的            投資 ；

(E)向母公司、任何借款人或任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付工資和正常業務過程中的費用的            貸款和墊款；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款及其他信貸。

(G)            套期保值 為非投機目的訂立的協議；

(H)在截止日期 存在或合同承諾的、列於附表6.04 C部分的            投資 (不是上文(B)款規定的子公司)及其任何延期、續期、替換或再投資， 只要根據本條款(H)進行的所有投資的總金額在任何時候都不超過截止日期已有或承諾的投資金額(根據截止日期已有投資的條款或本第6.04節所允許的其他規定的增加除外)；

(I)根據第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和 (Ii)條的質押和存款產生的             投資；

(J)母公司或任何附屬公司的其他 投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不進行任何沖銷或沖銷)不超過$5,000,000；(             )

(k)            [保留區];

(L)             投資 與客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商的拖欠賬款以及糾紛或判決的和解有關，在正常業務過程中，或母公司或子公司因母公司或任何子公司就任何擔保投資喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何違約擔保投資而獲得的投資；

(M)在截止日期之後收購的子公司或在截止日期後合併到母公司或合併到子公司或與子公司合併或合併的人的            投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內進行此類收購、合併或合併，以及(Ii)在不考慮或與該收購、合併或合併相關的情況下進行此類投資，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(N)母公司、任何借款人或任何子公司就母公司、任何借款人或任何子公司的一名或多名高管或其他員工的債務進行的            收購， 只要任何借款人或任何子公司實際上沒有就收購任何此類債務向該等高管或員工墊付現金 ；

(O)母公司、任何借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債券除外)或其他債務的 保證 不構成其定義(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(I)或(L)款所述種類的債務， 由母公司、任何借款人或任何附屬公司在正常業務過程中在每一種情況下訂立的；

(p)            [保留區];

(Q)            在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(R)第6.01節允許的             擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(S)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是根據母公司或此類子公司的習慣貿易條件支付的。

(t)             [保留區];

(U)            投資 由合格應收款融資產生的許可應收款融資資產組成；

(V)            投資 包括根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可或出資，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；以及

(W)           至 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍。

對母公司、借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資餘額時，此類中間投資不得計入 。以現金或現金等價物形式作出的任何投資以外的任何投資，其金額應為作出投資時的公平市價，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。

儘管本第6.04節有任何相反規定，但借款方不得在截止日期後根據第6.04(B)節向子公司進行實質性投資，除非(I)由該子公司發行並由貸款方持有的所有股權構成抵押品， (Ii)借款人真誠地確定，由該子公司發行的股權質押(1)可合理地 導致母公司或其任何子公司發生任何重大税項或其他成本(a除外極小的(br}成本)或母公司及其附屬公司的營運或內部融資活動的任何中斷，(2)母公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員根據任何適用法律的規定不得或可合理預期成為 相關責任的對象，或(Iii)由該附屬公司發行並由貸款方持有的所有股權根據其定義第(C)款將構成“除外證券”。

儘管本第6.04節有任何相反規定，任何貸款方不得對任何子公司(另一貸款方除外)進行任何投資，如果該貸款方就此類投資向該子公司(貸款方除外)支付的對價構成重大知識產權；但本句中的任何規定均不得禁止任何子公司在正常業務過程中對重大知識產權的任何非排他性(獨家經銷或其他類似 除外)許可或再許可，或任何子公司使用重大知識產權。

儘管第6.04節有任何相反規定，任何貸款方不得或不得允許任何子公司對Mallinckrodt Petten Holdings B.V.進行任何投資，但該實體在正常業務過程中支付其行政費用(包括特許經營權或類似税款)所需的純現金除外。

第6.05節     合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或任何部分資產，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他 個人或其部門或行業的全部或實質所有資產，但第6.05節不禁止：

(A)            (I)母公司或任何子公司在正常業務過程中購買和處置庫存，(Ii)母公司或任何子公司在正常業務過程中收購或租賃(根據經營租賃)任何其他資產，或在經營租賃方面，以市場條件(由借款人真誠確定)以公平市價出售，(Iii)處置剩餘、過時、母公司或任何子公司在正常業務過程中損壞或損壞的設備或其他財產，或(Iv)在正常業務過程中處置獲準投資；

(B)            如在交易發生時及緊接其生效後並無發生失責事件，並無因此而繼續或將會導致：(I)任何附屬公司(任何借款人除外)與借款人合併或合併為借款人，而該借款人是交易中的倖存者，(Ii)合併，在一項交易中，任何附屬公司(借款人除外)與任何附屬貸款方合併或合併為任何附屬貸款方，其中尚存或產生的實體是或成為在合格司法管轄區組織的附屬借款方，且在第(I)和(Ii)款的情況下，除借款人或附屬貸款方以外的任何人不得收取任何代價(除非第6.04節另有許可)；(Iii)將非附屬貸款方的任何附屬公司與非附屬貸款方的任何其他附屬公司合併或合併為非附屬貸款方 方，(四)[保留區]，(V)任何子公司(借款人除外)可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司 (除非第6.04節另有許可)，如果合併、合併或合併的子公司 是貸款方(如果合併是在有資格的司法管轄區組織的，合併或合併子公司是指借款方(br}在有資格的司法管轄區組織)，其與其每個子公司應遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司(任何借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併 ，以實現根據本第6.05節允許的資產出售；

(C)            將資產處置 給母公司或子公司；但借款方依據本條款(C)向不是子公司貸款方的子公司進行的任何處置應遵守第6.04節；

(d)            [保留區];

(E)第6.04節允許的            投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；

(F)對正常業務過程中產生的逾期應收款，在每種情況下無追索權並在正常業務過程中進行折價或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收取有關的折扣或銷售(且            不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

(G)將資產處置給母公司及其子公司以外的其他人；但條件是：(I)其淨收益(如有)應根據第2.09(B)節的要求適用，以及(Ii)任何此類處置應 遵守第6.05節的最後一句；

(h)            [保留區];

(I)             租賃， 在正常業務過程中對任何不動產或動產的許可證、轉租或再許可；

(J)             在正常業務過程中處置庫存，或處置或放棄母公司及其子公司的知識產權 借款人管理層真誠地認為在維持母公司或任何子公司的業務運營中不再在經濟上可行或有用或必要的 ；

(k)            [保留區]； 和

(L)             根據合格應收賬款融資購買和處置(包括出資)許可應收賬款融資資產 融資。

儘管第6.05節有任何相反規定，第6.05(G)節下的任何資產處置都不得被允許，除非(I)此類處置是以公平市價進行的，並且(Ii)此類處置的收益(貸款當事人除外)100%由現金或允許投資組成；但本條第(Ii)款的規定不適用於在本協議期限內所有此類交易中涉及公平市值低於1,000,000美元但不超過5,000,000美元的資產的任何單獨交易或一系列相關交易；此外，為施行本條第(Br)(Ii)款，下列各項均應被視為現金：(A)母公司或該子公司最近的資產負債表或其附註所示的任何負債的金額(如母公司或該子公司最近的資產負債表或其附註所示)，該等資產的受讓人根據慣例創新協議承擔的或因該交易而註銷的任何負債的金額；及(B)母公司或該子公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產在收到後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)。

儘管第6.05節中有任何相反規定，借款方不得向任何子公司(除另一借款方以外)處置重大知識產權；但本句中的任何規定均不得禁止任何子公司在正常業務過程中使用任何非排他性(排他性 經銷或指定司法管轄區內的其他類似情況除外)的重大知識產權許可或再許可，或禁止任何子公司使用重大知識產權。

儘管第6.05節有任何相反規定，任何貸款方不得或不得允許任何子公司對Mallinckrodt Petten Holdings B.V.進行任何處置；但為免生疑問，本句並不禁止第6.04節最後一段允許的投資。

第6.06節     股息和分配。(I)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，不論是以現金、財產、證券或其組合形式(包括並非直接或間接母公司任何債務的貸款方的附屬公司(br})償還的任何股權)(股息及分派 僅因支付該等股息或分派的人發行額外股權(不合格股除外)而應付的股權)或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式有值收購(或允許任何子公司 購買或收購)母公司的任何股權，或為任何此類目的(通過 發行贖回、購買、註銷或收購該等 股份的人的額外股權(不包括不合格股票)撥備任何金額)，(Ii)對任何自願本金預付款，或自願贖回、回購、失敗或以其他方式以有值方式收購或註銷 (包括通過投標要約、公開市場購買或債務換債務)，在任何預定還款或預定到期日之前，母公司或任何貸款方的任何次級債務、借入資金的負債(或以債券、債權證、票據或類似工具證明的負債)、借入資金的無擔保負債(或以債券、債券、票據或類似工具證明的負債)以及對上述任何一項的任何擔保(包括通過投標要約的預付款、贖回、回購、失敗、收購或退休除外，公開市場購買或債務交換)欠母公司或其任何子公司的債務)(此類預付款、贖回、回購、失敗、本條款第(Ii)款所述的收購或退款)或(Iii)在任何預定付款之前，對阿片類藥物和解或司法部和解的任何付款義務進行任何自願 預付款，或自願回購、廢止或以其他方式獲得或報廢(包括通過現金購買或債務交換)。除非按照RSA(預付款、回購、失敗、收購或報廢)，否則第(3)款“限制性和解付款”中描述的此類預付款、回購、失敗、收購或報廢；以及，在第(I)、(Ii)和第(Br)(Iii)款中的所有前述內容(“限制付款”)；但條件是：

(A)            限制性付款可支付給母公司或任何全資子公司；

(B)            任何 個人可以非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權 ，前提是此類股權代表該等期權或其他股權的行使價或預扣債務的一部分 ；

(C)可在行使認股權證或轉換或交換任何此等人士的股權時，以現金支付            限制性付款，以代替發行零碎股份；

(D)            根據證券化回購義務購買許可應收賬款融資資產，並支付或分配與合格應收賬款融資相關的證券化費用。

(E)            限制性付款可在DIP訂單或RSA明確預期的範圍內進行。

儘管第6.06節有任何相反規定，任何貸款方不得以材料知識產權的形式向任何子公司(除另一借款方以外)支付任何限制性付款；但本句中的任何規定均不得禁止任何非排他性(除獨家經銷或特定司法管轄區內的其他類似產品外)向任何子公司發放或再許可材料知識產權，或禁止任何子公司在正常業務過程中使用材料知識產權。

儘管第6.06節有任何相反規定，任何貸款方不得或不得允許任何子公司向Mallinckrodt Petten Holdings B.V.支付任何限制性付款；但為免生疑問，本句並不禁止第6.04節最後一段允許的投資。

第6.07節與關聯公司的     交易 。(A)將任何財產或資產出售或轉讓給其任何關聯公司(母公司和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)，或從其任何關聯公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該交易是(I)以其他方式進行的交易(或一系列相關交易) 涉及本協議要求的總對價超過1,000,000美元，或(Ii)條款實質上不低於母公司或該等子公司(視適用情況而定)，與母公司或該等附屬公司的董事會真誠決定的與非聯營公司的人士進行的可比公平交易 所獲得的交易相比。

(B)            上述第(A)款不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據母公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何            ，

(Ii)          [保留區],

母公司和/或其任何子公司之間的         交易 ；但任何借款方與非貸款方的任何子公司之間的交易，根據本條第(Iii)款，只有在以下情況下才被允許：

(Iv)         在正常業務過程中向母公司和子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付費用、合理的自付費用和賠償，

(V)          交易(包括支付所有交易費用)，

(Vi)        (A)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，(B)與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，及(C)任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋員工的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

(Vii)        限制第6.06節允許的支付和第6.04節允許的投資，

(8)購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務的       交易

(Ix)         [保留區],

(X)在正常業務過程中與購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的合資企業進行的          交易 ，

(Xi)根據合格應收賬款安排進行的         交易

(Xii)(A)母公司或任何子公司與(B)並非少數人控股或非少數人控股的子公司(其董事也是母公司的董事)之間的        交易，但條件是(A)該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為母公司的董事的投票權，以及(B)該人不是母公司的附屬公司，原因除了該董事以上述身份行事外，

(Xiii)       交易 第6.05節的規定允許並遵守，

(Xiv)       [保留區],

(Xv)向員工或顧問支付的        款項、 貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項(I)經母公司大多數無利害關係的 董事誠意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式，以及

(Xvi)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方進行的       交易 在正常業務過程中或在其他情況下均遵守本協議對母公司或子公司公平的條款。

第6.08節母公司和子公司的     業務。儘管本協議有任何其他規定，但在任何時間從事任何業務或業務活動，與其任何一方於結算日或任何類似業務所進行的業務或業務活動有重大不同，如屬應收賬款實體，則為合資格應收賬款融資及相關活動。

第6.09節     對附屬分銷和負質押條款的限制。允許任何重大子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向母公司或作為該重大子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或進行現金墊款，或(Ii)母公司或根據證券文件作為貸款方的此類重大子公司授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外， 在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規定的            限制；

(B)在結算日存在的債務(包括現有期限的貸款、現有的2025年票據、現有的2028年票據、現有的第二留置權票據和現有的應收賬款)或根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務而在結算日生效的            合同產權負擔或限制；

(C)            依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的            慣例條款 ；

(E)            本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)             任何關於根據第6.01節產生的債務的協議所施加的任何限制，只要該等限制 不比本協議中所包含的限制作為一個整體具有實質性的限制性，或者不是發行時的市場條款(在每種情況下均由借款人真誠地確定)；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的            慣例條款 ；

(H)            慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(I)             慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的             慣例限制和條件；

(K)文件中包含的關於任何留置權的慣例限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件並非為避免本第6.09節所施加的限制而制定的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的            慣例淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱母公司及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)           在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；

(N)不是附屬貸款方的子公司在代表第6.01節允許的債務的協議中的            限制(只要此類限制僅與非貸款方有關)；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的            慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的            限制。

(Q)關於應收款實體的任何許可應收款融資文件中所載的            限制 ；

(R)阿片類藥物和解或司法部和解中所載的            限制 ；以及

(S)            以上(A)至(R)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排而造成的上述(I)或(Ii)款所指類型的任何 產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在母公司的善意判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制更具限制性。

第6.10節     會計年度。在母公司的情況下，允許對其會計年度進行任何更改。

第6.11節《美國司法部和阿片類藥物結算     修正案》。(A)修改、修改或放棄美國司法部和解協議或阿片類藥物和解協議的任何條款， 除(I)根據RSA或(Ii)經所需貸款人同意外，(B)進行任何有限制的和解 付款(除非根據RSA)或(C)促使任何附屬公司(貸款當事人除外)擔保與阿片類藥物和解或美國司法部和解有關的義務 。

第6.12節     對轉移到Mallinckrodt Holdings GmbH的限制。(I)向Mallinckrodt Holdings GmbH或其任何附屬公司處置任何重大財產或資產(包括通過進行 任何重大投資)，但根據Mallinckrodt Holdings GmbH擁有並於2021年3月9日存在的公司間應收賬款(“瑞士公司間應收賬款”)除外，(Ii)允許Mallinckrodt Holdings GmbH及其附屬公司在集體視為構成單一附屬公司(但不包括瑞士公司間應收賬款)時構成重大附屬公司或(Iii)允許Mallinckrodt Holdings GmbH或其附屬公司對非關聯第三方產生任何重大債務或擔保在第(I)至(Iii)款中每個條款中欠任何非關聯第三方的任何實質性債務，除非Mallinckrodt Holdings GmbH成為貸款方。

第6.13節     財務契約。自截止日期後一個(1)個月的日期開始，並隨後在每個月的週年紀念日進行測試 ，允許流動資金在該測試日期低於100,000,000美元。

第6.14節     命令。 儘管本協議有任何相反規定，但將批准預算中規定的貸款或抵押品或支出的任何部分或收益用於違反DIP命令條款的付款或用途。

第6.15節     破產 訴訟索賠。招致、創建、承擔、忍受存在或允許任何其他與行政代理或貸款人對債務人的索賠同等或優先的行政索賠，但DIP令或現金管理令中規定的除外。

第6.16節     破產訴訟。在沒有所需貸款人指示的情況下，提出動議尋求或同意破產法院的任何命令進入，以授權(X)採取本協議、DIP命令或其他貸款 文件的條款禁止的任何行動，或(Y)避免採取DIP命令或任何其他貸款 文件的條款要求採取的任何行動。

第七條

違約事件

第7.01節默認的     事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)            由母公司、本協議中的任何借款人或任何附屬貸款方或在任何其他貸款文件或依據本協議或其交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何 陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的 ，且該虛假或誤導性的陳述或擔保(如可治癒)在(I)母公司的財務人員較早知悉後5天內仍屬虛假或具誤導性，任何借款人或任何附屬貸款 當事人或(Ii)行政代理向母公司發出的通知；

(B)任何貸款的本金於到期並須予支付時(不論是在該貸款的到期日 或指定的預付款日期，或以加速或其他方式)，即屬拖欠(            )。

(C)在任何貸款的任何利息的支付中，或在根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(以上(B)款所述的金額除外)的支付中，應發生            違約 ，且此類違約應持續 三個工作日內不予補救；

(D)任何借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對父母和借款人)、第5.05(A)節中包含的任何約定、條件或協議時，應發生            違約 。5.08、5.11至5.16、5.18或第六條中的；

(E)            違約應在母公司、任何借款人或任何附屬貸款方適當遵守或履行任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議的情況下發生，且在行政代理向Lux借款人發出通知後15天內，此類違約應繼續不予補救；

(F)            (I)發生下列事件或條件：(A)導致任何借款方的任何重大債務在預定到期日之前到期 或(B)允許或允許任何貸款方的任何重大債務的持有人或代表其的任何受託人、代理人或管理人 導致任何此類重大債務在預定到期日之前到期， 或要求提前付款、回購、贖回或作廢，在每一種情況下，沒有解除、預付或償還(符合本協議條款)的物質債務，或任何此類事件或狀況 已迅速治癒；(2)母公司或任何貸款方未能在規定的最終到期日償付任何重大債務的本金；或(Iii)發生任何事件或條件，導致任何合格應收賬款在預定到期日之前終止或 在預定到期日之前全額到期，或任何合格應收賬款在聲明的到期日之前被宣佈終止或到期並全額支付，或被要求在規定的到期日之前全部預付、購買或作廢 但該合格應收賬款未被解除、預付或償還(符合本協議的條款)，或任何 該等事件或狀況已迅速治癒；但本條(F)不適用於(1)任何債務， 在每一種情況下到期或需要預付、回購、贖回或失敗(或允許或允許其持有人或其代表的任何受託人、代理人或管理人)的債務，在每一種情況下，由於財產或資產的處置(或與財產或資產有關的追回事件的發生)或“控制權變更”或類似事件的發生，如果(X)在 情況下，根據本協議和規定這種債務的文件，這種處置是允許的，(Y)根據這種債務的條款(使任何適用的寬限期生效)按照貸款文件進行支付，以及(Z)這種財產或資產不構成抵押品或不受允許的優先留置權擔保，或(2)請願前的債務，只要任何此類付款不是《破產法》的適用範圍內的要求，並且與這種請願前的債務相關的補救措施的執行被《破產法》擱置；

(G)            在那裏 將發生控制權變更；

(H)            由於發生MDT II終止事件，阿片類藥物總支出信託二應已終止(如《反興奮劑機構法》所定義)，且阿片類藥物總支出信託二應根據回扣條款(如經修訂的遞延現金支付協議(定義見《反興奮劑機構法》定義)主張索賠)；

(I)根據愛爾蘭《2014年公司法》第10部分的規定，            愛爾蘭高等法院作出或批准的任何命令，解除與父母有關的審查程序中的法院保護，或罷免就此類程序任命的審查人員並終止審查程序；

(J)任何借款人或任何附屬公司未能支付一項或多於一項總額超過10,000,000美元的最終判決，而該等判決不獲撤銷或實際上獲豁免或擱置連續25天，或判決債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收母公司或任何附屬公司的資產或財產以強制執行任何該等判決，即屬             。

(K)            (I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一項或多項計劃，(Iii)母公司或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Br)(Iii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期 產生重大不利影響；

(L)            (I)任何 貸款文件應由母公司、任何借款人或任何附屬借款方以任何理由以書面形式斷言不是任何一方的合法、有效和具有約束力的義務，(Ii)任何擔保文件或 DIP指令以及延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由母公司或任何其他借款方以書面形式斷言不是，在其所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其應用的外國法律、規則和法規的限制而導致的任何此類不完善或優先權的範圍除外。或抵押品代理人未能保持對實際交付給它的證書的佔有，或 未能提交統一商業代碼延續聲明或採取附表3.04(或其在任何適用司法管轄區的等價物)中所述的行動(只要此類失敗不是由於任何借款方違反或不遵守貸款文件造成的)，或(Iii)母公司的擔保，或擔保義務的 附屬貸款方根據貸款文件的擔保的實質性部分，應停止完全有效和有效(不符合其條款 )，或應由母公司或任何附屬借款方以書面形式斷言不具有效力或不是合法、有效和具有約束力的義務(不按照其條款)；但如果貸款當事人與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則不會發生本條款第7.01款(L)項下的違約事件，該擔保物權和留置權立即被替換或完善(根據需要)，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響。

(M)在破產法第11章的任何情況下，           下列任何情況的發生，但在同意成為所需貸款人的範圍內(可由所需貸款人的指示證明)，或貸款人(或其相關資金)尋求或支持任何此類行動：

(I)           破產法第11章案件中的任何貸款方或任何附屬公司提出任何動議，或提出任何動議，或提交任何重組計劃或隨之而來的披露聲明(或 破產法院批准動議的命令)以外的其他 動議，或根據《破產法》第364(C)條或 第364(D)條尋求：(A)根據破產法第364(C)條或 第364(D)條獲得額外融資；(B)授予許可留置權以外的任何留置權；(C)除DIP令另有規定外，使用行政代理和其他擔保當事人或請願前貸款人或請願前代理、現有2025年票據抵押品代理、現有2025年票據受託人、現有2025年票據持有人、現有2028年票據抵押品代理的現金抵押品，現有的2028年票據受託人或現有的2028年票據持有人 根據《破產法》第363(C)條或(D)批准任何其他不利於行政代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救或其抵押品留置權的有效性或完善性的訴訟。

(Ii)          非根據RSA，(A)借款方提交任何重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，但該貸款方不打算在該計劃或計劃生效日期或之前以現金全額償還本協議項下的債務，(B)如果任何貸款方 或其子公司應尋求，支持或未能真誠地對任何此類計劃的提交或確認或任何 此類命令的條目提出異議，該命令不建議在該計劃或多個計劃的生效日期或之前以現金全額償還本協議項下的義務，(C)輸入終止任何貸款方提交重組計劃的專有權利的任何命令， 或(D)任何貸款方提交重組計劃的專有權利到期；

(Iii)在《破產法》第11章的任何情況下， 輸入確認重組計劃的命令，該命令既不是(A)符合         ，也不是(B)所需貸款人在其合理的酌情決定權下以其他方式接受的，除非該重組計劃規定終止承諾並在該計劃生效之日或之前以現金全額償還本協議項下的所有債務。

(IV)        (A)記入修訂、補充、保留、騰空或以其他方式修改貸款文件、DIP命令或現金管理命令的命令(包括與此處規定的所需里程碑有關的任何命令)，(B)貸款方提交關於DIP命令的複議動議，或(C)任何貸款方或任何子公司不遵守第5.17節， 行政代理向Lux借款人發出通知後，DIP命令或現金管理命令及此類違約應持續3個工作日，不予補救。

(v)         [保留區];

(Vi)        [保留區];

(Vii)       在破產法第11章案件中任命臨時或永久受託人，或在破產法第11章案件中任命審查員，並擴大權力以經營或管理貸款當事人的財務、業務或重組；

(Viii)      (A)駁回或轉換任何破產法第11章的案件，或(B)任何貸款方應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法第1112條或其他規定駁回破產法第11章的案件；

(Ix)         任何借款方應提交動議(未經所需貸款人同意)，尋求或法院應發出命令，批准解除或修改《破產法》第362條的自動中止，以允許任何債權人(行政代理人除外)對價值超過5,000,000美元的任何抵押品執行或強制執行留置權；

(X)在《破產法》第11章中提出命令，避免或要求返還因本協議、其他貸款文件、          或忍耐和和解付款(定義見《RSA》)而支付的任何部分款項；

(Xi)         [保留區];

(Xii)除就本協議和其他貸款文件而言，或在適用貸款文件、DIP命令或現金管理命令允許之外，(A)存在任何索賠或收費，或法院根據第364(C)(1)條授權 在任何第11章案件中有權獲得最高行政費用索賠地位的任何索賠或收費的任何命令的存在，        (Xii) 破產法第503條(B)或《破產法》第507條(B)與行政代理人和擔保當事人在本協議和其他貸款文件下的債權平行或優先，或(B)破產法院對優先權高於或與貸款文件授予的留置權和擔保權益優先的抵押品授予任何留置權；

(Xiii)       DIP命令應停止完全有效，或已被撤銷、修改、修訂、擱置、騰出或暫緩 等待上訴(通過輸入最終命令除外)，在每種情況下，均應使DIP命令在截止日期停止產生有效的 和完善的抵押品留置權(除DIP命令的條目和條款外，不採取進一步行動) ；

(Xiv)       第11章案件中的命令應包括：(I)根據破產法第506(C)節對抵押品進行抵押，或授權從抵押品中追回總額超過5,000,000美元的抵押品 ，或(Ii)禁止或限制根據破產法第552(B)節將請願前代理人、現有2025年票據抵押品代理人或現有2028年票據抵押品代理人的留置權延長至任何收益、產品、後代、或任何貸款方在請願日後獲得的抵押品的利潤 ；

(Xv)        法院或任何其他具有司法管轄權的法院對行政代理和貸款人在貸款文件下的權利造成重大不利影響的任何 命令；

(Xvi)       應登錄法院的命令，拒絕或終止DIP命令授權的貸款當事人使用現金抵押品；

(Xvii)      如果 最終命令不包括(I)以所需貸款人合理滿意的形式和實質，放棄根據破產法第506(C)節向抵押品收取附加費或向抵押品追回任何金額的權利，以及(Ii)禁止 根據破產法第552(B)節對申請前代理人、現有2025年票據抵押品代理或現有2028年票據抵押品代理的抵押品向任何收益、產品、後代的抵押品施加任何例外，或任何貸款方在請願日後取得的抵押品的利潤；

(Xviii)     (A)任何借款方應質疑(或支持或鼓勵質疑)以下各項的有效性、可執行性、完備性或優先權(視情況而定)：(1)請願前貸款文件、現有的2025年票據文件、現有的2028年票據文件，(2)根據前述規定設立的留置權，(3)其項下的義務，或(4)就上述義務向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，(Ii)向呈請書前代理人或呈請書前貸款人就呈請前貸款文件項下的義務；(Iii)向現有的2025年票據抵押品代理人、現有的2025年票據受託人或任何現有的2025年票據持有人就現有的2025年票據文件項下的義務；或(Iv)向現有的2025年票據抵押品代理人；現有的2028年票據受託人或任何現有的2028年票據持有人就現有的2028年票據文件下的義務，或(B)貸款各方提交任何動議，尋求批准(或法院就與DIP令不一致的抵押品上的初級留置權向任何請願前債權人提供足夠的保護)；

(Xix)       [保留區];

(Xx)         如果， 除非行政代理和所需的貸款人另有批准，否則應輸入法院命令，規定 關於第11章案件的地點變更，並且該命令不得在15天內撤銷、騰出或暫停；

(Xxi)        任何借款方或其任何子公司應向法院提交任何動議或其他請求，以尋求修改或影響行政代理或貸款人在DIP命令或貸款文件下的任何權利；

(Xxii)      (A)任何借款方或其任何子公司應採取任何行動，支持本第7.01(M)條禁止的任何事項，或(B)任何其他人向破產法院提出動議，要求輸入違反本第7.01(M)條和 此類動議的命令，貸款方不會出於善意對該動議提出異議，所請求的救濟是以不會被擱置等待上訴的命令授予的；

(Xxiii)      任何貸款方在破產法第11章案件中提出動議或採取任何行動，尋求破產法院作出命令，或破產法院在破產法第11章案件中作出命令，禁止行政代理、抵押品代理、請願前行政代理、請願前定期貸款抵押品代理、現有2025年票據抵押品代理或現有2028年票據抵押品代理有權或被允許：或阻止優先留置權債務的任何持有人指示或指示任何前述當事人對適用抵押品的 行使“信用投標”的權利；

(Xiv)     [保留區];

(Xxv)      [保留區];

(Xxvi)     RSA應已由以下各方終止：(A)受資助債務債權人終止事件後的受資助債務債權人(見RSA中的定義)，(B)公司(在RSA中的定義)在公司終止事件後，或(C)根據第(Br)條第6(D)節的規定終止的當事人；

(Xxvii)針對任何代理人、貸款人、呈請前代理人或呈請書前貸款人的訴訟或訴訟(但不包括要求開始訴訟或訴訟的起立動議)的有效展開，以及由貸款方或貸款方的附屬公司、高級人員或僱員以外的任何人提起的任何訴訟或訴訟的有效展開，以及在向行政代理人或該貸款人、任何呈請書前代理人或任何呈請書前貸款人送達該等訴訟或訴訟後四十五(45)天內不被解僱的繼續進行，    。主張或由借款方、任何第11章案件中的任何官方委員會或任何其他在第11章案件中有利害關係的任何其他當事方或其代表提出的索賠或任何法律或衡平法補救辦法，而該索賠或任何法律或衡平法補救辦法，除DIP令或現金管理令所設想的以外，(X)具有無效的效力，將(I)代理人或任何貸款人在貸款文件下的任何或全部義務或留置權，或(Ii)請願前貸款文件下的義務的任何實質性部分，或請願前代理人或請願前貸款人在請願前貸款文件下的留置權置於任何其他索賠之後或提出質疑，或(Y)對任何貸款文件下的任何代理人或任何貸款人或請願前貸款文件下的任何代理人或任何貸款人的權利和補救措施，或對請願前貸款文件下的全部或部分債務或請願前貸款文件下的債務的可收集性 產生重大不利影響；

(Xxviii)   任何債務人應以書面形式否認該債務人在本協議下對這些義務負有責任或義務，或尋求以任何代理人、任何貸款人或任何請願前擔保當事人的身份向其追討任何金錢損害；

(Xxix)      [保留區];

(Xxx)       破產法院應根據任何債務人提出的導致違約事件發生的任何動議或其他訴狀給予救濟；但貸款各方特此同意，行政代理人有權要求就任何此類動議進行快速聽證，並在此同意這種快速聽證(行政代理人有權向破產法院表示，借款各方已同意就動議進行快速聽證)；

然後，在每次此類事件中，以及在事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取以下任何或所有行動：(I)立即終止承諾 和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付(在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和此後應支付的本金可被宣佈為到期並應支付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由父母和每一借款人明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的父母或借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動到期並應支付，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反 。

第八條

特工們

第8.01節     指定。 (A)每家貸款人(以貸款人身份)在此不可撤銷地指定和指定每一共同管理代理為本協議和其他貸款文件(擔保文件除外)項下該貸款人的代理人，並指定抵押品代理為該貸款人和擔保文件項下其他擔保方的代理人，且每家此類貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以各自的身份：根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力和職責(如適用)，以及合理附帶的其他權力，包括為避免產生疑問，為持有受美國以外任何司法管轄區法律管轄的擔保而根據 任何貸款文件條款訂立的任何平行義務；但條件是，任命海港為共同行政代理僅限於其處理本協議項下貸款轉讓的能力 (未經海港事先書面同意，不得要求其以任何其他身份行事，或對此負有任何義務或責任)。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人特此授予每一行政代理和抵押品代理任何所需的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理均不承擔任何義務或責任， 除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，或與任何貸款人的任何信託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理不利。本條的規定(本條款第8.12節最後一款除外)僅用於行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)            為進一步執行上述規定，各貸款人(以貸款人身份)特此指定並授權抵押品代理人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款當事人授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利或補救 )應有權享有第VIII條的利益(包括但不限於第8.07節)，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的“代理人”，如同 在此作了全面闡述一樣。

第8.02節     職責委派。行政代理和抵押品代理可由或通過 代理、僱員或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等責任有關的所有事項 聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何此類代理人、僱員或事實律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人在認為必要或適宜時，亦可不時就全部或部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每名“分代理人”) ；但除非行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則任何該等分代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如果代理人如此指定的任何分支機構要求母公司或任何借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該分支機構並向其確認，則母公司或該借款方應應該代理人的要求，或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何及所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和職責應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何 代理、事實律師或次級代理的疏忽或不當行為負責。

第8.03節     免責條款 。任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代理律師或附屬公司應(A)對其或該人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終裁決和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、聲明、本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務而作出的陳述或擔保。代理人不對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件是否得到遵守或履行的義務，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄的義務。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述規定的一般性的原則下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外；但不得要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任的任何行動(除非該代理人就該訴訟獲得賠償，並以適用的貸款人滿意的方式免除其責任)，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行動。 該代理人可在採取任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並且 在作出該澄清或指示之前不得采取行動，且(C)除在本協議及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露與母公司或其任何附屬公司或其各自附屬公司有關的任何信息 ，或該等代理人 或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲取的任何信息。任何代理商不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非 根據第8.05節向該代理商發出描述該違約或違約事件的書面通知。任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或創建、 聲稱由擔保文件創建的任何留置權的完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目 除外。

第8.04節工程師的     可靠性 。每個代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、 同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)或其認為真實且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不會因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人員作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定任何信用事件是否符合本協議項下的任何條件時， 根據其條款必須達到貸款人滿意的程度，每個代理人可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理人在該信用事件之前已收到該貸款人的相反通知。每一代理人可向其選定的法律顧問(包括為母公司或借款人提供的法律顧問)、獨立會計師及其他專家進行諮詢，並不對其根據任何此等法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。每個 代理人可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人，除非已按照第9.04節的規定向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非(A)代理人應首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)在每種情況下認為適當的建議或同意，或(B)要求採取此類行動的貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和 其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動。 該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人 具有約束力。

第8.05節     通知 違約。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 該代理人已收到貸款人、母公司或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理和抵押品代理應就違約或違約事件採取所需貸款人(或如果是本協議規定的，則為所有或其他貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)收到該等指示，否則行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可(但無義務)就其認為符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取行動。

第8.06節     對代理和其他貸款人的不信任 。各貸款人明確承認，代理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保 任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款方或貸款方的任何關聯方的事務的任何審查，不得被視為任何代理人就任何事項(包括該代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。 每個貸款人向代理人及其各自的關聯方陳述其所擁有的，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下， 根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，根據本協議和其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動 ，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務 和其他條件和信譽。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議及其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動， 並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款工具的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或 持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供其他便利的決定時行使自由裁量權的人在作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。除非行政代理或抵押品代理明確要求 向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則任何代理均無義務或責任 向任何貸款人提供可能落入該代理或其關聯方的任何貸款方或其關聯方的任何信用或其他有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第8.07節     賠償。貸款人同意以代理人的身份賠償每個代理人(在不由父母或借款人償還的範圍內，且不限制父母或借款人這樣做的義務)，賠償金額為按比例份額(基於其未償還貸款)(在尋求賠償時確定，或者，如果各自的債務已全額償還或以其他方式按照緊接在該等償還之前確定的本協議條款確定)，對任何和所有可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)施加的任何和所有 債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或其中提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或該代理根據或與上述任何事項相關或遺漏採取或遺漏的任何行動，以任何方式招致或針對該代理人招致或主張；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、費用或支出由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決 認定是由於該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。任何貸款人未能應要求迅速向任何代理人償還其應課差餉租額並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理人償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能就該其他貸款人的應課差餉租額向該代理人償付 承擔責任。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第8.08節     代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人應 享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其 不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第8.09節     繼任者 管理或附屬代理。行政代理人可根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，但須提前30天通知貸款人、抵押品代理人和借款人。擔保品代理人可根據本協議和其他貸款文件辭去擔保品代理人的職務，但須提前30天通知貸款人、行政代理人和借款人。被要求的貸款人可以在向貸款人、行政代理、抵押代理和借款人發出30天通知後，解除行政代理的行政代理身份。在任何此類辭職或撤職後，在徵得Lux借款人合理同意的前提下，所需貸款人 有權指定一名繼任代理人，該代理人應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，繼任代理人應繼承行政代理人或抵押品代理人的權利、權力和責任。如適用(除欠退休或被解職代理人的任何賠償金或其他款項外)，以及術語“行政代理人”或“附屬代理人”(視適用情況而定)， 是指該等繼任代理人，且前行政代理人或附屬代理人作為行政代理人或附屬代理人的權利、權力及責任(視何者適用而定)將終止，而該前行政代理人或附屬代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人並無任何其他或進一步的行為或作為。如果沒有繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)， 在(X)退任行政代理人或抵押品代理人的辭職通知 或(Y)所需貸款人發出的行政代理人免職通知後30天內，該辭職或免職應同時生效(抵押品代理人代表該等擔保當事人持有抵押品擔保的情況除外， 卸任的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理或抵押品代理(視情況而定)的所有職責，直至所要求的貸款人指定上述規定的繼任代理為止。儘管有前述 句，如果所需貸款人在適用的辭職或免職通知之日後15天后且在指定繼任行政代理人之日之前的 日期或之後通知貸款人、退休或被免職的行政代理人和借款人，則(I)貸款人、(Ii)退休或被免職的行政代理人、(Iii)由每個所需貸款人選擇的繼任行政代理人，(Iv)抵押品代理人和(V)貸款各方應各自採取一切合理必要的行動(包括(A)對本協議和其他貸款文件進行修改、 或替換，以及(B)加入新的貸款、擔保和擔保文件) 以使貸款及其相關義務在本協議和其他貸款文件中列出。在任何退役或被免職的行政代理人辭去或解除行政代理人的職務後，或任何退役的擔保代理人辭去擔保代理人的職務後，就其、其子代理人及其各自關聯方根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)在擔任行政代理人或擔保代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第八條和第9.05節的規定應對其有利。

第8.10節     [已保留].

第8.11節     安全文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節或根據第9.08節批准、授權或批准，解除任何抵押品 或擔保人。

第8.12節     在抵押品上變現和執行擔保的權利。如果根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，(I)行政代理(無論任何債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理 是否應向父母或任何借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式 (A)就任何或所有所欠和未支付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法訴訟中允許貸款人、行政代理和任何子代理人的索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何 金錢或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、任何此類司法程序中的清算人、查封人、審查員、程序顧問或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他金額。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反的規定，但母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保當事人在此同意：(A)任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件中規定的任何擔保，但有一項理解和同意，即本協議和其他貸款文件(擔保文件除外)項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款代表擔保當事人行使，且所有權力、擔保文件項下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據本協議及其條款代表擔保當事人行使，並且 (B)如果擔保代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何擔保品的抵押品贖回權，擔保代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部擔保品的購買者或許可人，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權為競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的 目的而使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在第9.28節規定的出售或其他處置中應支付抵押品的購買價格的貸方。

第8.13節     預扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款機構未能將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人未能通知行政代理機構)而沒有從支付給任何貸款人的金額中適當地預扣税款， 該貸款人應全額賠償行政代理人(範圍為行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)行政代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括罰款、罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本第8.13條規定的應付行政代理人的任何款項。

第8.14節     瑞士抵押品。關於瑞士安全文件：

(A)            擔保代理人應持有：

(I)            根據或依據瑞士證券文件以證券轉讓的方式創建或證明或明示將創建或證明的任何證券 (四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂)或任何其他非附件 (這是一個很好的選擇)安全；

(Ii)          本第8.14節的利益；和

(Iii)         此類擔保的任何 收益和其他利益，如受託(特勞恩德里斯)，但由根據本協議和各自的瑞士擔保文件享有此類擔保利益的所有相關的擔保當事人的賬户；

(B)            現在和將來的每一方擔保方特此授權擔保品代理人：

(I)           to (A)接受並以其名義並代表其賬户作為其直接代表(導演Stellvertreter)任何瑞士法律 質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)根據或依據瑞士擔保文件為該擔保當事人的利益而設定、證明或明示設定或證明的擔保，以及(B)持有、管理並在必要時代表受益於該擔保的每一相關擔保當事人執行任何該擔保；

(Ii)          同意 作為其直接代表(導演Stellvertreter)對 創建或證明或明示為創建或證明質押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士證券文件的修訂和更改(Akzessorische)安全；

(Iii)作為其直接代表的         to 效果(導演Stellvertreter)根據本協議在瑞士證券文件項下創建、證明或明示為創建或證明的任何擔保的任何解除；以及

(Iv)         以其直接代表的身份行使(導演Stellvertreter)根據本協議授予抵押品代理的其他權利或根據相關瑞士證券文件授予的其他權利。

第8.15節     錯誤付款 。

(A)            如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊隨其後第(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其收款的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款傳輸或接收)。提前支付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別和集體地)和(Y)要求以書面形式退還此類錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起30個工作日內提出的)，此類錯誤的付款應始終保留為行政代理的財產，以待其退還或償還，如下文第8.15節所述，併為行政代理的利益以信託形式持有，貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在 任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息(除行政代理人書面免除的範圍外) ，直至該金額以聯邦資金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(B)            在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與、本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的， 預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收了 ，則：

(I)            it 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定 就該等付款、預付款或償還發生了錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均已出現錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或償還通知行政代理。(          )其詳細信息(合理詳細)，並根據第8.15(B)節的規定通知管理代理。

為免生疑問，未按照第8.15(B)節向行政代理提交通知，不應對收款方根據第8.15(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)            每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求返還的任何金額。

(D)            (1) 如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分) (該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，行政代理人在任何時候向該貸款人發出通知後立即生效(其代價已得到本合同各方的承認)，(A)該 貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)，其金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小金額)(此類貸款(但不包括承諾)的轉讓)。 “錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和驗收(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺包含轉讓和參考驗收的協議)，行政代理和此類當事人 參與其中。且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的出借人，並且轉讓出借人應終止為出借人。對於此類錯誤的欠款轉讓，為免生疑問， 其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了 本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在接受錯誤欠款轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)           符合第9.04節的規定(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)， 行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款 返還欠款(X)應從管理代理收到的預付或償還本金 的收益以及根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的利息或本金和利息的其他分配中減去(如果任何此類貸款當時歸管理代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)            本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，貸款人或擔保方(視具體情況而定)在貸款文件中關於該金額的權利和利益(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款承擔的義務 代位權不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第8.15節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果， 借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)具有增加(或加速)債務的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的債務的話；此外，為免生疑問，緊接在前的第(Br)(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)             至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

第8.16節     任命抵押品代理人為英國證券受託人。對於根據英國證券文件創建的任何留置權或根據英國證券文件擔保的抵押品，除本第8節或本協議下的其他規定外，還應適用以下附加規定。為免生疑問，本第8.15節中提及的“抵押品代理”應指作為證券受託人的抵押品代理，它應以信託形式為每一擔保當事人持有抵押品：

(A)            在本第8.16節中，下列術語應具有以下含義：

(I)           “委任人”指就任何貸款方或其資產委任的任何接管人、管理人或清盤人。

(Ii)          “抵押財產”是指根據英國證券文件授予留置權的貸款方的資產。

(3)         “代理人”是指抵押品代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何代理人、代理人、受權人或共同受託人。

(4)        “有擔保的當事人”是指貸款人。

(V)         “英國證券託管人”指抵押品代理人。

(B)            各貸款人在此指定擔保品代理根據貸款文件的條款以信託方式為擔保各方持有由英國證券文件構成的擔保權益，擔保品代理接受這一指定並聲明其根據貸款文件的條款以信託方式為擔保方持有根據英國擔保文件收取的抵押品。

(C)            每個貸款人授權抵押品代理人履行職責、義務和責任，並行使抵押代理人根據貸款文件或與貸款文件相關而明確獲得的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

(D)            抵押品代理人、其附屬公司及聯營公司可各自為其自己的賬户保留任何費用、酬金及利潤，並可因(I)其在貸款文件項下的活動及(Ii)其與任何貸款方從事任何類型的銀行業務或其他業務而向其支付任何費用、酬金及利潤。

(E)            抵押品代理人不應對任何其他人負有任何責任或義務，但貸款文件中明確規定或適用法律強制要求的除外。

(F)            抵押品代理人可按其認為合適的條款(可包括轉授的權力)及受其認為合適的條件 委任一名或多名代理人，以行使及履行英國安全文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情權，並無義務監督任何代理人，或對任何人因代理人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(G)            抵押品代理人可(不論是為了遵守任何海外司法管轄區的任何法律或法規，或因任何其他 理由)委任(並隨後罷免)任何人，以獨立受託人或共同受託人的身份與抵押品代理人共同行事或取代抵押品代理人，其條款和條件由抵押品代理人決定，其職責、權利、 英國證券文件授予抵押品代理人的權力和自由裁量權，由該人的任命文書授予 。

(H)            擔保代理人可向任何代表或指定人支付合理報酬，以及該代表或指定人與其任命直接相關而合理產生的任何費用和支出(包括法律費用)。就本協議而言，所有此類合理報酬、費用和費用均應視為由抵押品代理人支付或發生。

(I)             每個貸款人確認其批准英國證券文件，並授權和指示抵押品代理人：(I)簽署和交付英國證券文件；(Ii)行使根據或與英國證券文件有關的權利、權力和自由裁量權(以證券受託人的身份)，以及任何其他附帶權利、權力和酌處權； 和(Iii)根據英國證券文件，抵押品代理(以證券受託人的身份)將代表每個貸款人作出任何授權和確認。

(J)             抵押品代理可接受任何人可能對根據英國證券 文件收取的抵押品的所有權(如果有的話)，而無需查詢。

(K)            每個貸款人確認其不希望登記為由英國證券文件構成的任何擔保權益的共同所有人 ，並因此授權(I)抵押品代理人以其唯一名義(或代理人的名義)作為貸款人的受託人持有該擔保權益；以及(Ii)相關登記處將擔保品代理人(或代理人或指定人)登記為該擔保權益的獨資所有人 。

(L)             除 英國證券文件或本協議條款另有要求外，抵押品代理人 根據或依據英國證券文件作為任何執行程序的一部分收到的任何款項可以是：(I)投資於抵押品代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(Ii)按抵押品代理決定的條款存放在任何銀行或機構(包括抵押品代理及其任何分支機構或附屬機構)，在每種情況下，抵押品代理應以抵押品代理的名義或在抵押品代理的控制下，將這些款項連同 任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨額)存放在每個貸款人的訂單上，並應根據本協議的條款在要求時向每個貸款人支付這些款項。

(M)           抵押品代理不對以下情況負責：(A)任何人對任何資產的所有權(如有)的任何缺陷或失敗(如有)，而該資產擬由英國證券文件設定擔保；(B)因投資或存放在 其以英國證券文件和/或本協議允許的方式投資或存放在任何強制執行銀行的資金而造成的任何損失；(C)行使或未能行使任何貸款文件所賦予或與貸款文件有關的任何權利、權力或酌情決定權，但根據具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定的嚴重疏忽或故意不當行為除外； 或(D)在執行英國證券文件時出現的任何缺陷。

(N)            抵押品代理沒有義務：(A)就任何抵押品或英國證券文件獲得任何授權或環境許可；(B)自己持有與抵押品或英國證券文件有關的英國證券文件、地契或其他文件；(C)就英國安全文件 (或英國安全文件的排序順序)完善、保護、註冊、提交任何文件或發出任何通知，除非該失敗直接由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為引起； 或(D)要求與英國安全文件有關的任何進一步保證。

(O)            在任何英國證券文件方面，抵押品代理沒有義務：(I)為抵押品提供保險，或要求任何其他人為抵押品提供保險；或(Ii)對此類抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或調查。

(P)            根據英國證券文件指定的每一位繼任抵押品代理人應以契約形式進行。

(Q)            《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於抵押品代理人與本協議所構成的信託有關的責任。

(R)             在 本協議的規定與《1925年受託人法案》(英國)或《2000年受託人法案》(英國)的任何規定相沖突的情況下， 在法律允許的範圍內，以其協議頁巖的規定為準，並應構成對《受託人法案2000》(英國)的限制或排除。

(S)            擔保代理人以擔保託管人的身份，有權享受本協議中規定的適用於擔保代理人的賠償和免責條款。

第九條

雜類

第9.01節     通知； 通信。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及除下文第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或通過傳真機或其他電子方式 發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)將           發送給任何借款方或行政管理代理人，發送至附表9.01中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)          ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)本條款項下向貸款人發出的            通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已根據第二條規定通知行政代理它不能通過電子通信接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人可自行決定根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的            通知 在收到時應視為已發出。 由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(D)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第5.04節要求交付的            文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給《美國證券交易委員會》的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上的互聯網上按附表9.01所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)將此類文件張貼在父母或借款人的代表上的互聯網或內聯網網站(如果有)上，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(A)家長或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求其交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)家長或借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本) 。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司或借款人遵守任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

協議第9.02節     生存 。貸款各方在其他貸款文件 以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款人發放貸款以及簽署和交付貸款文件後繼續有效，無論此等人員或其代表進行的任何調查如何， 並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議包含的任何其他協議的存續的情況下，第2.13、2.14、2.15和9.05節以及第八條的規定將繼續有效和繼續有效 ，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、終止日期發生或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.03節     綁定 效果。本協議應在母公司、借款人和行政代理人簽署，且行政代理人收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應有本協議其他各方的簽名，此後應對母公司、借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節     繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，父母和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且未經同意，父母或借款人的任何嘗試轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件中明確規定的範圍內，每個代理人的相關方和貸款人)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合以下第(Ii)款所列條件的前提下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人) ：

(A)             Lux借款人(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，如果Lux借款人在提交任何此類同意請求後的五(5)個工作日內未作出迴應，則將被視為已就轉讓DIP貸款給予同意；條件是：(X)將DIP貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)時，不需要得到Lux借款人的同意；或(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何人；

(B)            行政代理(不得無理拒絕或拖延此類同意)；條件是，將全部或任何部分DIP貸款轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，不需要行政代理人的同意；以及

(Ii)           轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            除 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在定期融資項下貸款的全部剩餘金額的情況下，轉讓貸款人適用的貸款金額受 每次轉讓(自轉讓和承兑交付行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，除非適用借款人 和行政代理另行同意；但如果違約事件已發生且仍在繼續，則無需獲得適用借款人的同意；此外，還應就每個貸款人及其附屬機構或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或更多相關基金視為一項轉讓)彙總此類金額， ；

(B)            每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於該貸款人承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；此外，如果 儘管本協議有任何相反規定，前置貸款人對貸款的任何轉讓將不包括且不包含前置貸款人在轉讓此類貸款時持有的任何無資金來源的承諾的任何部分；

(C)            每項轉讓的當事人應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同$3,500的處理和記錄費用(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)。與DIP貸款的前置貸款人的任何轉讓有關的費用應免收(Br)；

(D)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關母公司及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可接收此類信息的人；以及

(E)            受讓人不得是借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓時為自然人的任何人。任何轉讓貸款人(與其貸款轉讓相關的主要貸款人除外)應在向行政代理人提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，而不論第7.01(B)或(C)條下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(Iii)            根據以下第(V)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後 項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束，包括但不限於第2.15(D)和2.15(E)節的要求)。出借人根據本協議進行的任何權利或義務的轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據第9.04節第(C)款的規定出售參與此類權利和義務的行為(除非本第9.04節的第(C)款不允許此類參與，在這種情況下，此類轉讓或轉讓應為無效)。

            僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的本金和利息金額(“登記冊”)。 登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人，行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。借款人和任何貸款人(僅針對該貸款人的貸款和/或承諾)以及指定的貸款人顧問(在保密的基礎上)應可在任何合理的 時間以及在合理的事先通知後不時地查閲登記冊。

(V)            在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓人填寫的 行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.04條(B)款中提到的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.04條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並立即將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)、2.16(E)或8.07節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和承兑，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，均屬無效 ，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊上。

(C)            (2) 任何貸款人可在未經母公司、任何適用的借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售貸款的參與權和承諾額，但在參與時母公司或其任何子公司(“參與者”)在該協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額和欠其的貸款)中的任何人除外；但條件是：(A)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)母公司、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續與該貸款人進行單獨和直接的交易，以履行該貸款人在本協議下的權利和義務。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂的唯一權利，修改或放棄本協議和其他貸款文件的任何規定；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)節的第一個但書要求直接受影響的每一貸款人的同意和(2)直接影響該參與者(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件)和(Y)該貸款人與該參與者之間不得就修訂、修改或放棄達成任何其他協議。在本第9.04節第(C)(Iii)款的約束下，每個借款人 同意每個參與者有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益(受這些節和第2.17節的限制和要求的約束)，包括但不限於，第2.15(D)節和第2.15(E)節的要求(應理解為第2.15(D)節和第2.15(E)節所要求的文件應交付給參與出借人))的範圍相同，如同其是出借人並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益。 在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.06節的利益，如同其是出借人一樣； 如果該參與者是貸款人，則該參與者應受第2.16(D)節的約束。

(I)            出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。 在不限制第9.04(C)節的要求的情況下，任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是根據美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的，有必要 披露。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)            A 參與者無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該 參與者出售參與是在徵得Lux借款人事先書面同意的情況下進行的，該書面同意應説明是根據第9.04(C)(Iii)節的規定給予的；條件是，每個潛在參與者應提供Lux借款人合理要求的信息，以便Lux借款人決定是否提供其同意。

(D)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及在任何為核準基金的貸款人的情況下，向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(包括該持有人的任何受託人或其任何其他代表)作出的任何質押或轉讓。本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)            借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進上文(D)段所述類型的交易。

(F)            儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需任何借款人或行政代理的同意。母公司、借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序。但是， 指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方不受損害。 因無法在該寬限期內對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用。

(g)            [已保留].

(H)            每個貸款人都同意，其承諾以及在必要的情況下，其貸款應根據DIP分配 按照《規則》和DIP條款單(定義見《規則》)確定的程序自動分配；如果(Br)(I)任何貸款是根據第9.04(H)節的條款根據DIP分配進行轉讓的，則任何此類貸款的每個受讓人應向行政代理付款，以便將此類貸款分配給轉讓人(S)，現金金額 等於如此分配給受讓人的貸款本金加上應計和未付利息，行政代理人應向此類貸款的每個轉讓人支付相當於該轉讓人如此分配的貸款本金加上應計和未付利息的現金金額和(Ii)儘管本協議有任何相反規定或其他規定，根據DIP分配，不應轉讓任何部分的支持保費。

(I)在貸款人向新貸款人轉讓、轉讓或更新，或該貸款人以參與者為受益人的任何轉讓、轉讓或更新的情況下， 該貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務的情況下，該貸款人、            貸款方和新貸款人或參與者(視情況而定)特此同意，為《盧森堡民法典》第1278條和/或第1281條(在適用範圍內)的目的，任何轉讓、修訂、根據本協議或本協議所指的任何協議(包括任何擔保文件)允許和根據本協議或本協議所指的任何協議(包括任何擔保文件)進行的任何類型的轉讓和/或創新，根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而創建或提供的任何擔保應予以保留，並應繼續為該新貸款人或參與者的利益而充分有效 (如適用)。

第9.05節     費用； 賠償。(I)母公司和借款人在此共同和各自同意支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自的附屬公司和貸款人(在每種情況下，均受DIP命令中規定的任何適用限制的限制) 與辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務) 在此提供的信貸安排有關的所有合理和有據可查的 自付費用(包括，符合第9.05(C)節的規定，包括其他税收)。本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中規定的任何 修訂、修改或豁免(無論據此或由此進行的交易是否應完成)，第11章案例，包括行政代理、抵押品代理、特別第一留置權定期貸款小組、特別交叉小組和特別2025通知持有人小組各自的律師的合理費用、收費和支出。 在符合DIP命令中規定的限制和(Ii)代理商或任何貸款人因執行其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利而發生的所有自付費用(包括其他税收)的情況下， 與本協議項下發放的貸款有關的所有自付費用，包括與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(A)Gibson、Dunn&Crutcher LLP(或由所需貸款人選擇的其他主要律師)，將行政代理、抵押品代理和貸款人作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一名當地律師，如有必要，將行政代理、抵押品代理和貸款人的單一監管法律顧問視為一個整體(如果存在實際或已察覺的利益衝突，則行政代理、抵押品代理或受此類衝突影響的貸款人將該衝突通知Lux借款人，並在此後保留自己的律師)。行政代理、抵押品代理或該貸款人的另一家此類公司)。

(A)            母公司和借款人同意共同和分別賠償行政代理、抵押品代理每個貸款人及其各自的關聯方、繼承人和轉讓人及其各自的關聯方(每個此類人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費。費用和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用 ，並限於所有此類受賠者的不超過一名律師，作為整體，如有必要，在每個適當司法管轄區 一名本地律師，以及(如果適當)所有此類受賠付者的一名監管律師，作為整體(如果實際或被認為存在利益衝突，受這種衝突影響的受賠付人將這種衝突通知Lux借款人，並在此之後聘請另一家律師事務所的律師為受影響的受影響的受賠者保留自己的律師))因下列原因而招致或對受賠人提出的索賠：(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，或據此雙方履行本協議及協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議所預期的其他交易；(Ii)貸款收益的使用；(Iii)母公司或任何子公司違反環境法或承擔環境法下的任何責任；(Iv)任何實際或聲稱的存在；在母公司或任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產 或(V)與上述任何 有關的任何索賠、訴訟、調查或程序中釋放或威脅釋放危險材料或暴露於該財產，無論任何受賠方是否為當事人，也不論該事項是由第三方 或母公司、借款人或其任何子公司或附屬公司發起的；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定是由於該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當，(Y)由於該受賠方或其任何關聯方惡意違反任何貸款文件規定的義務(由具有司法管轄權的法院在最終裁決中裁定)而產生的，則不得獲得此類賠償。非上訴判決)或(Z)產生於 任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受賠人對另一受償人提起(但以其各自身份針對任何代理人的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序除外)。受賠方 (或其各自的任何關聯公司)不對母公司、任何借款人或其任何子公司、 關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何其他個人或實體因定期融資或交易而可能被指控的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可強制執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定將繼續有效和完全有效。第9.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上關於所要求的任何報銷、賠償或其他金額的合理文件。

(B)            除第9.05(A)節中明確規定的其他税項不得與第2.15節中支付的任何金額重複外，本第9.05節不適用於任何税項(代表損失、索賠、損害賠償、負債和非税索賠產生的相關費用的税項除外)，這些税項應僅受第2.15節和第2.13節規定的範圍管轄。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，父母或任何借款人均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而產生的、與之相關的或由於本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)，向 任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。 在此，任何貸款或其收益的使用。對於因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料或因此而進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(D)            第9.05節中的協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除、終止日期發生和本協議終止、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定終止後仍繼續有效。

第9.06節     抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和時間，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、 定期或活期、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人在任何時間欠母公司信用或賬户的其他債務。借款人或任何子公司根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何債務及母公司或任何借款人現在或以後的所有債務，而不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能 未到期；但任何貸款人或任何附屬公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回應受第2.16(D)節的規定約束。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節     適用法律 。本協議及因本協議而引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第9.08節     豁免； 修正案。(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下 所享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何離開的同意，在任何情況下都不會有效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和提供的目的有效。在任何情況下，對借款人或任何其他貸款方的任何通知或要求均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 在不限制前述一般性的原則下，貸款不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)            除第9.08(G)節規定的(X)、(Y)本協議和任何其他貸款文件根據母公司、各借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議和(Z)任何其他貸款文件外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何規定。根據每一借款方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但該等協議不得：

(I)           未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意而減少或免除任何貸款的本金，或延長最終到期日，或降低利率，或更改以現金支付的利息或本金(根據本計劃(定義見《規則》)除外) (儘管有前述規定，但受其直接不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；但條件是：(br}就本條而言，(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成對利率的降低(I)，即使該修改的效果是降低任何貸款的利率或降低根據本協議應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.11(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務；

(Ii)未經任何貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，該貸款人的同意應為作出此類修改所需的唯一同意)而增加或延長任何貸款人的承諾或減少該貸款人的費用；但就本條第(Ii)款而言，對先決條件、契諾、違約或違約或強制性預付款事件的豁免或修改，並不構成增加或延長任何貸款人的承諾；

(Iii)         延長 任何貸款或任何費用的利息(按第2.11(C)節規定的適用默認利率支付的利息除外)的到期支付日期，而無需直接受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意(儘管有上述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)；

(Iv)        修改第2.08(B)節或第2.16(B)、(C)、(D)節的規定或本協議的任何其他規定，使其條款 改變按比例未經受其不利影響的每個貸款人事先書面同意，分擔或按此規定支付的順序；

(V)         未經受到不利影響的每一貸款人事先書面同意，修訂或修改本第9.08節的條款或術語“所需貸款人”的定義，或本協議的任何其他條款，規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比。在確定所需貸款人時，可根據本協定對信貸的額外延長予以考慮(br}與截止日期的貸款和承諾基本相同)；

(Vi)        ，但第9.18(A)節規定的除外：(A)免除所有或基本上所有抵押品或母公司的擔保，或免除貸款方作為一個整體提供的擔保的全部或幾乎全部價值，而未經各貸款人事先書面同意；及(B)免除抵押品或擔保，但本條第(6)款(A)項規定的除外。未經貸款人事先書面同意，(1)未償還的DIP貸款和(2)未使用的承諾合計至少佔(X)所有未償還貸款和(Y)當時所有未使用的承諾總額的三分之二；

(Vii)       [保留區]； 或

(Viii)      (A)將有償還權的貸款義務置於任何其他債務或其他貸款義務之後，或(B)將擔保貸款義務的留置權置於擔保任何其他債務的留置權之後，在每種情況下，均未經受影響的每一貸款人同意 ；

此外，除非事先徵得行政代理人或附屬代理人的書面同意，否則此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人；此外，對於任何修訂、重述、補充、交換、修改或豁免，應以相同的條款向每一貸款人提供參與該等修訂、重述、補充、交換、修改或豁免(以及由此設想的相關交易)的機會(不論是否需要該貸款人的同意才能實施該等修訂、重述、補充、交換、修改或豁免)，包括為增加融資或額外的“債務人佔有”融資而作出的任何修訂。每個貸款人都有權以與其他貸款人相同的條款參與修改、重述、補充、交換、修改或豁免，並有權獲得相同的修改、重述、補充、交換、修改或豁免按比例此類交易和相關交易的經濟性 (包括以任何身份向任何貸款人支付的任何費用、付款或其他對價，包括同意或支持費用)(本句中的要求 ，“貸款人蔘與權”)。

(C)未經任何貸款人、貸款方、行政代理和抵押品代理同意的            可(在其各自的單獨裁量權範圍內， 或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改、補充或放棄，或簽訂任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何擔保 任何抵押品或額外財產的權益，以成為抵押品，以使擔保各方受益。或按照當地 法律的要求，實施或保護任何財產的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(D)            儘管有上述規定，但在貸款人蔘與權的約束下，經所需貸款人、行政代理、母公司和每一借款人(I)允許本協議項下的額外信貸延期 及與之相關的應計利息和費用及其他義務，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與貸款有關的應計利息和費用及其他義務 ；以及(Ii)在本協議所要求的必要貸款人(包括所需貸款人)的任何確定中適當包括信貸延期的持有人，併為第2.16(B)和(C)節的相關規定的目的(但不是為了確定與任何修訂、重述、補充、交換、修改或豁免有關的所需貸款人，以允許此類額外的信貸擴展)。

(E)            儘管有上述規定，貸款文件的技術性和符合性修改可在父母、每個借款人和行政代理(但未經任何貸款人同意)同意的情況下進行，以消除任何含糊、遺漏、錯誤、 缺陷或不一致之處；但任何此類變更的通知應由行政代理提供給貸款人，只有在被要求的貸款人在五個工作日內沒有反對此類變更(包括通過所需的貸款人的指示)的情況下，此類變更才會生效。

(f)            [已保留].

(G)            儘管有上述規定，根據第8.09節對截止日期生效的貸款文件所作的修改，可在必要的範圍內徵得各借款人和所需貸款人的同意。

(H)            儘管第9.08節有任何相反規定，本協議仍可按第2.12(B)節的規定進行修改。

第9.09節     利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人以其他方式簽約、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可簽約、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本協議項下應支付的利率。連同支付給該貸款人的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日 支付給該貸款人，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節     完整的 協議。本協議和其他貸款文件以及費用和保費信函構成了雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何先前協議或其附屬公司與 的任何陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用和保費信函應在本協議簽署和交付後繼續有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中任何明示或默示的條款均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救措施、義務或責任。

第9.11節     放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節     可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則本協議和其中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式影響或損害該司法管轄區，且特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節     副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時， 僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸) 交付本協議的簽約副本應與交付手動簽署的正本或簽署的副本一樣有效。在本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議或任何與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項 應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.14節     標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節     管轄權； 同意送達程序文件。(A)母公司、每一借款人和其他借款方不可撤銷且無條件地同意 不會在破產法院以外的任何法庭上，以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式，在法律或衡平法上，或在侵權或其他方面，對前述行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何關聯公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，如果破產法院沒有管轄權，然後，位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國地區法院，以及位於曼哈頓區紐約縣的任何上訴法院，以及本協議的每一方均不可撤銷地 無條件服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他借款方或其財產提起任何訴訟或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟程序的權利。

(B)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何 異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院提起訴訟而進行辯護。

(C)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)            母公司和借款人的每一個 在此不可撤銷和無條件地指定ST共享服務有限責任公司(ST Shared Services LLC)為其代理人，代表母公司和借款人及其各自的財產在紐約州對其提起的任何訴訟或訴訟中收到所有令狀、索賠、 程序和傳票。此類服務可通過郵寄或 將此類流程的副本郵寄或 遞送至上述流程代理指定的地址為流程代理的母公司或相應的借用方(視情況而定)，並且每個父方和每個借款方都不可撤銷地授權和指示流程代理 代表其接受此類服務。流程代理未能向家長或任何或所有借款人發出通知，或家長或任何或所有借款人未能收到有關送達流程的通知，均不得損害或影響流程代理或家長或任何借款人的此類送達的有效性，或任何基於此的判斷。母公司和每個借款人各自約定和 應採取任何和所有合理行動，包括執行和歸檔任何和所有文件， 以繼續充分有效地執行上述過程代理的授權，並使過程代理以這種方式行事。本協議的任何內容不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、傳票或傳票的能力。

第9.16節     保密。 每個貸款人和每個代理人同意，其應保密地保存由或代表母公司、每個借款人或其各自子公司向其提供的與母公司、每個借款人 及其各自的子公司或其各自的業務有關的任何信息(以下信息除外)：(A)由於上述一方披露而變得普遍可用，(B)由該貸款人或該代理人獨立發現或開發，而不使用從母公司收到的任何信息，任何借款人或任何子公司或違反本條款9.16或(C)的任何借款人或代理人可以從第三方獲得，而據該人所知，該第三方對母公司、任何借款人或任何其他子公司沒有保密義務)，並且不得披露，除非：(A)在必要的範圍內遵守適用法律或任何法律程序，或任何聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的政府當局的要求，全國保險專員協會或任何證券交易所，披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易，(B)作為向政府當局或自律機構(包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會，Inc.)的正常報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司及其相關方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問和任何編號，管理或結算服務提供商 或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人(只要已指示每個此人根據本9.16節保密)，(D)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或(Br)執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利，(E)第9.04(D)節下的任何質權人或任何其他可能的受讓人，(F)在套期保值協議中向任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)； (G)以保密方式向(I)任何評級機構對母公司或其子公司或本協議所證明的設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所證明的設施發佈和監測CUSIP號碼，(H)事先徵得母公司的書面同意，(I)向潛在或實際的保險人或再保險人提供保險所需的程度，再保險或信用風險 根據本協議支付或可能支付的緩解範圍(只要該人已被指示根據本協議第9.16節保密)，(J)向本協議的任何其他一方， 和(K)與預期轉讓相關的任何潛在或預期的受讓人、受讓人或參與者，轉讓或參與任何承諾、貸款或其中的任何參與，或向任何直接或間接合同交易對手(或此類交易對手的顧問)轉讓或參與(只要此人已被指示按照第9.16節的規定保密)。

第9.17節     平臺； 借款人資料。母公司和每個借款人特此承認，某些貸款人可能有人員不希望 接收有關母公司、借款人或其各自附屬公司或上述任何一方的證券的重要非公開信息，並可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動。母公司和每一借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在 Intralink或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人 和指定的貸款人顧問(僅限專業人士)提供由母公司和本協議項下的任何借款人(統稱為“借款人材料”)提供或代表其提供的材料和/或信息，以及(B)某些貸款人可能是“公共方” 貸款人(即，不希望收到關於母公司、借款人或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人(每個貸款人為“公共貸款人”)。母公司和每個借款人在此同意，它將確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並同意(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共，“就美國聯邦和州證券法而言，母公司和每個借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為僅包含以下信息：(A)公開可用的信息或(B)與母公司、借款人或其各自的子公司或其任何證券有關的非實質性信息(儘管它可能是敏感的和專有的) (但前提是，此類借款人材料應按第9.16節中規定的方式處理，前提是此類借款人材料構成的信息受其條款的限制)。 (Iii)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；和(Iv)管理代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。 平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其相關各方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其各自的任何或任何關聯方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括： 適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

第9.18節     解除留置權和擔保。(A)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應(1)自動解除：(I)在下列第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)在任何貸款方將該等抵押品處置(任何租賃或許可證除外) 時，該等抵押品在本協議所允許的交易中並非(亦無須成為)借款方(且該抵押品代理人可在任何貸款方提出合理要求而無須進一步查詢的情況下，最終依賴該借款方向其提供的證明)，(Iii)該等抵押品包括出租給貸款方的財產。在此類租賃終止或到期時(且抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步詢問)，(Iv)如果此類留置權的解除獲得適用百分比的貸款人的批准、授權或書面批准，且根據第9.08節的規定，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人根據《附屬擔保協議》解除其擔保義務時(或，就母公司而言，本協議(除非母公司將成為第10.08節規定的附屬貸款方)或以下(B)款(抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求提供證明而無需進一步查詢)、 (Vi)抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施而進行抵押品處置的要求，或(Vii)在允許的應收賬款融資資產的情況下，當任何貸款方根據合格應收賬款安排將該等許可應收賬款安排資產出售給應收賬款實體時，抵押品代理人可在符合第8.11節規定的條款和條件下，(2)根據第8.11節規定的條款和條件，在相關情況下予以解除(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理的 請求時，最終依賴其提供的證明，而無需任何進一步查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(被解除的債務除外)，包括處置的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。

(B)            在 添加中，貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，當(X)項下允許的任何交易完成並導致該附屬公司 不再構成附屬公司或(Y)任何附屬貸款方(1)根據其定義(B)條款要求成為 附屬貸款方，但根據附屬貸款方的定義的規定不再需要成為附屬貸款方時，相應的附屬貸款方將被解除其各自的擔保 )根據《附屬貸款方定義》第(Br)條第(D)款成為附屬貸款方，且根據第(B)款至第(C)款的第(B)至(C)款，此時不需要成為附屬貸款方，在每一種情況下，Lux借款人向行政代理人提出書面請求，要求該人不再構成附屬貸款方，並證明其有權獲得所請求的放款 (抵押代理人可在任何貸款方提出合理的 請求時，最終依賴其提供的上述效果的證明，而無需進一步詢問)；但根據前述條款(Y)進行的任何此類免除僅在下列情況下有效：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)該附屬公司不擁有先前由構成抵押品或抵押品收益的另一借款方轉讓給其的資產(或根據本協議，此類資產的任何此類轉讓將在緊接該免除之後被允許)，(C)在免除時(並在其生效後)、其所有未償債務和先前進行的投資，根據第6.01節和第6.04節的相關規定(為此，Lux借款人必須在適用的第 節允許的基礎上，對依賴各自子公司為附屬貸款方的任何此類項目進行重新分類)。(D)附屬貸款方終止全資子公司所依據的交易源於與第三方之間的合法商業交易，或(Ii)如果批准解除該附屬公司的所有權，根據第9.08節的規定，由需要同意的適當百分比的貸款人授權或批准。

(C)            貸款人和其他擔保方在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述規定證明和確認解除任何附屬借款方或擔保品，所有這些均無需任何貸款方或任何其他擔保方的進一步同意或加入。在任何此類解除生效後，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或附屬貸款方有關的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。對於本合同項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應立即(擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)採取行動並執行Lux借款人可能合理要求且由Lux借款人承擔費用的任何此類文件，以解除任何貸款文件對該子公司、財產或資產產生的任何留置權；但條件是：(I)行政代理人應已收到Lux借款人的負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按適用代理人合理的 意見認為會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權；以及(Iii)此類免除不得以任何方式解除。影響或損害對母公司或任何子公司保留的所有權益的義務或任何留置權(或母公司或任何子公司的義務)，包括(但不限於)出售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。根據第9.18條簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(D)            儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在終止日，應Lux借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動(無需通知任何擔保方、投票或同意) 解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有債務。無論在發放之日是否有任何或有賠償義務或費用報銷 索賠當時尚未到期；條件是，行政代理應已收到Lux借款人的負責人的證書，其中包含行政代理合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或因借款人或任何擔保人、借款人或任何擔保人、借款人或任何擔保人或任何擔保人的任何主要部分或其他原因，或因其他原因，借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、保管人或類似官員的任命，應撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何此類債務，則應恢復此類債務。所有的一切都好像沒有付過錢一樣。借款人共同和各自同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除貸款文件中所有抵押品和所有義務的擔保權益而產生的所有合理的 並記錄在案的自付費用 ，如第9.18(D)節所述。

第9.19節     判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件以按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”) 轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以在行政代理的紐約主要辦事處以該其他貨幣購買協議貨幣的匯率。 做出了不可上訴的判決。每一貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以協議貨幣以外的貨幣(“判決貨幣”)作出任何判決，也僅限於在該貸款人或行政代理(視情況而定)收到任何被判定應以判決貨幣支付的款項的下一個營業日內解除。該貸款人或行政代理(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序購買使用 判斷貨幣的協議貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視情況而定)的金額，貸款雙方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 賠償該貸款人或行政代理人或該債務所欠的其他人(視屬何情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於(A)最初應以協議貨幣支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第2.16款將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給各自的貸款方。

第9.20節     美國 愛國者法案公告。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理人(為其本人，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或該行政代理人(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

第9.21節借款方的借款人的     代理。其他貸款各方特此指定Lux借款人作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、票據和證書，以及對本協議和其他貸款文件的所有修改。

第9.22節     聯合借款人。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但考慮到行政代理人和貸款人根據本協議和其他貸款文件將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，並考慮到其他借款人承擔貸款義務的連帶責任的承諾，每個借款人共同和個別地、共同和無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人承擔連帶責任，關於所有貸款義務的支付和履行，本合同各方的意圖是，所有貸款義務應為每個借款人的連帶債務，彼此之間沒有任何優先或區別。借款人 應對本協議項下欠行政代理和貸款人的所有款項負責，無論借款人實際 收到了本協議項下的相關貸款或其他信貸擴展，或收到的此類貸款或其他信貸擴展的金額 ，或行政代理或任何相關貸款人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信貸擴展的會計處理方式 。借款人對其中一個借款人的貸款和其他信貸擴展所產生的貸款義務，以及因借款人之一對本協議項下的貸款和對其他借款人的其他信貸擴展承擔的連帶責任而產生的貸款義務，應是單獨和不同的義務，但所有此類其他貸款義務 應是每個借款人的主要義務。

(B)            如果 且任何借款人在到期時未能就任何貸款義務支付任何款項，或未能按照貸款義務的條款履行任何貸款義務，則在每一種情況下，其他每個借款人都將就該貸款義務付款或履行該貸款義務。

(C)            不得因對任何借款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或使每個借款人在本第9.22節項下的債務減少或無法執行。借款人在本協議項下的連帶責任應繼續全面有效，儘管任何借款人或任何貸款人或其他擔保當事人的名稱、成員資格、組成或成立地點發生了任何吸收、合併、合併或任何其他變化。

(D)            本第9.22條的規定是為了貸款人和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合本條款第七條的規定，管理代理或任何貸款人或其他擔保方可隨時針對任何借款人強制執行，而無需行政代理或任何貸款人或其他擔保方首先整理其任何債權或針對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其針對任何其他借款人可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本協議項下的任何貸款義務的付款或選擇任何其他 補救措施。本第9.22節的規定應一直有效，直至終止之日。如果在任何時候，因任何貸款義務而支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理人或任何貸款人必須以其他方式恢復或退還，則本第9.22節的規定將立即恢復並生效，就像沒有支付此類款項一樣。

(E)            儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但如果借款人的義務因任何原因(包括但不限於任何適用的州、聯邦 或與欺詐性轉讓或轉讓有關的外國法律)而被判定為無效或不可執行，則該借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦、州、省還是外國的，包括但不限於《破產法》)允許的最高金額。

第9.23節     並行 債務。為取得和確保根據瑞士或任何其他司法管轄區的法律 所授予的抵押品的每項留置權的持續有效性，而在瑞士或任何其他司法管轄區，有效的留置權不能授予抵押品代理人作為擔保方的受託人或代理人，即使任何貸款文件中有任何相反的規定 ：

(A)            每一貸款方不可撤銷且無條件地承諾向作為獨立和獨立債權人的抵押品代理人支付一筆金額 (“平行債務”)，該金額等於：(I)借款方根據貸款文件或與貸款文件相關而欠有擔保方的所有現有和未來的、實際的或有金額，以及當貸款文件項下或與貸款文件有關的貸款文件到期付款時(為免生疑問，包括任何變更，根據任何貸款單據的任何修訂、補充、重述或更新，或與任何貸款單據的任何修訂、補充、重述或更新相關的 延長或增加這些債務，無論是否預期(br}截至本協議日期)，以及(Ii)借款方因撤銷貸款單據或由於貸款單據的無效、非法或不可執行而欠有擔保一方的任何款項(“原始債務”)；

(B)            擔保代理人有權要求履行平行債務(包括但不限於任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及與任何類型的破產程序有關的申請和表決)，並且平行債務不應構成擔保代理人和作為共同債權人的任何擔保當事人；

(C)            平行債務不應限制或影響有擔保當事人有權要求付款的原始債務的存在；

(D)            ，儘管有上述第(B)和(C)款：

(I)           平行債務應在抵押品代理人收到(和保留)並用於抵押品代理人對其平行債務的任何付款的範圍內予以減少，原有債務應以同樣的幅度減少；

(2)貸款方對其對相關擔保方的原始債務的          付款應在相同程度上減少並很好地解除其對擔保代理人的平行債務；以及

(Iii)         如果任何原始債務受到貸款文件的任何限制，則同樣的限制應適用作必要的變通與該原始義務相對應的相關平行義務；

(E)            平行債務是以抵押品代理人本身的名義，而不是作為任何其他人的代理人或代表，也不是作為受託人欠抵押品代理人的，受抵押品留置權限制的所有財產應以抵押品代理人作為平行債務債權人的身份擔保平行債務；

(F)             每一貸款方不可撤銷且無條件地放棄其可能要求擔保方作為共同求償人與擔保品代理人就擔保品代理人根據本第9.24節向貸款方提出的任何索賠而進行的任何訴訟的任何權利；

(G)            每個借款方同意：

(I)            任何影響抵押品代理人根據本第9.23節向任何貸款方索賠的缺陷，不會影響有擔保的 方根據或與貸款文件相關的任何索賠；以及

(Ii)            在貸款單據項下或與貸款單據相關的、影響擔保方對任何貸款方的債權的任何缺陷，不會影響抵押品代理人根據本第9.23條提出的任何債權；以及

(H)            如果擔保代理人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何貸款方退還其已向擔保當事人付款的任何追回款項，則該擔保當事人必須向擔保代理人償還相當於該追回款項的數額。

第9.24節     確認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力 ；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機關的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第9.25節關於任何受支持的     的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。

(B)            作為本第9.25節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義和解釋) 。

“承保實體” 係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在12 C.F.R.第 款第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第(Br)款第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第9.26節     某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列 至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按           《國際風險評估條例》第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)          在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)         (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)        行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 另外，除非前一條(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則，該貸款人另外 (X)自該人成為本合同的貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再為本合同的貸款方之日，為行政代理人的利益，而非，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理 不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

第9.27節     無諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解是：(A)(I)借款人與其子公司、任何代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協定或其他借款文件中擬進行的交易或其他貸款文件建立任何受託、諮詢或代理關係。或任何貸款人已經或正在就其他事項向母公司或任何子公司提供建議，(Ii)代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是母公司及其附屬公司與代理人和貸款人之間的獨立商業交易，(Iii)母公司和借款人就他們認為適當的程度諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)母公司和借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件。和(B)(I)代理人和貸款人各自且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任母公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)代理人和貸款人均無對母公司或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務 ，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理商和貸款人及其各自的分支機構和關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户參與涉及與母公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易 ，且任何代理和貸款人均無義務 向母公司或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母公司和借款人 特此放棄並免除其可能針對任何代理人和任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

第9.28節     貸款人同意授信投標。各貸款人在此不可撤銷地(X)授權和指示抵押品代理以所需貸款人確定的方式，並在抵押品代理的權利和保護(包括請求指示和賠償)的約束下， 授信投標任何“授信投標”和(Y)與任何授信投標有關的全部或任何部分義務，同意將本協議和其他貸款文件項下的此類權利和義務轉讓和委託給合格買方。在每種情況下，由所需的貸款人決定以完成信貸投標(每個貸款人 應簽署和交付抵押品代理人合理要求的文件，以證明該轉讓和委託)。如本文所述，“合格買方”是指(I)被要求的貸款人指定為與任何此類信用投標有關的“合格買方”的人，(Ii)其股票由貸款人按比例擁有(根據對該貸款人的債務並用於完成該信用投標)和(Iii)其行為受要求的貸款人控制的人。

第十條

家長擔保

第10.01節     家長擔保 母公司在此向作為主債務人而非擔保人的每一擔保方保證，嚴格按照合同條款以現金全額償付到期債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他)。母公司在此進一步同意，如果任何債務 在到期時沒有全額現金支付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押 或其他方式)，除非該等債務按照本協議的條款以其他方式履行，否則母公司將立即 支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何 債務的付款時間延長或續期，該債務將在到期時立即全額現金支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過 加速，作為強制性現金抵押或其他方式)根據此類延期或續訂條款。

第10.02節     義務 無條件。(A)母公司在第10.01條下的義務是絕對和無條件的，無論任何貸款文件或與義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論在任何其他情況下，保證人或擔保人的法律或公平義務的解除或抗辯(根據本協議的條款，除或有賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務外，按本協議條款全額現金支付或其他清償除外)， 在每種情況下，未提出索賠的情況下，母公司在本協議項下的義務應是絕對和無條件的。母公司同意，在根據本協議條款全額支付債務或以其他方式履行債務且承諾到期或終止之前，母公司無權向借款人或任何其他擔保人要求代位權、賠償金、補償或出資。

(B)            在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害母公司在本協議項下的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件 ：

(I)             在任何時間或不定期在不通知母公司的情況下，延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守；

(Ii)            任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條款中提及的任何 行為應予以實施或省略；

(Iii)           應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件下的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(Iv)           授予行政代理人、抵押品代理人或作為任何義務的擔保的任何其他義務持有人的任何 留置權，不得附加或不完善；

(V)            任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於，為母公司的任何債權人的利益) 或應從屬於任何人(包括但不限於母公司的任何債權人)的債權；或

(Vi)           由於與本協議有關的任何原因， 任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定， 任何其他貸款文件或任何司法管轄區旨在禁止母公司付款的任何其他法律、法令、命令或法規的任何規定， 與該義務或其任何部分有關的任何協議缺乏可執行性或有效性，或與該義務或其任何部分有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於保證該義務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與該義務的母公司、任何借款人或任何其他擔保人有關的任何其他無效或不可強制執行的情況。任何借款人或任何其他義務的擔保人，或以其他方式影響任何義務的任何條款。

(C)            在履行其在本協議項下的義務時，母公司特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或義務的任何其他持有人用盡與義務有關的任何貸款文件或其他文件所規定的任何權利、權力或補救或對任何人提起訴訟的任何要求。

第10.03條     恢復。 如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則母公司應自動恢復該條款下的義務，無論是由於任何債務人救濟法下的任何訴訟，且母公司同意將應要求賠償行政代理、抵押品代理和每一義務持有人的所有合理成本和開支(包括但不限於費用，行政代理、抵押品代理或與此類撤銷或恢復相關的義務的持有人所產生的任何此類費用和支出)，包括針對根據 任何債務救濟法提起的任何訴訟程序中有關此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類費用和開支。

第10.04節     某些 附加豁免。母公司還同意，除根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權外，母公司無權對債務的擔保進行追索。

第10.05條     補救措施。 母公司同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在法律允許的範圍內，在母公司和行政代理人之間，附屬代理人和其他義務持有人，另一方面，可以宣佈債務立即到期並按第七條規定的方式支付(在上述第七條規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管存在任何暫緩，禁止令或其他禁令阻止該 聲明(或阻止該義務自動到期和支付)對任何其他人，並且，在該聲明(或該義務被視為已自動到期和支付)的情況下，該義務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由母公司根據第10.01節的規定到期並支付。母公司確認並同意其在本協議項下的義務是根據安全文件的條款進行擔保的，並且 該義務的持有人可以根據本協議的條款行使其補救措施。

第10.06節     貢獻權。母公司同意，就根據本合同支付的款項而言，在適用法律允許的情況下，母公司和其他擔保人應對其他擔保人享有 分攤權。此類出資權應從屬於此類擔保人根據貸款文件承擔的義務，並受付款權利的約束，在所有義務已全額現金支付或根據本協議條款以其他方式履行且承諾終止之前，任何擔保人不得行使此類出資權。

第10.07節     付款擔保；持續擔保。母公司在第X條中提供的擔保是付款擔保而不是託收擔保， 是持續擔保，應適用於發生的所有義務。

第10.08節     新建 父級。如果在任何時候，(A)母公司成為實體(X)的全資子公司，而實體(X)是在合格司法管轄區內組織的實體，並且(Y)其至少大部分股權由緊接母公司收購前為母公司股東的人擁有，並且(B)未發生違約或違約事件且仍在繼續 (或在該新母公司成為母公司後仍將存在)，則Lux借款人可通過通知管理代理：指定 這樣的人(“新家長”)作為家長。在任何這樣的指定之後，並在以下情況下生效：(I)該人以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署本協議，同意受本協議條款約束並承擔母公司在本協議項下的所有義務，以及(Ii)履行與該人有關的抵押品和擔保要求(應被視為要求新父母以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署合併協議，成為本協議的一方，並簽署和交付所有如果新母公司此時是本合同項下的母公司，則新母公司將被要求在截止日期執行安全文件，對此類文件進行行政代理人可能合理要求的修改(以使新母公司的組織及其擁有的資產的管轄權生效)，以及(Iii)滿足與本協議項下以前的母公司有關的抵押品和擔保要求(其中應包括要求之前的母公司成為附屬擔保協議的一方，然後組成附屬貸款方，並簽署和交付行政 代理人可能合理要求的其他擔保文件或對其進行的修改)。該人應成為父母，並承擔父母在本協議項下的所有權利和義務；但(X)第10.08節中的任何規定均不得解除或解除前母公司在本協議項下的義務，直至前一母公司作為附屬貸款方成為《附屬擔保協議》的一方為止，以及(Y)自新母公司滿足上述要求併成為“母公司”之日起及之後，前母公司應被視為 附屬貸款方。任何新父母和任何以前的父母應採取行政代理合理要求的所有行動，以實現前述規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

附表1.01(A)

商定的保障和安全原則

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語 在本協議附件1.01(A)以及本協議的其他附件中定義。

為免生疑問，在這些 商定的擔保和擔保原則中，“成本”包括但不限於所得税成本、因設立或強制執行任何留置權或繼續留置權而應繳納的登記税、印花税、出於監管目的而維持資本的成本、 自付費用，以及相關留置權授予人或其任何直接或間接所有者、子公司或附屬公司直接發生的其他費用和支出。

要求包含在任何擔保文件中的任何陳述、擔保或契約應反映(該陳述、擔保和契約的標的與本協議中相應的陳述、擔保和承諾相同的範圍)本協議中規定的商業交易(除非擔保方代理人的當地律師建議有必要納入任何進一步的條款(或偏離本協議中包含的條款)，以保護或保留授予擔保方代理人的留置權)。因此，安全文件不應包括、重複或擴展本協議中所列的條款，包括在每種情況下關於保險、資產維護、信息、賠償或支付費用的陳述或承諾，除非適用的當地律師認為有必要確保任何安全文件的有效性或根據安全文件授予的任何留置權的完善。

應根據此處規定的原則，對任何相關的非美國貸款方的任何其他 物質資產不時給予留置權。此類非美國貸款方可在其業務過程中自由處理這些資產，直至違約事件發生並仍在繼續。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的任何條款都不應損害非美國貸款方受益於本協議中關於授予資產留置權的 允許例外的權利。

安全文件將聲明： 執行此類安全文件的收益將按照本協議中的規定使用。

股票擔保的強制執行和抵押品代理人對該等股票的投票權的行使可能需要獲得監管部門的同意。因此，對受此類限制的任何股份的任何擔保的強制執行，以及抵押品代理對任何該等股份的投票權的行使，將被明示為以獲得法律或法規要求的任何同意為條件。