根據 2023 年 9 月 12 日向 美國證券交易委員會提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 12 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：(973) 401-6500

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§

項目 7.01。法規 FD 披露

提議的 信貸協議修正案。B&G Foods最近提出了一項提案，以修改我們經修訂和重述的信貸協議，該協議的日期為2015年10月2日，此前曾於2017年3月30日、2017年11月20日、2019年10月10日、2020年12月16日、 2022年6月28日和2023年6月6日修訂，作為借款人的幾家銀行和其他金融機構或實體 巴克萊銀行有限公司，作為行政代理人和抵押品代理人。

擬議的修正案將允許我們在優先擔保信貸協議之外以票據或定期貸款的形式產生 第一留置權擔保債務 pari passu如果滿足某些條件，則以我們的信貸協議下的債務為基礎。擬議的修正案還將把2023財年第二季度末可用於某些限制性付款的 “可用金額”（定義見信貸協議）的當前金額 減少至6億美元，併為貸款人增加某些與抵押品相關的保護（俗稱 “Serta 保護”）。

我們已經獲得了批准擬議修正案所需的大多數貸款機構對擬議的 修正案的同意，並預計將在下述優先擔保票據發行完成之前 完成修正案。

At-The-Market 股票發行計劃銷售；債務回購。在截至本報告發布之日的2023財年第三季度中，我們 根據我們的 “上市股票”（ATM）股票發行計劃出售了6,332,846股普通股。我們從銷售中創造了7,530萬美元 的總收益，合每股11.90美元，並向銷售代理支付了約150萬美元的佣金。

我們使用部分收益以1,950萬美元（佔該本金的96.92％）的折扣回購2025年到期的5.25％優先票據的本金總額為2,020萬美元，外加40萬美元的應計和未付利息。我們打算將剩餘的 淨收益用於償還、贖回或回購長期債務、支付發行費用和開支以及用於一般公司用途。

截至本報告發布之日，根據我們的自動櫃員機股票發行計劃，我們的3,667,154股 普通股 仍有授權可供發行和出售，2025年到期的5.25％優先票據中，本金總額為8.554億美元 仍未償還。

高級 有擔保票據發行。2023年9月12日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算在符合市場 和其他條件的前提下，發行2028年到期的優先擔保票據本金總額為5億美元的優先擔保票據，該交易根據經修訂的1933年《證券法》免於註冊 。優先擔保票據將由B&G Foods的某些國內 子公司在優先擔保的基礎上進行擔保。

我們打算使用 發行的收益以及手頭現金贖回2025年到期的5.25％優先票據的本金總額為5.554億美元，並支付 相關的費用和開支。但是，我們無法向您保證，票據的發行將按本文所述或全部在 完成。

2023年9月12日，B&G Foods將向潛在投資者製作與本次發行相關的幻燈片。

優先擔保票據和 相關擔保的發行尚未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有註冊或獲得《證券法》和適用州法律的 註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售優先有擔保票據和相關擔保。

本報告不構成出售要約 ，也不構成購買優先擔保票據和相關擔保的要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售是非法的 有擔保票據和相關擔保的任何州或司法管轄區，也不得出售優先擔保票據和相關擔保。

宣佈此次發行的新聞稿副本 （作為附錄99.1附於本報告）和幻燈片演示文稿的副本（作為附錄99.2附於本報告 ）以引用方式納入此處，並根據第7.01項 “FD披露法規” 提供。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。