美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| |
截至的季度期間
或者
| |
從... 到... 的過渡期
委員會檔案編號
Cadiz Inc.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
| | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
| | |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
☐ 大型加速申報器 ☐ 加速申報器 ☑
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 8 日，註冊人已經
| 2023 財年第一季度第 10-Q 表季度報告 |
頁面 |
| 第一部分 — 財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表 |
|
| Cadiz Inc. 簡明合併財務報表 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損 |
1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損 |
2 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益表 |
5 |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益表 |
6 |
| 簡明合併財務報表未經審計附註 |
7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
| 第 4 項。控制和程序 |
29 |
| 第二部分 — 其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
30 |
| 第 1A 項。風險因素 |
30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
30 |
| 第 5 項。其他信息 |
30 |
| 第 6 項。展品 |
31 |
Cadiz Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 已於6月30日結束 | ||||||||
| （千美元，每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) |
| |||||
| 利息支出 | ( | ) |
| |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 衍生責任損失 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) |
| |||||
| 所得税支出 | ( | ) |
| |||||
| 權益法投資的虧損 |
| |||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ |
| |||
| 減去：優先股股息 | ( | ) |
| |||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ |
| |||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
Cadiz Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
| 在這六個月裏 |
||||||||
| 已於6月30日結束 |
||||||||
| （千美元，每股數據除外） |
2023 |
2022 |
||||||
| 總收入 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 銷售成本 |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 折舊 |
||||||||
| 成本和支出總額 |
||||||||
| 營業虧損 |
( |
) |
|
|||||
| 利息支出 |
( |
) |
|
|||||
| 利息收入 |
||||||||
| 衍生責任損失 |
( |
) | ||||||
| 提前償還債務造成的損失 |
( |
) |
||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) |
|
|||||
| 所得税支出 |
( |
) |
|
|||||
| 權益法投資的虧損 |
|
|||||||
| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) |
$ |
|
|||
| 減去：優先股股息 |
( |
) |
|
|||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) |
$ |
|
|||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ |
|
|||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
Cadiz Inc.
簡明合併資產負債表（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元，每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房、設備和水項目，淨額 | ||||||||
| 長期存款/預付費用 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 與關聯方的長期租賃債務，淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值； 截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份；已發行和流通的股票 — 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| % A 系列累計、永久優先股-$面值； 截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份；已發行和流通的股票 — 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 普通股-$面值；授權股票 — 截至 2023 年 6 月 30 日以及 截至2022年12月31日；已發行和流通的股票 — 截至 2023 年 6 月 30 日以及 截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
加的斯公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 在這六個月裏 | ||||||||
| 已於6月30日結束 | ||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 貸款本金中加上利息支出 | ||||||||
| 租賃負債中增加了利息支出 | ||||||||
| 衍生負債的未實現損失 | ||||||||
| 提前償還債務造成的損失 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 股票和股票期權獎勵的補償費 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 增加不動產、廠房和設備以及水資源項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對權益法投資的貢獻 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行淨收益 | ||||||||
| 股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 提前清償債務的費用 | ( | ) | ||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’權益（赤字）（未經審計）
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中（以千美元計，股票數據除外）
| 8.875% A 系列 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 永久優先股 | 付費 | 累積的 | 股東’ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據直接發行發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的分紅於 % A 系列累計永久優先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的分紅於 % A 系列累計永久優先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’權益（赤字）（未經審計）
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中（以千美元計，股票數據除外）
| 8.875% A 系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 永久優先股 | 付費 | 累積的 | 股東’ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據直接發行發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的分紅於 % A 系列累計永久優先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的分紅於 % A 系列累計永久優先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
注意 1 –列報基礎
簡明合併財務報表和附註由Cadiz Inc.（也稱為 “Cadiz” 或 “公司”）編制，未經審計，應與公司年度報表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。
上述簡明合併財務報表包括公司賬目，包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公允地陳述公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的，並且是根據公認的會計原則編制的。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及所附附説明中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同，而且存在此類差異 可能 對財務報表具有重要意義。的操作結果 六幾個月已結束 2023年6月30日， 是 不必然代表了截至整個財年的業績 十二月31, 2023.
流動性
公司的簡明合併財務報表是使用適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則假設在正常業務過程中變現資產和結算負債。
該公司蒙受了$的損失
期間的現金需求 六幾個月已結束 2023年6月30日， 主要反映了與公司農業運營、水處理業務以及公司用於水解決方案的土地、水、基礎設施和技術資產的持續開發相關的某些運營和管理成本，包括加的斯節水和儲水項目（“水項目”）。該公司目前的活動側重於開發其資產，以滿足對獲得安全可靠的清潔水供應不斷增長的長期需求。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
開啟 2023年1月30日 該公司完成了出售和發行
開啟 2023年2月2日 公司及其全資子公司加的斯房地產有限責任公司作為借款人（統稱 “借款人”）與BRF Finance Co., LLC（“貸款人”）和作為管理代理人的B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）簽訂了信貸協議第一修正案，以修改截至日期為止的信貸協議的某些條款 2021年7月2日 (“第一次修訂的信貸協議”）。根據第一修正的信貸協議，貸款人將有權兑換最多 $
該公司 可能 通過各種方式滿足其債務和營運資金需求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他處置資產，或降低運營成本。優先擔保債務中的契約確實如此 不禁止公司使用額外的股權融資，並允許公司保留 100%任何普通股融資的收益。公司確實如此 不預計貸款契約將嚴重限制其為資產開發活動融資的能力。
管理層評估公司是否有足夠的流動性來支付下一次的成本 十二自每份財務報表發佈之日起的幾個月。管理層評估公司的流動性，以確定公司繼續作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問。在準備本流動性評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流，包括以下內容：（i）預計的現金流出；（ii）預計的現金流入；（iii）將支出歸類為全權支出與非全權支出；（iv）籌集資金的能力。現金流預測基於已知或計劃中的運營成本現金需求以及項目開發的計劃成本。
對公司流動性和籌集資金能力的限制 可能 對其產生不利影響。充足的流動性對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資金來源將足以滿足其短期流動性需求，但可能有 不保證其流動性需求將繼續得到滿足。如果公司無法籌集所需的資金，它可能被迫大幅削減運營費用，這可能會對其實施當前業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。
補充現金流信息
在 六幾個月已結束 2023年6月30日， 大約 $
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在 2023年6月30日， A系列優先股的應付現金分紅應計額為美元
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括以下內容：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||||||
| 合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性現金金額主要代表存入獨立賬户的資金，這筆金額足以為存托股票發行中發行的存托股份所依據的A系列優先股的季度股息支付預付資金 2023 年 7 月。
ATEC 水務系統有限責任公司
開啟 2022年11月9日 該公司完成了將ATEC Systems, Inc.的資產收購給水過濾技術公司ATEC Water Systems, LLC（“ATEC”），收購價格最高為美元
收入確認
該公司的收入目前來自其農業租賃的租金收入、農作物的銷售以及ATEC出售的濾水系統。公司通過以下方式確認收入 五ASC 下的-step 模型 606實現核心原則，即實體確認收入以描述向客户轉移商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。的 五-step 模型要求公司 (i) 確定與客户的合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括未來可能出現重大逆轉的可變對價 不發生，(iv) 將交易價格分配給合同中相應的履約義務，(v) 在（或當）公司履行履約義務時確認收入。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
最近的會計公告
會計指南已通過
在 2016 年 6 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新，為某些金融工具的信用損失的會計核算引入了新的指導方針。此更新在以後開始的財政年度內有效 2022年12月15日， 並適用於這些財政年度內的過渡期, 允許提前採用.這項新標準的採用 2023年1月1日 有 不對公司合併財務報表的影響。
注意 2 –可報告的細分市場
該公司目前運營於
我們根據細分市場的營運（虧損）來評估我們的業績。利息支出、所得税支出和與權益法投資相關的虧損不包括在各分部的運營（虧損）計算中。分部淨收入、分部運營費用和分部運營（虧損）信息包括以下內容 三和 六幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日：
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 土地和水 資源 | 水 治療 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
該公司僅在 一期間的片段 六幾個月已結束 2022年6月30日， 就像水處理部門一樣 不在收購 ATEC 之前就存在於 2022 年 11 月。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 土地和水 資源 | 水 治療 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按運營部門劃分的資產如下（以千美元計）：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 運營部門： | ||||||||
| 水和土地資源 | $ | $ | ||||||
| 水處理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
按運營部門劃分的商譽如下（以千美元計）：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 運營部門： | ||||||||
| 水和土地資源 | $ | $ | ||||||
| 水處理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
不動產、廠房、設備和水資源計劃包括以下內容（千美元）：
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 水與土地 資源 | 水處理 | |||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | - | |||||
| 水項目 | - | |||||||
| 管道 | - | |||||||
| 建築物 | - | |||||||
| 租賃權改善、傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 在建工程 | - | |||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ |
| ||||||
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 水與土地 資源 | 水處理 | |||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | - | |||||
| 水項目 | - | |||||||
| 管道 | - | |||||||
| 建築物 | - | |||||||
| 租賃權改善、傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 在建工程 | - | |||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | - | |||||
| $ | $ | |||||||
注意 3 –長期債務
公司優先擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司優先擔保債務的公允價值（等級 2）是根據對貸款人目前向公司報價或提供的利率折現的債務未來現金流的估算來確定的，這些利率由貸款人針對類似期限的類似債務工具報價或向公司提供。
開啟 2021年7月2日 公司簽訂了新的 $
開啟 2023年2月2日 公司簽訂了《信貸協議第一修正案》，以修改信貸協議（“第一修正後的信貸協議”）的某些條款。關於第一修正的信貸協議，公司償還了$
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
由於第一修正的信貸協議，該公司將新的轉換選項與債務分開，並記錄了衍生負債。截至修正案生效之日，衍生負債的公允價值約為美元
如果發生某些資產出售、產生債務或人員傷亡或譴責事件，在每種情況下，在信貸協議中描述的某些情況下，公司都必須使用部分收益來預付債務下的款項。如果再發行代表股份權益的存託憑證（“存託憑證”）
信貸協議包括慣常的肯定和否定契約，包括財務報表和其他報告的交付。負面契約限制了公司承擔債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外，信貸協議還包括慣常的違約事件和補救措施。
儘管債務項下仍有未償還的款項，但貸款人有權將債務的未償本金加上未付的利息轉換為存託憑證，每股交易價格為美元
關於優先擔保債務的發行， 2021年7月2日 (公司向貸款人發放的 “原始發行日期”）
注意 4 –股票薪酬計劃
該公司已發行期權並已根據其授予股票獎勵 2019股權激勵計劃，如下所述。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
2019股權激勵計劃
這個 2019股權激勵計劃 (“2019EIP”) 最初是由股東批准的 2019 年 7 月 10 日， 年度會議，計劃修正案由股東在會上批准 2022年7月12日 年度會議。經修訂的計劃規定撥款和發放最多不超過
有效 2021年7月1日 在下面 2019EIP，每位外部董事都會獲得 $
向董事、高級管理人員和顧問頒發的股票獎勵
該公司已根據其授予股票獎勵 2019EIP。在總數中
的
公司執行主席變更後 2022年2月4日 總共有
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
此外，該公司發行了
隨附的合併經營報表和綜合虧損報表包括約美元
注意 5 –所得税
截至 2023年6月30日， 該公司的淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為美元
截至 2023年6月30日， 該公司未確認的税收優惠並不重要。
公司的納税年度 通過 2022仍須接受美國國税局的審查，納税年度 通過 2022仍須接受加州税務司法管轄區的審查。此外，公司的虧損結轉金額通常需要在一段時間內進行審查和調整 用於聯邦税收目的的年限和 從此類結轉額用於未來納税年度的税收減税開始，用於加利福尼亞州的目的。
因為它更有可能 不那公司會 不在實現其遞延所得税淨資產時，它已記錄了所有遞延資產的全額估值補貼。因此， 遞延所得税資產已反映在隨附的簡明合併資產負債表中。
注意 6 –每股普通股淨虧損
每股普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均值計算得出的。期權、遞延股票單位、可轉換債務、可轉換優先股和認股權證是 不在計算每股淨虧損時考慮在內，因為將它們包括在內本來會起到反稀釋作用。如果將這些工具包括在內，完全攤薄後的加權平均流通股票將增加大約
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
注意 7 –租賃和不動產、廠房、設備和供水計劃
該公司擁有通行權協議、公司辦公室、車輛和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃條款為
作為出租人，在 2016 年 2 月， 該公司與Fenner Valley Farms LLC（“FVF”）（“承租人”）簽訂了租賃協議，根據該協議，FVF將租賃一項
在 六幾個月已結束 2023年6月30日， $
土地改善、建築物、租賃權益改善、機械和設備以及傢俱和固定裝置的折舊費用為美元
注意 8 –公允價值測量
公允價值由等級決定1投入使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。該公司認為至少每週交易一次的證券具有活躍的市場。公允價值由等級決定2輸入利用可觀察的數據點，例如報價、利率和收益率曲線。公允價值由等級決定3輸入是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
在 2022,該公司記錄了金額為美元的或有對價負債
| （以千計） | 1 級資產 | |||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 存款證投資 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
| （以千計） | 第 3 級負債 | |||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 衍生負債 | ( | ) | ||
| 衍生負債未實現收益，淨額 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||
| 衍生負債未實現虧損，淨額 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 截至2023年6月30日按公允價值計算的投資 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 存款證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 或有對價負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9 –普通股和優先股
普通股
公司有權發行
在 2013 年 1 月， 該公司修訂了當時與關聯方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP（“Brownstein”）律師事務所達成的協議。根據該協議，公司將發行總額不超過
| ■ | |
| ■ | |
實現任何剩餘股份後獲得的所有股份 里程碑將得到支付 自賺錢之日起的年份。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
系列 1優先股
該公司共發行了
A 系列優先股
開啟 2021年6月29日， 公司與BRS簽訂了承保協議，代表BRS列出的幾家承銷商，發行和出售合計
開啟 2021年7月1日 公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書（“指定證書”），該證書在接受記錄後生效。指定證書共分類為
根據指定證書的規定，就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的排名將為：(i) 優先於公司普通股；(ii) 低於該系列優先股 1公司自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配的優先股；(iii) 該系列的優先股 1優先股支付股息以及 (iv) 實際上僅次於公司所有現有和未來債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及公司現有或未來子公司的負債和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。
經公司董事會授權，A系列優先股的持有人有權按以下比率獲得累計現金分紅
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
在發行A系列優先股時，公司進行了預先融資 八通過以下方式按季度付款 2023 年 7 月 在資產負債表上顯示為限制性現金的隔離賬户中。存托股份所依據的A系列優先股的股息將繼續累積，無論是 不(i) 我們的任何協議都禁止當前支付股息，(ii) 我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或 (iii) 我們的董事會禁止支付股息 不申報股息的支付。
代表A系列優先股權益的存托股份持有人通常將 不投票權。但是，如果我們這樣做 不為A系列優先股的任何已發行股息支付股息 六或更長的季度分紅期（無論是 不申報或連續），A系列優先股（作為一個類別與所有其他已被授予並可以行使的已發行優先股系列分開投票）的持有人將有權選擇 二在所有未支付的股息全部支付或申報並分開支付之前，將增加董事會成員的任期。
開始和之後 2026年7月2日 A系列優先股的股票可由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格等於美元
當且僅當發生了控制權變更或退市事件（每個事件的定義見指定證書），並且公司已發生以下情況時，A系列優先股才能轉換為普通股 不選擇在適用的轉換日期之前贖回A系列優先股。任何轉換後，A系列優先股的每股都將轉換為普通股數量的普通股，該數量等於 (i) 除以 (A) 的總和得出的商中較小者x) $
該公司有
注意 10 –承付款和意外開支
在農業運營的正常過程中，該公司處理、儲存、運輸和分發被確定為危險材料的產品。監管機構定期進行檢查，目前有 不待處理的危險材料索賠。
根據公司水項目參與者簽訂的費用分攤協議，$
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
該公司記錄了金額為美元的或有對價負債
公司不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。此時，公司是 不意識到其預計會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響的任何其他未決或可能提起的訴訟。但是，法律索賠本質上是不確定的，將來法律訴訟可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和/或經營業績產生不利影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
與 “安全港”1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如以下的詞語來識別 “打算”, “預期”, “相信”, “估計”, “項目”, “預測”, “期待”, “計劃”和 “提議”。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍有許多風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，其中包括我們最大限度地提高土地和水資源價值的能力，以及我們能夠根據需要獲得新的融資以滿足我們持續的營運資金需求。參見標題下的更多討論 “風險因素”在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1A項中。我們的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述以反映新的、變化或意想不到的事件或情況的責任。
我們是一家水務解決方案提供商，致力於通過各種創新的供水、儲水、運輸和處理項目，為人們提供清潔、可靠且經濟實惠的水。我們利用土地、水、基礎設施和技術資產的獨特組合、尖端的創新以及行業領先的環境管理標準，推動人類獲得清潔用水的機會。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有約46,000英畝的土地，可以獲得高質量的自然補給地下水資源——加的斯山谷（35,000英畝）、丹比干湖（2,000英畝）和皮尤特谷（9,000英畝）（“加的斯地產”）。我們擁有既得水權的土地主要是由我們的創始人在20世紀80年代初收集的，他們依賴於美國宇航局的圖像，這些圖像在廣闊的南加州流域底部識別了一個獨特的沙漠含水層系統。我們在加的斯山谷（“加的斯牧場”）下方的這個分水嶺目前儲存着1700萬英畝-3400萬英畝英尺的地下水，其大小與美國最大的水庫米德湖相當。含水層系統是封閉流域流域的一部分，在該流域中，所有水都向下流向沙漠海灘，在那裏它在地表蒸發，形成所謂的 “沙漠幹湖”。
供水 — 我們擁有開採250萬英畝英尺地下水的既得水權，用於支持聖貝納迪諾縣最大的農業企業之一加的斯牧場的農業和非物業用途。由於含水層系統中的所有水最終都將因蒸發而流失，因此在蒸發之前捕獲和抽出的剩餘水是一種新的供水，被稱為 “保存” 水。我們已經根據地方、州和聯邦法律完成了廣泛的環境審查，這些法律授權管理加的斯牧場下層的地下水含水層，在50年內平均每年保護50,000英畝英尺的水（“AFY”），供社區使用。
地下水儲存——位於加的斯物業下方的沖積含水層也足夠大，可以作為水 “儲備” 設施合併使用，能夠額外儲存100萬英畝英尺的進口剩餘水，以便在乾旱時期返回。
Pipeline Conveyance — 我們擁有一條30英寸的鋼製天然氣管道（“北方管道”），該管道從加的斯牧場延伸220英里，穿過克恩縣和聖貝納迪諾縣，終點在加利福尼亞的中央山谷。這條管道最初是為運輸化石燃料而建造的，現在已經閒置，我們目前正準備將管道改建為輸水。北方管道的路線與三個向南加州輸水的輸水設施相交，即加州渡槽、洛杉磯渡槽和莫哈韋河管道。北方管道的輸水能力為25,000AFY。此外，我們與亞利桑那和加州鐵路公司（“ARZC”）簽訂了為期99年的租約，在ARZC現有的鐵路通往南加州主要飲用水來源之一的科羅拉多河渡槽內修建一條從加的斯向南延伸的43英里、55-85英寸的鋼管道。這條管道（“南方管道”）的容量從7.5萬AFY到15萬AFY不等，具體取決於為容納進口儲水而選擇的管道直徑。
我們目前正在與多個公共供水系統討論簽訂協議，根據這些協議，項目參與機構可以管理、租賃、擁有、融資和運營北方管道，並向我們租賃每年25,000英鎊的供水。根據這些潛在的協議，我們預計我們將向Fenner Gap Mutual Water Company捐贈北方管道和每年25,000英鎊的水，該公司由股東公共供水系統組成，將從水項目中獲得水。此外，我們預計，公共機構芬納谷水務局——負責監督水項目的聯合權力機構——將代表公共供水系統以商定的市場價格在我們的井口購買25,000英鎊的水，按商定的市場價格購買25,000AFY的水，估計起價約為850美元/英鎊，並每年進行調整。通過JPA，公共水務機構將為將管道從天然氣改為水、建造泵站和附屬設施的資本成本提供資金，並將能夠尋求基礎設施資金和補助金，以實現儘可能低的輸水成本。任何合同和起飛設施的建設都將接受標準的環境審查和項目層面的許可程序。我們預計，將就通過南方管道輸送的供水和儲水進行談判和簽訂類似的協議。
處理——在2022年第四季度，我們完成了對ATEC Systems, Inc.資產的收購，將其歸入ATEC Water Systems, LLC（“ATEC”）。ATEC 是開發針對受損或受污染的地下水源的創新水過濾解決方案的領導者。ATEC的專業過濾介質為常見的地下水損傷和對飲用水構成健康風險的污染物（包括鐵、錳、砷、鉻-6、硝酸鹽和其他令人擔憂的成分）提供了具有成本效益的高去除率。ATEC 系統已安裝在美國 400 多個供水系統中，其中包括加利福尼亞的 50 個供水系統。3月，ATEC獲得了一份1000萬美元的合同，提供猶他州中部水利區葡萄園井場地下水拋光項目所需的所有井口過濾器，該處理設施將提供60 MGD或約54,000AFY。過濾器預計將於2023年第四季度開始交付。
儘管目前我們的農業租賃和農業回報並未完全支持我們的營運資金需求，但我們的加的斯牧場農業業務是公司目前的主要收入來源。我們相信，我們的供水、儲水、管道輸送和處理解決方案將為業務和股東提供重要的未來現金流來源。目前，我們依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水資源解決方案的開發。2023年2月，我們完成了由最大股東牽頭的3,800萬美元淨收益的直接發行，用於為資本支出提供資金，以加快供水、儲存和運輸基礎設施的發展，將未償債務從5000萬美元減少到3500萬美元，併為公司提供營運資金（見下文 “流動性和資本資源”）。
我們當前和未來的業務還包括進一步履行我們對土地和水資源可持續管理、善治和企業社會責任的承諾的活動。我們認為，這些承諾是重要的投資，將有助於維持股東的持續價值。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
迄今為止，我們尚未從供水、儲水、運輸或處理資產中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入、2022年開始的紫花苜蓿種植的銷售以及2023年開始的ATEC銷售。因此，我們歷來因運營而蒙受淨虧損。由於在截至2023年6月30日的三個月中，水處理業務的收入和經營業績對公司的合併業務並不重要，因此報告部分已合併。在截至2023年6月30日的三個月中，我們淨虧損710萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨虧損為550萬美元。
我們的主要支出是與開發供水、儲存、運輸和處理資產相關的持續管理費用（即一般和管理費用）以及我們的利息支出。我們將繼續承擔與管理層和董事股權激勵性薪酬計劃相關的非現金支出。
收入在截至2023年6月30日的三個月中，總收入為80萬美元，主要來自農業租賃的租金收入總額為10萬美元，760英畝商業紫花苜蓿作物的收穫銷售總額為30萬美元，ATEC的銷售總額為40萬美元。截至2022年6月30日的三個月，總收入為20萬美元，主要與我們的農業租賃的租金收入和610英畝商業紫花苜蓿作物收穫的銷售有關。
銷售成本 在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本總額為80萬美元，其中包括與我們的紫花苜蓿作物收穫相關的40萬美元和與ATEC相關的40萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本總額為0美元。
一般和管理費用 在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用（不包括股票薪酬成本）總額為520萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為300萬美元。2023年的增長主要是社區夥伴關係和通信投資的結果，包括與社區合作伙伴協調支付的120萬美元水質和基礎設施成本，這將改善科切拉河谷弱勢社區獲得清潔水的機會，以及40萬美元的公司在線、印刷、數字和社交材料的企業傳播現代化費用。
截至2023年6月30日的三個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為40萬美元。
折舊 在截至2023年6月30日的三個月中，折舊費用總額為30.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為17.2萬美元。2023年期間較高的折舊支出主要是由於在建工程於2023年投入使用，其中包括與種植紫花苜蓿相關的土地開發和展臺建設，以及2023年ATEC資產的折舊35,000美元。
利息支出，淨額在截至2023年6月30日的三個月中，淨利息支出總額為130萬美元，而2022年同期為210萬美元。下表彙總了這兩個期間淨利息支出的組成部分（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 未償債務的利息 |
$ | 1,267 | $ | 1,463 | ||||
| 債務折扣的攤銷 |
71 | 592 | ||||||
| 其他收入 |
- | - | ||||||
| $ | 1,338 | $ | 2,055 | |||||
利息收入 在截至2023年6月30日的三個月中，利息收入總額為20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為0美元。利息收入主要與短期存款投資的利息有關。
衍生負債虧損 截至2023年6月30日的三個月，衍生品負債虧損總額為35萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為0美元。2023年錄得的虧損是重新衡量公司優先擔保債務下的轉換期權的結果。
截至2023年6月30日的六個月，而截至2022年6月30日的六個月
在截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損1,780萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為1140萬美元。2023年虧損增加主要是由於發行轉換工具、還款費以及取消與2023年2月償還1500萬美元優先擔保債務相關的債務折扣所導致的530萬美元債務清償虧損。
收入在截至2023年6月30日的六個月中，總收入為90萬美元，主要與總額為20萬美元的農業租賃租金收入、760英畝商業紫花苜蓿作物的收穫銷售總額為30萬美元以及ATEC的銷售總額為40萬美元有關。截至2022年6月30日的六個月中，總收入為30萬美元，主要與我們的農業租賃的租金收入和610英畝商業紫花苜蓿作物收穫的銷售有關。
銷售成本 在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本總額為80萬美元，其中包括與我們的紫花苜蓿作物收穫相關的40萬美元和與ATEC相關的40萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售成本總額為0美元。
一般和管理費用 在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用（不包括股票薪酬成本）總額為880萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為630萬美元。2023年的增長主要是社區夥伴關係和通信投資的結果，包括與社區合作伙伴協調支付的120萬美元水質和基礎設施成本，這將改善科切拉河谷弱勢社區獲得清潔水的機會，以及60萬美元的公司在線、印刷、數字和社交材料的企業傳播現代化費用。
截至2023年6月30日的六個月中，股票和期權獎勵的薪酬成本為50萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為90萬美元。2022 年支出增加主要是由於向員工發放了基於股票的非現金獎勵。
折舊 截至2023年6月30日的六個月中，折舊費用總額為60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為30萬美元。2023年折舊費用增加主要是由於在建工程於2023年投入使用，其中包括與種植150英畝紫花苜蓿相關的土地開發和展臺設置，以及2023年ATEC資產的10萬美元折舊。
利息支出，淨額在截至2023年6月30日的六個月中，淨利息支出總額為280萬美元，而2022年同期為400萬美元。下表彙總了這兩個期間淨利息支出的組成部分（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 未償債務的利息 |
$ | 2,581 | $ | 2,887 | ||||
| 權證未實現（收益）虧損，淨額 |
- | - | ||||||
| 債務折扣的攤銷 |
261 | 1,160 | ||||||
| 遞延貸款成本的攤銷 |
- | - | ||||||
| $ | 2,842 | $ | 4,047 | |||||
利息收入 在截至2023年6月30日的六個月中，利息收入總額為40萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為0美元。利息收入主要與短期存款投資的利息有關。
衍生負債虧損 截至2023年6月30日的六個月中，衍生品負債虧損總額為22萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為0美元。2023年錄得的虧損是重新衡量公司優先擔保債務下的轉換期權的結果。
提前清償債務造成的損失 在截至2023年6月30日的六個月中，提前清償債務的損失總額為530萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為0美元。2023年提前清償債務造成的虧損是轉換工具、還款費以及取消與2023年2月償還1500萬美元優先擔保債務相關的債務折扣的結果。
流動性和資本資源
目前的融資安排
由於迄今為止，我們尚未從水、農業或處理活動中獲得足夠的收入，因此我們被要求獲得融資，以彌合水資源和其他開發費用的產生時間與開始收入的時間之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私募股權配售來滿足這些需求。
2023年1月30日，我們通過註冊直接發行（“2023年1月直接發行”）向某些機構投資者完成了10,500,000股普通股的出售和發行。普通股以每股3.84美元的收購價格出售，總收益為4,032萬美元，淨收益總額約為3,850萬美元。淨收益的一部分用於償還本金1500萬美元的債務，以及與此類還款相關的費用和利息。
2023年1月直接發行的剩餘收益將用於資本支出，以加快供水、儲存、運輸和處理資產的開發、營運資金和額外水資源的開發，以加快時間表滿足不斷增長的需求。
2022年3月23日，我們完成了向某些機構和個人投資者出售和發行6,857,140股普通股的註冊直接發行。普通股以每股1.75美元的收購價格出售，總收益為1200萬美元，淨收益總額約為1180萬美元。所得款項用於營運資金需求和一般公司用途。
2022年11月14日，我們通過註冊直接發行（“2022年11月直接發行”）完成了向某些機構投資者出售和發行500萬股普通股的工作。普通股以每股2.00美元的收購價格出售，總收益為1000萬美元，淨收益總額約為990萬美元。
2021年7月，我們完成了230萬股存托股份的出售，每股相當於千分之一第四持有一股A系列優先股（“存托股發行”），淨收益約為5400萬美元。
同時，在2021年7月，我們簽訂了一份5000萬美元的新信貸協議（“信貸協議”）（見簡明合併財務報表附註3—— “長期債務”）。信貸協議的收益以及存托股票發行的收益用於 (a) 償還我們所有未償還的優先擔保債務，金額約為7,760萬美元，(b) 將約1,020萬美元存入獨立賬户，這筆金額足以為存托股票發行中發行的存托股份所依據的A系列優先股的八個季度股息支付預付資金，以及 (c) 支付交易相關費用。其餘收益用於營運資金需求和一般公司用途。
2023年2月2日，我們簽訂了《信貸協議第一修正案》，以修訂信貸協議的某些條款（“第一修正的信貸協議”）。根據第一修正後的信貸協議，在股東於2023年6月的股東大會上批准公司註冊證書修正案（“股東批准”）後，貸款人有權將不超過1500萬美元的未償本金，加上任何PIK利息以及任何應計和未付利息（“可轉換貸款”）轉換為我們的普通股，轉換價格為每股4.80美元（“轉換價格”）。此外，在信貸協議到期之前，如果滿足以下條件，我們有權要求貸款人轉換可轉換貸款的未償本金以及任何PIK利息以及應計和未付的利息：(i) 公司在納斯達克股票市場或普通股上市交易的其他國家證券交易所的平均VWAP，連續30個交易日超過30個交易日期當時轉換價格的 115%，(ii) 註冊聲明美國證券交易委員會已宣佈轉售轉換可轉換貸款後可發行的股票生效，（iii）已獲得股東批准，（iv）根據信貸協議的某些條款，不存在違約事件。
根據第一修正的信貸協議，經股東批准，信貸協議的到期日已從2024年7月2日延長至2026年6月30日。年利率將保持在7.00％不變。剩餘本金中2000萬美元的利息將以現金支付。1500萬美元可轉換貸款本金的利息將按季度以實物形式支付，方法是將該金額與未償還的可轉換貸款的未償本金相加。
流動性和籌集資金能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。在需要額外資本的情況下，我們可以通過各種方式增加流動性，包括股權或債務配售，通過租賃、出售或其他處置資產或降低運營成本。如果需要額外資金，則無法保證任何新融資的可用性和條件。
隨着我們繼續積極推行我們的業務戰略，將繼續需要額外的融資（見下文 “展望”）。信貸協議中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何普通股融資收益的100％。我們預計貸款契約不會嚴重限制我們為水和農業發展活動提供資金的能力。
用於經營活動的現金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金總額分別為990萬美元和760萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水資源開發工作和農業發展工作有關的一般和管理費用。
用於投資活動的現金。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為320萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為180萬美元。2023年期間使用的現金主要用於開發三口新井。2022年期間使用的現金主要與初始種植760英畝紫花苜蓿的開發成本有關。
融資活動提供的現金. 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為2,000萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為910萬美元。兩個報告期的融資活動收益主要與直接發行股票的發行有關，但被2023年2月償還的1500萬美元優先擔保債務所抵消。
外表
短期展望。 2023年1月的直接發行提供了約3,850萬美元的淨現金收益。這些淨收益的一部分用於償還本金1500萬美元的債務，以及與此類還款相關的費用和利息。剩餘的收益加上手頭的現金，為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。該公司的農業和ATEC水處理業務預計將由運營產生的現有資本和現金利潤提供資金。
長期展望. 從長遠來看，我們將需要籌集額外資金，為營運資金需求和資本支出提供資金（見上文 “當前融資安排”）。我們未來的營運資金需求將取決於我們在水供應、儲存、運輸和處理解決方案的權利和開發以及其他開發方面採取的具體措施。未來的資本支出將取決於水利項目的進展以及我們農業發展的進一步擴大。
我們正在持續評估所需的現金數額以及籌集此類現金的方式。我們可以通過各種方式滿足未來的任何現金需求，包括股權或債務配售，或者通過出售或其他處置資產。股票配售將僅在必要範圍內進行，以最大限度地減少任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響。但是，對於任何新的融資的可獲得性或條件，都無法作出任何保證。流動性和籌集資金能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
最近的會計公告
參見簡明合併財務報表附註1—— “列報基礎”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第240.12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司制定了披露控制和程序，以確保積累與公司（包括其合併實體）有關的重要信息，並傳達給高級管理層，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）以及董事會。根據截至2023年6月30日的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）有效，可以確保公司在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和在證券交易委員會規則規定的期限內申報和表格，這些信息被積累起來並傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就必要的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
關於《交易法》第13a-15條（d）段所要求的評估，不包括將ATEC Systems, Inc.的資產收購給ATEC Water Systems, LLC，除外，公司在上一財季對財務報告的內部控制沒有發現對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
由於對財務報告的內部控制存在固有的侷限性，包括串通或管理層不當推翻控制的可能性，因此可能無法及時預防或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對內部控制對未來各期財務報告的有效性進行任何評估的預測都可能受到以下風險：由於內部控制的變化，控制措施可能變得不足
條件，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，法律訴訟沒有發生重大變化。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
不適用。
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
不適用。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 |
其他信息 |
不適用。
| 第 6 項。 |
展品 |
以下證物以引用方式提交或納入本10-Q表季度報告的一部分。
| * 3.1 |
加的斯公司註冊證書，經修訂 |
| ** 3.2 |
經修訂的《加的斯章程》 |
| * 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對加的斯公司首席執行官斯科特·斯萊特進行認證 |
| * 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對加的斯公司首席財務官兼祕書斯坦利·斯佩爾進行認證 |
| * 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對加的斯公司首席執行官斯科特·斯萊特進行認證 |
| * 32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對加的斯公司首席財務官兼祕書斯坦利·斯佩爾進行認證 |
| * 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| * 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| * 101.DEF |
內聯 XBRL 擴展定義鏈接庫文檔 |
| * 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| * 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * |
隨函附上。 |
| ** |
先前已提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Cadiz Inc.
| 來自： | /s/ Scott S. Slater | 2023年8月10日 | ||
| 斯科特·S·斯萊特 | 日期 | |||
| 首席執行官兼總裁 | ||||
| （首席執行官） | ||||
| 來自： | /s/ Stanley E. Speer | 2023年8月10日 | ||
| Stanley E. Speer | 日期 | |||
| 首席財務官兼祕書 | ||||
| （首席財務官） |