GSK PLC SC 13D/A

附錄 99.12

執行 版本

日期 2023 年 9 月 11 日

HALEON PLC

和

葛蘭素史克 集團有限公司

GSK （NO.1）蘇格蘭有限合夥企業

GSK （NO.2）蘇格蘭有限合夥企業

GSK （NO.3）蘇格蘭有限合夥企業

分享 購買契約

內容

這份 契約是在 2023 年 9 月 11 日簽訂的，時間為：

而：

已同意 如下所示：

在 本契約中，除非上下文另有要求，否則本第 1 條的規定適用：

已批准的 價格範圍指每股普通股的價格（不包括印花税和開支），即：

對價 百分比含義見第 2.1.6 條；

反通知 截止日期 含義見第 3.1.1 條；

抵押款 指任何質押、抵押、押記、留置權或抵押權或其他索賠；

FSMA 指2000年《金融服務和市場法》，包括根據該法制定的任何法規；

GSK 回購決議 指公司成員根據2006年《公司法》第694條批准本契約條款並授權公司向葛蘭素史克股東（或其各自的被提名人）進行場外收購的特別決議；

葛蘭素史克 集團指：(i) 葛蘭素史克集團；(ii) 葛蘭素史克不時直接或間接全資擁有的任何實體；以及 (iii) SLP；

清單 規則指金融行為監管局根據FSMA第73A條制定的上市規則，該規則不時修訂至 時；

主要 市場指倫敦證券交易所上市證券的主要市場；

場外 購買完成指公司根據第4條完成向葛蘭素史克相關股東（或其 或其各自的被提名人）在場外購買普通股；

普通股 股指公司資本中0.01英鎊的普通股；

輝瑞 回購合約指本公司與輝瑞公司之間的股票購買契約，日期為本契約簽訂之日或前後；

輝瑞 回購決議 指公司成員根據2006年《公司法》第 694 條 批准輝瑞回購合同條款並授權公司從輝瑞公司（或其被提名人）進行場外購買的特別決議；

價格 含義見第 2.1.5 條；

股東 批准指公司符合條件的成員對葛蘭素史克回購決議和輝瑞回購決議的批准；

分享 發行指相關葛蘭素史克股東（或其各自的被提名人） 通過或包括但不限於機構配售和/或根據經修訂的1933年 《證券法》規定的註冊證券發行，或者根據適用的豁免或在不受其註冊 要求約束的交易中向位於該法的個人發售或出售普通股 英國、美國和/或任何其他司法管轄區為避免疑問起見，不包括任何出售根據本契約向公司提供的普通股；

分享 發行價格就任何股票發行而言，是指在該股票發行中出售每股普通股的價格 （通過賬簿建設程序或其他方式確定）；以及

交易 天指普通股在主要市場上交易的任何一天。

公司就每股英鎊普通股向葛蘭素史克相關股東（或其各自的被提名人）支付的 價格應等於適用於擬議場外收購的相關股票發行的股票發行價格，前提是價格在批准的價格區間內。

用 一份副本（不構成通知）寄給：

用 一份副本（不構成通知）寄給：

契約包含雙方之間關於本契約標的物的全部協議，不包括法律暗示的任何條款 ，這些條款可能被合同排除在外，並取代了雙方先前就本契約中處理的 事項達成的任何書面或口頭協議。

公司應向相關葛蘭素史克股東和/或其各自的被提名人（在每種情況下僅限於該人實際支付或以其他方式承擔的範圍內 ），直接因購買或回購（或同意購買或回購）而產生的所有英國印花税或印花税儲備税（以及相關的 罰款、罰款和利息）) 公司（或其指定經紀商，代表公司行事 ）的普通股或向其轉讓（或協議轉讓）普通股如本契約所述；除以下每種情況外：

每個 方同意盡一切努力執行所有必要或理想的契約、文書、轉讓或其他文件，以使 的規定及其所設想的交易完全生效。

未經另一方事先書面同意，本契約的任何一方 均不得將其在本契約下的全部或任何權利、 利益或義務轉讓、轉讓或更新，或聲稱將其在本契約下的全部或任何權利、 利益或義務轉讓、轉讓或更新給任何其他人。

此 契約可以在任意數量的對應物中執行。所有對應方共同構成一個文書。

除非以書面形式並由各方或代表各方簽署，否則本契約的 變更均無效。

根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本契約當事方的 個人無權執行本契約的任何條款或 享受本契約下的任何福利。

本 契約以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務均應受 英國法律管轄，並根據 英國法律進行解釋。雙方均服從英國法院的專屬管轄權，以解決因本契約而可能產生或與 有關的任何爭議。

見證，本契約已由雙方在書面之前的第一天和第一年正式簽署並作為契約交付。