(1)

Knutsen穿梭油輪XII KS，挪威註冊號991 959 610，登記地址為挪威豪格鬆德Smedasundet 40，N-5529，作為借款人(以該身份，“借款人KS”)；

(2)

紐特離岸合夥有限公司，一家在紐約證券交易所上市的大型有限責任合夥企業，其主要辦事處位於英國阿伯丁郡阿伯丁皇后十字2號，英國AB15 4YB，作為母擔保人(“母擔保人”)；以及

(3)

附表1 B部所列金融機構(最初的當事人)作為受託牽頭安排人(在該身份下，為“受權首席安排人”)和賬簿管理人(在該身份下，為“賬簿管理人”)；

(4)

附表1 A部所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(“原始貸款人”)；

(5)

附表1 C部所列金融機構(最初的當事人)作為對衝銀行(“對衝銀行”)；以及

(6)

DNB BANK ASA，挪威註冊號：984 851 006，一家根據挪威法律成立的銀行機構，透過其位於挪威卑爾根Solheimsgten 7C，N-5058卑爾根的辦事處，擔任其他融資方及對衝銀行的融資代理及證券受託人(“代理”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

借款人A轉讓協議；

(b)

借款人乙方轉讓協議；

(c)

借款人C轉讓協議；

(d)

借款人D轉讓協議；以及

(e)

借款人電子轉讓協議，

(a)

租船合同：和

(b)

就船舶訂立的租期超過十二(12)個月的任何租船合同，

(a)

參與該融資機制下任何尚未使用的資金的數額；以及

(b)

就任何擬議的使用而言，在擬議的使用日期或之前，其參與根據該融資機制進行的任何其他使用的數額，

(a)

關於挪威，2015年《挪威金融機構和金融集團法》第17號和2016年《挪威條例》第1502號(西北部)。金融機構採取的措施是)，以及挪威金融監督管理局發佈的任何進一步規定(NW.《金融時報》)根據《公約》；

(b)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(c)

對於任何其他國家，如歐洲經濟區成員國或(在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的情況下)聯合王國，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

(a)

實施巴塞爾II協議的任何法律或法規(包括歐盟2013/36/EU指令(“CRD IV”)和歐盟條例575/2013(“CRR”)的相關規定)，僅限於該法律或法規重新制定和/或實施巴塞爾II協議的要求，但不包括實施巴塞爾III協議的此類法律或法規的任何條款；以及

(b)

金融方或其任何附屬機構採用的任何新巴塞爾協議方法。

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(a)

支付或購買與貸款或未付款項有關的款項的任何日期；或

(b)

確定貸款或未付款項的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長度有關)，

(a)

船舶1租船合同；

(b)

船舶2租船合同1；

(c)

船舶2租船合同2；

(d)

第三船租船合同；

(e)

船舶4租船合同1；

(f)

船舶4租船合同2；

(g)

船舶5租船合同1；

(h)

船舶5租船合同2；

(i)

6號船租船合同，

(a)

TS Shipping Invest AS(或TS Shipping Invest AS的100%擁有的子公司)和NYK Holding(Europe)B.V.(或日本Yusen Kabushiki Kaisha或日本Yusen Kabushiki Kaisha的另一家100%擁有的子公司)各自不擁有或不能(直接或間接)投票支持紐特公司50%的股份；或

(b)

母擔保人不擁有或不能(直接或間接)投票支持借款人的全部股份；或

(c)

紐特不擁有或不能(直接或間接)投票支持普通合夥人(作為母公司擔保人的普通合夥人)的全部股份；或

(d)

普通合夥人不再是母擔保人的普通合夥人；或

(e)

紐特不擁有(直接或間接)母擔保人普通和普通合夥人單位至少25%的股份(資本和投票權受與母公司擔保人簽訂的有限合夥協議中規定的與董事會成員選舉、修正案和某些其他事項有關的投票權限制)；或

(f)

任何一致行動的人士或團體(紐結及/或其任何全資附屬公司除外)均合法或直接或間接取得超過33.33%的股權。(33.33%)母公司擔保人的普通和普通合夥人單位或投票權。

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 A部“承擔”標題下與其名稱相對的款額(最初的當事人)；及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

(a)

借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據貸款人的指示行事)以書面約定；

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開資料，而不是直接或間接因出資方違反第四十條(機密信息)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上文第(A)或(B)款向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方從一個據其所知與集團無關的來源合法獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何融資利率。

(a)

未能按照第5.4條的規定在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人)其不會參與貸款)(貸款人的參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

一次顛覆事件，以及

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

支付給借款人的所有運費、租用費和旅費，包括(但不限於)根據任何合同或任何其他協議支付的關於該船隻的僱用、使用、佔有、管理和/或經營的任何性質的付款；

(b)

根據任何與因該船隻的營運而須付給該船隻的租金有關的擔保而提出的任何索償；

(c)

在任何政府機關或其他主管機關徵用該船隻或使用該船隻時，應向借款人支付的任何賠償；

(d)

應支付給借款人的該船舶提供的救助、拖曳和其他服務的報酬；

(e)

借款人就該船隻應收滯期費和保留金；

(f)

在任何時間根據保險就該船隻的收入損失而須支付的所有款項；

(g)

如果和只要該船隻的使用條款是將上述a)至f)段所述的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益的比例；及

(h)

因使用或營運該船隻而產生的任何其他款項，以及與該船隻有關的第三者欠該借款人或將到期付給該借款人的任何款項。

(a)

借款人A收入賬户；

(b)

借款人B的收入賬户；

(c)

借款人C收入賬户；

(d)

借款人的收入賬户D；

(e)

借款人E收入帳户；以及

(f)

借款人KS收益賬户，

(a)

污染、保護環境或者運輸可能污染環境的物品的；

(a)

危害或保護人類健康；

(b)

工作場所的條件；或

(c)

任何能夠對任何生物或環境造成損害的排放物或物質。

(a)

貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

(a)

借款人A保理協議；

(b)

借款人B保理協議；

(c)

借款人C保理協議；

(d)

借款人D保理協議；以及

(e)

借款人E保理協議，

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段範圍的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

(a)

代理人與借款人(或安排人與借款人)在截止日期當日或前後發出的一封或多封信件，列出第12(費用)；及

(b)

任何列明任何其他財務文件所指的支付給財務方的費用的協議。

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

根據公認會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

(g)

與任何利率或價格(以及在計算任何衍生交易的價值(或如因該衍生交易的終止或結束而到期的任何實際數額，則該數額)的計算時，只應計入按市值計價的任何衍生交易)相關的任何衍生交易，包括任何套期保值協議；

(h)

對銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務；以及

(i)

就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文第(D)款所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或法規要求不得公開披露的任何此類任命除外)，該等任命將由上文第(D)段所述的個人或實體作出；

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後三十(30)天內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(i)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(A)至(G)款所述的任何事件類似的效果；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第26條(對貸款人的更改),

(a)

如果沒有未償還貸款，則為承諾總額超過66的一個或多個貸款人²/₃總承諾額的百分比(或，如果總承諾額已減少到零，則合計超過66²/₃緊接削減前的承諾總額的百分比)；或

(b)

在任何其他時間，一名或多名參與貸款的貸款人未償還貸款總額超過66²/₃佔當時所有未償還貸款的百分比。

(a)

債務人或整個集團的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、資產或前景；或

(b)

債務人履行財務文件或套期保值協議規定義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件或套期保值協議授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可執行性，或其有效性或排名；或

(d)

融資方或套期保值銀行對財務單據或套期保值協議的權利或補救。

(a)

船隻；

(b)

收益；

(c)

保險業；

(d)

收益表；

(e)

借款人的應收貿易賬款；

(f)

套期保值協議下借款人的利益；

(g)

債務人的應收款；

(h)

在每個借款人和結點油輪的股份12 AS；

(i)

租船合同；以及

(j)

在盡最大努力的基礎上，就船舶訂立期限超過十二(12)個月的任何租船合同。

(a)

借款人A抵押品1；

(b)

借款人A抵押品2；

(c)

借款人B抵押；

(d)

借款人C抵押；

(e)

借款人D按揭；及

(f)

借款人E Mortgage，

(a)

就每個借款人而言，截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表；以及

(b)

關於擔保人，其截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。

(a)

借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據貸款人的指示行事)以書面約定；

(b)

為該貨幣規定本協定中所表達的有關條款，以參考參考匯率條款確定；以及

(a)

其附屬公司；以及

(b)

他們的每一位及其子公司的董事、高級職員、僱員，以及據他們所知的代理人和代表。

(a)

任何制裁名單上所列或制裁的目標(無論是指名還是因被列入某一類別的人)；或

(b)

位於、組織、居住、居住或根據任何國家或地區的法律成立的，而該國家或地區或其政府是全面、國家或全境制裁的目標¹或

(c)

由上文(A)和/或(B)項所述的人直接或間接擁有或控制，或代表上述(A)和/或(B)項所述人的指示或為其利益行事；或

(d)

否則將成為制裁的對象。

¹

DNB傾向於泛指這一點，沒有可被解釋為限制的例子。

(a)

第20.27條(制裁)由債務人作出或被視為作出，或在作出或被視為作出時是不正確或誤導性的，或違反第23.22條(制裁)未得到遵守；

(b)

債務人和/或其任何附屬公司是或成為受限制方；和/或

(c)

債務人和/或有關人員的作為或不作為導致貸款人違反制裁或以其他方式導致貸款人成為受限制方。

(a)

所有根據財務文件和套期保值協議應由借款人支付的款項均已支付；

(b)

沒有任何財務文件和套期保值協議規定的欠款或應計款項(尚未到期支付)；

(c)

根據本協議、其他財務文件和套期保值協議的任何規定，債務人均無任何未來或或有負債；以及

(d)

代理人、貸款人及對衝銀行並不認為財務文件或套期保值協議項下的任何付款或交易在與財務文件、套期保值協議或由財務文件或套期保值協議訂立的證券所涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的法律程序中會被作廢、或須撤銷或調整的重大風險。

(a)

該船舶實際的、推定的、折衷的、約定的、安排的或其他全部損失；

(b)

任何政府或其他主管當局要求取得該船舶所有權或強制取得該船舶；

(c)

任何政府或代表或聲稱代表任何政府或公共當局行事的人扣押、扣押、銷燬、放棄、譴責、逮捕、扣留或沒收該船隻，除非該船隻在捕獲、扣押、逮捕、扣留或沒收後三十(30)天內被釋放並歸還有關借款人；或

(d)

任何海盜、劫持或盜竊該船隻的行為，除非該船隻在此類事件發生後三十(30)天內被釋放並歸還給相關借款人。

(a)

如屬實際完全失事的船隻，則為失事發生的日期，或如不為人知，則為該船隻最後獲知的日期；

(b)

如屬推定、妥協、協定或安排的船隻全損，以下列日期為準：(I)向保險人發出委付通知之日(但保險人承認全損索賠)，或如保險人不立即承認全損，則以下列日期中較早者為準：保險人其後承認全損或有管轄權的法院其後裁定全損

(c)

對於任何其他類型的全損，在代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

有關轉讓證書上所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理簽署相關轉移證書的日期。

(a)

出於納税目的在美國居住的借款人；或

(b)

債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自

(a)

任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於自救立法以及根據其制定的文書、規則和標準，根據挪威現行法律或條例行使的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，這些法律或條例與轉置2014/59/EU號指令有關，該指令為信貸機構和投資公司的回收和清盤建立了框架，包括但不限於自救立法及其制定的文書、規則和標準：

(i)

銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司的債務可以減少、取消、修改或轉換為此類實體或任何其他人的股票、其他證券或其他債務(或暫停一段時間)；以及

(Ii)

管理銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司義務的合同中的任何權利可被視為已行使；

(b)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(d)

關於任何英國自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)

根據這項英國自救立法，任何類似或類似的權力。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

“代理人”、“受託牽頭安排人”、“賬簿管理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”或任何“一方”應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“套期保值銀行”應解釋為包括其在任何套期保值協議項下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

(Iii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)

貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金時，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)，數額相當於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同；

(v)

“財務文件”、“交易文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展或重述的該財務文件、交易文件或其他協議或文書；

(Vi)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Vii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Viii)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Ix)

“條例”包括任何政府、政府間組織的條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)。

(x)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Xi)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；以及

(Xii)

除非另有説明，否則一天中的時間是指中歐時間(CET)。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

每項套期保值協議均受本協議條款的約束，因此，如果套期保值協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

(e)

如果違約沒有得到補救或放棄，則違約是“持續的”，如果違約事件沒有被放棄，則違約事件是“持續的”。

(f)

本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

(g)

在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(h)

與貨幣有關的任何參考匯率補充項在以下方面覆蓋與該貨幣有關的任何內容：

(i)

附表11(參考匯率條款)；或

(Ii)

任何較早的參考匯率補充。

(i)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：

(i)

附表12(每日非累積複合RFR利率)或附表13(累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或

(Ii)

任何較早的複合方法學副刊。

(j)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

1.3

貨幣符號和定義

1.4

英國足協立法

(a)

每一債務人均已收到並注意到根據《FA法》提供的下列信息：

(i)

荷蘭銀行，荷蘭商會的編號是34334259，這是一家根據荷蘭法律成立的銀行機構，在挪威金融監督管理局(Finanstilsynet，郵政信箱1187信箱，0107奧斯陸)的授權和監督下運營，通過其位於荷蘭阿姆斯特丹1082頁Gustav Mahlerlaan 10的辦公室行事；

(Ii)

荷蘭銀行，挪威奧斯陸分行，挪威組織編號995 550 164根據荷蘭法律成立的銀行機構，作為一家獲得荷蘭銀行(荷蘭阿姆斯特丹銀行4,1096 BA)授權並在其監督下運營的銀行，通過其位於挪威奧斯陸Olav VS Gate 5，N-0161 Oslo的辦事處行事；

(Iii)

丹斯克銀行A/S，丹麥註冊號61126228根據丹麥法律成立的一家銀行，經丹麥金融監管局授權並在其監督下運營。《金融時報》(Strandgade 29,1401哥本哈根K，丹麥)通過其位於1092哥本哈根K的Holmens Kanal 2-12的辦事處行事；

(Iv)

丹斯克銀行A/S，挪威分行，挪威組織編號：977074010根據丹麥法律成立的一家銀行，經丹麥金融監管局授權並在其監管下經營。《金融時報》)(Strandgade 29,1401哥本哈根K，丹麥)和挪威金融監管局(西北《金融時報》(Finanstilsynet，郵政信箱1187信箱，奧斯陸0107)，通過其位於挪威特隆赫姆7011號S 15號門的辦事處行事；

(v)

DNB Bank ASA，挪威註冊號：984 851 006，這是一家根據挪威法律成立的銀行機構，在挪威金融監督管理局(Finanstilsynet，郵政信箱1187信箱，0107奧斯陸)的授權和監督下，通過其位於挪威卑爾根N-5058卑爾根Solheimsgten 7C的辦事處開展業務；

(Vi)

北歐銀行總部基地，完成組織編號2858394-9，這是一家根據芬蘭法律組織的銀行機構，獲得金融監督管理局(FIN-FSA)的授權並在其監督下運營(芬蘭，Finanssivalvonta，郵政信箱103,00101赫爾辛基)，通過其在芬蘭赫爾辛基的Satamaradankatu 5，FI-00020赫爾辛基辦事處開展業務；

(Vii)

挪威北歐銀行總部基地，挪威註冊編號920 058 817，是根據芬蘭法律成立的一家銀行，經挪威金融監督管理局(Finanstilsynet，郵政信箱1187信箱，0107奧斯陸)和芬蘭金融監督管理局(FIN-FSA)(芬蘭金融監督管理局，芬蘭郵政信箱，郵政信箱)授權並在其監督下運營

(Viii)

SMBC Bank EU AG是一家在德國註冊成立的公司，作為一家獲得德國聯邦金融監督管理局(聯邦金融監督管理局)(Graurheindorfer Straúe 108,53117 Bonn)總部授權並在其監督下運營的銀行，通過其位於德國法蘭克福新美因澤街52-58號Main Tower的辦事處行事；以及

(Ix)

Sparebanken vest，挪威註冊號832 554 332，是根據挪威法律成立的一家銀行，獲得挪威金融監督管理局(Finanstilsynet，郵政信箱1187信箱，0107奧斯陸)的授權並在其監督下運營，通過其位於挪威卑爾根Jonsvollgten 2,5011的辦事處行事。

(b)

債務人根據本協議或根據本協議或根據本協議向金融方提供的任何信息，以遵守2018年6月1日第23號挪威反洗錢法第13(1)條，參看。FA法案的第3-12(2)節應被視為本協定的一部分。

(c)

在不損害第6.4條(FA立法)及第19.11條(挪威足協立法)，雙方同意、接受並承認，在法律允許的範圍內，FA立法(和任何相關法規)中非強制性規定的任何規定不適用於本協議、任何其他財務文件或債務人與財務各方之間的關係。

2.

該設施

2.1

該設施

2.2

融資方與套期保值銀行的權利義務

(a)

根據財務文件，每一財方和每一套期保值銀行都有幾項義務。融資方或套期保值銀行未能履行其在財務文件或套期保值協議下的義務，不影響任何其他方在財務文件或套期保值協議下的義務。任何融資方或套期保值銀行均不對任何其他融資方或套期保值銀行根據財務文件和套期保值協議承擔的義務負責。

(b)

各融資方和各套期保值銀行在財務文件和套期保值協議項下或與之相關的權利是單獨和獨立的權利，根據財務文件向融資方或根據套期保值協議對套期保值銀行債務人產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。

(c)

除財務文件和套期保值協議另有規定外，融資方和套期保值銀行可以分別執行其在財務文件和套期保值協議下的權利。

(d)

任何融資方或對衝銀行均不對其根據任何財務文件或套期保值協議採取的任何行動承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

3.

目的

3.1

該設施的目的

(a)

借款人應使用他們在貸款項下借入的所有金額：

(i)

用於根據現有貸款對船隻進行再融資；以及

(Ii)

用於借款人的一般企業用途。

(b)

任何使用任何貸款的收益不得直接或間接提供給受限制一方或為其謀利，也不得以制裁禁止的方式或用於制裁所禁止的目的。

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

除非代理人已收到附表2所列的所有文件及其他證據，否則借款人不得遞交與貸款有關的使用申請(先行條件)，但只有在使用日期或多數貸款人事先通知和同意的另一特定日期內才能獲得的文件除外。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(b)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2

進一步的先決條件

(a)

提議的貸款不會造成違約，也不會繼續違約；

(b)

每一債務人所重複作出的申述在各要項上均屬真實；及

(c)

在使用擬議貸款後，船隻的總市值仍至少佔未償還債務的130%(130%)。

4.3

最高貸款額

(a)

第一批貸款可由借款人A和借款人KS在初始借款日提取一(1)筆貸款。

(b)

第二批貸款可由借款人A和借款人KS在初始借款日提取一(1)筆貸款。

(c)

第三批貸款可由借款人B在初始借款日提取一(1)筆貸款。

(d)

借款人C可在初始借款日一(1)次提取第4批貸款。

(e)

借款人D可在初始借款日一(1)次提取第5批貸款。

(f)

借款人E可在初始借款日一(1)次提取第6批貸款。

4.4

形式和內容

(a)

在形式和實質上令代理人滿意；

(b)

如代理人要求，須為原件；及

(c)

如果代理商要求，應以代理商可接受的方式進行認證、公證、合法化或證明。

4.5

放棄先例條件

5.

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它具體説明瞭使用哪一筆貸款；

(Ii)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Iii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

(Iv)

建議的利息期限符合第10條(利息期).

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)

擬議貸款的數額必須不超過有關部分的可用貸款。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前提供其對每筆貸款的參與。

(b)

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理商應在相關使用日期前四(4)個營業日的12：00中午12：00之前，將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

5.5

取消承諾

6.

連帶責任

6.1

連帶責任

(a)

儘管本協議有任何相反規定，借款人(借款人KS除外，其僅對第1批和第2批承擔責任)應相互承擔並繼續承擔連帶責任：(I)支付借款人不時應支付的每一筆款項；(Ii)借款人承擔的每一項債務；以及(Iii)借款人根據或根據財務文件產生的每一項債務。

(b)

如果在任何時候，借款人已向融資方支付或融資方已向借款人追回根據或根據財務文件應向借款人支付的款項，且該金額高於借款人因其與其他借款人之間的關係而有義務分擔的金額(如有)，則該借款人無權對其他借款人進行任何抵銷或反索賠，或在與融資方的競爭中以其他方式證明(所有該等權利由每一借款人在此不可撤銷地放棄)，除非且直到尚未清償的債務已全部清償。

(c)

以上(A)段和(B)段不適用於借款人KS，KS在任何時候都只應對與第1檔和第2檔有關的未償債務承擔並繼續承擔責任。

6.2

侷限性

(a)

儘管根據財務文件，每個借款人(借款人KS除外)與其他借款人負有連帶責任：

(i)

根據財務文件，借款人的最高負債應始終限於288,000,000美元，外加(I)與財務文件規定的借款人義務相關的任何利息、違約利息、違約成本或其他成本、手續費和開支，以及(Ii)與借款人在本合同項下的責任相關的任何違約利息或其他成本、手續費和開支；

(Ii)

借款人與其他借款人的連帶責任不適用於任何債務，如果且在一定程度上會導致這種擔保構成公司法第8章或借款人相關司法管轄區法律下的任何同等和適用條款所指的非法財務援助。

(b)

第6.2條規定的限制(侷限性)應僅在連帶債務(或部分債務)被視為擔保債務(NW。考斯容)根據《FA法案》的條款。

6.3

免責辯護的放棄

(a)

任何時候，給予其他借款人或任何其他人的豁免或同意，或與其他借款人或任何其他人達成協議；

(b)

根據與借款人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除其他借款人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對其他借款人或任何其他人的資產的任何權利或抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(d)

其他借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其他借款人或任何其他人的地位；

(e)

對與其他借款人有關的財務文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)、重述(無論多麼基本和任何性質)或替換；

(f)

其他借款人根據任何財務文件或任何其他文件或擔保承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

與其他借款人有關的任何破產或類似程序。

6.4

FA立法

7.

還款

7.1

償還貸款

(a)

借款人A和借款人KS應連續按季度分期償還第一批貸款，償還金額應反映(經年齡調整的)到期日概況，即在船舶達到附表8所列的19.3年船齡時，將貸款(或每批貸款)償還至零(提款和還款時間表)，第一筆於2023年8月30日到期應付。

(b)

借款人A和借款人KS應連續按季度分期償還第二批貸款，償還金額應反映(經年齡調整的)到期日概況，即在船舶達到附表8所列的19.3年船齡時，將貸款(或每批貸款)償還至零(提款和還款時間表)，第一筆於2023年8月30日到期應付。

(c)

借款人B應連續按季度分期償還第3批貸款，償還金額應反映(經年齡調整的)到期日概況，即在船舶達到附表8(提款和還款時間表)，第一筆於2023年8月30日到期應付。

(d)

借款人C應連續按季度分期償還第4批貸款，償還金額反映(經年齡調整的)到期日概況，即在船舶達到附表8所列19.3年船齡時將貸款(或每批貸款)清償至零(提款和還款時間表)，第一筆於2023年8月30日到期應付。

(e)

借款人D應連續按季度分期償還第5批貸款，償還金額應反映(經年齡調整的)到期日概況，即在船舶達到附表8所列19.3年船齡時，將貸款(或每批貸款)償還至零(提款和還款時間表)，第一筆於2023年8月30日到期應付。

(f)

借款人E應連續按季度分期償還第6批貸款，償還金額反映(經年齡調整的)到期日概況，即在船舶達到附表8所列19.3年船齡時將貸款(或每批貸款)清償至零(提款和還款時間表)，第一筆於2023年8月30日到期應付。

(g)

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

7.2

最終到期日

8.

預付款和註銷

8.1

自願註銷

(a)

如果借款人給予代理人不少於十(10)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的指示性通知和五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先確認性通知，則借款人可以就某一部分(由借款人決定)全部或部分(最低金額為12,000,000美元)取消可用貸款。

(b)

根據本條款第8.1條(自願註銷)應適用與某一部分有關的按比例抵銷該部分下的所有未來償還分期付款，包括氣球。

(c)

根據本條款第8.1條(自願註銷)應按比例減少貸款人對有關部分的承諾。

8.2

自願提前還款

(a)

借款人如果給予代理人不少於十(10)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的指示性通知，可提前五(5)個RFR銀行日(或多數貸款人可能同意的較短期限)提前確認性通知，預付全部或任何部分(由借款人決定)，但如果是部分，則該金額至少減少該部分金額12,000,000美元。

(b)

貸款只能在利息期的最後一天預付；以及

(c)

除非借款人和代理人(代表多數貸款人)另有協議，否則不得有超過五(5)筆自願預付貸款。

(d)

第8.2條規定的任何預付款(自願提前還款)應按比例償還預付部分下的所有未來債務，包括氣球，不得再借入。

8.3

強制性提前還款--非法

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

在代理人通知借款人後，該貸款人的每一項可用承諾將立即取消；以及

(c)

貸款人的參與沒有按照第8.8條(D)段的規定轉讓(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人的貸款，或者，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天，包括任何一般許可證或其他制裁豁免)，並且貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

8.4

強制性提前還款--船舶處置或全損

(a)

就本第8.4條(強制性提前還款--船舶處置或全損):

(b)

如果船舶被處置或船舶遭受全損，擁有該船舶的借款人應立即預付和取消貸款，金額相當於強制性預付金額。

(c)

根據第8.4條(強制性提前還款--船舶處置或全損)須由有關借款人作出：

(i)

如屬與出售船隻有關的任何預付款(全損除外)，則在交付該船隻完成出售之日和收到出售收益之日中較早者；或

(Ii)

對於與全損有關的任何預付款，在全損日期後九十(90)天和代理人收到與該全損有關的保險收益時(或如果船舶所有權請求，則在緊接該所有權請求發生後)，以較早的日期為準。

(d)

第8.4條規定的強制性預付款(強制性提前還款--船舶處置或全損)應首先適用於為該船舶提供資金的相關部分，其次按比例適用於其他部分。

(e)

根據第8.4條規定根據某一部分預付的任何款項(強制性提前還款--船舶處置或全損)應按比率使用，以償還預付部分下的所有未來債務，包括按期限倒序排列的氣球。

8.5

強制性提前還款-抵押品維護測試

(a)

借款人應確保船舶的總市值在任何時候都至少：

(i)

從第一次使用之日起至(但不包括)該貸款四週年為止，130%(130%)的未償債務；以及

(Ii)

自貸款機制成立四週年之日起至(包括)最後到期日為止，未償債務的166%(166%)。

(b)

如果借款人未能滿足上述(A)段規定的要求，借款人應在代理人提出要求後三十(30)天內：

(i)

通過以下方式預付貸款按比例按足以符合上文(A)段規定的數額計算；或

(Ii)

向貸款人提供令貸款人滿意的形式和實質上的附加擔保(包括該等擔保的類型和價值)，以符合上文(A)段的規定，該等附加擔保應以代理人(代表貸款人)的方式記錄和完善

(c)

根據本條款第8.5條(強制性提前還款-抵押品維護測試)應按比率使用，以償還預付部分下的所有未來債務，包括按期限倒序排列的氣球。

8.6

強制性提前還款--控制變更

(a)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

貸款人沒有義務為一項使用提供資金；

(c)

代理人(按照多數貸款人的指示行事)可在不少於六十(60)天通知借款人的情況下，取消所有未償還貸款，並宣佈所有未償還貸款以及應計利息和財務文件項下所有其他應計金額立即到期和應付，屆時總承諾將被取消，所有此類未償還貸款和金額將立即到期和應付。

8.7

強制性預付款--制裁事件

(a)

債務人應當及時通知代理人；

(b)

貸款人可以立即取消其可用的承諾，也可以要求借款人在該貸款人在發給借款人的通知中指定的日期預付該貸款人蔘與貸款的款項以及應計利息和財務文件項下的所有其他應計金額。

8.8

與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果：

(i)

債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第13.2(C)條(税收總額)；或

(Ii)

任何貸款人根據第13.3條(税收賠付)或第14.1(成本增加),

(b)

在收到上文(A)項所述的取消通知後，該貸款人的承諾(S)應立即降至零。

(c)

在借款人根據上述(A)款發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中規定的日期)，借款人應償還該貸款人對該貸款的參與。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)

債務人有義務根據第8.3條(強制性提前還款--非法)給任何貸款人，

(e)

根據上述(D)段更換貸款人，須符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據上文(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規，遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(D)段轉讓其權利和義務。

(f)

貸款人應在交付上文(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和借款人。

8.9

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可以在貸款人繼續是違約貸款人的同時，隨時向代理髮出三十(30)個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。

(b)

在上文第(A)段所述通知生效時，違約貸款人的每項可用承諾應立即降至零(0)。

(c)

代理人在收到上文第(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

8.10

限制

(a)

任何一方根據本條款第8條(預付款和註銷)不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期，以及取消或提前付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)

借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)

在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(f)

如果代理人收到第8條規定的通知(預付款和註銷)它應酌情迅速將該通知的副本送交借款人或受影響的貸款人。

(g)

如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付之日被取消。

8.11

提前還款的適用範圍

9.

利息

9.1

利息的計算

(a)

在一個利息期內的任何一天，每筆貸款的利率是年利率，即適用的利率的總和：

(i)

保證金；以及

(Ii)

當日的複合參考匯率。

(b)

如果貸款利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該日的貸款利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

9.2

利息的支付

9.3

違約利息

(a)

如果(I)債務人未能在到期日支付根據財務文件應支付的任何款項，或(Ii)違約事件已經發生並仍在繼續，則應從到期日或根據第25.20條要求支付違約利息的通知發出之日起計算貸款利息(加速)已由代理人提供給借款人(除非違反第21.5條(失責通知)(在這種情況下，應從違約事件發生之日起支付違約利息，直至實際付款之日(判決之前和判決後)，或直到違約事件得到補救為止，該利率除下文(B)段所述的情況外，每年比逾期款項在拖欠期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款的利率高出兩(2)個百分點，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據本條款第9.3條(違約利息)應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

9.4

利率的通知

(a)

代理人應在利息支付可確定後立即通知：

(i)

支付該利息的有關借款人；

(Ii)

各有關貸款人與該貸款人蔘與有關貸款有關的利息支付比例；及

(Iii)

下列項目的相關貸款人和相關借款人：

(A)

與該利息支付的釐定有關的每項適用利率；及

(B)

在當時可確定的範圍內，與相關貸款有關的市場擾亂率(如有)。

(b)

代理人應迅速通知有關借款人與貸款有關的每項融資利率。

(c)

代理人應立即通知有關貸款人及有關借款人第11.3(資金成本)適用。

(d)

本條款第9.4條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

10.

利息期

10.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款已經借入)在選擇通知中選擇。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於中歐時間中午12：00前三(3)個營業日前三(3)個工作日將通知送達代理人。

(c)

如果借款人沒有按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則在符合第10.2條(利息期限的變化)是適用的參考匯率條款中規定的期間。

(d)

在本第10條的規限下(利息期)，借款人可以選擇基準利率條款中規定的任何期限的利息期限，或借款人、代理人和所有貸款人之間商定的任何其他期限的期限。

(e)

利息期限不得超過六個月。

(f)

二次使用及以後任何一次使用的利息期應與未償還貸款的當前利息期同時終止(S)。

(g)

貸款的利息期限不得超過最終到期日。

(h)

每筆貸款的利息期應從貸款使用之日開始，或者(如果已經)在其前一個利息期的最後一天開始。

10.2

利息期限的變化

(a)

在以下較早者之前：

(i)

確定貸款利率的代理人；以及

(Ii)

貸款利息期的第一天，

10.3

非工作日

11.

更改利息計算方法

11.1

如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息

(a)

在計算貸款利息期間RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率時，沒有適用的RFR或中央銀行利率；以及

(b)

在該貸款的參考利率條款中就該貸款規定了“資金成本將作為備用”，

11.2

市場擾亂

(a)

在參考匯率條款中規定了市場擾亂率；以及

(b)

在報告時間之前，代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。(該貸款的35%)與其參與該貸款有關的資金成本將超過該市場擾亂率，

11.3

資金成本

(a)

如果本條款第11.3條(資金成本)適用於利息期間的貸款第9.1條(利息的計算)不適用於該利息期間的該貸款，而在有關利息期間每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在報告時間之前通知代理人的利率，即以每年百分率的形式表示與其參與該貸款有關的資金成本的利率。

(b)

如果本條款第11.3條(資金成本)適用，且代理人或借款人要求時，代理人和借款人應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(A)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果本條款第11.3條(資金成本)根據第11.2條(市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人不在報告時間之前將利率通知代理，

(e)

除上文(D)段另有規定外，如本條款第11.3(資金成本)適用，但任何貸款人沒有在上文‎(A)(Ii)段規定的時間內將利率通知代理人，利率應根據其餘貸款人通知的利率計算。

(f)

如果本條款第11.3條(資金成本)申請，代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

11.4

分手費

(a)

如果某一金額在參考利率條款中被指定為違約成本，則每一借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付其違約成本(如有)，該違約成本應歸因於借款人在該貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，這些成本將成為或可能成為應付的。

12.

費用

12.1

承諾費

(a)

借款人應向代理人支付按40%的費率計算的承諾費(由每個貸款人承擔)。(40%)任何新貸款人(即在現有貸款下沒有承諾的貸款人)自向借款人提交確定承諾之日起及整個可用期內的可用承諾額的年保證金。

(b)

應計承諾費應在可用期內結束的每三(3)個月連續期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額支付。

(c)

對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用承諾，無需向代理人支付承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

12.2

其他費用

13.

税收總額和賠償金

13.1

定義

(a)

在本協議中：

13.2

税收總額

(a)

每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。

(b)

借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人在成為代理人時應通知代理人

(c)

法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。

(d)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(e)

在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十(30)天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

13.3

税收賠付

(a)

借款人應(在代理人提出要求後三(3)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，該金額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第13.2條(税收總額)；或

(B)

根據第13.2條(税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第13.2條(D)段的其中一項免責條款(税收總額)適用；或

(C)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。

(d)

受保護一方在收到債務人根據本第13.3條(税收賠付)，通知代理。

13.4

印花税

13.5

增值税

(a)

任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的任何增值税，該締約方應向財務方支付等同於該等增值税金額的金額(除為該等供應支付任何其他代價外)(且該財務方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

13.6

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(e)

如果債務人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十(10)個工作日內：

(i)

債務人為美國納税義務人，有關貸款人為原始貸款人的，以本協議日期為準；

(Ii)

如該債務人是轉讓日期的美國納税義務人，而有關貸款人是新貸款人，則有關的轉讓日期；或

(Iii)

如果該義務人不是美國的納税義務人，代理人提出請求的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

(f)

代理人應向有關債務人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關債務人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

13.7

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。

14.

成本增加

14.1

成本增加

(a)

受第14.3條(例外情況借款人應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付因以下原因而產生的任何增加的費用：(I)任何法律或法規的引入或任何變化(或任何解釋、管理或適用)；(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或(Iii)實施或適用或遵守任何巴塞爾協議III、CRD IV和/或CRR(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬公司)。

(b)

在本協議中，“增加的成本”是指：

(i)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

14.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第14.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

14.3

例外情況

(a)

第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

由第13.3條(税收賠付)(或根據第13.3條(税收賠付)，但並不完全因為第13.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；或

(Iv)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在第14.3條(例外情況)，所指的“税務扣減”與第13.1條(定義).

15.

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(金融各方之間的共享);

(c)

代理人或任何貸款人因任何義務人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為而直接或間接違反任何制裁或涉嫌違反任何制裁的任何投訴、索賠、訴訟、針對其的民事處罰或罰款、任何和解以及任何其他種類的損失或責任，以及所有合理的費用和開支(包括合理的律師費和支出)；

(d)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金或作出安排，但僅因該融資方違約或疏忽的原因除外；或

(e)

未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。

15.3

對代理人的賠償

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

16.

貸款人的緩解措施

16.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據第8.3條或根據第8.3條中的任何一項支付或取消任何款項(強制性提前還款--非法)，第13(税收總額和賠償金)或

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

16.2

法律責任的限制

(a)

借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1(緩解).

(b)

融資方沒有義務根據第16.1(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

17.

成本和開支

17.1

交易費用

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

17.2

修訂費用

17.3

執行和保存費用

18.

安防

18.1

安全-設施

(a)

抵押貸款；

(b)

轉讓協議；

(c)

保理協議；

(d)

租船合同的轉讓；

(e)

股權質押；

(f)

擔保；以及

(g)

經理對船隻經理的承諾，

18.2

安全--第1檔和第2檔

(a)

借款人KS Mortgage 1；

(b)

借款人KS Mortgage 2；

(c)

借款人KS轉讓協議；

(d)

借款人KS保理協議，

18.3

租船合同的轉讓

18.4

完美等等。

18.5

《證券對衝協議》

19.

擔保和賠償

19.1

擔保和賠償

(a)

向每一融資方和每一套期保值銀行保證每一借款人按時履行財務文件和套期保值協議規定的該借款人的所有義務；

(b)

與每一融資方和每一套期保值銀行承諾，當借款人在根據任何財務文件或任何套期保值協議到期或與之相關時沒有支付任何金額時，擔保人應立即要求(NW。塞爾維斯基德納加蘭蒂)支付該款額，猶如它是主要債務人一樣；及

(c)

與每一融資方和每一套期保值銀行同意，如果其擔保的任何債務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該融資方和/或該套期保值銀行因借款人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，本應在到期日期根據任何財務文件或任何套期保值協議應由其支付的任何費用、損失或責任。根據這項賠償，擔保人應支付的金額將不超過其必須支付的金額。

19.2

擔保限制

(a)

每名擔保人的最高擔保責任應始終限於300,000,000美元，在每種情況下加上(I)與借款人在財務文件和套期保值協議下的義務有關的任何利息、違約利息、違約成本或其他成本、手續費和開支，以及(Ii)與擔保人在本協議項下的責任相關的任何違約利息或其他費用、費用和開支；以及

(b)

第19條規定的擔保(擔保和賠償)不適用於任何責任，如果或在一定範圍內，它將導致本擔保構成公司法第8章或擔保人相關司法管轄區法律下的任何同等適用條款所指的非法財政援助。

19.3

持續擔保

19.4

申索個案數目

19.5

復職

19.6

免責辯護的放棄

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善、採取或執行對以下資產的任何權利或擔保，

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)

對任何財務文件、任何套期保值協議或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件、任何套期保值協議或其他文件或證券的任何目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何新貸款的增加；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似的程序。

19.7

即時追索權

19.8

撥款

(a)

不得運用或強制執行該融資方或該對衝銀行(或任何受託人或代理人)就該金額持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式及順序(不論是否針對該等金額)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，且任何擔保人無權享有該等款項、擔保或權利；及

(b)

將從債務人那裏收到的任何款項存入計息的暫記賬户。

19.9

推遲擔保人的權利

(a)

由債務人賠償的；

(b)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件和套期保值協議下的義務作出任何貢獻；

(c)

取得融資方在財務文件或任何其他文件項下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)

(d)

提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人支付或履行任何義務，而該擔保人已根據第19.1(擔保和賠償);

(e)

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(f)

作為與任何融資方或任何套期保值銀行競爭的任何債務人的債權人而索賠或證明。

19.10

更高的安全性

19.11

挪威足協立法

(a)

§3-36(關於向擔保人和第三方擔保提供者提供信息的信息)；

(b)

§4-13(1)(代理人應有權行使本協議和適用法律項下的所有權利，以確保付款。這種權利應包括有權以任何貨幣、擔保人可能在任何銀行賬户上單獨向融資方和套期保值銀行支付的任何貸方餘額抵銷到期金額)；

(c)

§6-3(1)-(2)(根據本合同或套期保值協議收到違約事件的通知，並隨時得到通知)；

(d)

§6-3(3)(通知給予借款人支付本金和/或利息的任何延期)；

(e)

§6-3(4)(被告知借款人的破產程序或債務重組程序和/或任何後者的申請)；

(f)

§6-5(2)(必須徵得其同意，才能受可能損害其利益的財務文件和套期保值協議修正案的約束)；

(g)

§6-6(解除其他擔保須徵得其同意)；

(h)

§6-7(2)(關於本協議項下債務的任何減少，因為只要財務文件和套期保值協議下的任何金額尚未清償，這種減少就不適用)；

(i)

§6-7(4)(其在本協議項下的債務將在十(10)年後失效，因為只要任何財務文件和套期保值協議下的任何金額仍未清償，其在本協議項下仍應承擔責任)；

(j)

§6-9(3)(在融資方和套期保值銀行收到財務文件和套期保值協議項下的所有到期或即將到期的款項之前，它無權代位到財務文件和/或套期保值協議項下的融資方和/或套期保值銀行的權利)；

(k)

§6-10(因為融資方和套期保值銀行在根據本協議要求付款或尋求執行其擔保義務之前，不應首先要求或尋求對任何其他債務人或根據財務文件和套期保值協議就任何其他債務人的債務提供的任何其他擔保權益提出補救要求或尋求執行補救措施)；

(l)

§6-11(因為根據任何財務文件和套期保值協議到期的所有利息和違約利息應由其在本協議項下的擔保義務擔保)；

(m)

§6-12(1)-(2)(因為本協議和套期保值協議項下與終止事件或違約事件有關的所有成本和費用應由其在本協議項下的擔保義務擔保)；以及

(n)

§6-13(1)-(2)(除非融資方和套期保值銀行首先收到財務文件和套期保值協議規定的所有到期或即將到期的款項，否則不得因其履行財務文件和套期保值協議下的義務而向任何其他債務人提出付款要求)。

20.

申述

20.1

狀態

(a)

它是一家有限責任公司或有限合夥企業，在適用的情況下正式註冊成立或組建，並根據其註冊成立或組建的司法管轄權有效存在。

(b)

它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。

20.2

具有約束力的義務

(a)

其在每份財務文件中所表明的將由其承擔的義務，受限制其義務的任何一般法律原則的約束，這些一般法律原則在根據第4條(使用條件)、法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

(b)

除本章程或本章程及/或本章程及/或於首次借款日期前已完成及/或將於首次借款日期前完成者外，無須或期望任何登記、存檔、繳税或費用或其他手續，以使財務文件可針對債務人及就船隻而言，就該船隻構成有效及可強制執行的優先抵押權。

20.3

不與其他義務衝突

(a)

適用於其的任何法律、法規、規則或條例，或受其約束的任何命令、判決、法令或許可(包括2001年12月4日修訂為打擊“洗錢”而實施的歐洲共同體理事會第91/308/EEC號理事會指令的歐洲議會和理事會第2001/97/EC號理事會指令)；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。

20.4

權力和權威

(a)

本公司有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其參與的財務文件及交易文件，以及該等財務文件及交易文件所預期的交易。

(b)

本公司已採取一切必要的公司、股東和其他行動，以批准和授權執行財務文件和交易文件，遵守其中的規定，並履行其在其中規定的義務。

(c)

每個借款人通過簽署財務文件和獲得貸款來為自己的賬户行事。

20.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件和交易文件中的義務；

(b)

使其作為一方的財務文件和交易文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據；以及

(c)

關於其業務和資產所有權，

20.6

授權

20.7

管理法律和執法

(a)

分別選擇英國、挪威和巴哈馬法律作為財務文件和套期保值協議的管轄法律，將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

(b)

在英格蘭、挪威和/或巴哈馬獲得的任何關於財務文件或套期保值協議的判決都將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。

20.8

無力償債

20.9

税項扣除

20.10

無需繳納檔案税或印花税

(a)

在認可船舶註冊處登記抵押權(及繳付相關費用)，並在有關使用日期或之前進行登記(及繳付有關費用)；及

(b)

在挪威動產登記處登記保理協議(和支付相關費用)，登記將在成交之日起30-30天內完成(並支付此類費用)。

20.11

無默認設置

(a)

任何違約事件都不會繼續發生，也不會有合理的預期會因為利用債務而導致違約。

(b)

根據對其具有約束力的任何其他協議或文書，或其資產受到可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，不存在構成違約的其他未決事件或情況。

20.12

沒有誤導性的信息

(a)

本集團任何成員所提供的任何事實資料，於提供之日或陳述之日(如有)，在各重大方面均屬真實及準確。

(b)

本集團任何成員提供的財務資料是根據最近的歷史資料和合理假設編制的。

(c)

沒有發生或遺漏，也沒有提供或隱瞞任何信息，導致本集團任何成員提供的信息在任何重大方面都不真實或具有誤導性。

20.13

財務報表

(a)

其原始財務報表和根據第21條(信息事業)是按照一貫適用的公認會計原則編制的。

(b)

其原始財務報表和根據第21條(信息事業)公平地反映其在有關財政年度結束時的財務狀況和在有關財政年度內的經營情況(母公司擔保人合併的情況)。

(c)

截至原始財務報表的日期，以及根據第21條(信息事業)，債務人並無直接或間接、實際或有任何未向代理人披露的重大負債，亦無因原始財務報表、最新提交的財務資料或附註中沒有披露或保留的任何不利承擔而蒙受重大、未變現或預期虧損。

(d)

自提交最新財務報表之日起，本集團的業務或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

20.14

平價通行榜

20.15

沒有待決或威脅的法律程序

20.16

標題

20.17

沒有安全保障

20.18

沒有豁免權

20.19

安全文檔排名

20.20

税收

(a)

在提交任何報税表時並沒有逾期。

(b)

目前並無或可能就任何合理可能會對其履行財務文件所訂責任的能力產生重大不利影響的税項向其提出或進行任何索償或調查。

(c)

除非已以書面形式另行通知代理人，該代理人僅為税務目的居住在其成立的管轄區內。

20.21

遵守環境法

20.22

環境索賠

20.23

法律法規

(a)

它和代表它行事的各方已經並將繼續遵守和遵守適用於它的所有適用法律和條例，特別是適用於賄賂和腐敗行為以及適用於《海上人命安全公約》的法律和條例。

(b)

它和代表它行事的各方確認，它知道並遵守，包括但不限於為打擊下列行為而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序：

(i)

洗錢(根據修訂後的歐洲議會第91/308號指令的第2005/60/EF號指令(2005年10月26日歐洲議會和歐洲理事會關於防止利用金融系統洗錢和資助恐怖主義的指令)第1條的定義)；以及

(Ii)

委員會還確認，它瞭解2005年《挪威刑法》第387至389節。第15節(西北部摺疊式烤箱)根據該條，賄賂和參與賄賂可被處以罰款或最高三年監禁或嚴重情況下最高十年監禁，《刑法》還將公共賄賂定為犯罪

(c)

該公司並無(其附屬公司亦沒有)違反任何法律或法規，而違反該等法律或法規已造成或合理地可能會產生重大不利影響。

(d)

目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當及審慎查詢後)，並無對本集團任何成員公司構成重大不利影響或可能產生重大不利影響的威脅。

20.24

ISM規則和ISPS規則合規性

20.25

這些船隻

(a)

在相關借款人的絕對所有權中，沒有所有產權負擔(目前的船員工資和相關抵押除外)，該借款人將是該船的唯一、合法和實益所有人；

(b)

以有關借款人的名義根據適用於有關核準船舶登記的法律和旗幟在有關核準船舶登記處登記；

(c)

在操作上各方面都適合航行並適合服務；以及

(d)

按照DNV GL或代理商批准的其他船級社分類，不受所有逾期要求和其他建議的影響。

20.26

金融負債

20.27

制裁

(a)

它、集團的其他成員、其關聯公司、其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表一直並正在遵守制裁；

(b)

該公司或任何其他相關人士：

(i)

是或曾經是受限制方，或正在或曾經參與任何交易、活動或行為，通過該交易、活動或行為，它相當可能成為受限制方；

(Ii)

從事或從事任何逃避或避免的交易，或目的是逃避或避免，或直接或間接違反或企圖違反任何制裁；或

(c)

受到任何制裁當局或任何其他有關第三方就制裁而對其進行的任何調查、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或參與該調查、索賠、訴訟或調查。

20.28

反賄賂、反腐敗、反洗錢

20.29

所有權

20.30

交易單據

(a)

未經代理人事先書面同意，任何交易文件的實質性條款均未被修改或終止，也未就任何實質性條款的豁免達成一致。

(b)

其未收到任何交易文件項下的終止或不可抗力通知。

20.31

收益的使用

20.32

重複

21.

信息事業

21.1

財務報表

(a)

一旦備妥，但無論如何應在其每個財政年度結束後150天內提交該財政年度經審計的綜合財務報表；以及

(b)

但無論如何，應在三個財務季度結束後九十(90)天內提交該財務季度未經審計的合併財務報表。

21.2

合規證書

21.3

關於財務報表的規定

(a)

債務人根據第21.1條(財務報表)應由有關公司的董事證明，公平地反映了該公司在編制這些財務報表之日的財務狀況。

(b)

債務人應確保按照第21.1條交付的每份財務報表(財務報表)採用與為該債務人編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表，它通知代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，其審計師(或在適當情況下，債務人的審計員)向代理人交付：

(i)

説明這些財務報表為反映公認會計準則、會計慣例和債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第22條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間進行了準確的比較。

21.4

信息：其他

(a)

母擔保人向其股東(或任何一類股東)或債務人一般在發送的同時向其債權人發送的所有相關文件；

(b)

在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員正在進行、受到威脅或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟如被確定為不利的，可能會產生重大不利影響；

(c)

在意識到這些情況後，立即説明根據對其或任何其他有關人員的制裁而進行的任何調查、索賠、訴訟或調查的細節，以及關於正在採取何種步驟應對或反對此類行為的信息；

(d)

在意識到自己或任何其他有關人員已成為或可能成為受限制締約方時，立即採取行動；

(e)

在意識到這一點後，立即以書面形式通知它已發現違反或違反第20.27條(制裁)或第23.22條(制裁)或23.25(合規政策和程序)；及

(f)

如任何融資方(透過代理人)可合理地要求提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料，請儘速提供。

21.5

失責通知

(a)

每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

(b)

應代理人的要求，每一債務人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表代理人簽署的證書，證明沒有持續的失責(或如果失責持續，則指明失責和正在採取的補救步驟(如有))。

21.6

關於環境索賠的通知

(a)

如果任何環境索賠已經開始或(盡其所知和所信)受到針對義務人(或其任何關聯公司)、管理人或任何船隻的威脅；以及

(b)

將會或很可能導致對債務人(或其任何關聯方)、管理人或任何船隻發起或威脅任何環境索賠的任何事實和情況，

21.7

定海神號原理

22.

金融契約

22.1

定義

(a)

扣除因徵税而計提的撥備；

(b)

扣除有關集團任何成員因財務負債而產生或應付的任何利息、折扣或其他費用；

(c)

考慮到任何被視為特殊或非常項目的項目；以及

(d)

任何可歸因於無形資產攤銷和有形資產折舊的金額。

22.2

財務狀況--借款人

22.3

財務狀況--父母擔保人

(a)

營運資金

(b)

流動性

(i)

對於僱傭合同剩餘期限不到十二(12)個月(不包括期權)的每艘擁有的(直接或間接)船隻，最多可達八(8)艘，即總計高達12,000,000美元的額外流動資金需求；以及

(Ii)

對於僱傭合同剩餘期限少於十二(12)個月(不包括期權)的每艘擁有(直接或間接)擁有的船隻，最多可達十二(12)艘船隻，即總計高達12,000,000美元的額外流動資金需求，導致潛在的最高流動資金需求總計39,000,000美元，

(c)

最低股本比率

(d)

利息覆蓋率

22.4

財務測試

22.5

其他協議中的財務契諾

23.

一般業務

23.1

授權

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供經認證的副本，

23.2

消極承諾

(a)

任何債務人不得就任何抵押資產或紐特離岸合夥公司UK LLC和紐特ST的股份或其他所有權權益設立或允許存續任何擔保。

(b)

借款人不得在其任何資產上設立或允許存續任何擔保，也不得在挪威動產登記處登記任何保理協議。L·S·註冊).

(c)

借款人不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能被債務人或本集團任何其他成員公司重新收購；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

(d)

以上(A)和(B)段不適用於下列任何擔保：

(i)

有關集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為結算借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

(Ii)

因法律實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，並確保債務逾期不超過三十(30)天；

(Iii)

根據任何財務文件或套期保值協議訂立的任何擔保；或

(Iv)

代理人書面同意的擔保(根據貸款人的指示採取行動)。

23.3

處置

(a)

任何借款人不得進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(b)

以上(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(i)

在處置實體的正常交易過程中作出的；或

(Ii)

以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產。

23.4

資產的保全

23.5

平價通行榜

23.6

合併

23.7

業務變更

(a)

除經允許的轉讓外，每一債務人應保證其業務的一般性質與本協議簽訂之日的業務性質不發生變化。

(b)

借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。

(c)

未經貸款人事先書面同意，紐特集團或KNOP集團的公司結構不得發生實質性變化，包括母公司擔保人退市。

23.8

與關聯公司的交易

23.9

標題

23.10

保險--一般規定

23.11

收益帳目

23.12

衍生品交易

23.13

分配限制

(a)

在其股本(或任何類別的股本)上或就其股本宣佈、作出或支付任何股息或其他分配(不論是現金或實物)；

(b)

償還或分配其任何股份溢價儲備；

(c)

償還或償還股東提供的相當於股本的貸款；或

(d)

贖回、回購或償還其任何股本(或決心這樣做)，

(i)

在作出、支付或宣佈有關的股息或其他分配時，或因作出、支付或宣佈有關的股息或其他分配而會導致的失責，並無發生或持續；及

(Ii)

在作出、支付或宣佈有關股息或其他分派後，母擔保人及每名借款人將遵守財務契諾。

23.14

交易單據

23.15

税收

23.16

不得更改名稱等。

(a)

其財政年度結束時；

(b)

其業務性質；

(c)

其憲法文件；

(d)

其法定名稱；

(e)

其組織類型；或

(f)

其管轄權；

23.17

從屬關係

23.18

投資

23.19

負債

23.20

財政支持

23.21

遵守法律等

(a)

各債務人應(並應確保本集團的其他成員以及任何經理)：

(i)

遵守所有法律或法規：

(A)

適用於其業務；以及

(B)

適用於船舶及其所有權、使用、經營、管理和登記，

(Ii)

遵守所有制裁；

(Iii)

取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境許可證；以及

(Iv)

在不限制上文(A)段的情況下，不得使用船隻，也不得以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理船隻，這些法律或法規包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、反賄賂和腐敗法以及所有制裁。

(b)

各債務人應(並應確保本集團其他成員以及任何管理人和承租人)遵守和遵守，包括但不限於為打擊下列行為而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序：

(i)

洗錢(根據修訂後的歐洲議會第91/308號指令的第2005/60/EF號指令(2005年10月26日歐洲議會和歐洲理事會關於防止利用金融系統洗錢和資助恐怖主義的指令)第1條的定義)；以及

(Ii)

委員會還確認，它瞭解2005年《挪威刑法》第387至389節。第15節(西北部摺疊式烤箱)，根據該條，賄賂和參與賄賂可被處以罰款或最高三年監禁或嚴重情況下最高十年監禁，《刑法》將公共和私營部門的賄賂定為犯罪，經不時修訂，以及所有適用的法律和條例。

23.22

制裁

(a)

每一債務人應確保他們中的任何人或任何其他相關人員：

(i)

是或將成為受限制的一方；

(Ii)

違反制裁；

(Iii)

導致(或將導致)任何融資方違反制裁；和/或

(Iv)

採取任何行動或不作為，導致或合理地很可能導致其或任何金融方成為受限制方。

(b)

任何債務人不得(且借款人不得保證任何其他相關人員將不會)採取任何行動或作出任何遺漏，導致或有合理可能導致其或任何融資方成為受限制方或以其他方式成為制裁對象(“制裁對象”)的實體或個人(“制裁對象”)，該實體或個人是有關任何貿易、經濟或金融制裁或禁運的法律、法規或命令的目標，其原因是受美國製裁機構的管轄或授權對任何美國人或其他法人或自然人施加禁止或限制從事貿易的禁令和/或限制，在沒有所有適用的美國製裁當局頒發的所有適當許可證或豁免的情況下，與該目標公司開展業務或其他活動)。

(c)

各義務人承諾其本人和每一名董事、高級職員、代理人、僱員或代表義務人行事的人不是受限制方，也不直接或間接代表受限制方行事。

(d)

任何債務人不得使用從任何活動或與受限制方交易中獲得的任何收入或利益來履行對融資方和/或對衝銀行的任何到期或應付的債務。

(e)

每一債務人應確保任何活動或與受限制方交易的任何收益均不記入以其名義在任何金融方或其附屬公司持有的任何銀行賬户中。

(f)

任何債務人及各債務人不得促使其任何附屬公司直接或間接使用貸款所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴、有關人士、聯營公司或任何其他人士(不論是否與本集團任何成員公司有關)借出或出資或以其他方式提供全部或部分該等收益：

(i)

違反制裁；

(Ii)

為任何受限制方的活動、業務或與其進行的交易提供資金；

(Iii)

以任何方式導致(或將導致)一方違反制裁、成為受限制方或以其他方式成為制裁目標；或

(Iv)

會導致任何個人或實體違反制裁的任何其他方式。

(g)

第23.22條的任何規定(制裁)或第20.27條(制裁)不適用於或有利於任何金融方，如果它會導致任何金融方或對該金融方違反任何適用的封鎖法。

(i)

1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定；或

(Ii)

由歐盟、任何歐洲經濟區成員國或英國頒佈的適用於該金融方的任何類似的阻止或反抵制法律。

23.23

環境合規性

23.24

遵守憲法文件等

23.25

合規政策和程序

(a)

制裁；以及

(b)

第23.22條(制裁).

24.

船舶業務

24.1

一般信息

24.2

保險-船隻

(a)

借款人應維護或確保每艘船在整個融資期限內投保此類風險，包括但不限於船體和機械險、保護和賠償險(包括超額戰爭險P&I險和由保單俱樂部投保的最高限額的污染責任險)、船體利息、運費、戰爭險，包括沒收、恐怖主義、劫持和海盜，以及租金損失，保險金額按代理人批准的條款，並通過一流保險經紀人或直接向一流保險公司和/或戰爭險協會投保。

(b)

每艘船舶的船體和機械保險、船體利益保險和/或運費利益保險的總價值應至少等於每艘船舶的市場價值的較高者，與其他船舶合計時，應為貸款的120(120%)，其中船舶的船體和機械保險應始終至少承保該船舶市場價值的80%(80%)，其餘的保險可通過船體利息和運費利息保險的方式投保。

(c)

借款人應促使代理人(代表融資方和套期保值銀行)在保險合同中被註明為第一優先抵押權人，並且保險公司應立即向代理人確認，有關保險的轉讓通知和船隻的應付損失條款(每艘船隻超過300萬美元)已由其船東簽署，除非另有批准，否則相關保險下的受保人(如果代理人本身是被保險人的話除外)已由代理人以令代理人滿意的方式簽署。在保險合同中註明並隨附，且標準承諾書/投保單/保單/入職證書由保險人和/或保險經紀人迅速籤立(S)。

(d)

在相關保險到期日之前的合理時間內，借款人應促使向代理人交付保險經紀人(S)的確認書，通過該經紀人，上文(A)段所指的保險已按照上文(B)段的要求就具有保險價值的船隻進行續期和投保，同樣地，從進入該船隻的P&I俱樂部，確認該登記仍在繼續，該保險正在或將完全有效，並且代理人(代表融資方和對衝銀行)已被相關保險人註明為第一優先抵押權人，如果適用，P&I俱樂部應立即就此類續保出具承諾書。

(e)

代理人應(為融資方和套期保值銀行的利益，但由借款人承擔費用)、抵押權人利益保險和

(f)

如上述(A)段所述的任何保險構成船隊保險的一部分，則除保障及彌償(借款人須促致從保險人或保險經紀取得以代理人為受益人的有關保障及彌償的標準市場承諾)外，借款人應促使保險人或保險經紀向代理人承諾，他們不會就任何船隻的任何索償抵銷就該船隊承保的其他船隻或單位應付的任何保費或任何其他保險的到期保費，亦不得因該船隊承保的其他單位的保費或該等其他保險的保費未予支付而取消本保險，並須承諾在代理人提出要求時，就船隻發出另一份保單。

(g)

借款人應確保每艘船隻的使用始終符合保險文書的條款(包括其中明示或隱含的任何保證)，並遵守保險人規定的關於額外保費或其他方面的規定。

(h)

未經代理人事先書面同意，借款人不會對上述(A)項所述的保險作出任何重大更改。