附件10.13

賠償和墊款協議

本《賠償和促進協議》(《協議》)於20年3月20日由美國特拉華州的一家公司Neumora Treateutics Inc.和 之間簽訂。[董事會成員/高級職員/僱員]本公司(賠償公司)。本協議 取代並取代本公司與受賠方之間關於賠償和墊付費用的任何和所有以前的協議。

獨奏會

鑑於，公司董事會(董事會)認為，高能力人員已變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險獲得足夠的保護，或獲得足夠的賠償和預支費用，以應對因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身的 。《公司章程》和《公司註冊證書》要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法總則》(DGCL)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司與董事會成員、高級管理人員和其他人可以就賠償和墊付費用訂立合同；

然而，與此類保險、賠償和預支費用有關的不確定性可能會增加吸引和留住此類人員的難度；

鑑於，董事會已認定，吸引和留住該等 人員的難度增加有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

1

鑑於本協議是對章程、公司註冊證書和據此通過的任何決議的補充和推進，以及任何董事和高級管理人員責任保險單項下受賠方的任何權利，本協議不能取代本協議，也不能減少或取消受賠方在此項下的任何權利；以及

鑑於在目前情況下，受償人並不認為章程、公司註冊證書、DGCL以及可獲得的保險所提供的保障是足夠的，在沒有足夠的額外保障的情況下，可能不願意或繼續擔任高級人員、董事或員工，而本公司 希望受償人以該等身份服務或繼續服務。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人得到如此補償並預支費用 。

因此，考慮到本合同所包含的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意擔任 [董事/高級職員/員工/代理商]公司的成員。受賠償人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。本協議不產生公司繼續擔任受償方的任何義務，也不是公司(或其任何子公司或任何企業)與受償方之間的僱傭合同。

第2節.定義如本協議所用：

(A)代理人是指獲得公司或企業授權分別為公司或企業的利益行事或代表其利益的任何人。

(B)控制變更發生在本協議日期之後發生的下列事件中最早發生的一次：

I.第三方收購 股票。任何人士(定義見下文)直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔S公司當時已發行證券合計投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對S證券相對實益所有權的改變完全是由於在一般情況下有權在董事選舉中投票的證券流通股總數減少所致。

二、董事會的變動。在連續兩年(不包括本協議簽署前)的任何期間內(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，本協議第2(B)(3)或2(B)(4)項)經董事會選舉或S股東提名經至少三分之二當時在任的董事投票通過，或其選舉或提名參選先前已獲批准的董事，因任何原因不再構成董事會成員的多數；

2

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未發行的有表決權證券繼續(通過 仍未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未償還實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並且 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清算。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或同意本公司出售或處置本公司的全部或幾乎所有S資產；以及

五、其他事項。根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須予以報告。

六、就本第2(B)節而言，下列術語具有以下含義：

1

？《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。

2

？個人具有交易法第13(D)和14(D)節所述的含義；但條件是該人不包括(I)公司、(Ii)任何受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他受託人，以及(Iii)由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其對公司股票的所有權基本相同。

3

？受益所有人具有《交易法》規則第(Br)13d-3條賦予該術語的含義；但是，該受益擁有人不包括因公司股東批准公司與另一實體合併而以其他方式成為受益所有人的任何人。

(C)公司身份描述現在或過去作為公司或企業的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的身份。

(D)無利害關係的董事是指公司的董事，該董事不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方。

3

(E)企業指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體，應本公司作為董事高管、高級管理人員、員工或代理人的要求，為其提供服務。

(F)費用包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而向賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或 辯護、調查、或準備成為證人有關的所有其他支出或支出。或者以其他方式參與訴訟。費用還包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的溢價、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就本協議第14(D)節的目的而言，受償方因訴訟或其他方式在解釋、執行或抗辯本協議項下的受償方和S的權利方面發生的費用。但是，費用不包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(G)獨立律師是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，且目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事宜上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜 除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，獨立律師一詞不包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人S在本協議項下的權利時會有利益衝突的人。

(H)控制的潛在變更是指以下任何事件的發生：(I)公司訂立任何書面或口頭協議、承諾或安排，完成後將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人或公司公開宣佈有意採取或考慮採取的行動，如果完成將構成控制變更；(Iii)任何人士如直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司合共投票權的5%或以上，則S有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的實益擁有量較該人士於本協議日期所擁有的百分比增加5%或以上；或(Iv)董事會通過一項決議案，表示就本協議而言，控制權已發生潛在變動。

(I)訴訟程序包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟程序，不論是否以公司權利或其他方式提起，以及 民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質，

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包括因以下原因引起的任何上訴：受賠方曾經、現在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他身份參與其中，原因是被賠方S的公司身份，或被賠方採取的任何行動(或被賠方未能採取行動)，或根據被賠方S的公司身份對被賠方S採取的任何行動(或未能採取行動)， 在每一種情況下，無論當時是否擔任此類職務，根據本協議可以提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用。訴訟還包括受償人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

第三節第三方訴訟中的賠償如果受賠方是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司將根據本條款第3款的規定對受賠方進行賠償，但由本公司提起的或公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據此 第3條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人S就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括因該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償， 如果受賠人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信被賠償人S的行為是非法的。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司將根據本第4款的規定對被補償者進行賠償。根據本第4條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或受償方S代表該訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜實際和合理地發生的所有費用向受償方進行賠償，前提是受償方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。本公司不會根據第(Br)條第4條就受償方最終被法院判定對本公司負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項向本公司進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟的任何法院應受償方的申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平合理地獲得賠償。

第5款.對全部或部分勝訴一方的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，公司將賠償受賠方實際和合理地與任何訴訟相關的所有費用，只要受賠方勝訴，無論是否是案情。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但在是非曲直的情況下，就該訴訟中的一項或多項但少於全部的索賠、問題或事項取得勝訴，則公司將在法律允許的最大限度內，就受償方或受償方S因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用進行賠償 。就本第5節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，都將被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

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第6節.證人費用的賠償。 儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大限度內，公司將賠償被賠付人或被賠付人S因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用。 如果被賠付人不是訴訟的一方，但被賠付人是證人、宣誓人、被保險人或以其他方式被要求參加的訴訟，公司將對被賠付人進行賠償。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司的部分或部分費用，但不包括全部費用，則本公司將對本公司有權獲得的部分費用進行賠償。

第8節附加賠償。儘管本 協議第3、4或5款有任何限制，但如果受償方是任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司有權獲得對其有利的判決的訴訟)，本公司將在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於，DGCL以及在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或取代，擴大S公司對其高級人員、董事、員工或代理人的賠償能力)，在適用法律允許的範圍內最大限度地對受償方進行賠償。

第9條免責條款儘管本協議有任何規定，根據本協議，本公司沒有義務就任何訴訟向受賠方支付任何賠償金：

(A)已根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給或代表受賠人支付，但《交易法》第16(B)條(如本條例第2(B)節所界定)所規定的範圍，以及超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分除外；但是，根據保險公司自費購買和維護的保險單向受賠方支付的其他任何可賠付或根據本協議有義務支付的金額，不應減少本公司根據本協議對受賠方承擔的義務，或

(B)(I)《交易法》第16(B)條或州成文法或習慣法的類似條文所指的受償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；(Ii)受償人向本公司報銷任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或受償人出售本公司證券所得的任何利潤，根據《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何補償或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

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(C)由受彌償人發起的任何訴訟，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟 (或任何訴訟的任何部分)，除非(I)該訴訟或任何訴訟的一部分將強制執行受彌償人S對費用的賠償或墊付權利，包括根據本協議第14條發起的訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)董事會在訴訟(或任何訴訟的任何部分)發起之前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Iii)本公司自行酌情決定根據適用法律賦予本公司的權力。

第10條墊付開支

(A)在以下情況下，本公司將在法律不禁止的範圍內(由具有管轄權的法院在不受進一步上訴的終審裁決中裁定)向受償方支付與非由受償方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由受償方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關的費用，條件是：(I)該訴訟或任何訴訟的一部分是為了執行受償方S從本公司或企業獲得賠償或墊付費用的權利，包括根據第14條啟動的程序或(Ii)董事會在啟動之前批准了該程序(或任何程序的任何部分)。公司將在收到不時要求預支費用的一份或多份聲明後三十(30)天內預支費用，無論是在任何有資格預支費用的訴訟最終處置之前或之後。

(B)墊款將是無擔保和免息的。在最終確定受償方無權獲得公司賠償的範圍內，受償方承諾償還墊款(不含利息)，因此受償方有資格在簽署本協議並交付給本公司時獲得墊款。除簽署本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本公司將在不考慮被保險人S償還費用的能力和不考慮被保險人S根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利的情況下提供預付款。

第11節.賠償或促進索賠通知程序。

(A)受償人將在收到書面通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司與 有關的任何訴訟，而受償人擬就該等訴訟尋求賠償或墊付本協議項下的費用。受賠方將在向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質。受償方S未通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對受償方承擔的任何義務，延遲通知本公司並不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書將於接獲該等賠償或墊付要求後，立即以書面通知董事會，受償人已要求作出賠償或墊付。如果適用保單為經批准的律師小組提供了 ，則受賠方同意選擇屬於本公司S適用董事和高級管理人員保險政策下的經批准的小組律師名單的律師。

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(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12節.申請賠償的程序

(A)除非控制權發生變更，否則將確定被保險人S獲得賠償的權利 ：

一、即使董事會人數不足法定人數，也可由無利害關係的董事以多數票通過；

二、由公正董事的多數票指定的公正董事委員會，即使不到董事會的法定人數；

三、如果沒有該等無利害關係的董事，或如該等 無利害關係的董事如此指示，則由董事會挑選的獨立顧問提供書面意見；或

四、如董事會有此指示，則由本公司的股東作出。

(B)如控制權發生變更，則受彌償人S有權獲得彌償的決定將由受彌償人選定的獨立律師提供的書面意見作出(除非受償人要求由董事會作出選擇)。

(C)根據本第12條第(A)(3)或(B)款挑選獨立律師的當事一方將向另一方提供有關挑選的書面通知。被通知方可在收到選擇獨立律師的書面通知後十(10)天內，向選擇方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第二節中定義的獨立律師要求的情況下，才能提出反對意見，並且該反對意見將詳細闡述該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選定的人將擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受償方根據本協議第11(A)條提交的賠償書面請求和訴訟的最終處理後三十(30)天內，沒有選定獨立律師，或者(如果選定)對該選擇的任何反對意見尚未得到解決，則本公司或受償方均可向特拉華州法院申請任命由該法院或由該法院指定的其他人選定的人為獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師將被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

(D)被賠付人將配合就被賠付人S有權獲得賠償作出裁定的個人、個人或實體，包括提供

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這些個人、個人或實體在合理的事前要求提供任何文件或信息，而這些文件或信息既不具有特權，也不受其他方面的保護，不會被披露，而這些文件或信息對受賠償人來説是合理可用的，也是確定該決定所合理需要的。本公司將墊付並支付被賠償人因與作出賠償決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用，而不管被賠償人S是否有權獲得賠償，公司特此予以賠償並同意使被賠償人不受損害。本公司將立即以書面通知受彌償人，裁定受彌償人為 或無權獲得彌償，包括説明任何被拒絕彌償的理由或依據，並提供獨立律師向董事會提供的任何書面意見的副本。

(E)如果確定受償方有權獲得賠償，本公司將在確定後三十(30)天內向受償方支付款項。

第13節某些法律程序的推定和效力

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時， 作出決定的個人、個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則受償方有權獲得本協議項下的賠償，而公司將在法律不加禁止的最大限度內承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的 行為標準。

(B)如果在下列情況發生後六十(60)天內，未根據本協議第12條確定S有權獲得賠償，則在(I)本公司收到S根據本協議第11(A)條提出的賠償請求和(Ii)被賠償人要求賠償的訴訟的最終處理(確定期)後六十(60)天內，將在法律不加禁止的最大程度上將有權獲得賠償的必要決定視為已經作出，且受賠人將有權獲得此類賠償，沒有(I)被賠付人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠付人S的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則確定期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(Br)(30)天；此外，如果股東根據本協議第12(A)(Iv)條對有權獲得賠償的決定作出決定，確定期限可再延長十五(15)天。

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(C)任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事項以判決、命令、和解或定罪方式終止，或在提出不起訴或同等抗辯後終止，本身並不會(除非本協議另有明文規定)對被彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定被彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，被彌償人有合理理由相信S的行為為違法行為。

(D)就任何誠信認定而言，如獲償人根據本公司、其附屬公司或企業的記錄或帳簿(包括財務報表)行事，或根據本公司、其附屬公司或企業的董事或高級職員在執行職務時向獲償人提供的資料，或根據本公司、其附屬公司或企業的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或評估師向本公司或企業提供的資料或報告，則受償人將被視為真誠行事。由公司、其子公司或企業或代表公司、子公司或企業以合理謹慎的方式挑選財務顧問或其他專家。此外，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信 符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受償方將被視為以不違反本協議所述的公司最佳利益的方式行事。本條款第13(D)款的規定不是排他性的，也不以任何方式限制其他情況，在這些情況下，受賠方可被視為 已達到本協議規定的適用行為標準。

(E)為確定S在本協議項下獲得賠償的權利，不得將與本公司或企業有關聯的任何其他人(包括但不限於董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、管理成員、代理或員工)的知情和/或行為，或 沒有采取行動的情況歸於受償人。

第14節.受償人的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第12款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償， (Ii)本公司未根據本協議第10款墊付費用，(Iii)未在確定期限內根據本協議第12款確定是否有權獲得賠償，則受賠方可向特拉華州衡平法院提起訴訟，以獲得本協議規定的賠償或墊付費用。 (Iv)公司在收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內未根據本協議第5或6款或第12(D)款倒數第二句對受賠方進行賠償， (V)公司在確定受賠方有權獲得賠償後三十(30)天內未根據本協議第3、4、7或8款對受賠方進行賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回本協議項下向受賠方提供或打算提供的利益。或者，根據《美國仲裁協會商事仲裁規則》，受償方可以選擇由一名仲裁員根據《美國仲裁協會商事仲裁規則》在仲裁中尋求裁決。受償人必須啟動該法律程序，尋求裁決或

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在被補償方根據第14(A)款首次有權啟動該程序之日起180天內作出的仲裁裁決；但前提是， 上述條款不適用於被補償方為執行本協議第5款項下的被補償方S的權利而提起的訴訟。本公司不會反對受償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本《協議》第12條判定受賠人無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始對案情和受償人的審判或仲裁不會因為這一不利的裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司將有責任證明受賠方無權獲得賠償或預支費用(視情況而定)，並且不會提供根據本協議第12條作出的裁決的證據。

(C)如根據本協議第12條判定受償人有權獲得 賠償，本公司將在根據第14條啟動的任何司法訴訟或仲裁中受該裁定約束，除非(I)就受償人的賠償請求而言，對重大事實作出失實陳述，或遺漏使受償人S陳述不具重大誤導性所必需的重大事實 ，或(Ii)根據適用法律，本公司被禁止向受償人作出賠償。

(D)本公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力或不可強制執行，並將在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議的所有條款約束。

(E)本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式 產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者S權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下擬給予被賠付者的 利益。本公司將在法律允許的最大範圍內(在收到本公司對此的書面請求後三十(30)日內)向受彌償人墊付因本協議、受償人S和本公司其他權利向本公司索償或墊付費用或與本公司維持的任何董事及高級管理人員的責任保險單有關的訴訟而招致的費用，並將就任何及所有該等費用向受彌償人作出彌償，除非法院裁定在有關訴訟中S先生的每一項申索均屬惡意或輕率，或 法律禁止本公司就該等開支向受彌償人作出彌償。

第15節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用不排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、投票表決可隨時享有的任何其他權利。

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股東或董事會決議，或其他。對於在本協議任何修訂、更改或廢除之前，受賠方以S公司身份採取或不採取的任何行動，本協議提供的賠償和預支費用不受本協議的任何修訂、更改或廢除的限制或限制。如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許獲得比現行章程、公司註冊證書或本協議所規定的更大的賠償或墊付費用，則本協議各方 的意圖是，受賠方通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積的，在 法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司在此承認，受賠人可能有權獲得由一人或多人提供的賠償、墊付費用和/或保險的權利，該人可能與受償人有關聯[(包括但不限於，[基金]及其某些附屬機構，統稱為基金賠付人)]).

I.本公司在此確認並同意：

1)本公司是根據本協議提出的任何賠償或墊付費用請求的第一擔保人，該請求涉及因受賠人S在本公司的公司地位而引起或與之有關的任何訴訟；

2)本公司對因S公司地位引起或與之相關的任何訴訟，無論是通過法律、組織或組織文件、合同(包括本協議)或其他方式產生的任何訴訟，承擔所有賠償或墊付費用的義務。

3)任何其他可能與被補償者有聯繫的人的任何義務[(包括但不限於任何基金賠償人)]賠償受償方和/或就任何訴訟向受償方墊付費用是本公司次要的S義務；

4)本公司將在本合同規定的最大限度內對受賠方進行賠償，並向受賠方墊付費用 ，而不考慮受賠方對可能與其有關聯的任何其他人的任何權利[(包括任何基金彌償人)]或任何該等人士的保險人；及

二、本公司不可撤銷地放棄、放棄和釋放[(A)]受賠人可能與之有關聯的任何其他人[(包括但不限於任何基金彌償人)]就公司根據本協議向受償人支付的款項提出任何分擔、代位、補償、赦免或賠償的申索，或任何其他形式的追討[及(B)參與彌償人向任何基金彌償人(或前基金彌償人)提出的任何申索或補救的任何權利],

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無論此類索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、成文法或普通法[，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從任何基金彌償人(或前基金彌償人)收取或收取因該等索償、補救或權利而支付或擔保的權利].

三、在可能與被賠償人有關聯的任何其他人的情況下[(包括但不限於 任何基金賠償人)]或其保險人為受賠人墊付或解除任何責任或損失時，付款人有權向本公司或其保險人代位支付本協議項下本公司或其保險人應支付的所有賠償金額。在任何情況下，任何其他可能與被賠付者有關聯的人都不會支付[(包括但不限於任何基金彌償人)]或其承保人影響本公司在本合同項下的義務，或將本公司的主要責任轉移至與被保險人可能有關聯的任何其他人承擔賠償或墊付費用的義務。[(包括但不限於任何基金彌償人)].

四、由可能與被賠付者有關聯的任何其他人提供的任何賠償或墊付費用[(包括但不限於任何基金彌償人)]具體而言，超過本公司承擔的S賠償及墊付費用的責任或本公司提供的任何有效及可收取的保險(包括但不限於任何過失保險或專業錯誤及遺漏保險)。

(C)如果 公司持有一份或多份保單，為企業的董事、高級管理人員、員工或代理人提供責任保險，公司將獲得一份或多份保單，承保範圍最大限度為該等董事、高級管理人員、員工或代理人的保險範圍，包括公司因任何原因沒有或不能按照本協議的要求賠償或墊付費用的情況下的保險。如果， 在收到根據本協議提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司將按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司將採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。被賠付人同意協助S公司努力促使保險公司支付此類金額，並將遵守此類保單的條款，包括在需要時選擇經批准的陪審團律師。倘若控制權變更或本公司S破產，本公司應維持本公司當時維持的任何及所有保險單，為董事及高級管理人員提供有關本公司個別董事及高級管理人員的責任、受託責任、僱傭實務或其他方面的保險，為期六年(尾隨 保單)。該等保險不可撤銷，並在保期內由S現任保險經紀公司代為投保及提供服務。該經紀應使用控制權變更時已生效的保單將尾部保單 放置在現有保險公司處(除非現有承運人不提供此類保單，在這種情況下，S保險經紀公司出具的尾部保單在範圍和金額上應與即將到期的保單在範圍和金額上基本相當，並且尾部保單的保險承運人的AM最佳評級應等於或高於即將到期保單的AM最佳評級)。

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(D)本公司根據本協議對S承擔的賠償或墊付費用義務 就任何與被賠付人S公司地位有關的訴訟，被賠付人實際從該企業收到的任何賠償或墊付費用將被扣減。 公司和被賠付人打算以任何此類企業(及其保險人)作為與被賠付人S與該企業的公司地位有關或因此而引起的任何訴訟的賠償和墊付費用的第一擔保人 。S公司對被賠付人的賠償和墊付費用的義務次於企業或其保險人對被賠付人的義務。被賠付方同意採取一切合理必要和適當的行動，以從企業獲得與被賠付方S在該企業的公司地位有關或由此產生的任何訴訟的賠償和墊付費用。

(E)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司將代位向任何企業或保險承運人追償受償人的所有權利，但以支付款項的範圍為限。賠償人將簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保此類權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

第16節協議的期限。本協議賦予的所有權利和特權，包括根據本協議規定的獲得賠償的權利和預付律師費的權利，對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的與可賠償事件有關的任何行動，應繼續適用於受賠方，即使受賠方在任何訴訟時可能已停止以此類身份履行根據本協議提供或授予的賠償和預付費用權利，對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何直接或間接的通過購買、合併、(Ii)繼續以董事、本公司或任何其他企業的高級管理人員、僱員或代理人的身份，及(Iii)以S的配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及其他法定代表人為利益，向本公司或任何其他企業的所有或 實質上所有業務或資產提供保險。

第17節可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分的每一部分被認定為無效、非法或不可執行，本身並不無效、非法或不可執行)將不會以任何方式受到影響或損害，並將在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或 條款將被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)將被解釋為實現由此表明的意圖 。

第18條釋義本協議條款中的任何含糊之處將以有利於賠付方的方式解決，並以法律允許的方式提供最大限度的賠償和墊付費用。本公司和賠付人打算這樣做

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協議規定在法律允許的最大範圍內，賠償和墊付的費用超過但不限於公司註冊證書、公司章程、公司S股東或公正董事的投票或適用法律明確規定的金額。

第19條強制執行

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受償方擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，而本公司承認受償方在擔任或繼續擔任董事、 高級職員、僱員或代理人時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、公司章程、任何董事和高級管理人員以及適用法律的補充和補充，不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠人在本協議項下的任何權利。

第20條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。對本協議任何條款的放棄都不會被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不會構成持續的放棄。

第21條。由彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能涉及賠償或預支本合同項下費用的任何訴訟或事項有關。 受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第22條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均為 書面形式，如果(A)通過專人交付給另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送，並收到已收到此類通信的口頭確認，則視為已正式發出：

(A)如果是給受償方，按本協議簽字頁上註明的地址，或受償方提供給公司的其他地址。

(B)如果給 公司：

		姓名：		Neumora治療公司
		地址：		阿森納大道490號，套房100
				馬薩諸塞州沃特敦，02472
		請注意：		公司祕書
		電子郵件：		[]

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或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第23條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件相關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其 董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第24條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第14(A)款啟動的任何仲裁外，本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或不提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

第25條。完全相同的 對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均被視為正本，但所有副本共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第26條。標題。本協議標題的插入僅為方便起見，並不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

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雙方已於上述日期和日期簽署本協議，特此為證。

NEUMORA治療公司						印地安那
發信人：
姓名：						姓名：
辦公室：						地址：

[賠償協議的簽字頁]