美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條提出的委託書

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

RYVYL INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

RYVYL Inc.

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

親愛的股東：

邀請您參加RYVYL Inc.（“RYVYL”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“2023年年會”），該會議將於美國東部時間2023年11月2日下午4點（“美國東部時間”）/太平洋時間（“太平洋時間”）下午1點（“太平洋時間”）以虛擬會議形式舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行。通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/rvyl2023 並輸入代理卡上包含的控制號，你就可以通過互聯網參加會議、投票和提交問題。您將無法親自參加虛擬年會。

即使您計劃在線參加2023年年會，也請立即通過互聯網、電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並交回所附的委託書，這樣您的股份將派代表參加2023年年會。有關對股票進行投票的説明載於您收到的2023年年會代理材料互聯網可用性通知中。登記在冊的股東的互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2023年11月1日晚上 11:59 關閉。如果您在線參加 2023 年年會並希望在 2023 年年會上投票，那麼即使您之前已經歸還了代理卡，您也可以這樣做。

您將在2023年年會的代理材料中注意到，我們在2023年9月6日對普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。代理材料中的所有股票金額都反映了反向股票拆分。正如我們在2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣，反向股票拆分的原因是（i）為了更好地確保普通股的最低出價高於每股1.00美元，以便我們遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和（ii），通過提高普通股的交易價格，使公司的投資對投資者更具吸引力市場。

我們還想向股東報告，我們正在努力通過宣佈向股東發放 “Coyni” 普通股註冊股的特別股息來完成 “Coyni” 子公司的分拆工作。我們認為，這筆特別股息將為我們和我們的股東帶來好處，我們的計劃是努力在2023年底之前完成這筆交易，但對此無法保證。

你的投票對我們很重要。無論您擁有幾股還是多股，無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。

我謹代表董事會和管理層，對你們的持續支持表示感謝。

真的是你的，

本·埃雷斯

董事會主席

九月 [], 2023

你的投票很重要

為確保無論您是否在線參加，都能在2023年年會上獲得代表，請儘快按照互聯網提供代理材料的通知中的指示進行投票。您在2023年年會之前通過投票獲得的委託書，可以在行使之前通過互聯網進行新的投票，在2023年年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或日期較晚的正式簽署的委託書，或者在線參加2023年年會並在線投票，從而被撤銷。

如果您已經投票或提交了2023年年會的委託書，則您的投票將被計算在內，並且您不必再次對股票進行投票。如果您想更改投票，則應重新投票您的股票。

如果您選擇接收代理材料的紙質副本，包括代理卡，請儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，然後將其放入提供的退貨信封中退回。

任何在線參加2023年年會的股東都可以投票，即使他或她已經退回了代理人。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望投票，則必須首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

RYVYL Inc.

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 2 日舉行

[][], 2023

致我們的股東：

特此通知（本 “通知”），內華達州的一家公司RYVYL Inc.（“公司”、“RYVYL”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於2023年11月2日星期四下午4點通過網絡直播以 “虛擬會議” 的形式舉行。美國東部時間（“ET”）/太平洋時間下午 1:00（“PT”）用於以下目的，詳見隨附的委託書（“委託書”）：

董事會一致建議對提案1中的每位董事被提名人投贊成票，對提案2、提案3、提案4、提案5和提案6各投贊成票，對提案7投贊成票，在三年內對提案7投贊成票。

根據我們經修訂和重述的章程，我們的董事會（“董事會”）已將2023年9月11日的營業結束日期定為決定有權在2023年年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。我們的普通股持有人有權在2023年年會上投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，在9月 []，2023 年，我們首先向股東發送了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的代理材料的説明，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。收到互聯網可用性通知的股東除非要求收到打印副本，否則他們不會通過郵件收到我們代理材料的打印副本。

年會將於美國東部時間2023年11月2日星期四下午 4:00 /太平洋時間下午 1:00 通過互聯網上的網絡直播以虛擬會議形式舉行。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。通過訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/rvyl2023，輸入代理卡上包含的控制號，你可以在會議當天通過互聯網參加年會、投票和提交問題。獨特的控制編號使我們能夠識別出您的股東身份，並使您能夠在2023年年會期間在會議網站上安全地登錄、投票和提交問題。有關如何通過互聯網出席和參加 2023 年年會（包括如何出示股票所有權證明）的更多説明，請訪問 www.proxyvote.com。

關於年會代理材料可用性的重要通知：我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年委託書可在以下網址免費獲得：www.virtualshareHolderMeeting.com/rvyl2023。

根據董事會的命令，

本·埃雷斯

董事會主席

九月 [_], 2023

目錄

有關年會和投票的一般信息

關於2023年年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和隨附材料供董事會為2023年年會招募代理人之用。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括通知、本委託書、代理卡和我們的 2022 年年度報告。

2023 年年會的目的是什麼？

這是公司2023年年度股東大會。在會議上，您將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議股東對提案1中的每位董事被提名人投贊成票，對提案2、提案3、提案4、提案5和提案6各投贊成票，對提案7投贊成票三 (3)。

代理是如何工作的？

我們的董事會正在詢問您的代理人。這意味着您授權我們選出的人員按照您的指示在會議上對您的股票進行投票，對於可能在會議之前進行的任何其他事務，則按照他們認為最佳。

我與另一位股東共用一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

該公司已通過一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，如果被要求提供代理材料，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們會將通知、委託書和年度報告的單一副本交付給共享相同地址的多位股東。這一程序降低了我們的印刷和郵寄成本，也降低了年會對環境的影響。參與户口持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。應書面或口頭要求，我們將立即將通知、委託書和年度報告的單獨副本發送給任何股東，地址為我們交付了其中任何文件的單一副本。

要單獨收到通知、委託書和年度報告的副本，您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們：

RYVYL Inc.

公司祕書

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

電話：(619) 549-2184

以 “街道名稱”（如下所述）持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關房屋的信息。

誰有權投票？

我們的董事會已將2023年9月11日的營業結束日期定為 “記錄日期”，用於確定有權獲得2023年年會或其任何續會通知和投票的股東。如果您在記錄日營業結束時持有我們的普通股（“投票資本”），則可以在2023年年會上投票。在記錄日期，有 []已發行普通股。每股普通股的持有人都有權獲得一票。

有權在2023年年會上投票的登記股東名單將在2023年年會之前和會議期間在位於加利福尼亞州聖地亞哥1400套房3131號Camino Del Rio N 3131號的主要執行辦公室供查閲，為期至少十（10）天。在記錄日期和2023年年會之日之間，股票轉讓賬簿不會關閉。

作為記錄持有者持有股份和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理vStock Transfer, LLC註冊，則您是這些股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

誰可以參加 2023 年年會？

記錄日期的記錄持有人和受益所有人可以參加2023年年會。如果您的股票以街道名義持有，並且您想在2023年年會上對股票進行投票，則需要從持有您股票的經紀商、銀行、受託人或被提名人那裏獲得有效的委託書，以使您有權在2023年年會上對股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見，我們的記錄持有人有以下投票方式：

1。通過互聯網投票。

(a) 會議之前：前往 www.proxyvote.com。在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票説明和電子傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

(b) 會議期間：前往 www.virtualShareholderMeeting.com/rvyl2023。您將能夠在線參加2023年年會，以電子方式對股票進行投票，直到投票結束，並在2023年年會期間提交問題。

2。通過郵件投票。立即標記、註明日期、簽名並郵寄隨附的代理卡（美國提供郵資已付信封供郵寄使用）。

3。通過電話投票。您可以通過撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行代理投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

為方便起見，我們的受益所有人有以下投票方式：

1。通過互聯網投票。

(a) 會議之前：前往 www.proxyvote.com。在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票説明和電子傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

(b) 會議期間：前往 www.virtualShareholderMeeting.com/rvyl2023。您將能夠在線參加2023年年會，以電子方式對股票進行投票，直到投票結束，並在2023年年會期間提交問題。從持有您股份的組織那裏獲得有效的法定代理人，並參加2023年年會並投票。

2。通過郵件投票。立即標記、註明日期、簽名並郵寄隨附的代理卡（美國提供郵資已付信封供郵寄使用）。

3。通過電話投票。您可以通過撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行代理投票。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡。

我的股票將如何被投票？

根據您在2023年年會之前提交的委託書中的指示，所有有權投票並由正確填寫、執行和交付的委託書代表的股票，將在2023年年會上進行表決。如果您沒有説明應如何就某一事項對您的股份進行表決，則您的代理人所代表的股份將被投給 “贊成” 每位董事被提名人的批准，“贊成” 提案2、提案3、提案4、提案5和提案7的每一項的 “贊成”，提案6的 “持續” 三（3）年，以及可能在2023年年會上適當提交的任何其他事項以及與行為有關的所有事項會議的。所有選票將由為會議任命的選舉檢查員列出表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。

我的投票是保密的嗎？

是的，您的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計算選票的人以及出於法律原因需要進入選票的人員，才能獲得你的選票。有時，股東會在其代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉交給我們公司的管理層和董事會。

什麼構成法定人數？

要在2023年年會上繼續開展工作，我們必須達到法定人數。當截至記錄日期有權投票的股份中至少有33 1/ 3％由親自代表或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，投票資本的持有人至少代表 []必須親自或由代理人代表參加2023年年會，才能達到法定人數。只有當您提交有效的委託書（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或在2023年年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。我們在國庫中持有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席2023年年會。如果2023年年會沒有達到法定人數，我們的股東可以宣佈會議休會。

什麼是經紀人非投票？

如果您的股票以街道名義持有，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對任何非常規提案進行表決。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。如果您在代理卡上簽名，但沒有提供有關經紀人應如何投票的説明，則您的經紀人將按照我們董事會的建議對您的股票進行投票。經紀人不投票不包括在任何提案的表決結果表中，因此不影響這些提案。

提案2（批准任命Simon & Edward, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所）是一個 “例行” 事項，您的經紀人可以行使投票自由裁量權。所有其他提案均被視為非例行提案，因此，如果經紀商沒有收到客户的指示，則無法使用自由裁量權對2023年年會將要考慮的其他提案進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的選票。

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。任何提案的表決結果表中均不包括棄權票，因此不影響這些提案。包括棄權票是為了確定是否已達到法定人數。

每項提案需要多少票才能通過？

投票程序是什麼？

在通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的投票，或者暫停對特定被提名人的投票。關於其他提案，你可以對提案投贊成票或反對票，也可以對提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示表上註明您各自的選擇。

所有由代理人代表的股份都將在2023年年會上根據委託書上規定的選擇進行表決，如果沒有指定選擇，則根據董事會的建議。因此，如果沒有指定選擇，則將對提案1、2、3、4、5和7的代理人進行表決，對提案6進行三（3）年的表決。

我的代理可以撤銷嗎？

在表決之前，您可以隨時撤銷您的代理並收回您的投票權，方法是：(i) 向我們的管理員發出書面通知，(ii) 向我們提供填寫完整、日期較晚的代理卡或投票指示表，或 (iii) 在2023年年會上通過互聯網進行投票。所有撤銷代理的書面通知和其他有關撤銷代理的通信均應發送至位於Camino Del Rio North 3131號的RYVYL Inc.，1400套房。加利福尼亞州聖地亞哥 92108，收件人：公司祕書。撤銷代理人的通知必須在 2023 年年會之前收到，才能有效撤銷該代理人。

我有評估權嗎？

根據內華達州法律或我們的管理文件，我們的股東對2023年年會將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道2023年年會的投票結果？

初步投票結果將在2023年年會上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們將在會議結束後（4）四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

關於將於2023年11月2日星期四舉行的2023年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：年度股東大會通知、本委託書（包括代理卡）和我們的年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

董事和高級職員

以下是截至記錄日的我們的董事和執行官名單，以及將在年會上提交股東投票的被提名人名單，以及1934年《證券交易法》第14a-3條要求的具體信息：

執行官的商業經歷

本·埃雷斯自 2017 年 7 月起擔任董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官。他將這種專業知識帶給了公司，帶領公司進入了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的最前沿。自2017年以來，埃雷斯一直擔任GreenBox業務負責人。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創公司IHC Capital，從成立到現在他一直擔任首席顧問，通過該職位，他為南太平洋地區市值在5000萬至1.5億美元之間的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的建議。1991 年 1 月至 2004 年 8 月，他擔任微軟國際產品組的軟件開發主管。他在設計、工程、開發和成功部署方面領導了國際微軟 Office Components 團隊（Word、Excel、PowerPoint）。他還曾擔任微軟 Office 的執行代表，也是微軟可信計算論壇的創始成員，無論是在公司內部還是在國際上。Errez 與他人合著了第一篇關於可靠性的微軟可信計算論文。在微軟，埃雷斯先生負責開發希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的微軟軟件翻譯軟件開發套件（“SDK”），並開發了富文本格式（“RTF”）文件格式的第一個雙向擴展，所有微軟 Office 文本轉換器中的雙向擴展，併為 Unicode 標準的國際擴展的開發做出了貢獻，以包括萬維網聯盟的雙向要求 (“W3C”)。他在希伯來大學獲得數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑自 2017 年 7 月起擔任董事兼首席執行官，並自 2017 年 8 月起擔任公司負責人。2016 年 5 月，Nisan 創立了 Firmness, LLC。通過Firmness，Nisan創建了 “QuickCitizen”，這是一款軟件程序，可簡化專門處理移民問題的律師事務所的新客户的入職流程。QuickCitizen軟件將律師事務所的入職處理時間從三個多小時縮短到大約十五分鐘。2010 年 1 月，Nisan 推出了 Brava POS，他在那裏擔任總裁直到 2015 年。Brava POS 為專業零售公司提供了銷售點（“POS”）系統。Nisan開發了軟件，以基於雲的POS系統的形式為客户提供從庫存管理到工資單再到處理大量交易等問題的解決方案。該系統能夠通過集中庫存管理多家門店，並在沒有互聯網連接的情況下處理銷售，併為每位員工提供安全的登錄，包括高級庫存管理和報告，以及為最終用户提供的強大功能。

Zechariah Kirscher自 2022 年 5 月加入公司內部法律團隊擔任高級法律顧問以來，他一直在公司內部法律團隊任職，後來於 2023 年 4 月被任命為法律事務副總裁。在加入公司之前，Kirscher先生在南加州的律師事務所工作了近十年，最近一次是從2021年4月至2022年5月在Cooley LLP工作，在此之前，他在2015年9月至2021年4月在DLA Piper（美國）工作。在Cooley和DLA任職期間，Kirscher先生主要代表風險貸款領域的銀行、貸款機構、私募基金和公司。如今，Kirscher先生利用他在早期公司的經驗，為RYVYL尋求支付行業轉型的增長和成功做出了貢獻。Kirscher 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的文學學士學位和芝加哥肯特法學院的法學博士學位。

魏敏 自 2022 年 2 月起擔任首席運營官。魏先生是一位出色的財務和運營主管，在監督和管理戰略願景方面擁有豐富的經驗，同時推動卓越運營以推動增長。在過去的20多年中，魏先生在國際科技公司中組建和領導了團隊。在加入公司之前，魏先生於2020年3月至2022年2月擔任Cubic Corporation的高級副總裁兼首席客户官，在那裏他率先進行了文化轉變，以贏得客户的青睞。2015年11月至2020年3月，他在Cubic的運輸業務擔任運營高級副總裁，領導全球服務戰略、轉型和技術驅動的創新，顯著改善了為全球5000多萬人提供服務的主要公共交通支付管理系統的全天候服務性能和用户體驗。此前，魏先生還曾在Cubic、ERG和多家科技公司擔任高管職務，負責監督財務管理、業務運營和併購整合。魏先生積極推動技術進步和數字化轉型，並在技術與服務行業協會（TSIA）的顧問委員會任職。他擁有舊金山大學工商管理碩士學位，主修金融、銀行和國際商務。

非僱員董事的業務經歷

Genevieve Baer自2021年2月起擔任董事，自2009年起擔任JKH Consulting的首席執行官。JKH Consulting是一家房地產融資諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢。在加入JKH Consulting之前，貝爾女士在Magnet Industrial Bank工作了六年，任期結束時她擔任高級副總裁。貝爾女士還曾在美國Bancorp Piper Jaffray擔任副總裁九年，負責股權和債務房地產融資。Baer 女士擁有猶他大學的化學學士學位和工商管理碩士學位。

大衞蒙託亞自2023年5月起擔任董事，自2005年起擔任Seaview Mezzanine Fund, LP的法律和運營管理合夥人，負責談判和審查投資和私募配售。Seaview是一傢俬募股權基金，對中低端市場公司進行債務和股權投資。蒙託亞先生自2017年起擔任Saugatuck Brands, Inc.的首席執行官。Saugatuck是一家控股公司，投資於加利福尼亞州的受監管行業。從2001年到2005年，蒙託亞先生在Breslow & Walker LLP（一家律師事務所）擔任法律顧問律師，在那裏他為私募股權基金、上市公司和私營公司提供一般公司、併購、房地產和税務方面的諮詢。在2001年之前，蒙託亞先生的經歷包括在Skadden Arps、Slate、Meagher & Flom律師事務所和安永會計師事務所工作。Montoya 先生擁有聖約翰大學金融學學士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和紐約大學法學院法學博士學位。Montoya先生是紐約州律師協會的活躍成員和紐約州註冊會計師（已退休）。

Ezra Laniado是一位成就卓著的領導者，在商業和非營利領域都有不同的背景。Laniado自2021年2月起擔任董事，為董事會帶來了寶貴的見解和戰略敏鋭度。2023年5月，他在StandWithus擔任西南地區執行董事，這表明了他對促進教育計劃的承諾。拉尼亞多的影響力延伸到各種角色。從2018年到2023年，他擔任以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，籌集了超過1500萬美元的捐款，並監督了150名志願者。值得注意的是，他在2017年至2018年期間創立併成立了以色列裔美國人理事會的聖地亞哥分會。作為非常成功的房地產公司Stoz Group的聯合創始人，拉尼亞多的創業能力大放異彩。他之前曾與他人共同創立並領導著名的時尚品牌Shonglulu Group，在那裏他精心策劃了融資工作，制定了營銷策略並執行了商業計劃。拉尼亞多在2014年之前在以色列擔任律師四年的法律背景為他的技能組合增添了深度。他擁有著名的赫茲利亞跨學科中心（德國國立大學）的學士學位和法學學士學位。憑藉非凡的業績，Laniado繼續推動各個領域的增長、創新和慈善事業。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

公司治理

我們董事會的組成

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會可以由不少於一名董事或超過11名董事組成。董事人數由我們的董事會確定。我們經修訂和重述的章程還規定，當時在職的董事總數中的大多數將構成董事會會議的法定人數。在每次年度股東大會上，董事的選舉任期為一年，直到其繼任者在我們的年會上當選或其去世、辭職或免職，以最早發生者為準。在考慮董事是否具有經驗、資格、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上面列出的每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事資格

弗雷迪·尼桑  — 董事會認為，由於Nisan先生自2018年4月首次公開募股以來一直是聯合創始人兼董事會成員，這要歸功於他的專業背景以及與公司業務相關的知識和經驗，因此他完全有資格在董事會任職。

本·埃雷斯 — 董事會認為，由於埃雷斯先生自2018年4月首次公開募股以來一直是聯合創始人兼董事會成員，這要歸功於他的專業背景以及與公司業務相關的知識和經驗，因此他完全有資格在董事會任職。

Genevieve Baer — 董事會認為，由於貝爾女士的商業銀行背景，她完全有資格在董事會任職。

大衞蒙託亞 — 董事會認為，由於蒙託亞先生的財務和會計背景，他完全有資格在董事會任職。

Ezra Laniado — 董事會認為，由於商業歷史和軍事背景，拉尼亞多先生完全有資格在董事會任職。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，由我們的董事自行披露。

導演獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們使用納斯達克上市規則5605（a）（2）中對 “獨立董事” 的定義來確定董事的獨立性。我們的董事會已明確確定，貝爾女士、蒙託亞先生和拉尼亞多先生均為 “獨立董事”，該術語在納斯達克規則中有所定義。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由大多數 “獨立董事” 組成。

此外，除某些有限的例外情況外，董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據《交易法》第10A-3條，上市公司審計委員會成員除以我們審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得以：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

本·埃雷茲是我們的董事會主席。除其他外，主席有權主持和制定董事會會議議程。因此，董事長具有決定董事會工作的巨大能力。我們認為，董事會中有三名獨立成員的存在可以確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。但是，沒有哪個領導模式適合所有公司和任何時候。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如任命首席獨立董事，可能是合適的。因此，董事會可以定期審查其領導結構。此外，董事會舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們的活動有關的審查和審議中對公司風險進行監督。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。

我們的審計委員會負責監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們的現金狀況、流動性和運營以及與之相關的風險的信息。董事會定期審查與我們的業務、增長和戰略相關的計劃、業績和潛在風險。我們的薪酬委員會負責監督與包括高管和董事在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法相關的風險管理，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔可能對我們公司產生重大不利影響的過度或不當風險。

我們的董事會委員會

董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會或 “提名委員會”。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

審計委員會由蒙託亞先生、拉尼亞多先生和貝爾女士組成。蒙託亞先生擔任我們的審計委員會主席。董事會已根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據此次審查，董事會確定，根據第10A-3條和納斯達克規則，我們審計委員會的每位成員都符合在審計委員會任職的 “獨立董事” 的定義。董事會已確定蒙託亞先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站 investors.ryvyl.com/governance/charter-documents 上查閲. 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於我們的委託書的一部分，在本委託書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由蒙託亞先生、拉尼亞多先生和貝爾女士組成。蒙託亞先生擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，並且符合納斯達克規則下適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站 investors.ryvyl.com/governance/charter-documents 上查閲. 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於我們的委託書的一部分，在本委託書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助其履行職責和責任。

提名和公司治理委員會

提名委員會的目的是協助董事會確定有資格成為董事會成員的個人，確定董事會的組成，並監督評估董事會效率的過程。提名委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高度的個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。提名委員會和董事會還會考慮是否存在潛在的利益衝突。提名委員會和董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔人士，以納入從中選出新的董事會候選人的人才庫。

我們的提名委員會由蒙託亞先生、拉尼亞多先生和貝爾女士組成。蒙託亞先生擔任我們的提名委員會主席。我們的董事會已確定提名委員會的每位成員都是 “獨立的”，並且符合納斯達克規則下適用於提名委員會成員的獨立性要求。

我們的董事會通過了提名委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站上查閲 investors.ryvyl.com/governance/Ch.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於我們的委託書的一部分，在本委託書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事盡一切努力參加所有年度股東大會，並認為出席年會與出席董事會和委員會會議同樣重要。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的現任成員是貝爾女士、蒙託亞先生和拉尼亞多先生，他們都是《納斯達克上市規則》所指的 “獨立董事”，不是公司的僱員或前僱員。我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會）的成員，任何此類實體的執行官均未擔任該實體的董事或成員，而該實體的執行官曾擔任該實體的董事會成員。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。此代碼的副本可在我們的網站上找到 investors.ryvyl.com/governance/Ch。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》的任何修正案以及《商業行為與道德準則》的任何豁免。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於我們的委託書的一部分，在本委託書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

董事會和委員會自我評估

董事會進行年度自我評估，提名委員會負責監督，以確定董事會是否有效運作。董事會定期考慮董事為董事會帶來的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有有效履行其監督職能的必要工具。

此外，我們的提名委員會、審計委員會和薪酬委員會各自進行年度自我評估，其中包括評估其與各自章程相比的績效是否充分。

與董事會的溝通

董事會歡迎股東來信，我們的政策是促進股東的溝通。董事會普遍認為，指定的管理層成員代表公司發言符合我們的最大利益。股東和其他利益相關方希望就公司與董事會或董事會個人成員進行溝通，可以寫信給董事會或董事會的特定成員，也可以將此類信件郵寄給位於加利福尼亞州聖地亞哥3131 Camino Del Rio North Suite 1400的公司祕書RYVYL Inc. 92108。

請在信封或電子郵件中註明來文是來自股東還是其他利益相關方。董事會已指示公司祕書和其他相關管理層成員審查收到的來文，並酌情將其認為與董事會角色和職責相關的信函轉交給董事會或個別董事會成員。董事會已要求不要轉發某些類型的通信，並在適當的情況下將其重定向，例如：垃圾郵件、商業招標或廣告、簡歷或就業查詢、服務投訴或查詢、調查或任何威脅性或敵意材料。

董事會和委員會會議和出席情況

在2022財年，我們的董事會召開了九次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，而提名委員會沒有開會。在2022財年，每位董事在擔任董事期間至少出席了75％的董事會會議。在2022財年，每位董事至少出席了他或她所任職的委員會所有會議的75％。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和公司10％以上的普通股持有人向美國證券交易委員會提交與其所有權和普通股所有權變動有關的報告。根據向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查副本以及我們的過户代理人的股東報告以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財年中，我們的高管、董事和10％或以上的股東遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，除了（i）埃雷斯先生遲交了三份涵蓋九筆交易的4號表格；（ii）Nisan先生提交了三份遲交的4號表格，共涉及四筆交易；(iii) Baer女士提交了三份逾期的4號表格，涵蓋四筆交易；(iv) 拉尼亞多先生提交了六份逾期的4號表格，共涉及11筆交易；(v) 2022年8月辭去首席財務官職務的Benjamin Change提交了三份逾期的4號表格，共涉及三筆交易；(vii) Lindsey Lee，他於2022年4月辭去董事職務，提交了四份延遲的4號表格，共涉及五筆交易；以及 (vii) Lindsey Lee，他於2023年4月辭去了法律副總裁的職務，他提交了兩份較晚的4號表格，涵蓋了總共四筆交易。該公司已要求所有第16（a）條官員向內部法律團隊提供委託書，以確保及時批准和提交第16（a）條報告，並且正在實施股權軟件以便及時記錄和報告。

高管薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，該公司符合《證券法》所指的 “小型申報公司” 的資格。根據這些規則，公司必須在財年年終表中提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關公司最後一個已結束財年的高管薪酬的有限敍述性披露。

此外，公司的報告義務僅適用於 “指定執行官”，即在截至2022年12月31日的財年中擔任公司首席執行官和公司接下來的兩位薪酬最高的高級管理人員。2022年，我們的指定執行官是尼桑先生、埃雷茲先生和傑奎琳·多拉爾。

薪酬摘要表

下表彙總了有關2022和2021財年向我們的指定執行官發放、獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

公司尚未與其執行官簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有員工的參與度都是 “隨意的”。

2023年6月1日，公司任命吉恩·瓊斯為公司臨時首席財務官。在瓊斯先生被任命為臨時首席財務官時，公司與SeatonHill（“ESA”）簽訂了一項行政服務協議，生效日期為2023年6月1日。由於這是臨時的部分職位，根據歐空局的規定，該公司將每小時向SeatonHill支付375美元，外加百分之三（3％）的管理費。公司將向SeatonHill報銷差旅費和其他批准的費用。任何一方均可提前三十（30）天書面通知終止ESA。瓊斯先生此前曾根據2023年3月15日與SeatonHill簽訂的專業服務協議提供某些財務和行政諮詢服務，根據該協議，SeatonHill每小時獲得375美元的報酬，外加百分之三（3％）的管理費。自2023年3月15日以來，SeatonHill已為瓊斯先生的服務共獲得92,410.32美元的報酬。

股票期權計劃

公司維持兩個結構相似的股票期權計劃：2020年激勵和非法定股票期權計劃（“2020年期權計劃”）和2021年激勵和非法定股票期權計劃（“2021年期權計劃”）。2020年期權計劃於2020年6月19日由董事會通過，隨後及時獲得股東的批准。2021年期權計劃於2021年4月13日由董事會通過，隨後及時獲得股東的批准。

股票儲備

2020年期權計劃最初總共預留了1000萬股普通股，供行使股票期權時發行，隨後增加到2000萬股普通股。由於我們在2021年2月以1比6的比例對普通股進行了反向股票分割，2020年期權計劃下預留髮行的股票數量減少到3,333,333股。截至記錄日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以來，2020年期權計劃批准最多發行333,333股普通股，還有265,122股普通股可供新的期權獎勵。

2021年期權計劃最初共預留了500萬股普通股，供行使股票期權時發行。截至記錄日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以來，2021年期權計劃批准發行最多50萬股普通股，還有495,797股普通股可供新的期權獎勵。

如果授予的任何期權在沒有行使的情況下到期或終止，則兩個期權計劃都規定，由此涵蓋的股票將重新添加到該計劃的股票儲備中，並可供其他參與者獲得股票期權獎勵。

行政

這兩個股票期權計劃均由我們的董事會管理，前提是董事會可以將管理權委託給董事會的一個委員會。董事會（或委員會）完全有權授予期權，確定哪些人有資格獲得此類期權，並決定每種期權的金額、類型以及條款和條件。

資格

本公司或我們任何關聯公司的員工、董事或顧問，由計劃管理人不時自行決定，均有資格參與股票期權計劃。

獎項的類型

這兩個股票期權計劃都允許根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條授予旨在獲得激勵性股票期權資格的期權和不符合條件的期權。如果股票期權計劃下授予的期權不符合激勵性股票期權的資格或超過激勵性股票期權的年度上限，則這些期權將是非法定期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。可以向任何有資格根據股票期權計劃獲得獎勵的人授予非法定期權。

計劃管理人應確定期權持有人行使期權的購買價格（“期權價格”）。對於激勵性股票期權，期權價格不得低於授予之日一股普通股公允市場價值的100％，如果是授予10％或以上的股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公允市場價值的110％。每種期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十（10）年（對於授予10％或以上的股東的激勵性股票期權，則不得超過五年）。計劃管理員將決定每種期權的行使時間或時間，包括加快此類期權歸屬的能力。

行使期權後，期權價格必須全額支付 (i) 現金或支票；(ii) 經計劃管理人批准，通過交付由期權持有人不受限制地實益擁有或在公開市場上購買的公司普通股，前提是這些股票是從公司收購的，則期權持有人已經持有超過六個月；或 (iii) 以其他形式持有聯邦和州法律允許的董事會可能接受的法律考慮。

公平調整

這兩份股票期權計劃都規定，應根據股票細分或合併或支付股票股息導致的普通股已發行普通股數量的增加或減少，或者在沒有收到公司對價的情況下受影響的此類股票數量的任何其他增加或減少，以及每種此類期權中規定的每股價格，按比例進行調整。

期權的可轉讓性

兩種股票期權計劃都規定，除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權持有人不得轉讓任何期權。

期權計劃的期限

2020年期權計劃將於2030年6月19日到期，2021年期權計劃將於2021年4月13日到期。儘管在此日期之後不得根據計劃授予任何期權，但到期不會影響未償還期權的有效性。

修改和終止

在法律允許的範圍內，對於當時不受期權約束的任何普通股，董事會可以不時暫停或終止2020年期權計劃或2021年期權計劃，或者以其他方式修改或修改每份股票期權計劃。任何修訂都必須獲得股東的批准，這些修訂將 (i) 增加受計劃約束的股票數量，(ii) 降低授予期權的價格，(iii) 大幅增加期權持有者的收益，或 (iv) 改變有資格根據計劃獲得期權的人員類別。未經期權持有人書面同意，股票期權計劃的修正或終止不得改變或損害任何未償還期權下的權利和義務。

2021 年限制性股票計劃

2021年限制性股票計劃已於2021年10月21日由我們的董事會通過。

股票儲備

2021年限制性股票計劃最初共預留了500萬股普通股作為獎勵。截至記錄日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以來，2021年限制性股票計劃批准最多發行50萬股普通股，還有330,347股普通股可供新的獎勵。

如果任何普通股被沒收，由我們保留作為獎勵的預扣税義務的支付，或者交還給我們以履行預扣税義務，則此類股份將重新添加到2021年限制性股票計劃下可供獎勵的普通股中。

行政

2021年限制性股票計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會擁有發放獎勵、確定有資格獲得獎勵的人以及確定每項此類獎勵的金額、類型、條款和條件的全部權力和權限。

資格

執行官、非僱員董事以及公司或我們任何關聯公司的關鍵員工，如果他們被確定為公司的成功、未來增長和盈利能力負有重大責任，然後由委員會不時自行決定選出，則有資格參與2021年限制性股票計劃。

獎項的類型

股票獎勵。委員會有權發放限制性股票獎勵，並確定每項限制性股票獎勵的獲獎者和普通股數量。每項限制性股票獎勵均受委員會確定和適用的獎勵協議中規定的與2021年限制性股票計劃一致的條款和條件的約束，包括但不限於限制出售或以其他方式處置此類股票，以及我們在參與者終止僱用或董事會成員資格（如適用）後在規定的期限內無報價重新收購此類股份的權利。

績效獎。委員會有權發放績效獎勵，並確定每項績效獎勵的獲獎者和可能獲得的普通股數量。每項績效獎勵都將受委員會確定和適用的獎勵協議中規定的與2021年限制性股票計劃一致的條款和條件的約束。委員會將自行設定績效目標，該目標將根據實現目標的程度，確定向參與者支付的績效獎勵數量，並可能對此類績效獎勵附加一項或多項限制。

預扣税款

根據2021年限制性股票計劃支付的所有獎勵款項或分配將扣除根據適用的聯邦、州和地方預扣税要求要求預扣的任何金額。

公平調整

如果發生影響公司普通股的合併、合併、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、分裂、分割、合併、回購或其他影響公司普通股的公司結構變化，委員會應有權以公平的方式調整根據2021年限制性股票計劃可能發行的股票數量和種類、未償還獎勵的股票數量和種類以及其他價值決定適用於未完成的獎項。

授予

除非委員會另有決定，否則根據2021年限制性股票計劃向參與者發放的獎勵可能受分級歸屬時間表的約束。

終止服務

如果參與者的僱用或董事會成員資格被終止，則自該日起，所有未歸屬和/或未獲得的獎勵都將被沒收。儘管如此，如果參與者因死亡或殘疾（定義見2021年限制性股票計劃）而終止服務，則任何績效期超過一年的未獲得和/或未歸屬的績效獎勵均應按比例歸屬，前提是參與者在終止之前的績效期內受僱或提供服務至少一年。

控制權變更

如果控制權發生變更（該術語在2021年限制性股票計劃中定義），則根據2021年限制性股票計劃授予的所有未歸屬獎勵將在控制權變更發生後立即全部歸屬，並且此類既得獎勵將在控制權變更發生後的60天內支付或結算，但須遵守適用的法律和法規的要求。

可轉移性

除非根據遺囑或血統法和分配法，否則根據2021年限制性股票計劃授予的每項獎勵都不得轉讓，儘管委員會可自行決定允許參與者僅將獎勵轉讓給參與者的直系親屬或信託或家庭伴侶關係，以造福這些人。

2021年限制性股票計劃的期限

2021年限制性股票計劃將於2028年11月18日終止。

修改和終止

董事會或委員會可以不時修改2021年限制性股票計劃，也可以隨時暫停或終止該計劃，前提是未經參與者同意，此類行動不得減少2021年限制性股票計劃下的任何現有獎勵金額或更改其條款和條件。但是，未經股東批准，任何計劃修正案均不會 (i) 增加根據2021年限制性股票計劃可能發行的股票總數；(ii) 修改2021年限制性股票計劃下獎勵資格的要求；或 (iii) 按照納斯達克規則的規定以其他方式對2021年限制性股票計劃進行實質性修改。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日我們每位指定執行官的所有未兑現股權獎勵。

自2021年限制性股票計劃獲得批准以來，向執行官發放的補助金一直是我們的普通股，但須遵守6個月的歸屬時間表。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項，我們提供以下有關第402（v）項所定義的 “實際支付的補償” 的信息。根據美國證券交易委員會的規定，下表中顯示的每個適用年份的 “實際支付的薪酬” 金額反映了對委託書薪酬彙總表中報告的值的某些調整，如下表腳註所述。

根據美國證券交易委員會對小型申報公司的過渡性救濟，只需要兩年的信息，因為這是公司根據S-K法規第402（v）條進行披露的第一年。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來使高管薪酬與公司業績保持一致，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有具體調整公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

根據S-K法規第402（v）項的要求計算，2022年和2021年實際支付給我們的PEO的薪酬分別為302,339美元和330,001美元。根據S-K法規第402（v）項計算，2022年和2021年實際向近地天體（不包括尼桑先生）支付的平均補償金額分別為328,986美元和537,324美元。假設公司的初始固定投資為100美元，並根據S-K法規第402（v）項的要求計算，2021-2022年和2021年的股東總回報率分別為（57.20美元）（89.1％）和美元（35.78美元）或（35.78％）或（35.78％）。公司股東總回報率的計算方法是將公司在計量期末和開始時的股價之差除以衡量期開始時的公司股價。

實際支付的補償金和淨收入

根據S-K法規第402（v）項的要求計算，2022年和2021年實際支付給我們的PEO的薪酬分別為302,339美元和330,001美元。根據S-K法規第402（v）項計算，2022年和2021年實際向近地天體（不包括尼桑先生）支付的平均補償金額分別為328,986美元和537,324美元。根據S-K法規第402（v）項計算並反映在公司相應財年的經審計財務報表中，公司2022年和2021年的淨額（虧損）分別為4,920萬美元和3,530萬美元（3530萬美元）。

董事薪酬

非僱員董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的財年中獲得和支付給董事會非僱員成員（“董事”）的總薪酬。除了下文概述的薪酬外，我們還向董事報銷合理的差旅費和參加董事會會議或代表公司參加的活動所產生的自付費用。

導演敍述薪酬表

根據2021年限制性股票計劃，我們的非僱員董事每月可獲得2,500美元的現金支付，每月獲得2,500美元的股權。根據2021年限制性股票計劃，僱員董事和擔任獨立委員會主席的非僱員董事每月可獲得5,000美元的現金，每月獲得5,000美元的股權。

公司還將為其董事和員工提供並維持10b5-1交易計劃（“計劃”）。如果該計劃在蒙託亞先生每月獲得股權（每筆每月補助金，“股權補助”）時尚未生效，則公司將在獲得此類股權補助後的三（3）個工作日內向蒙託亞先生提供相當於3500美元的額外現金補助（每筆補助金，“補助税”），直到向蒙託亞提供該計劃之日。此外，在任何此類股權補助歸屬之日（每個股權補助金均為 “歸屬日”），如果補助税繳納額不至少為任何歸屬日公允市場價值的百分之五十（50％）（每筆都是 “FMV授予價值”），則公司應在任何歸屬日後的三（3）個工作日內向蒙託亞先生支付 (i) FMV 補助金價值和 (ii) 補助税繳納。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

以下內容包括自2021年1月1日以來我們作為一方的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，股本存量超過5％的受益所有人或上述任何人的任何直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接的重大權益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更以及其他安排，詳見 “高管薪酬”。我們還將在下面描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

關聯方交易

PrivCo

該公司通過兩筆單獨的回購交易回購了PrivCo（由埃雷斯先生和尼桑先生控制的實體）共擁有的200萬股股票，每筆回購交易包括100萬股普通股。2022年10月，董事會一致批准了公司與PrivCo之間的這兩筆回購交易。該公司以每股5.59美元（PrivCo的總收益為559萬美元）（“首次回購”）的價格回購了100萬股股票，並以每股0.82美元的價格回購了100萬股股票（PrivCo的總收益為82萬美元）（“第二次回購”）（“第二次回購”）。首次回購基於2021年11月24日普通股的收盤價，歷時數月，從2022年2月開始，到2022年10月結束。第二次回購基於2022年7月29日普通股的收盤價，並於2022年10月進行。每筆交易的目的都是允許公司在不增加公司已發行股票的情況下向新股東發行股票。

尼桑先生

公司於2018年2月19日左右聘請丹·努西諾維奇擔任我們的開發和測試經理，他於2022年1月12日左右晉升為開發副總裁。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑的兄弟。

該公司於2018年7月16日左右聘請了利倫·努西諾維奇擔任風險分析師，他於2022年2月16日左右晉升為初級產品負責人。Liron 是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑的兄弟。

肯尼斯·哈勒

以下是公司與哈勒公司之間的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的員工。

Sky Financial & Intelligence, LLC — Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial & Intelligence LLC（“Sky”）100％的股份，並且是其唯一管理成員。Sky是一家戰略性商業服務公司，專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案。2018年，通過Sky與Mtrac的關係，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要的支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們才認識了哈勒和哈勒網絡。我們意識到Haller Network和Haller的獨特技能組合與我們的業務目標高度互補，因此開始討論如何通過他的諮詢公司Sky聘請Haller擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，哈勒於2018年11月被任命為我們的支付系統高級副總裁，每月向Sky支付1萬美元的諮詢費（“哈勒諮詢費”）。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。

截至2021年12月31日止年度，公司通過獨立銷售組織（ISO）Sky確認來自外部第三方商户的淨收入為13,130,482美元。截至2021年12月31日，該公司通過Sky從外部第三方商户收到了6,540,027美元的應收賬款，此後已收到這些賬款。截至2020年12月31日止年度通過Sky獲得的淨收入並不重要。

2022年3月31日，公司與Sky Financial簽訂並完成了一項資產購買協議，以購買某些商業賬户的投資組合。該公司在收盤時支付了1600萬美元現金，並於2022年5月12日發行了50萬股限制性普通股。自2022年3月31日起，哈勒先生已不再是公司的員工。截至2022年12月31日，公司尚未收到收購的商户名單和相關的ISO管理門户訪問權限，因此公司註銷了收購價格，但是，公司打算大力追求其在購買協議下的應享權利。

Charge Savvy, LLC——2021年7月13日，公司與伊利諾伊州的一家有限責任公司Charge Savvy LLC簽訂並完成了會員權益購買協議。收盤時，Sky擁有Charge Savvy, LLC68.4％的股份（其餘的會員權益歸Higher Ground Capital, LLC（14％）和Jeff Nickel（17.4％）所有）。根據購買協議，全股交易的收購價格包括公司100萬股普通股中的90萬股，每股面值0.001美元，發行並交付給賣方，按賣方在Charge Savvy中的會員權益份額成比例。剩餘的10萬股普通股是在公司收到令人滿意的第一階段環境評估報告後發行並交付給賣方的，該報告涉及Charge Savvy擁有和用於其業務運營的房地產。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。

霍根女士

霍根女士於2022年4月4日加入董事會，並於2023年4月12日辭職。霍根女士在2021年3月至2022年11月期間擔任盧科斯基布克曼律師事務所公司和證券業務組的合夥人兼聯席主席。盧科斯基·布魯克曼為公司提供法律服務。在2022年1月1日至2023年4月15日期間，該公司已向盧科斯基·布魯克曼支付了817,432美元的律師費。

《公司章程》和《章程》下的賠償；賠償協議

我們的章程規定，我們將在《內華達州修訂法規》（“NRS”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的章程規定，我們的董事不因違反信託義務而承擔金錢損害賠償責任。

關聯方交易政策

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》中關於與關聯人交易的書面政策。一般而言，應避免與親屬或重要他人開展公司業務，或與親屬或重要他人有聯繫的企業開展公司業務，擔任任何重要角色。親戚包括配偶、姐妹、兄弟、女兒、兒子、母親、父親、祖父母、阿姨、叔叔、侄女、侄女、侄子、堂兄弟、繼親關係和公婆。其他重要人物包括與僱員以配偶（包括同性別）或家庭方式生活的人。如果此類關聯方交易不可避免，則必須向我們的首席財務官（“CFO”）全面披露關聯方交易的性質。如果首席財務官確定對公司具有重要意義，則我們的審計委員會必須事先以書面形式審查和批准此類關聯方交易。最重要的關聯方交易，尤其是涉及我們的董事或執行官的交易，必須事先得到董事會的書面審查和批准。我們必須根據適用的會計規則、聯邦證券法、美國證券交易委員會的規章制度以及證券市場規則報告所有此類重大關聯方交易。與關聯方的任何交易都必須以不對此類業務給予優惠待遇的方式進行。

提案 1

董事選舉

董事會已提名以下五位董事候選人，他們目前均擔任我們的董事，任期至2024年年度股東大會、各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們更早辭職或免職：本·埃雷茲、弗雷迪·尼桑、吉納維芙·貝爾、大衞·蒙託亞和埃茲拉·拉尼亞多。

除非另有指示，否則隨附委託書中提名的人員打算對代理人所代表的股份進行投票，以選舉上述五（5）名被提名人。儘管預計不會有任何被提名人拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下，除非董事會減少要選舉的董事人數，否則代理人將由代理人投票選出董事會可能指定的其他人。董事會的選舉需要在2023年年度股東大會上投的多數票贊成票，無論是出席還是通過代理人投贊成票，出席會議的法定人數均為法定人數。

有關我們每位被提名董事的資格、具體經驗、資格和技能的詳細信息，請參閲第6頁的 “董事和高級管理人員”。

需要投票

第1號提案的批准需要對每位董事候選人投贊成票，並親自出席年會或由代理人代表出席年會。這意味着，每個人都必須獲得一定數量的 “贊成” 票，代表會議投票的多數票，無論是親自還是通過代理人。棄權票和經紀人不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

董事會一致建議對每位被提名的董事進行投票。

提案 2

批准任命 的獨立註冊會計師事務所

我們的董事會已任命西蒙和愛德華律師事務所（“西蒙和愛德華”）為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。預計西蒙和愛德華的代表將出席2023年年會。

我們獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。但是，作為良好的公司治理問題，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准，董事會也可以在年度中的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司和股東的最大利益。如果任命未獲批准，董事會將考慮其選擇。

我們的審計委員會保留我們獨立的註冊會計師事務所，並事先批准該事務所和任何其他審計事務所提供的所有審計和非審計服務。儘管管理層對財務報表和包括內部控制系統在內的報告流程負有主要責任，但審計委員會就財務報表的編制與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行磋商，並通常監督獨立註冊會計師事務所與我們公司的關係。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，涉及他們對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。

審計委員會沒有責任確定我們的財務報表和披露是否完整、準確，是否符合公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是：（1）管理層的陳述，即此類財務報表是以誠信和客觀的方式編制的，符合公認的會計原則；（2）公司獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

支付給審計師的費用

以下費用是向BF Borgers CPA、PC支付的，用於支付截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的服務，以及向西蒙和愛德華律師事務所支付的在截至2022年12月31日的年度中提供的服務的費用。2022年4月19日，BF Borgers CPA, PC被解僱為公司的獨立註冊會計師事務所，Simon & Edward, LLP被任命為公司新的獨立註冊會計師事務所。

在2022財年，Simon & Edwards, LLP為專業服務收取的總費用如下：

在截至2021年和2022年的財年中，BF Borgers CPA、PC為專業服務收取的總費用如下：

審計委員會已批准保留Simon & Edward, LLP作為我們的獨立註冊會計師，以審計我們2023財年的財務報表。儘管不需要你的批准，但我們要求你批准這項任命。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會每年審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並已確定Simon & Edward, LLP是獨立的。此外，審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有工作和費用。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不構成招標材料，不應被視為已提交或以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以提及方式納入此類信息。

審計委員會已與RYVYL的管理層和Simon & Edward, LLP審查並討論了RYVYL的2022財年10-K表年度報告中包含的RYVYL經審計的合併財務報表。審計委員會還與Simon & Edward, LLP討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了Simon & Edward, LLP根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與Simon & Edward, LLP討論了其與RYVYL的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入RYVYL的2022財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

需要投票

第2號提案的批准需要大多數有權投票並親自出席或由代理人代表出席2023年年會的股份投贊成票。棄權票將被算作對該提案的 “反對” 票。

董事會一致建議投票批准任命西蒙和愛德華律師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

根據納斯達克上市規則第5635 (D) 條，根據機構投資者持有的A系列優先股的轉換，批准我們發行普通股，等於或大於我們與該機構投資者簽訂交換協議之日已發行普通股數量的20％

提案的背景和描述

2023年7月25日，我們與一家機構投資者（“投資者”）簽訂了交易協議（“交易協議”），該機構此前曾向公司提供了1億美元的可轉換票據融資，其證明是2021年11月8日向投資者發行的2023年到期的8％可轉換票據（“票據”），該票據原定於2023年11月5日到期，根據一項規定，該票據的到期日延長至2024年11月5日重組協議，日期為2022年8月16日。

根據交易所協議的條款，公司和投資者同意在兩個單獨的交易所（“交易所”）將票據下共計2,270.3萬美元的未償還本金和利息兑換為公司新授權的A系列優先股（“A系列優先股”）的15,000股股份，其條款已在A系列優先股指定證書中列出 RYVYL, Inc. 的A輪可轉換優先股（“證書指定”），該公司於2023年7月28日向內華達州國務卿提交了該指定。

根據交易所協議的條款，首次交易所（“初始交易所”）於2023年7月31日關閉，根據該票據的未償本金餘額中的429.7萬美元和應計利息1,703,000美元，兑換了我們的6,000股A系列可轉換優先股。此外，在滿足所有適用的成交條件後，包括但不限於公司已獲得完成交易和發行所有A系列優先股轉換後可發行的所有普通股（除非適用的另一方豁免）所需的股東批准，則將在最終交易所（“最終交易所”）交換剩餘的16,703,000美元未償還本金餘額獲得 9,000 股 A 系列可轉換優先股股份在公司和投資者雙方同意的日期上市。

交易所的理由

我們的董事會已確定，與投資者簽訂的交易協議符合我們和股東的最大利益，因為債務的減少為我們提供了將現金用於一般公司用途的財務靈活性。此外，減少債務將增加公司的股東權益，這將增加公司能夠遵守納斯達克上市規則5550（b）的股權標準的可能性，該規則要求股東權益至少為250萬美元才能繼續在納斯達克資本市場上市。

批准發行轉換股的提案

在交易所方面，我們同意尋求股東的批准（“股東批准”），以發行所有A系列優先股和轉換A系列可轉換優先股時可發行的所有普通股（“轉換股”）。為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，需要獲得股東批准，該規則要求證券在納斯達克上市的公司在發行證券之前，必須獲得股東的批准，該交易涉及公開發行以外的交易，涉及 (i) 以低於賬面價值或市值中較大者（或可轉換為普通股或可行使的證券）出售、發行或可能發行價格低於賬面價值或市值的20％或以上普通股或之前已發行投票權的20％或更多發行；或 (ii) 普通股（或可轉換為普通股或可作為普通股行使的證券）的出售、發行或潛在發行，等於普通股的20％或以上的普通股，或發行前未償還的投票權的20％或更多，價格低於股票的賬面價值或市值中較大者（“20％門檻”）。就交易所而言，20％的門檻是根據交易所協議於2023年7月25日執行前夕已發行普通股的數量確定的。因此，投資者轉換所有A系列可轉換優先股後可發行的轉換股數量將超過20％的門檻。

此外，由於根據交易協議的條款，在未獲得遵守納斯達克上市規則5635（d）所需的股東批准的情況下，我們無法向投資者發行所有轉換股，因此最終交易所關閉以及減少票據下剩餘的16,703,000美元未償還本金餘額的條件之一是我們獲得了股東的批准。根據交易協議的最初條款，我們必須在2023年10月5日之前舉行股東會議，以尋求股東的批准。2023年8月18日，投資者將該日期延長至2023年10月19日，並於2023年8月25日將該日期進一步延長至2023年11月2日，這樣我們就有更多時間獲得批准我們根據納斯達克上市規則5635（d）規定的超過20％門檻的權利所需的股東的贊成票。我們將在2023年年會上將其提交股東批准表決。如果我們無法在2023年年會上獲得股東批准，則根據交易協議的規定，我們必須在2023年11月2日當天或之前舉行後續的股東大會，以再次尋求股東批准。如果我們無法在那次會議上獲得股東批准，則根據交易協議的規定，我們必須每半年舉行一次額外的股東會議，直到我們獲得股東批准。

由於轉換股份而向其他股東攤薄

轉換股的發行將導致已發行普通股數量的增加，因此，如果投資者以低於我們普通股的當前市值的價格轉換A系列可轉換優先股，那麼我們的股東的所有權百分比和可能的經濟所有權就會被稀釋。通過批准本提案3，我們的股東將允許向投資者發行更多的轉換股票，這很可能會導致對我們所有其他股東的稀釋幅度大大增加。此外，由於轉換A系列可轉換優先股後可發行的轉換股數量可能會進行調整，因此無法最終確定對我們其他股東的稀釋效應的確切程度。此外，我們通常無法控制投資者是否會轉換其A系列可轉換優先股的股份，因此，我們無法準確預測或肯定地預測可能發行的轉換股總量。但是，稀釋效應可能是重大的。要更好地瞭解適用於A系列可轉換優先股轉換的條款以及可能適用的轉換調整，請參閲公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的指定證書表格，該表格作為公司當前8-K表報告的附錄10.3。

此外，未來與交易所相關的證券發行也可能導致我們普通股的市場價格下跌。除此之外，與交易所相關的已發行普通股數量的增加可能會產生偶然的反收購效應，因為額外的股票可能會被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約、代理人競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或者使這些交易變得更加困難。

公司需要大幅減少其未償債務

實際上，通過獲得股東的批准，由於交易所的緣故，我們將能夠將票據下的未償債務減少約2,270.3萬美元。此外，減少債務將增加公司的股東權益，這將增加公司能夠遵守納斯達克上市規則5550（b）的股權標準的可能性，該規則要求股東權益至少為250萬美元才能繼續在納斯達克資本市場上市。

需要投票

第3號提案的批准需要大多數有權投票並親自出席或由代理人代表出席2023年年會的股份投贊成票。棄權票將被算作對該提案的 “反對” 票。

董事會建議投票批准在轉換A系列優先股後發行等於或大於20％門檻的普通股。

提案 4

批准將我們根據經修訂和重述的經修訂的公司章程的規定獲準發行的普通股數量從17,500,000股增加到1億股

我們的董事會已批准修訂和重述公司章程的修正案，將我們的普通股法定股份從17,500,000股增加到1億股，但須經股東批准。我們授權普通股的增加將在向內華達州國務卿提交經修訂和重述的公司章程修正案後生效。如果增加普通股法定股份的修正案在2023年年會上獲得股東的批准，我們打算在2023年年會之後儘快提交公司章程修正案。

經修訂和重述的公司章程修正證書（將以當時規定的修正證書形式提交內華達州國務卿）的文本形式作為本委託書的附錄A列出（適用法律要求進行任何更改）。

已發行股份和提案目的

經修訂和重述的公司章程目前授權我們最多發行22,500,000股，其中17,500,000股為普通股，面值為每股0.001美元，500萬股為優先股，面值為每股0.01美元。我們經修訂和重述的公司註冊證書最初授權發行最多1.8億股股票，其中1.75億股為普通股，面值為每股0.001美元，500萬股為優先股，面值為每股0.01美元。2023年9月6日，我們向內華達州國務卿提交了變更證書，涉及普通股的1比10反向股票拆分，該反向股票拆分於2023年9月6日生效，我們的普通股於2023年9月7日開始在納斯達克資本市場以拆分後的基礎上交易（“反向股票拆分”）。根據內華達州法律，由於反向股票拆分是由我們的董事會根據內華達州修訂法規（“NRS”）第78.207條批准的，因此無需股東批准。根據NRS第78.207條，公司能夠在未經股東批准的情況下完成反向股票拆分，因為 (i) 由於反向股票拆分，我們的普通股的法定股份數量以及普通股的已發行和流通股數量均按比例減少；(ii) 反向股票拆分不會對公司任何其他類別的股票產生不利影響；(iii) 公司沒有支付資金或發行股票給原本有權獲得部分股份的股東反向股票拆分。

批准我們經修訂和重述的公司章程修正案，以增加普通股的法定股份，對於公司的持續業務非常重要。如果沒有額外的授權普通股，(i) 公司可能沒有足夠的授權普通股來發行上述提案3中描述的所有轉換股；（ii）公司可能無法籌集為我們正在進行的業務提供資金所需的額外融資，（iii）公司可能無法吸引和留住關鍵員工、高級管理人員和董事；（iv）公司可能無法進行可能的戰略收購，但是目前沒有考慮進行此類收購。

普通股授權數量的增加可能可供我們的董事會在未來的融資中發行，為員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，進行股票收購以及用於其他一般公司用途，我們打算使用額外的普通股來進行任何此類發行。最重要的是，如上文提案3所述，如果公司轉換其持有的A輪可轉換優先股的很大一部分，它將確保公司將有足夠的授權普通股向投資者發行。除了發行與投資者轉換我們的A系列優先股相關的轉換股外，在提議增加授權股票數量之後，我們沒有其他關於發行普通股的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，無論是口頭還是書面，我們也沒有將擬議增加的授權股票數量的任何具體部分分配給任何特定目的。因此，公司要求其股東批准該提案，以修改其經修訂和重述的公司章程，以增加普通股的法定數量。

額外授權股份的權利

任何授權普通股，如果發行，都將成為我們現有普通股類別的一部分，並將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。我們的股東對普通股沒有優先權，也沒有累積投票權。因此，如果董事會額外發行普通股，現有股東將沒有任何購買任何此類股票的優先權，他們對我們當時已發行普通股的所有權比例可能會減少。

增加授權普通股的潛在不利影響

除了上文提案3中描述的與轉換股份發行有關的不利影響外，未來發行其他普通股或可轉換為普通股的證券也可能對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權和所有權權益產生稀釋影響。本提案中尋求授權的額外普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將具有與目前已發行普通股相同的權利和特權。我們還可以利用可供發行的額外普通股來反對敵對的收購企圖，或者推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。例如，董事會有可能推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉讓，向可能站在董事會一邊，反對董事會認為不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外的授權股份。因此，增加普通股法定股份的提議可能會阻礙未經請求的收購企圖。增加普通股授權股的提議可能會阻礙任何此類主動收購企圖的啟動，這可能會限制公司股東以收購嘗試中通常可以獲得的更高價格或合併提案中可能提供的更高價格處置股票的機會。增加普通股法定股份的提議可能允許公司現任管理層，包括現任董事會，保留其地位，使其更有能力抵制股東在對公司業務行為不滿意時可能希望做出的改變。董事會不知道有人企圖或計劃企圖收購公司控制權，提出本提案的目的也不是為了防止或阻止任何收購企圖。但是，沒有什麼能阻止董事會採取其認為符合其信託義務的任何此類行動。

需要投票

批准我們的公司章程修正案以增加我們的法定普通股需要截至記錄之日已發行和流通的普通股的多數投票權的贊成票，棄權將產生對該提案投反對票的效果。

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准經修訂和重述的公司章程修正案，該修正案旨在將我們的普通股法定股份從17,500,000股增加到1億股。

提案 5

2023 年股權激勵計劃獲得批准

在2023年年會上，我們的股東將被要求對批准RYVYL Inc. 2023年股權激勵計劃的提案進行審議和表決，該計劃在本文中稱為 “2023年股權激勵計劃”，其副本作為附錄B附於本委託書中。

2023年9月11日，我們的董事會通過並批准了2023年股權激勵計劃，但須經股東批准。2023年股權激勵計劃將在2023年年會上獲得股東批准之日起生效，在股東批准後，將不會根據以下規定發放任何額外的股票獎勵：(i) 公司的2020年激勵和非法定股票期權計劃（“2020年期權計劃”）；（ii）公司的2021年激勵和非法定股票期權計劃（“2021年期權計劃”）；以及（iii）公司的2021年限制性股票期權計劃（“2021年限制性股票計劃”），前提是任何未償還的獎勵將繼續未償還效力，直到根據適用計劃的規定行使、歸屬或終止為止。

如果2023年股權激勵計劃未獲得股東的批准，則該計劃將無法生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵，公司可能會繼續根據2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃提供補助，但須遵守這些計劃的條款（如適用）。

採用 2023 年股權激勵計劃的原因

目前，股權激勵獎勵由公司根據三個不同的計劃（2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃）以股票期權和限制性股票獎勵的形式發放。截至記錄日，自2023年9月6日生效的反向股票拆分生效以來，(i) 2020年期權計劃下剩餘265,122股普通股可供發行期權；(ii) 2021年期權計劃下剩餘495,797股普通股可供發行期權；(iii) 2021年限制性股票計劃下剩餘330,347股普通股可供發行限制性股票。由於三種不同的計劃結構，在可供股權激勵獎勵的1,026,041股普通股中，有760,919股只能用於股票期權授予，其餘330,347股普通股只能用於限制性股票獎勵。

根據市場慣例，公司的意圖是限制未來作為期權發放的股權激勵獎勵的數量，而是以限制性股票單位的形式發放未來的獎勵。根據公司目前的股權激勵計劃，限制性股票單位獎勵未獲得授權，剩餘股份儲備的很大一部分只能作為期權發放。管理層已確定，用一項計劃，即2023年股權激勵計劃取代2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃符合公司的最大利益，根據該計劃，我們將能夠授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，並分配總共1,026,041股普通股，相當於相同數量的普通股根據我們目前的三個計劃，剩餘的普通股用於獎勵，作為董事會的任何類型的獎勵的董事和/或委員會決定。

2023 年股權激勵計劃重要條款摘要

以下是2023年股權激勵計劃的重大特徵摘要。本摘要以2023年股權激勵計劃全文為準，該計劃的副本作為本委託書的附錄B包含在內。

目的

2023年股權激勵計劃的目的是通過為這些人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵為公司做出（或預計將做出）重要貢獻的人的能力。股權獎勵和與股票掛鈎的薪酬機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。

資格

有資格參與2023年股權激勵計劃的人員將是公司及其子公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問，由計劃管理人不時自行決定，包括潛在的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問。在個人開始為公司提供服務之日之前，向此類潛在客户授予的任何獎勵均不得歸屬或可行使，也不得向該個人發行股份。截至本委託書發佈之日，大約有個人將有資格參與2023年股權激勵計劃，其中包括大約高級管理人員、非高級職員工、非僱員董事和顧問。

行政

根據2023年股權激勵計劃的條款，2023年股權激勵計劃將由董事會薪酬委員會、董事會或其他類似委員會管理。計劃管理人最初將是我們董事會的薪酬委員會，在遵守2023年股權激勵計劃規定的前提下，完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將獲得獎勵的個人，向參與者發放獎勵的任意組合，並確定每項獎勵的具體條款和條件。計劃管理人可以將向不受交易法第16條報告和其他條款約束的個人發放獎勵的權力下放給公司的一名或多名高管。

股票儲備

根據2023年股權激勵計劃，我們最多可以發行1,026,041股普通股，該計劃代表了在2023年9月6日生效的反向股票拆分生效後，2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃下可供未來獎勵的普通股數量。在股東批准2023年股權激勵計劃後，2020年期權計劃、2021年期權計劃或2021年限制性股票計劃下將不再發放新的獎勵。

2023年股權激勵計劃下最初發行的所有股票都可以在行使激勵性股票期權時發行。

根據2023年股權激勵計劃可發行的股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。2023年股權激勵計劃下任何獎勵所依據的股票，如果在行使期權或結算獎勵時被沒收、取消、扣留，以支付未發行股票或以其他方式終止（行使除外）的行使價或預扣税，則將重新添加到2023年股權激勵計劃下可供發行的股票中，並在該守則第422條和據此頒佈的法規允許的範圍內，增加可能的股票作為激勵性股票期權發行。

對非僱員董事的獎勵的年度限制

2023年股權激勵計劃包含一項限制，即2023年股權激勵計劃下的所有獎勵以及公司向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值在首次被任命為公司董事會的第一個日曆年不得超過20萬美元，在任何其他日曆年不得超過17萬美元。

獎項的類型

2023年股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵（統稱為 “獎勵”）。除非個人獎勵協議中另有規定，否則每項獎勵的授予期限為三（3）年，其中三分之一（1/3）的獎勵在授予之日起一週年之際歸屬，其餘部分每半年在每年的1月1日和此後的6月1日歸屬一次。

股票期權。2023年股權激勵計劃允許授予符合該守則第422條規定的激勵性股票期權資格的期權和不符合條件的期權。根據2023年股權激勵計劃授予的期權如果不符合激勵性股票期權的資格或超過激勵性股票期權的年度上限，則這些期權將被視為不合格期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。根據2023年股權激勵計劃，任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得不合格的期權。

每種期權的行使價將由計劃管理人確定，但該行使價不得低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％，如果是授予10％或以上的股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公允市場價值的110％。每種期權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十（10）年（對於授予10％或以上的股東的激勵性股票期權，則不得超過五年）。計劃管理員將決定每種期權的行使時間或時間，包括加快此類期權歸屬的能力。

行使期權後，行使價必須以現金、支票全額支付，或者經計劃管理人批准，通過交付（或所有權證明）由期權持有人不受限制地實益擁有或在公開市場上購買的公司普通股來支付。在適用法律和計劃管理人批准的前提下，也可以通過經紀人協助的無現金行使來確定行使價。此外，計劃管理人可以允許使用 “淨行使” 安排行使不合格期權，該安排將向期權持有人發行的股票數量減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。

股票升值權。計劃管理人可以授予股票增值權，但須遵守其可能確定的條件和限制。股票增值權使收款人有權獲得公司普通股或現金，等於計劃管理人設定的公司股價升值超過行使價的價值。每項股票增值權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年。計劃管理人將決定每項股票升值權可以在什麼時間或什麼時候行使，包括加快歸屬此類股票升值權的能力。

限制性股票。限制性股票獎勵是根據計劃管理人制定的條款和條件授予的公司普通股。計劃管理人將決定向誰發放限制性股票獎勵、授予的限制性股票數量、限制性股票的支付價格（如果有）、限制性股票的授予可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和加速授予限制性股票的權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者通常將擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。

限制性庫存單位。限制性股票單位有權在滿足計劃管理人規定的某些條件後，根據此類授予的條款在將來的某個日期獲得公司普通股。限制或條件可能包括但不限於績效目標的實現、公司或其子公司的持續服務、時間的流逝或其他限制或條件。計劃管理人決定向誰發放限制性股票單位、授予限制性股票單位的數量、限制性股票單位的授予可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和加速授予限制性股票單位的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。根據計劃管理人的決定，限制性股票單位的價值可以用公司普通股、現金、其他證券、其他財產或上述財產的組合支付。

限制性股票單位的持有人將沒有投票權。在結算或沒收之前，根據2023年股權激勵計劃授予的限制性股票單位可由計劃管理人自行決定規定獲得等值股息的權利。這種權利使持有人有權獲得相當於在每個限制性股票單位未償還期間為一股公司普通股支付的所有股息的金額。股息等值可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算可以採用現金、公司普通股、其他證券、其他財產或上述兩者的組合的形式進行。在分配之前，任何股息等價物均應遵守與應支付的限制性股票單位相同的條件和限制。

其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨發放，也可以與2023年股權激勵計劃下授予的其他獎勵和/或在2023年股權激勵計劃之外提供的現金獎勵一起發放，也可以與之同時發放。計劃管理人應有權決定向誰發放其他股票獎勵以及何時發放其他股票獎勵、此類其他股票獎勵的金額以及所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

重新定價

2023年股權激勵計劃授權計劃管理人在未經股東批准的情況下采取以下重新定價行動：（i）修改未償還的股票期權或股票升值權以降低獎勵的行使價；（ii）取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票升值權以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或（iii）取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票升值權，以換取現金或其他獎勵，或者（iii）取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票升值權用以下方式交換期權或股票升值權低於原始裁決行使價的行使價。

預扣税款

2023年股權激勵計劃的參與者有責任支付法律要求公司或其子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。計劃管理人可以要求公司或其子公司的任何預扣税義務全部或部分由適用實體根據授予公允市場總價值足以滿足到期預扣金額的股票發行，從公司普通股中預扣的股份中發行。計劃管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司或其子公司的任何預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司或其子公司，其金額將足以支付到期的預扣税額。

公平調整

如果合併、合併、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、分裂、分裂、分割、合併、回購或其他影響公司普通股的公司結構變化，則將調整2023年股權激勵計劃下為發行或可能授予獎勵的最大數量和種類，以反映此類事件，計劃管理人將做出其認為適當的調整，以及公司股票的數量、種類和行使價格公平普通股由2023年股權激勵計劃下發放的未償獎勵所保障。

控制權變更

如果有任何擬議的控制權變更（定義見2023年股權激勵計劃），計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，這些行動可能包括但不限於以下內容：（i）如果公司是倖存的公司，則繼續執行任何獎勵；（ii）由倖存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）由倖存的公司或其母公司或子公司替代同等獎勵獎勵；(iv) 加快獎項的發放，包括所有績效目標以及其他被認為在目標水平上實現的歸屬標準，以及在控制權變更結束之前行使獎勵的有限期限，或 (v) 結算控制價變動的任何獎勵（在適用範圍內，減去每股行使價）。除非計劃管理人另有決定，否則如果繼任公司拒絕接受或替代獎勵，則參與者應完全歸屬並有權行使對公司所有普通股的獎勵，包括原本無法歸屬或行使的普通股，所有適用的限制都將失效，所有業績目標和其他歸屬標準都將被視為在目標水平上實現了。

獎勵的可轉讓性

除非計劃管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，除非出售給參與者的遺產或法定代表人，並且只能由參與者在世期間行使。如果計劃管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含計劃管理人認為適當的額外條款和條件。

任期

2023年股權激勵計劃在董事會通過後生效，除非提前終止，否則2023年股權激勵計劃將繼續有效，有效期為十（10）年。

修改和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2023年股權激勵計劃。任何此類終止均不會影響未付的獎勵。除非參與者與公司另有協議，否則2023年股權激勵計劃的修改或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害。在適用法律要求的情況下，任何修正案都必須獲得股東的批准，以及 (i) 增加2023年股權激勵計劃下可供發行的股票數量，以及 (ii) 更改根據2023年股權激勵計劃有資格獲得獎勵的人員或類別。

表格 S-8

公司打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據2023年股權激勵計劃可發行的公司普通股。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是根據該守則的現行規定和據此頒佈的法規，對與2023年股權激勵計劃下的獎勵和某些交易相關的重大美國聯邦所得税注意事項的總體摘要。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般參考。它沒有描述2023年股權激勵計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州、地方或外國所得税後果或聯邦就業税後果。管理此類裁決税收待遇的規則技術性很強，因此以下關於税收後果的討論必然是一般性的，並不完整。此外，法律條款可能會發生變化，其解釋也可能發生變化，其適用可能因具體情況而異。本摘要不是為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

根據《守則》第401（a）條的規定，2023年股權激勵計劃不符合資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。公司能否實現下述任何税收減免的好處，取決於公司產生的應納税所得額，以及對合理性的要求和公司納税申報義務的履行情況。

激勵性股票期權。期權持有人在授予或行使激勵性股票期權後通常不會實現應納税所得額。如果根據行使激勵性股票期權而向期權持有人發行的公司普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後被出售或轉讓，則通常 (i) 在出售此類股票時，任何超過期權行使價（為股票支付的金額）的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，蒙受的任何損失都將成為長期資本損失，而且 (ii) 公司及其子公司均無權獲得任何聯邦扣除額所得税目的；前提是此類激勵性股票期權在其他方面符合激勵性股票期權的所有技術要求。行使激勵性股票期權將產生税收優惠項目，這可能會導致期權持有人的替代性最低納税義務。

如果行使激勵性股票期權時收購的公司普通股在上述兩年和一年的持有期到期之前被處置（“取消資格的處置”），則通常 (i) 期權持有人將在處置當年實現的普通收益，其金額等於行使時公司普通股公允市場價值的超出部分（如果有的話）（如果有的話）（如果更少，則為出售時變現的金額）該等公司普通股）高於其期權行使價，以及 (ii)公司或其子公司將有權扣除該金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行使價通過投標公司普通股來支付，則將適用特殊規則。

如果激勵性股票期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權將被視為不合格期權。通常，如果激勵性股票期權在終止僱傭關係超過三個月後行使（如果因殘疾而終止僱用，則為一年），則沒有資格獲得上述税收待遇。在因死亡而解僱的情況下，三個月規則不適用。

不合格期權。在授予不合格期權時，期權持有人通常不會實現任何收入。通常，(i) 在行使時，期權持有人實現的普通收益等於期權行使價與行使當日發行的公司普通股的公允市場價值之間的差額，公司或其子公司獲得相同金額的税收減免；(ii) 行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於股票的持續時間公司普通股已持有。如果不合格期權的全部或部分行使價通過投標公司普通股來支付，則將適用特殊規則。行使時，期權持有人還將因公司普通股的公允市場價值超過期權行使價而繳納社會保障税。

股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2023年股權激勵計劃批准的其他獎勵目前的聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：（i）股票增值權的徵税和扣除方式與不合格期權基本相同；（ii）存在重大沒收風險的不可轉讓限制性股票的收入確認等於公司普通股公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分，只有在當時才確認收入限制失效（除非收件人選擇加速自授予之日起通過第83（b）條選擇進行認可）；以及（iii）限制性股票單位、股息等價物以及其他基於股票或現金的獎勵通常在付款時納税。公司或其子公司通常應有權獲得聯邦所得税減免，其金額等於參與者在確認此類收入時確認的普通收入。

參與者確定隨後處置從股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵中收購的公司普通股的損益的基礎將是為此類股票支付的金額加上股票最初交付時確認的任何普通收入，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從轉讓給參與者的第二天開始。

降落傘付款。由於控制權變動（例如銷售事件）而加速歸屬的獎勵的任何部分都可能導致與此類加速獎勵相關的全部或部分付款被視為《守則》所定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘付款均不可全部或部分扣除給公司或其子公司，並且可能要求收款人對全部或部分此類付款（除通常應繳的其他税款外）繳納不可扣除的20％聯邦消費税。

第 409A 條。上述描述假設《守則》第409A條不適用於2023年股權激勵計劃下的獎勵。通常，如果每股行使價至少等於授予期權或股票升值權時標的股票每股的公允市場價值，則股票期權和股票增值權不受第409A條的約束。限制性股票獎勵通常不受第 409A 條的約束。限制性股票單位受第409A條的約束，除非它們在 (1) 發生歸屬的公司財政年度結束或 (2) 歸屬的日曆年結束後兩個半月內結算。如果獎勵受第409A條的約束，並且該獎勵的行使或結算條款不符合第409A條，則每當獎勵的一部分歸屬時（無論該獎勵是行使還是結算），參與者都必須確認普通收入。除了按參與者通常的普通收入邊際税率繳納聯邦所得税外，還需繳納20％的聯邦税和溢價利息。

新計劃福利

此前未根據2023年股權激勵計劃授予任何獎勵，也沒有授予以股東批准2023年股權激勵計劃為條件的獎勵。在本委託書發佈之日，將授予任何參與者或一組參與者的獎勵尚不確定，因為2023年股權激勵計劃下可能授予的參與和獎勵類型由計劃管理人自行決定。因此，本委託書中未包含新的計劃福利表。

需要投票

第5號提案的批准需要大多數有權投票並親自出席或由代理人代表出席2023年年會的股份投贊成票。棄權票將被算作對該提案的 “反對” 票。

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准2023年股權激勵計劃。

提案 6

就高管薪酬（比如薪酬）進行不具約束力的諮詢投票

美國證券交易委員會已通過規則，要求上市公司定期向股東提供關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）投票，也稱為 “按薪支付” 提案。因此，我們提出以下提案，該提案使您作為股東有機會認可或不認可向我們現任首席執行官兼董事長兼執行副總裁（統稱為 “指定執行官”）支付的薪酬，該薪酬在本委託書中根據S-K法規第402項（包括薪酬表和隨附的敍述性討論）中披露的內容。我們並不是要求股東就傑奎琳·多拉爾女士的高管薪酬進行投票，因為她不再是公司的高級管理人員。

“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬、薪酬表和敍述性討論。”

根據《交易法》和根據該法頒佈的規則，本次投票對董事會或薪酬委員會不具有約束力，也不得解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，也不得解釋為推翻董事會或薪酬委員會的信託職責或董事會或薪酬委員會的任何額外信託責任，也不得解釋為限制或限制股東提出列入代理人的提案的能力與高管薪酬相關的材料。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，可以自行決定考慮投票結果。

需要投票

在投票批准上述決議時，股東可以對該決議投贊成票、反對該決議或棄權。此事將由有權投票並親自出席或由代理人代表出席2023年年會的大多數股份的贊成票決定。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生直接影響。

董事會一致建議投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

提案 7

對按薪投票頻率進行不具約束力的諮詢投票

我們為股東提供了在諮詢的基礎上就我們在委託書中加入諮詢投票的頻率進行投票的機會，類似於上面的提案5，以批准或不批准指定執行官的薪酬。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們每隔一年、兩年或三年進行一次這樣的諮詢投票。

在仔細考慮了該提案之後，董事會一致決定，每三年就高管薪酬進行諮詢投票對我們來説是最合適的選擇，因此一致建議將來每隔三年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。我們認為，關於高管薪酬的年度和半年一次的諮詢投票不足以為我們的高管激勵計劃在進行另一次諮詢投票之前對其進行全面評估。考慮到我們使用長期激勵措施作為高管薪酬待遇的一部分，情況尤其如此。我們認為，三年間隔更符合我們的長期激勵計劃，通過每三年就我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票，我們的董事會和薪酬委員會將有足夠的時間深思熟慮地迴應股東的觀點，並有效地實施薪酬計劃中的任何必要變革。我們知道，我們的股東可能對什麼是最佳方法有不同的看法，我們期待聽取股東對這一提案的看法。

根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則，本次投票對董事會或薪酬委員會不具有約束力，也不得解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，也不得解釋為推翻董事會或薪酬委員會的信託職責或董事會的任何額外信託職責的決定董事會或薪酬委員會，或者限制或限制股東提出提案的能力包含在與高管薪酬相關的代理材料中。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來諮詢投票的頻率時，可以自行決定將投票結果考慮在內。

需要投票

你可以選擇 “每三年”、“每兩年” 或 “每一年” 就高管薪酬進行諮詢投票，對自己的首選投票頻率進行投票，也可以選擇 “棄權”。批准要求股東選擇每一（1）、二（2）或三（3）年在2023年年會上獲得最高票數的年份。您的投票無意批准或不贊成董事會的建議。相反，我們會認為股東對獲得最多選票的期權表示了偏好。

董事會一致建議對該提案進行表決，即每三年舉行一次諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關實益持股的某些信息：（1）我們已知是普通股5％以上的受益所有人的每個人；（2）我們的每位董事、董事提名人和指定執行官；（3）所有董事和執行官作為一個整體。適用的百分比所有權基於 []截至記錄日的已發行普通股。一個人被視為實益擁有以下任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共同的投票權或投資權，或（ii）該人有權在60天內的任何時候通過行使股票期權或認股權證獲得實益所有權。據我們所知，除非另有説明，否則下表中列出的每位受益擁有其中所列股份的人對此類股票擁有唯一的投票權和唯一的投資權。除非另有説明，否則以下每位人員的地址均由公司管理，地址為加利福尼亞州聖地亞哥Camino Del Rio North 3131號1400套房。

* 小於 1%

其他業務

截至本委託書發佈之日，除上述事項外，我們的管理層對可能提交2023年年會審議的任何業務一無所知。至於可能在2023年年會或其任何續會之前處理的其他事項（如果有的話），打算根據代理持有人的判斷，就此類事務對特此徵求的代理人進行表決。

2024年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，希望在我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交提案，並希望將這些提案納入我們在2024年年會期間分發的代理材料中的股東必須在2024年8月5日當天或之前通過下文提供的實際地址向公司提交提案。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規章制度（包括第14a-8條）中規定的要求，才有資格納入我們的2024年委託書。

根據我們的章程，為了在2024年年會之前妥善提出，無論是否包含在我們的委託書中，股東希望提出的事項（包括任何董事提名）的通知，都必須在今年年會一週年之日前不少於90天或不超過120天（不早於2024年7月5日，也不得遲於2024年7月5日）提交給公司，地址如下比 2024 年 8 月 5 日。但是，如果會議日期比今年的年會週年日提前了30天以上，或者延遲了60天以上，則股東的及時通知必須不早於2024年年會前90天，並且不遲於該年度會議前90天或公開宣佈該會議日期之日後的第10天營業結束時最初是由美國製造的。股東還必須提供我們章程要求的所有信息。

RYVYL Inc.

公司祕書

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

住户

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）實施一種稱為 “住户” 的交付程序。Householding 這個術語用於描述向任何有兩個或更多股東居住的家庭交付一組通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，還降低了公司的印刷和郵寄成本。在您收到其他通知或您提交相反的指示之前，房屋管理將持續下去。

公司將立即向寫信給公司的任何股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共用一個地址，並且收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們要求提供這些材料的單一副本。任何此類書面請求均應通過以下實際地址或電子郵件地址向公司提出：

RYVYL Inc.

公司祕書

3131 Camino Del Rio North，1400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92108

電子郵件：jasmine@ryvyl.com

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本委託書中。這意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。以提及方式納入的信息被視為本委託書的一部分，但任何被直接包含在本委託書或隨後提交的任何其他文件中直接包含的信息所取代的信息除外，這些信息也以引用方式納入此處。

10-K 表年度報告

本委託書以引用方式納入了我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

其他事項

除了本委託書中提及的事項外，我們目前不知道有任何事項需要在年會上採取行動。如果任何其他問題得到適當陳述，代理持有人將自行決定就此事進行投票。

附錄 A

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂表格

弗朗西斯科訴阿吉拉爾 國務祕書 北卡森街 401 號 內華達州卡森城 89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov

打字或打印-僅使用深色墨水-不要突出顯示

此表格必須附上適當的費用。

弗朗西斯科訴阿吉拉爾 國務祕書 北卡森街 401 號 內華達州卡森城 89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov

打字或打印-僅使用深色墨水-不要突出顯示

附錄 B

RYVYL INC. 2023 年股權激勵計劃

為員工、董事和顧問提供收購公司股份或根據此類股份的價值獲得金錢報酬的機會。此外，該計劃旨在協助進一步協調公司員工、董事和顧問的利益與股東的利益。

儘管有上述規定，但如果交易的唯一目的是改變公司註冊的管轄權或創建控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成任何規定延期補償且受《守則》第409A條約束的獎勵的付款事件，則無論計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，與此類獎勵有關的交易還必須在《守則》第409A條要求的範圍內構成 “控制權變更事件”。

儘管有上述規定，出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的，公允市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。此外，在所有情況下，公允市場價值的確定均應按照《守則》第409A條規定的要求，以使獎勵符合或免於遵守守則第409A條所必需的範圍內。署長的決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

附錄 C