附錄 99.2

的補償政策

董事會

本薪酬政策（“薪酬 政策” 或 “政策”）由Lilium N.V.（“Lilium”）的股東於2021年9月10日通過，並於2022年12月21日和2023年9月11日進行了修訂，概述了Lilium 董事會（“董事會”）成員的薪酬結構。因此，本政策規定了 董事會執行成員（ “執行董事會成員”）和非執行成員（“非執行董事會成員”）的薪酬。

非執行董事會 成員的年度薪酬旨在與他們在董事會和董事會委員會中的服務相稱，包括審計委員會、 薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會。

執行董事會 成員的薪酬待遇由非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議確定，沒有執行董事會成員 的參與。非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議，在 執行董事會成員不參與的情況下，可以根據合理和公平的原則 在執行董事會 成員執行政策時行使酌處權，也可以在特殊情況下偏離執行董事會成員的薪酬政策。

薪酬政策原則

Lilium 專注於創造一種可持續且無障礙的高速區域交通模式。本政策符合並支持 Lilium 的戰略。該政策 旨在隨着時間的推移而發展，以符合Lilium的戰略、市場慣例及其利益相關者的利益。本政策 支持Lilium的持續努力，旨在提高整體業績，促進增長和可持續成功，並增強 Lilium 的其他長期價值和利益。該政策旨在提供具有競爭力的薪酬待遇，以吸引 根據Lilium的長期戰略實現Lilium目標所需的人才和專業知識。本政策 旨在使Lilium能夠在全球市場上競爭，吸引執行Lilium長期 戰略所需的頂尖人才，以及有效監督此類執行所需的非執行董事會專業知識，創造長期價值和可持續 增長，符合Lilium及其所有利益相關者的最大利益。

該政策基於以下原則：

非執行董事會成員

執行委員會成員

內部薪酬比率

Lilium打算每年審查其內部薪酬比率 ，以確保執行董事會的薪酬與組織其他部門的薪酬保持一致。根據該比率，將首席執行官的直接薪酬總額與全球所有Lilium員工的平均直接薪酬總額進行比較。 Lilium 打算每年在審查薪酬水平時將這一薪酬比率考慮在內。

非執行董事會成員薪酬的主要特點

2023 年及以後，非執行董事會成員有權獲得 以下薪酬，同時考慮到他們作為董事會成員所承擔的責任和時間投入以及他們作為董事會委員會成員可能承擔的額外 責任。非執行董事會成員與Lilium沒有個人僱傭合同 ，也無權參與管理層和員工提供的或通常可獲得的任何福利。Lilium 不會向任何非執行董事會成員提供貸款 或其他財務承諾。為避免疑問， 此處描述的所有非執行董事會成員薪酬均不包括增值税 (VAT)，並應繳納適用法律要求的任何預扣税款 和扣除額。

年度現金預付金

每位非執行董事會成員將獲得 為其在董事會任職而獲得下述預付金。年度現金補償金額將在服務發生的每個財政季度結束後按季度等額分期支付。為部分季度服務 支付的任何金額將按比例分配，方法是將該金額乘以分數，其分子將是 非執行董事會成員在該季度提供的服務天數，其分母將是該季度的天數。所有 年度現金預付款均在付款後歸屬。

股權補償

股權獎勵將根據Lilium的 2021年股權激勵計劃（“計劃”）發放，並將受其中規定的非僱員薪酬限制的約束。

延期現金預付金和股權補助

在獲得Lilium批准後，在獲得現金 預付金之前，在非執行董事會成員以Lilium規定的形式和時間範圍內進行選擇後，非執行董事會 成員可以選擇將此類現金預留金推遲到Lilium的全額歸屬遞延股票單位（“DSU”）， 將在獲得預付金後發放。DSU 以股票單位的形式持有，但在非執行董事會成員的：(1) 選舉表上選擇的 日期，以及 (2) 非執行董事會成員的 “離職”（定義見財政部法規第 1.409A-3 (a) (1) 條） 以股份結算。此外，非執行董事會成員可以在Lilium規定的表格和時間範圍內選擇將限制性股票單位推遲到DSU，結算日期為適用的歸屬日期 之後至少一年，直到非執行董事會成員 “離職” 之時。DSU 的所有延期選舉都必須 遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條、該法規定的財政部法規以及該法規定的其他官方 指導。

開支

根據此處 附錄A所附的非執行董事會成員差旅和其他費用報銷政策，Lilium將向每位非執行董事會 成員報銷在往返Lilium董事會和委員會會議以及其他與董事會相關的 活動或Lilium業務過程中產生的合理費用。

報税補助

Lilium將向每位在德國境外納税的非執行董事會成員提供每年4,000美元的津貼，這筆金額可用於個人報税服務 服務或任何其他目的。年度津貼將在服務發生的每個 財政季度結束後按季度等額分期支付。

選擇放棄賠償。

在支付此類補償之前，每位非執行董事會成員可以選擇放棄本政策下的 或她的任何或全部薪酬。

股份所有權

根據荷蘭公司治理 守則，非執行董事會成員持有的Lilium的所有股份應為長期投資。

執行委員會 成員薪酬結構的主要特點

根據執行董事會成員的職責範圍和經驗，執行董事會成員的薪酬待遇規模為 。薪酬待遇可以考慮當地 市場慣例或要求。總體薪酬水平旨在與美國市場保持競爭力，並考慮了第三方顧問進行的同行 羣體分析。執行董事會成員的目標直接薪酬待遇總額通常包括：I) 固定薪酬（基本工資），II) 可變薪酬，以及 III) 與 所履行職能或職位相關的相應附帶福利。

固定薪酬（基本工資）

執行委員會成員有權獲得 年基本工資（固定薪酬），通常每年對其進行審查。非執行董事會成員可以根據薪酬委員會的建議決定 增加執行董事會成員的基本工資，而無需執行董事會成員 的參與。

可變補償

每位執行董事會成員的薪酬中有很大一部分將基於績效和/或面臨風險。基於績效的薪酬將基於一組 財務和/或非財務目標，這些目標與Lilium的長期戰略一致。非財務標準可包括但不限 ，在特定的重點領域實現成果，包括可持續性、合規、運營和/或戰略目標。

短期激勵：年度獎金 (STI)

非執行董事會成員（根據 薪酬委員會的建議），在沒有執行董事會成員參與的情況下，可以根據個人業績 和/或本財年預先確定的目標的實現情況，每年向執行董事會成員發放 現金獎金或全額歸屬股份（“短期激勵” 或 “STI”），這與Lilium的長期戰略一致。根據適用的績效目標的實際實現情況，STI的支出可能在目標的0％至200％之間。

在有資格獲得STI獎勵的範圍內，每位執行委員會 成員通常必須在付款日期之前繼續工作，才能獲得年度獎金。儘管有上述規定，非執行董事會成員（根據薪酬委員會的建議），在沒有執行董事會成員參與的情況下， 可以規定，執行董事會成員在某些離職 後仍有資格獲得年度獎金或其中的一部分。例如（在不限制上述內容的前提下），非執行董事會成員可以規定，如果由於Lilium無故解僱而終止執行董事會成員的任期 ，則該個人出於正當理由 （由非執行董事會成員確定並在適用的個人協議中規定）或任何其他良好的離職者 （由非執行董事會成員決定（根據建議薪酬委員會），沒有執行董事會參與 成員），執行董事會成員仍有權在相關年度 在預定時間按比例獲得年度獎金，前提是實現了適用的STI績效衡量標準和目標。 根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，任何此類按比例分配的年度獎金將在終止年度的次年3月15日之前支付，以避免對美國納税人產生不利的税收後果 。

長期激勵 (LTI)

執行委員會成員將參與Lilium的長期 激勵計劃 (LTI)。LTI計劃的目的是提供有競爭力的激勵措施，通過根據個人績效區分 薪酬來強化績效文化，鼓勵各級股權所有權，鼓勵長期任期和留任，並表彰Lilium業務關鍵年份所需的 企業家精神。此外，LTI計劃將使Lilium能夠調整 以適應不斷變化的競爭和市場動態，認識到企業家精神的需求，並在原則和設計上促進內部平等和一致性 。

非執行董事會成員可以根據 薪酬委員會的建議，在沒有執行董事會成員參與的情況下，規定執行董事會成員可以根據本計劃獲得 份股票期權授予，這些期權取決於個人在每個 適用的歸屬日期和/或某些績效條件，其中可能包括（但不限於）計劃中規定的績效目標 。此外，執行董事會成員可以根據本計劃獲得RSU獎勵，該計劃根據非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議設定的標準 授予，而執行董事會成員無需參與。此類股票獎勵通常將在特定的服務/績效期內歸屬。

此外，非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議 ，在沒有執行董事會成員參與的情況下，可以規定LTI獎勵或其中的一部分 將在某些解僱時歸屬。例如（在不限制上述內容的前提下），非執行董事會成員 可以規定，如果執行董事會成員因以下原因終止任職：(i) Lilium 無故解僱，(ii) 個人出於正當理由（由非執行董事會成員確定並在 適用的獎勵協議中規定）或 (iii) 任何其他合格離職者（由非執行董事會成員確定）董事會成員基於 薪酬委員會的建議，沒有薪酬委員會的參與執行委員會成員）， LTI 獎勵的部分將根據個人在適用的歸屬期內在 Lilium 持續服務的月數授予 。

此外，例如，非執行董事會成員可以（在 限制上述內容的前提下）規定，如果執行董事會成員因以下原因終止任職 ，或個人出於正當理由（由非執行董事會成員根據薪酬委員會的 建議確定，並在適用的獎勵協議中規定），在每種情況下，在規定的範圍內控制權變更（定義見計劃）、(ii) 死亡或 (iii) 任何其他變更後的時期 好離職者解僱（由非執行董事會成員根據薪酬委員會的建議確定 ，沒有高管 董事會成員的參與），LTI 獎勵的任何未歸屬部分將在服務終止後全部歸屬。

如果執行董事會成員在授予任何 LTI 獎勵之日後休假 或執行董事會成員在履行 Lilium 服務時投入的固定時間減少 （例如，但不限於，如果執行董事會成員的身份從全職變為兼職或 延長休假），則非執行董事會成員基於 薪酬委員會的建議，在沒有執行董事會成員參與的情況下，可以按照計劃第 12 節和第 13 節的規定調整適用的 LTI 獎勵 。

LTI 獎勵將根據適用法律的要求進行適用的預扣和扣除 ，這可能因個人所在地和適用的持有要求而有所不同。

Clawback

根據不時修訂的《荷蘭民法 法》（目前載於《荷蘭民法典》第 135 條第 2 卷第 6 款和第 8 款） 和/或 Lilium Clawback 政策中的相關條款，可以而且在法律要求的情況下 調整或向執行董事會成員收回可變薪酬。

此外，如果任何執行董事會成員從事了不當行為 （定義見下文），則薪酬委員會可以在評估相關成本和收益 並遵守適用法律後，自行決定尋求收回在適用期內（定義見下文）向任何此類執行董事會成員發放或支付 或獲得的可追回薪酬（定義見下文）的全部或任何部分。此外，薪酬委員會 可自行決定是否以及在何種程度上採取額外的 行動來處理不當行為，以最大限度地減少再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律 。在不違反適用法律的前提下，薪酬委員會可以通過要求 任何受影響的執行董事會成員向Lilium償還此類款項；通過抵消；減少未來薪酬；或通過薪酬委員會自行決定認為適當的其他方式 或組合手段來尋求收回此類可追回的薪酬。

就本政策而言：

“適用期限” 指 (i) 就任何重述而言 ，指要求Lilium準備重述聲明之日之前的三年；(ii) 就任何不當行為而言，指董事會確定的不當行為發生之日之前的三年。

“不當行為” 是指執行董事會成員 (i) 犯下任何重罪或任何涉及適用法律規定的欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 企圖 實施或參與針對 Lilium 的欺詐或不誠實行為；(iii) 故意嚴重違反執行董事會成員與 Lilium 之間的任何合同 或協議或任何法定義務 Lilium；(iv) 未經授權使用或披露 Lilium 的機密信息或商業祕密 ；或 (v) 任何導致重大財務損失的行為，對 Lilium 及其關聯公司和子公司造成聲譽損害 或其他損害。

“可追回的薪酬” 是指 在適用期內向執行董事會成員發放或支付或獲得的任何基於激勵的薪酬（包括現金和股權獎勵，無論是基於時間還是績效的獎勵，以及加薪）的金額，對於任何不當行為，薪酬 委員會根據不當行為的範圍和性質自行決定是適當的。

遣散費

執行委員會成員的遣散費， （如果有）通常將在每位此類個人的管理合同、僱傭合同或與 Lilium 簽訂的類似協議中規定。

雜項

未定義的數字

本政策指的是未定義數量的 執行董事會成員和非執行董事會成員，此處提及董事會多名成員的任何內容均以 的實際成員人數為準，具體人數根據Lilium的公司治理慣例不時確定。

薪酬披露

根據適用的規章制度，作為 年度報告的一部分，Lilium 應在《薪酬報告》中披露有關支付給執行董事會成員和非執行董事會成員的薪酬 的信息。

附錄 A

非執行董事會成員差旅和其他 費用報銷政策

差旅費用

Lilium N.V. (”百合”) 將 償還非執行成員的費用 (”非執行董事會成員”）Lilium 董事會（the”板”) 用於支付往返Lilium 董事會和委員會會議以及其他與董事會相關的活動 或 Lilium 業務過程中產生的合理費用。

Lilium 更願意直接代表非執行董事會成員提供全方位服務並安排 可報銷的旅行預訂。但是，每位非執行董事會成員可以選擇 親自安排旅行預訂，並根據本政策尋求報銷。

可報銷費用

可報銷的費用應包括五小時以上航班的 “商務艙” 航空旅行 和五小時以下航班的 “經濟艙” 旅行，以及 機場停車、出租車/地面交通、酒店、餐費和其他合理的自付費用。

費用報銷

非執行董事會成員 在出差 Lilium 或參加 Lilium 董事會和委員會會議以及其他董事會相關活動時產生的費用將通過向保單管理員提交費用（包括 適用時的原始收據）向非執行董事會成員報銷。如果適用，根據本政策報銷的費用將符合當地税收規定， 。

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