附件5.1
Mapleear Inc.
2023年9月11日
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2023年9月11日
Mapleear Inc.
比爾街50號，600號套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司Mapleear Inc.的法律顧問公司？)，與公司提交的S-1表格(註冊表)中的註冊説明書(第333-274213號)有關註冊聲明？)與美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(選委會？)，包括註冊説明書(註冊説明書)中包含的一份相關招股説明書招股説明書？)，涵蓋最多25,300,000股的承銷公開發行( ？股票？)S公司普通股，每股票面價值0.0001美元普通股？)，包括：(一)最多17,400,000股(？)公司股份？)將由本公司出售，包括最多3,300,000股本公司根據授予承銷商購買額外股份的選擇權而可能出售的股份，以及(2)7,900,000股(股東 股？)將由該註冊聲明中指定的銷售股東出售。
就本意見而言，吾等已 (I)審閲及依據(A)《註冊説明書》及《招股章程》，(B)本公司現行有效的《S公司註冊證書》及《章程》，(C)《S公司註冊證書》及《修訂及重訂的章程》分別以附件3.3及3.4的形式提交予《註冊説明書》，上述各項將於《註冊説明書》預期的發售結束前生效，及(D)該等其他記錄、文件、證書、吾等的判決書所載的備忘錄及其他文件是必要或適當的，以使吾等能夠表達下述意見及(Ii)假設股份將按本公司董事會或其正式授權的委員會所釐定的價格出售，且第(I)(C)款所述經修訂及重訂的公司註冊證書已於股份發行前向特拉華州州務卿提交。
我們已假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本的符合性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付(其中授權、簽署和交付是文件生效的先決條件)。對於某些事實事項，我們依賴本公司高級管理人員的證書，並未獨立核實 此類事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。
基於上述，並以此為依據，吾等認為：(I)本公司股份於按註冊説明書及招股章程所述於付款後出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，及(Ii)股東股份已有效發行及已繳足，且 不可評估，但某些出售股東根據該等購股權條款行使尚未行使購股權以購買普通股時將收購的股東股份除外，或根據其條款結算已發行的限制性股票單位，在行使或結算時將被有效發行、全額支付和不可評税。