EX-1.1

附件1.1

Mapleear Inc.

普通股股票

承銷協議

[ ], 2023

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為本合同附表一所列幾家保險商的代表(代表)

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

Mapleear Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，建議在符合本協議(本協議)中規定的條款和條件的情況下，向本協議附表1中指定的承銷商(承銷商)發行和銷售以下合計[ ]股票，在承銷商選舉中，最高可達[ ]本公司普通股每股面值0.0001美元的額外普通股，以及本協議附表二所列的本公司股東(出售股東)提議，在符合本協議所述條款和條件的前提下，向承銷商出售合計 [ ]股票股份。的總和[ ]將由公司和出售股份的股東出售的股份在此稱為公司股份，其總和為[ ]本公司將出售的額外股份在此稱為認購股。承銷商根據本協議第二節選擇購買的實有股份和認購股在本文中統稱為認購股。

高盛有限責任公司(定向股票承銷商)已同意預留[ ]公司將根據本協議購買的股份，在公司的指示下出售給與公司相關的某些方(統稱為參與者)。定向股份承銷商根據定向股份計劃出售的股份以下稱為定向股份。任何定向股份承銷商在與本公司磋商後確定的截止日期前未確認購買的定向股份，將由承銷商按照招股説明書的規定向公眾發售。

1.(A)本公司向每一保險人表示，並向他們保證，並同意：

(I)已向證券交易委員會(證交會)提交了關於股票的表格S第1號文件(第333-274213號文件)的登記説明(初始登記説明)；最初的登記説明及其任何生效後的修正案，均採用迄今提交給代表的格式，已由委員會以該格式宣佈生效；除了根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)根據第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有)外，沒有向委員會提交與初始登記聲明有關的其他文件；且未發佈暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令，也未啟動任何為此目的或根據法案第8A條提起的程序，或據本公司所知，沒有受到委員會的威脅(初始註冊聲明中包含的或根據規則424(A)根據法案向委員會提交的任何初步招股説明書以下稱為初步招股説明書；《初始註冊説明書》和規則462(B)《註冊説明書》(如有)的各部分，包括所有證物，幷包括根據該法第(Br)節第(Br)款向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時視為初始註冊説明書的一部分，在《初始註冊説明書》的該部分生效時或規則462(B)《註冊説明書》的該部分(如有)生效或此後生效時均予以修訂；以下統稱為註冊聲明；與緊接適用時間(如本條例第1(A)(Iii)節所界定的)登記聲明中所包括的股票有關的初步招股説明書，以下稱為定價招股説明書；？此類最終招股説明書，其格式為根據該法第424(B)條首次提交的，以下稱為招股説明書；？根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流，以下稱為招股説明書。測試--水域溝通；？和任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433所述，在與股票相關的法案下定義(以下稱為發行人自由寫作招股説明書)；

(Ii)(A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據或符合承銷商信息(如本協議第9(C)節所定義)或任何出售股東信息(如本協議第1(B)(Vii)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(Iii)就本協定而言，適用的時間為[ ]:[ ][ ]M(東部時間)在本協議日期；定價説明書，加上本協議附表III(C)所列信息的補充 (統稱為定價披露方案)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性；以及每份發行者自由編寫的招股説明書和每份書面説明書測試--水域通信不會與

註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行商自由寫作招股説明書中包含的信息測試--水域作為定價披露包的補充和結合使用的通信，截至適用時間，在每次交付時，將不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本聲明和保證不適用於依賴並符合承銷商信息或任何出售股東信息的陳述或遺漏；

(4)除本協定附表三(B)所列文件外，自S在緊接本協定日期之前且在本協定簽署之前的營業日結束營業以來，沒有向委員會提交任何文件；

(V)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面均符合該法的要求及其下的委員會規則和條例，且在適用的生效日期，註冊説明書各部分的適用生效日期，招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付之時，不會也不會。包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述(就招股説明書及其任何修正案或補充材料而言，根據其作出的情況)不具誤導性所必需的重大事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據或符合承銷商信息或任何出售股東信息而作出的任何陳述或遺漏；

(Vi)自定價説明書所載最新經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(A)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(B)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致任何直接或或有責任或義務，這對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每一種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；此外，自注冊説明書及定價章程所載資料的日期起，(I)股本並無(W)行使、歸屬或交收(如有)購股權或限制性股票單位(包括任何淨值行使或結算)或限制性股票獎勵，或根據本公司S股權計劃於正常業務運作中授予(如有)股票期權、限制性股票或限制性股票單位(如有)的任何變動，而該等變動於定價章程及招股章程所述。(X)根據規定有回購選擇權或代表本公司享有優先購買權的協議，在授予限制性股票獎勵或終止持有人S與本公司的僱用或服務時回購股本股份，(Y)本公司在本協議日期前訂立的與合併或收購有關的協議下的任何託管、扣留或類似條款，並在定價章程和招股説明書中進行描述，或(Z)在行使、轉換、價格説明書和招股説明書中所述的公司證券的交換或重新分類或公司或其任何子公司的長期債務)或

不良影響(定義如下)；如本協議所用，重大不利影響係指在或影響(X)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、綜合財務狀況、綜合股東權益或綜合經營結果作為一個整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展，或(Y)本公司履行其在本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股票，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易；

(Vii)本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好的、可交易的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好和可交易的所有權(關於知識產權的所有權除外，這在本第1(A)節第(Xxvi)小節中專門涉及)，在每種情況下，均不存在所有留置權、產權負擔和缺陷，但不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用產生實質性幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有(須受以下情況影響)：(A)破產、無力償債、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利或補救有關或影響債權人權利或補救的類似法律；(B)適用股權的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易等概念，不論是在法律或衡平法訴訟中考慮強制執行)和(C)適用法律和公共政策(關於獲得賠償和分擔的權利)，但不具實質性且不會對公司及其子公司對該等財產和建築物的使用造成實質性幹擾的例外情況；

(Viii)本公司及其每一附屬公司均已(A)正式組織，並有效地存在，且符合其管轄範圍內的法律(如有此概念)，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行定價説明書所述的業務，及(B)已正式取得外國公司的業務交易資格，且根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區的法律，信譽良好(如有此概念)，以要求該等資格，但，就第(B)款而言，如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響；本公司的每一家重要附屬公司(該術語在根據該法案頒佈的S-X條例第1-02條中定義)已列入《登記説明書》附件21.1；

(Ix)本公司擁有定價章程所載的法定資本，本公司股本中的所有已發行股份，包括出售股東將出售的股份，均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股章程對股份的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，董事符合資格的股份除外)由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權；

(X)本公司將發行及出售的股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款時發行及交付，則將正式及有效地發行及繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露方案及招股章程對股份的描述；發行股份不受任何優先購買權或類似權利的約束，但截至本協議日期已遵守或放棄的權利除外；

(Xi)本公司將出售的股份的發行及出售，以及本公司遵守本協議及完成本協議及定價章程中擬進行的交易，將不會與下列任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約。(B)公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但以下情況除外：(B)公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)；或在第(Br)(A)和(C)條的情況下，對於個別或總體不會產生實質性不利影響的此類違約、違規或違規行為；本公司將出售的股份的發行以及股份的出售或本公司擬進行的交易的完成，不需要或任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據法案獲得的、金融行業監管機構(FINRA)對承銷條款和安排的批准、股票在納斯達克全球精選市場(BR)上市的批准(聯交所)以及該等同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分配股票有關的國家證券或藍天法律規定的登記或資格；

(Xii)本公司或其任何附屬公司均未(A)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(B)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(C)違約履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議中所載的任何義務、協議、契諾或條件，它是當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但(I)在上述(B)和(C)條款的情況下，對於個別或總體合理地預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為，；

(Xii)《定價説明書》和《招股説明書》中《股本説明》標題下所述的陳述，只要它們旨在構成股票條款的摘要，在標題《美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的所得税後果》中，只要它們聲稱描述美國聯邦所得税法律的事項，在標題《承銷》下，只要它們聲稱描述其中提及的法律和文件的規定，在所有重大方面都是準確、完整和公平的；

(Xiv)除招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事為立約方，或本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)S為立約一方的任何法律、政府或監管程序或調查，並無涉及本公司或其任何附屬公司或S的任何財產或資產

據S所知，本公司的任何高管或董事如果被確定為對本公司或其任何子公司(或該高管或董事)不利，將個別或在總體上預期將產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮提起此類訴訟；根據公司法，沒有要求在註冊説明書或定價招股説明書中進行描述的當前或未決的行動；且沒有任何法規、法規或合同或其他文件被要求作為註冊説明書的證物提交或在註冊説明書或定價招股説明書中描述，而不是作為註冊説明書的證物或在註冊説明書和定價説明書中的所有重要方面描述的；

(Xv)本公司不是，也不會在股份的發售和出售及其收益的應用生效後立即成為投資公司，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)中有定義；

(Xvi)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間提出了股份的真誠要約(在公司法第164(H)(2)條的含義下)，並且在公司法發佈之日，公司不是也不是不合格的發行人，如公司法第405條所定義的；

(Xvii)已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證的普華永道有限責任公司，是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立註冊公共會計師事務所；

(Xviii)本公司維持財務報告內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(F)條中定義)，(A)符合適用於本公司的交易法的要求，(B)由本公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據美國公認會計原則(公認會計原則)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(C)旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層S的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)只有根據S管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產；(4)每隔一段時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；S所在公司財務報告內部控制有效，未發現財務報告內部控制存在重大缺陷；

(Xix)自最近一份經審計財務報表納入招股説明書之日起，本公司對S財務報告的內部控制並無任何變動，對本公司S財務報告的內部控制造成重大不利影響或相當可能產生重大不利影響；

(Xx)本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重大信息由該等實體內的其他人向本公司披露；並且該等披露控制和程序在所有重大方面都有效；

(Xxi)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxii)本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、聯屬公司或其他人士均未(A)作出、要約、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為進一步推進該等開支而採取的任何行動)，(B)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為進一步推動該等開支而採取的任何行動)，承諾或授權任何直接或間接非法支付，或(C)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例(統稱為反腐敗法)的任何規定；本公司及其子公司在開展業務時一直遵守反腐敗法，並且已經制定並將繼續保持合理的政策和程序，旨在促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的遵守；本公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用發售所得款項，以促進向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾支付或授權；

(Xiiii)本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其附屬公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為洗錢法)，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅；

(Xiv)本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士均不是(A)目前由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於：被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、S陛下、財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，(B)位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區(制裁司法管轄區)，且公司不會直接或間接使用本協議項下發行股票的收益，也不會將該等收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司，合資企業合作伙伴或其他個人或實體(I)資助或便利在提供資金時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展的業務，或與

(Br)受制裁司法管轄區(Ii)將導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁的任何其他方式；本公司及其任何子公司在過去五年的任何時間都沒有或曾經與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而該個人或實體在進行此類交易或交易時是或正在成為制裁對象或目標，或涉及任何受制裁司法管轄區；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(Xxv)註冊表、定價章程及招股説明書所載財務報表連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況及營運報表、股東權益及本公司及其附屬公司於指定期間的現金流量；該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。支持時間表(如果有的話)按照公認會計原則公平地列報了其中要求陳述的信息。登記説明書、定價招股章程及招股章程所載選定財務數據及財務摘要資料在各重大方面均公平地列載於其中所載資料，並已按照其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中所載者外，根據公司法或根據公司法或根據該等公司法頒佈的規則及規例，註冊説明書、定價章程或招股章程不需要包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。在適用的範圍內，註冊聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有實質性方面都符合交易所法案的規則G和法案的規則S-K的第10項；

(Xxvi)本公司及其各附屬公司：(A)擁有或以其他方式擁有所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)和其他知識產權(統稱為知識產權)，以及其他知識產權(統稱為知識產權)，這些權利不會對本公司及其各附屬公司目前進行的各自業務所使用的所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、版權、專有技術(包括商業祕密和/或其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)和其他知識產權(統稱為知識產權)進行侵犯，挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人知識產權，以及(C)未收到任何關於侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人知識產權的書面通知；

(Xxvii)本公司及其子公司作為一個整體，由具有公認財務責任的保險人投保，承保金額和損失由本公司認定為S所從事業務的合理判斷、審慎和慣例，並符合適用法律的要求；且本公司或其任何附屬公司(A)均未接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續承保，或(B)有任何理由相信在承保期滿時，本公司或其任何附屬公司將不能續期其現有保險，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保，以繼續其業務所需；

(Xxviii)本公司及其附屬公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、電子數據處理、平臺、服務器、接口、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在商業上合理地足以滿足目前進行的本公司及其附屬公司的業務運營的所有方面的需要，並且據本公司S所知，其運作和表現在商業上合理充足，並按目前進行的與本公司及其子公司的業務運營相關的要求進行操作和執行：(A)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、電子數據處理、平臺、服務器、接口、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在商業上是合理充足的，並且在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有方面都沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者；(B)公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在保護S公司照管、保管或控制下的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 (包括構成個人信息、個人數據或個人身份信息或受適用隱私法(個人數據)監管的可識別自然人的類似信息)的所有信息；以及(C)本公司及其附屬公司在過去三年內，一直並一直遵守所有適用的(I)法律或法規(包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)、英國(UK)GDPR(以及GDPR和UK GDPR的任何適用的國家實施法規)和電子隱私指令(2002/58/EC)(以及任何適用的電子隱私指令的國家實施法規))，(Ii)具有法律約束力的判決，命令，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例(如果適用)，(Iii)政策和程序(如果適用)和(Iv)與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的合同義務；

(Xxix)本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統及個人資料(據本公司S所知，包括由第三方代表本公司及其任何附屬公司處理或儲存的任何個人資料)、設備或技術並無出現任何保安漏洞或事故、未經授權或非法取用、更改、披露、遺失或其他與該等資訊科技系統及個人資料有關的資料、設備或技術，或與該等資料有關的任何事故；及(B)本公司或其任何附屬公司均未獲書面通知其資訊科技系統及個人資料遭未經授權或非法存取、更改、披露、遺失或其他損害，且彼等並不知悉任何可能導致違反保安規定或事故的事件或情況。此外，本協議的簽署、交付和履行以及本協議中設想的交易不會、也不會違反或違反截至本協議之日適用於IT系統和個人數據隱私和安全的任何法律，包括要求任何數據當事人同意或提供通知的任何此類法律，這些法律涉及S個人數據；

(Xxx)在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》的任何內容中均未包含或通過引用方式納入任何前瞻性陳述(《法案》第27A條和《交易法》第21E條的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性聲明，或在非出於善意的情況下進行披露；

(Xxxi)本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價招股章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Xxxii)本公司或本公司任何S董事或高級管理人員以其身份未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條；

(Xxxiii)本公司或其任何聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與股份發售有關的任何證券價格的行動；

(Xxxiv)本公司及其每家附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證書以及政府或監管機構的其他批准或授權(如許可證)，以擁有各自的物業並以登記聲明、定價章程及招股章程所述的方式開展各自的業務，但上述任何事項，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等許可有關的程序的通知，而該等許可若個別或整體地成為不利決定、裁決或裁決的標的，則可合理地預期會產生重大不利影響；

(XxXV)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何公司或其任何附屬公司的僱員的任何現有或即將發生的勞資糾紛，而本公司亦未收到有關其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的任何現有或即將發生的勞資糾紛的書面通知，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司作為締約方的任何集體談判協議的取消或終止通知；

(Xxxvi)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，這些要求涉及污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)；(Y)已收到並符合所有規定，且沒有違反任何環境法要求其開展各自業務的任何適用的許可、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法的書面通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，除非有任何不遵守環境法的情況，或任何索賠、通知、程序、調查、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准或未能遵守此類許可、許可或批准的條款和條件，合理預期會產生實質性的不利影響；除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所述外，本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法有關的重大資本開支；

(Xxxvii)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司已提交法律規定須提交的所有美國聯邦及州所得税及其他報税表，並已在實施任何適用的延期後繳交其須繳交的所有美國聯邦及州所得税及其他税，但真誠提出爭議且已按公認會計原則規定為其提供充足準備金的該等税項除外。本公司賬面上關於任何未最終確定的納税義務的費用、應計項目和準備金是充足的，但不足以個別或總體造成重大不利影響的不足之處除外；

(Xxxviii)註冊聲明、定價披露包和招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者任何自由寫作招股説明書和任何書面測試--水域通信在所有實質性方面都符合，其任何進一步修改或補充都將在所有實質性方面遵守定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫招股説明書和任何書面形式的任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規測試--水域經修改或補充的通信(如果適用)將與定向共享計劃一起分發；

(Xxxix)根據在美國境外發行定向股票的外國司法管轄區的證券法律和法規，不需要任何政府、政府工具或法院的授權、批准、同意、許可、命令、註冊或資格；

(Xl)本公司已明確書面指示向定向股份計劃中的每一參與者分配股份，定向股份承銷商和任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響該分配決定；

(Xli)本公司並未根據定向股份計劃向任何人士提供股份，或促使定向股份承銷商或其聯營公司向任何人士提供股份(I)以現金支付本公司附表三所載首次公開招股價格以外的任何代價，或(Ii)特定意圖非法影響本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的條款、水平或業務類型，或(Y)行業記者或刊物撰寫或刊登有關本公司或其產品的有利信息；及

(Xlii)除註冊説明書、定價招股章程及招股章程所述者外，(I)可轉換為或可行使或可交換為股票的股票或證券(該等股票及其他該等證券的總稱，代表尚未交付已執行的鎖定協議(定義見下文)的證券及(Ii)可根據註冊聲明生效日期前授予的獎勵而可轉換為或可行使或可交換為股票的股票或證券的股份(br}可根據本註冊聲明生效日期生效並根據定價章程所述的任何僱員福利計劃發行的股票或證券)在每種情況下均受與本公司有關的可強制執行的市場僵持條款的約束，根據該等條款，該等持有人已同意不出售、貸款、質押、在公司禁售期內(定義見下文)，在未經公司同意的情況下，授予購買、以其他方式處置或轉讓該等S證券的任何選擇權(市場僵持條款)。每項此類市場僵持條款均於本協議日期完全生效，並在公司禁售期內繼續有效，但本條款並不妨礙本公司作出豁免或作出修訂，以準許轉讓受禁售協議條款約束的證券。

(B)每一名出售股份的股東分別向每一名承銷商和本公司作出以下陳述，並向他們作出保證，並同意：

(I)銷售股東簽署和交付本協議及下文提及的授權書和託管協議，以及根據本協議出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，但根據法案進行的股份登記以及州或非美國證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權和命令除外。FINRA的規則和規定，或在第一次交割當日或之前已經或將獲得的在交易所上市的批准或其他批准；並且該出售股東有充分的權利、權力和授權簽訂本協議、授權書和託管協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付該出售股東在本協議項下出售的股份；

(Ii)出售本協議項下的出售股東將出售的股份，以及該出售股東遵守本協議、授權書和託管協議，以及完成本協議及本協議中預期的交易，不會與任何(A)契據、按揭、信託契據、貸款協議項下的任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約，出售股東為一方的租賃或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產受其約束的租賃或其他協議或文書，也不會導致違反(B)(I)公司註冊證書或出售股東章程的規定，如果出售股東是公司，則違反出售股東的合夥協議(或類似的適用組織文件)，或(Ii)任何法規或任何判決、命令、對該出售股東或其任何子公司或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或規章；除非(A)和(B)(Ii)中的任何一個發生衝突、違規、違規或違約，而這些衝突、違規、違規或違約在合理情況下預計不會對出售股東履行本協議項下義務的能力產生實質性影響；

(Iii)在每次交付(如本協議第4節所定義)之前，該出售股東對該出售股東在交付時將出售給的股份具有良好和有效的所有權，或具有紐約統一商法典第8-501節所指的有效擔保權利，且不受託管協議中規定的留置權、產權負擔、股權或債權的影響；在該等股份交付並根據本協議支付款項後，對該等股份的良好而有效的所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響，將轉移給若干承銷商；

(IV)如果出售股東持有的股份是以賬簿記賬形式表示的，則在支付該出售股東將出售的股份時，按承銷商的指示，將該等股份交付給Cede&Co.或存託信託公司(DTC)指定的其他代名人，以CEDE或其他代名人的名義登記該等股份，並將該等股份記入DTC賬簿上的承銷商的證券賬户中(A)DTC應是UCC第8-303節所指的受保護股票購買人(B)根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類股票的有效擔保權利，以及(C)訴訟

基於對此類證券權利的不利主張，無論是以轉換、再抵押、推定信託、衡平留置權或其他理論為框架，都可能無法就此類證券權利向承銷商成功主張。就本陳述而言，該等出售股東可假設在支付、交付及入賬時，(X)該等股份已登記在德意志公司指定的另一代名人名下，在每一情況下均根據公司註冊證書、公司細則及適用法律在S股份登記處登記，(Y)德意志公司將登記為《美國證券交易委員會》第8-102條所指的結算公司，及(Z)已根據《美國證券交易委員會》的規定在德意志公司的記錄上登記數名承銷商的賬户；

(V)在定價招股説明書當日或之前，該出售股東已簽署並向承銷商交付了一份基本上採用本協議附件二形式的協議。

(Vi)該等出售股份持有人並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售股份。

(Vii)就登記説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏而言，該等陳述或遺漏乃依據並符合該等出售股份持有人依據S-1表格第7及11(M)項向本公司提供並明確供其使用的書面資料而作出，但有一項理解並同意，該等資料僅包括該等出售股份持有人的法定名稱、該等出售股份持有人在發售前實益擁有的股份數目，以及該等出售股份持有人(不包括百分率)的地址及其他資料，招股説明書或表中的任何招股説明書(以及相應的腳註)(關於每個出售股東、出售股東信息)、該登記聲明和初步招股説明書，以及招股説明書以及對登記説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充(視情況而定)在生效或提交給證監會時，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實；

(Viii)此類銷售股東將在交付之前或第一次交付時向代表提交一份正確填寫並簽署的美國國税局W-9表(或適當的國税局W-8表)；

(Ix)以可轉讓形式或簿記證券權利表示該出售股東將出售的所有股份的證書已根據託管協議以此前提供給代表的形式(託管協議)託管，並由該出售股東作為託管人(託管人)妥為籤立並交付給計算機股份信託公司(託管人)，而該出售股東已以迄今提供給代表的格式妥為籤立並交付授權書( 授權書)，委任本協議附表二所示人士及他們每一人，例如出售股東S事實律師(事實上的律師)有權代表該出售股東簽署和交付本協議，根據本協議第2節的規定確定承銷商向出售股東支付的購買價格，授權該出售股東在本協議項下出售的股份的交付，並以其他方式代表該出售股東就本協議和託管協議所設想的交易採取行動。

(X)根據託管協議為該出售股東託管的股份須受本協議項下承銷商的權益所規限；該出售股東就該等託管所作的安排，以及該出售股東委任事實律師在這種情況下，授權書規定的義務是不可撤銷的；出售股東的義務不應因法律的實施而終止，無論是任何個人出售股東的死亡或喪失行為能力，或就遺產或信託而言，因任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力或終止該遺產或信託，或對於合夥或公司，因該合夥、有限責任公司或公司的解散或任何其他事件的發生而終止；如果任何出售股份的個人股東或任何該等遺囑執行人或受託人死亡或喪失履行職務能力，或任何該等遺產或信託應終止，或任何該等合夥、有限責任公司或公司應解散，或如發生任何其他此類事件，則在該出售股東根據本協議將出售的股份交付之前，代表該出售股東將出售的股份的證書應由出售股東或其代表按照本協議及託管協議的條款及條件交付；及事實律師根據授權書應有效，猶如該死亡、喪失行為能力、終止、解散或其他事件沒有發生一樣，無論託管人、事實上的律師，或其中任何一人，應已收到死亡、喪失工作能力、終止、解散或其他事件的通知；

(Xi)該等出售股份的股東不會直接或間接使用出售本協議項下股份的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，(A)資助或促進在獲得該等資金時屬制裁對象或目標或具有受制裁司法管轄權的任何人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁，或(B)違反任何洗錢法或任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；

(Xii)未在定價説明書中披露的有關公司或其任何附屬公司的任何重大信息並未促使出售股東根據本協議出售其股份；以及

(Xiii)對於每個出售股東履行其在本協議項下的義務或在本協議項下出售和交付股份或完成本協議規定的交易，不需要或要求任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他機構、機構或機構提交文件，或向任何仲裁員、政府機構、監管機構、行政機關或其他機構提交文件，或同意、批准、授權、命令、登記、資格或法令，但已獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例要求的除外。紐約證券交易所的規則、州證券法或FINRA的規則。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司及每名出售股份的股東同意分別而非共同向每名承銷商出售股份，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司及每名出售股份的股東購買股份，收購價每股$[ ]，由代表調整以消除零碎股份的公司股份數量，其方法是將本公司將出售的公司股份總數與本合同附表二中與其各自名稱相對的出售股東的總數乘以一個分數，其分子是本合同附表一中與該承銷商名稱相對的承銷商將購買的公司股票的總數，其分母為本公司所有承銷商和本協議項下所有出售股東將購買的公司股票的總數，以及(B)在承銷商按以下規定行使購買可選股票的選擇權的情況下，本公司同意向每一承銷商出售，且每一承銷商同意分別而不是共同地從公司購買，按本節第2款(A)款規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派但不應支付可選股份的股息或分派的每股金額)，行使該選擇權的可選股份數量的部分(將由代表調整以消除零碎股份) 通過將該可選股份數量乘以分數來確定，其分子是該承銷商有權購買的最高可供選擇的股份數量，其分母為所有承銷商在本合同項下有權購買的最高可選數量。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買最多[ ]購股權，按上段所述每股收購價，僅用於出售超過確定股份數量的股份，但每股可選股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的、應支付給公司股份但不應支付給可選股份的任何股息或分派的金額。購買可選擇股份的任何該等選擇只可由代表在本協議日期後30個歷日內向公司發出書面通知行使，並列明將購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本條款4)，或除非代表與本公司另有書面協議，否則不得早於該通知日期後兩個或更遲於十個營業日。

3.經代表批准發行公司股票後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

4.(A)本協議項下每個承銷商將購買的股份，以最終形式或簿記形式，按代表要求的授權面值和登記名稱，至少提前48小時通知公司，出售股東應由公司或代表公司和出售股東通過DTC的便利交付給代表，由承銷商記賬。針對承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户和託管人指定的代表所支付的購買價款。只要股份通過DTC的設施以證書形式而不是賬面記賬形式交付，本公司和出售股東將安排代表股份的證書(如有)在交付時間(定義見下文)之前至少24小時在DTC辦公室或其指定託管人(指定託管人辦公室)供查閲和包裝。交貨和付款的時間和日期應

就公司股票而言，紐約時間上午9：30，於[ ]，2023年或代表、本公司和事實律師(或其中任何一名)可於紐約時間上午9：30(紐約時間上午9：30)，或代表與本公司書面協定的其他時間及日期，於承銷商選舉代表就購買該等可選擇股份發出的每份書面通知中指明的日期，或代表與本公司以書面協定的其他時間及日期，以書面同意購買該等可選擇股份。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為首次交割時間，可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在本文中稱為第二次交割時間，每個交割時間和日期在本文中稱為交割時間。

(B)根據本協議第8節由各方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8節(L) 要求的任何額外文件，將於紐約紐約美洲大道1271號Latham&Watkins LLP辦公室(郵編10020)交付，股票將於指定辦公室交付，所有交付時間均為。會議將於#時在閉幕地點舉行。[ ]紐約市時間下午，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，屆時根據前一句話將交付的單據的最終草案將可供本合同各方審查。就第4節而言，紐約營業日是指每週一、二、三、四和五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

5.本公司同意各承保人：

(A)按照代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於S委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日結束，或(如適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付時間之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即不予批准。在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到有關通知後，立即通知代表證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用有關股份的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暫停股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何該等目的而對本公司提起或威脅提起任何訴訟，或證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)迅速採取代表可能合理地不時要求採取的行動，使股份符合根據代表所要求的司法管轄區的證券法進行發售和出售的資格，並遵守該等法律，以便在完成股份分配所需的時間內，在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易，但在此情況下，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)，在任何司法管轄區開展業務而不在該司法管轄區內徵税，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)；

(C)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或本公司與代表可能商定的較後時間)，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量按代表合理要求的數量計算，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付，根據公司法第173(A)條所述的通知)在招股説明書發行後九個月屆滿前的任何時間，均須與股份的發售或出售有關，並且如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，則須根據作出該等招股章程(或代替該等事實)的情況而作出該等陳述根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書以遵守該法，通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每名承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書的附錄，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，提交招股説明書(或代替招股説明書，根據該法第173(A)條所指的通知)，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本，數量與代表的要求相同；

(D)在實際可行的情況下儘快向證券持有人提供(可通過向委員會提交S電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)來滿足這一要求)，但無論如何不遲於登記聲明(如法案第158(C)條所定義)生效日期後16個月、符合法案第11(A)節和委員會規則和條例的公司及其子公司(無需進行審計)的收益表(包括根據公司選擇的第158條)；

(E)(I)自本合同生效之日起至(1)第180條結束之日止的期間^這是招股説明書發佈之日後一天和(2)廣泛適用的公開交易窗口期在第二次收益發布之日(定義見附件II)(公司禁售期)之後開始交易之日，不得(I)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、直接或間接進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向委員會提交或以保密方式提交與公司股票基本相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何期權或認股權證，(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以交付股票或此類其他證券的方式以現金或其他方式結算，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，在每種情況下，未經高盛有限責任公司事先書面同意；但上述限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份；(B)本公司在行使認股權或認股權證後發行的股份、歸屬或

定價説明書和招股説明書中所述的、或根據定價説明書和招股説明書中所述的、或根據定價説明書和招股説明書中所述的本公司S股權計劃進行的限制性股票或限制性股票單位的結算或可轉換優先股、普通股或可交換流通股的轉換、交換或重新分類(包括行使期權或授予股權獎勵時應支付的預扣税款的淨行使、轉換或結算以及 )；(C)本公司發行任何股份或可轉換為或可行使股份的任何證券，但須受本公司於本協議日期前訂立並在定價章程及招股章程中所述與合併或收購有關的協議的託管、扣留或類似條文規限；(D)根據定價章程及招股章程中所述的S股權計劃授予股票期權、限制性股份單位或其他股權獎勵；(E)發行、要約或訂立協議，就(X)本公司收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產或根據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃而發行股票或任何可轉換為或可行使股票的證券作出規定，並根據該協議發行任何該等證券；或(Y)合營企業、商業關係或其他戰略交易，以及根據任何該等協議發行任何該等證券；(F)提交任何採用S-8表格的註冊書(S)，該註冊書與根據本公司S股權計劃授出或將授出的證券有關，該等證券於首次交付時有效，並在定價章程及招股章程或上文(E)(X)條所述的任何假定員工福利計劃中有所描述；(G)如定價章程及招股章程所述，本公司以同時私募方式向百事公司發行A系列可轉換優先股，以及定價章程及招股章程所述該等優先股經任何轉換後可發行的股份；以及(H)作為對慈善組織的真誠饋贈，但任何此類轉讓不得涉及有值處置，而且本公司可根據本條款(H)發行的股票總數不得超過緊隨本協議預期的發售完成後已發行股票總數的1%；此外，(I)在第(Br)(E)條的情況下，本公司可出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過緊接本協議預期的發售完成後已發行股票總數的10%；(Ii)在條款(B)、(C)、(D)、(E)和(H)的情況下，公司應(X)促使該等證券的每名接受者在該等證券發行之時或之前籤立並向其代表交付一份基本上採用本合同附件二(《禁售協議》)形式的禁售函，除非該接受者已受禁售協議或可由本公司強制執行的市場僵局條款的約束，而根據該等禁售協議或市場僵局條款，該等持有人不能或已同意不出售，未經本公司同意，在公司禁售期內出售或以其他方式轉讓或處置此類S證券的合同，本公司同意在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下不放棄或修改該市場僵局條款，以及(Y)在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，向本公司的S轉讓代理和登記處發出停止轉讓指示，本公司同意未經高盛有限責任公司事先書面同意不放棄或修改該等證券，但第(Ii)款並不妨礙本公司作出豁免或修訂，以準許轉讓根據禁售協議條款對該持有人而言可予轉讓的證券。

(Ii)如果高盛有限責任公司全權酌情同意根據本協議第1(B)(V)節或第8(J)節免除或免除禁售函中的限制，則在每種情況下，公司的一名高級管理人員或董事，並在免除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄的生效日期至少兩個工作日之前，通過主要新聞服務機構以本協議附件I的形式發佈新聞稿或宣佈即將發佈或放棄的消息；

(F)自注冊聲明生效日期起計三年內，只要本公司符合交易所法案第13條或第15(D)條的報告規定，則須在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括經獨立註冊會計師事務所核證的本公司及其綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)，以及在每個會計年度的前三個季度(從註冊表生效日期後結束的會計季度開始)結束後，在切實可行的範圍內儘快向其股東提供該季度本公司及其子公司的綜合摘要財務信息；但是，只要EDGAR上提供的報告、文件或其他信息不需要根據本第5(F)節提供，則不需要提供；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得這些報告和財務報表後，立即向代表交付向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)代表可不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外資料(該等財務報表須以綜合基礎編制，以本公司及其附屬公司的賬目綜合於提交予其股東或委員會的報告內)；但根據本第5(G)條的規定，無須根據第(5)(G)條提供任何報告、文件或其他資料，但如該等報告、文件或其他資料的提供須由本公司根據FD規則予以披露，則不應在EDGAR上提供；

(H)根據本協議以定價説明書中列明的方式使用其根據本協議出售股份所得的淨收益；

(I)在發出正式發行通知的規限下，盡其最大努力將股份在聯交所上市交易；

(J)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格10-Q或表格10-K所要求的資料；

(K)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00之前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據委員會規則3a(C)和S非正式及其他程序(16CFR 202.3a)就支付此類費用發出不可撤銷的指示；

(L)應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供S公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以便利網上發售股票(許可證)；但許可證應僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓，並應在(I)該法所指的股份分配完成和(Ii)最後交付時間較晚時終止；以及

(M)遵守與定向股份計劃有關而發售定向股份的每個司法管轄區的所有適用證券及其他法律、規則和法規。

6.(A)本公司表示且同意，未經代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書；每一名出售股份的股東均表示並同意，未經本公司及代表事先同意，本公司未曾亦不會就股份提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商代表並同意，未經本公司和代表事先同意，其沒有也不會提出任何與股票有關的要約，構成需要提交給委員會的自由撰寫招股説明書；本公司和代表同意使用的任何此類自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和記錄；公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重要事實，根據當時的情況，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將免費編制並向每位承銷商提供書面的發行者自由寫作招股説明書測試--水域糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並未從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信，但不包括測試--水域事先徵得代表同意，與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的合格投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域除經本合同附表III(D)所列的代表事先同意分發的通信外；公司再次確認，保險人已獲授權代表其從事測試--水域通訊；以及

(E)每個承銷商表示並同意任何測試--水域它與承銷商合理地認為是該法規則第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行了通信。

7.本公司與每一名出售股東訂立契約，並與彼此及若干承銷商協議：(A)本公司將支付或安排支付以下款項：(I)本公司S律師及會計師及一名出售股東代表根據

聲明、任何初步招股説明書、任何書面測試--水域(Ii)承銷商之間印刷或製作任何協議、本協議、藍天調查、成交文件(包括其任何彙編)及任何其他與股票發售、購買、出售及交付有關的文件的成本；(Iii)與根據第5(B)節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格相關的所有費用，包括與該資格相關和與藍天調查相關的承銷商律師的合理和有記錄的費用和支出；(Iv)與股票在交易所上市有關的所有費用和支出；以及(V)與FINRA對股票銷售條款進行任何必要審查相關的備案費用和承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出；但根據上述第(Iii)款和第(V)款，保險人的律師費用和支出合計不得超過45,000美元；(6)準備股票的費用(如果適用)；(7)任何轉讓代理或登記員的費用和收費；以及(8)本節中沒有特別規定的與履行本條款義務有關的所有其他費用和開支。及(B)該出售股東將支付或安排支付與履行該出售股東S義務有關的所有費用及開支，涉及：(br}(I)出售股東的任何律師費用及開支(本公司支付的費用除外)，及(Ii)該出售股東初步出售及交付股份予本協議項下承銷商的所有轉讓或其他類似税項)。關於前一句(B)(Ii)款，代表同意支付紐約州股票轉讓税，出售股東同意向代表償還相關賬面費用(br}，如果該税款在付款當日未退還，且該税款的任何部分未退還)。此外，公司應支付或安排支付與定向股票計劃相關的承銷商不超過20,000美元的所有合理費用和律師費用，以及承銷商因定向股票計劃(轉售股份除外)而產生的印花税、類似税費或關税或其他税款(如果有)。但有一項諒解是，根據本協議，公司將承擔任何與股份買賣不直接相關的其他事項的費用，出售股東無需支付或補償公司，並且，除本節以及第9和12節所規定的外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括與法案第433(H)條規定的任何路演(路演)相關的諮詢、住宿、旅行和餐飲費用，轉售任何股票的股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，並且承銷商將承擔任何包機、噴氣式飛機、私人飛機或其他租賃交通工具，用於向投資者進行任何路演介紹，並與發售本協議項下的股份有關(有一項理解，使用任何包機、噴氣式飛機或私人飛機須經本公司和高盛有限責任公司明確批准)。本第7條的規定不應取代或以其他方式影響本公司和出售股東之間可能就本公司和出售股東之間的成本、費用和支出分配而彼此達成的任何協議。

8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股份的義務，應在其酌情決定權下受以下條件制約：本公司和出售股東的所有陳述、擔保和其他聲明，但僅就出售股東將出售的股份而言，在適用時間和交付時間是真實和正確的，公司和出售股東應已履行其在此之前應履行的所有義務，以及以下附加條件：

(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條在該法規定的規則和條例規定的適用期限內提交給委員會，並按照本條例第5(A)節的規定提交；根據第433(D)條公司根據法案要求提交的所有材料應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發出暫停註冊説明書或其任何部分的效力的停止令，也不應為此目的或根據法案第8A條啟動任何訴訟程序，或據本公司所知，S受到委員會的威脅任何暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令應已由委員會發起或威脅；委員會對補充信息的所有要求應已得到遵守，並應令代表合理滿意；

(B)承銷商的律師事務所Latham&Watkins LLP應已向代表提交書面意見或意見，其日期為交付日期，其形式和實質內容應令代表滿意，而該代表應已收到他們合理要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司的律師Cooley LLP應以代表滿意的形式和實質內容，向代表提交日期為交付日期的書面意見；

(D)每名出售股東的律師惠倫有限責任公司應向代表提交他們就其所代表的每一名出售股東的書面意見，並註明交付日期，其形式和實質應令代表滿意；

(E)在招股説明書發佈之日、在本協議簽署之日、在本協議之日之後提交的對註冊説明書的任何生效修訂的生效日期以及每次交付時，普華永道有限責任公司應已向代表提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，並以代表滿意的形式和實質內容致予代表人，其中包含通常包含在會計師致承銷商的關於註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息；但在每個交付日(視情況而定)交付的信函應使用不超過該交付日前三個工作日的截止日期；

(F)(I)自定價章程中包括的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外：及(Ii)自定價章程提供資料的日期起，股本並無任何變動(但因(A)行使或交收(如有)購股權或受限制股票單位(包括任何淨額或無現金行使或交收)，或授予(如有)購股權、受限制股票單位、受限制股票或其他獎勵(如有))或授予(如有)股本或其他獎勵的結果除外，各情況下均根據定價招股章程及招股章程所述的S股權計劃，(B)回購股本股份

根據規定有回購選擇權或代表公司享有優先購買權的協議，終止持有人在公司的僱傭或服務； (C)本公司發行可轉換為、可交換或代表在定價招股説明書日期收到股票的權利的證券，在每種情況下均如定價招股説明書及招股説明書所述或(D)本公司或其任何附屬公司的長期債務或任何變化或效果，或涉及或影響(X)業務、物業、一般事務、管理、財務狀況或(X)業務、物業、一般事務、管理、財務狀況的轉換或行使時發行的股票(如有)股東權益或本公司及其附屬公司的整體經營業績，或(Y)本公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中擬進行的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，在代表人的判斷中，是否重大和不利，以至於使得按照定價説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時間進行公開發售或交付股票是不可行或不可取的；

(G)公司沒有發行或擔保任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股，這一術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義；

(H)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)證券在聯交所的一般交易暫停或重大限制；(Ii)S公司在聯交所的證券交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的變化，如果代表判決第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或在交付時交付的股票的交付是不可行或不可取的；

(I)在交割時出售的股份須已在聯交所妥為上市，但須受正式發行通知規限；

(J)本公司應已從本協議附件四所列的本公司每位高級管理人員、董事和股東那裏獲得一份協議副本並將其交付承銷商，協議大體上與本協議附件二所列內容相同；

(K)公司應已遵守本協議第(5)(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(L)公司和出售股份的股東應在交付時向代表提供或安排提供公司高級職員證書和/或事實律師分別代表出售股東，使其信納本公司和出售股東在交付時和截至交付時的陳述和保證的準確性，即公司和出售股東在交付時或交付前履行其各自義務的情況，以及代表可能合理要求的其他事項，公司應就本條款第8款(A)和(F)款所述事項提供或安排提供證書；以及

(M)在籤立本協議後的招股書日期、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後生效修訂的生效日期以及每次交付時，本公司應已向代表提交或安排提交公司首席財務官的證書，註明各自的交付日期，以證明註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中所包含的某些財務和其他信息的準確性，其形式和實質令代表滿意。

9.(A)本公司將就承銷商或售股股東根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(連帶或若干連帶損失、申索、損害賠償或責任)作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演、？根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息或測試--水域由本公司準備或授權的通信，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，或由於遺漏或被指控遺漏而引起的，並將向每一承銷商和銷售股東補償該承銷商或銷售股東因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是因註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人自由寫作招股章程內作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於的，則本公司概不負責測試--水域與承銷商信息相一致的溝通。

(B)每名出售股份的股東，不論個別或非聯名，將就承銷商或本公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，向各承銷商及本公司作出彌償及使其不受損害。任何路演或任何測試--水域溝通，或由於遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其內述明重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何路演或任何測試--水域依據並符合出售股東向公司明確提供的書面信息，構成出售股東信息；並將補償每位承銷商和公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用，因為此類費用已發生；

但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由撰寫的招股説明書依賴並符合承銷商信息而產生的或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，則在任何此類情況下，上述出售股東不承擔責任。此外，根據第9(B)條的規定，出售股份的股東的責任不得超過出售股份所得的淨收益(扣除任何承銷折扣和佣金後，但在扣除費用之前)(出售股份的股東所得款項)，減去根據下文第9(E)條和第9(F)條的規定，出售股份的股東有義務貢獻的任何金額。

(C)各承銷商將分別及非聯名地就本公司或有關出售股東根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向本公司及每名出售股東作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何發行人免費書面招股説明書、任何路演或任何路演中對重大事實所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的測試--水域通信，或由於遺漏或基於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何路演中作出的該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏測試--水域並將向本公司及每名出售股東償還本公司或該等出售股東因調查或抗辯該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。在本協議中，對於承銷商和適用文件而言，承銷商信息是指該承銷商通過代表向本公司提供的書面信息，並明確在其中使用；有一項理解和約定，即任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段中承銷標題下的特許權和再擔保數字，以及第十一、十二和十三段中有關承銷商在承銷標題下穩定的信息。

(D)根據本條第9款第(A)、(B)或(C)款規定，受補償方在收到啟動任何訴訟的通知後，如擬根據該款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知賠償方並不解除其根據本第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，但本條第9款的前述規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得)。

(br}為被補償方的律師)，並且在被補償方通知其選擇為其辯護後，根據該款，被補償方不應向該被補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，該被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律費用，但合理的調查費用除外。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出判決，除非(I)該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或不作為的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(9)款規定的賠償，或不足以使受賠償方不受損害，則各賠償方應分擔受保障方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受賠方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和銷售股東以及承銷商就導致該等損失、索賠、損害或負債(或與此有關的行動)的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮因素的相對過錯。本公司與發售股東及承銷商所收取的相對利益應視為與本公司所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)及發售股東所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或銷售股東或承銷商提供的信息有關，以及(Br)各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司、每一銷售股東及承銷商均同意，若根據本款(E)按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定根據本款(E)作出的出資並不公正及公平，而該等方法並未考慮本款(E)所述的公平考慮因素。因本款(E)項所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的款額，應視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(E)的規定，承銷商出資的金額不應超過其承銷並向公眾分發的股票的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，並且任何出售股東不得被要求出資超過出售股東所得的任何金額減去該出售股東應承擔的任何金額。

根據上文第9(B)款的賠償支付。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權獲得任何無罪的人的貢獻。本款(E)中的承銷商出資義務與其各自的承銷義務成比例，而不是連帶的，而本款(E)中出售股東S的出資義務是與其出售股東的收益成比例的，而不是連帶的。

(F)本公司和出售股票的股東根據本第9條承擔的義務應是本公司和出售股票的股東以其他方式可能承擔的任何責任之外的額外責任，並應按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制法案所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的責任應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將在相同的條款和條件下延伸至本公司的每位高級管理人員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)和控制本公司或公司法意義上的任何出售股東的每位人士(如有)。

(g)

(I)本公司將就指定股份承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償及責任向指定股份承銷商作出賠償，並使其不受損害，索賠損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(X)因本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的任何材料中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實事實陳述而產生或基於該陳述，或因遺漏或被指控的遺漏而引起或基於在材料中陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(Y)產生於或基於任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付，或(Z)與定向股份計劃有關、產生或與定向股份計劃相關，並將報銷定向股份承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用；然而，就上文(Y)及(Z)條而言，本公司在任何該等情況下，如經司法裁定任何該等損失、申索、損害或責任(或與此有關的開支)是因定向股份承銷商的失信或重大疏忽所致，則本公司概不負責。

(Ii)指定股份承銷商收到任何訴訟開始的通知後，指定股份承銷商如將就任何訴訟向本公司提出申索，則須將訴訟開始一事以書面通知本公司；但不通知本公司並不免除本公司根據本條第9(G)條的前段規定而可能承擔的任何責任，但如因沒有通知本公司而使本公司受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯而受到損害)，則不在此限；並進一步規定，沒有通知公司並不解除其根據本條第9(G)條上一段以外的規定對指定股份承銷商可能承擔的任何責任。如果對指定的股票承銷商提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知本公司，則公司有權參與訴訟，並在其願意的範圍內，在律師合理滿意的情況下，為指定的股票承銷商(不得，

除非獲得指定股份承銷商的同意，否則本公司將不再根據本款向指定股份承銷商支付任何其他律師的法律開支或任何其他開支(在每種情況下，指定股份承銷商其後招致的與其辯護有關的法律開支或任何其他開支，但合理的調查費用除外)，且在本公司向指定股份承銷商發出有關其選擇承擔答辯的通知後，本公司概不負責。在任何此類訴訟中，指定股份承銷商有權保留自己的律師，但該等律師的費用和開支應由該指定股份承銷商承擔，除非(I)本公司和該指定股份承銷商已共同書面同意保留該律師，(Ii)本公司未能在合理時間內保留令該指定股份承銷商合理滿意的律師，(Iii)指定股份承銷商應已合理地斷定，其所擁有的法律抗辯可能有別於本公司可提供的法律抗辯，或有別於本公司可提供的法律抗辯，或(Iv)任何該等法律程序的指名方(包括任何受牽涉的各方)包括本公司及指定股份承銷商，且由於雙方實際或潛在的不同權益，由同一名大律師代表雙方並不適當。就指定股份承銷商在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，本公司毋須為指定股份承銷商承擔超過一間獨立商號(除任何本地律師外)的費用及開支。本公司對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不負責，但如經該等同意而達成和解，則本公司同意賠償指定股份承銷商因該等和解而蒙受或承擔的任何損失或責任。未經指定股份承銷商書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的訴訟或索償(不論指定股份承銷商是否該等訴訟或索償的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或判決(X)包括無條件免除指定股份承銷商因該等訴訟或索償而產生的所有責任，及(Y)不包括有關該等訴訟或索償的聲明或承認過失的聲明，被指認的股票承銷商或其代表的過失或不作為。

(Iii)如本第9(G)條所規定的彌償不適用於或不足以使上文第9(G)(I)條所指的指定股份承銷商因該條所指的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)而不受損害，則本公司應分擔指定股份承銷商因該等損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)而支付或應付的款額，以代替根據本條款向指定股份承銷商作出的賠償。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及定向股份承銷商從發售定向股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則本公司應按適當的比例分擔定向股份承銷商支付或應付的金額，以既反映該等相對利益，也反映本公司與定向股份承銷商在導致該等損失、申索、損害賠償或負債(或有關行動)的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與定向股份承銷商之間的相對收益應視為與本公司發行定向股份所得收益淨額(扣除費用前)的比例相同。

定向股份承銷商為定向股份收取的承銷折扣和佣金總額與定向股份的公開發行總價掛鈎。如果損失、索賠、損害或責任產生於或基於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於遺漏或被指控的遺漏，則相關過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或定向股票承銷商提供的信息有關，以及各方是否有相對意圖，知識、對信息的訪問以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司及指定股份承銷商同意，如根據本第9(G)(Iii)條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第9(G)(Iii)條所述的公平考慮因素，則將不公平及不公平。因本條第9(G)(Iii)條所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括(在上述限制的規限下)指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本第9(G)(Iii)條另有規定，指定股份承銷商出售並分派給參與者的指定股份的總價，不得超過指定股份承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏而須支付的損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(Iv)本公司根據本條第9(G)條承擔的責任應為本公司以其他方式可能承擔的任何責任以外的額外責任，且將按相同的條款及條件擴大至指定股份承銷商的每名僱員、高級職員及董事及控制公司法涵義的指定股份承銷商的每名人士(如有)，以及指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他聯營公司。

10.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本協議項下同意購買的股票的購買義務，則代表可在代表自由裁量權中安排代表或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買此類股票。如在任何承銷商違約後三十六小時內，代表沒有安排購買該等股份，則本公司及出售股份的股東有權再獲個小時的期限，促使另一方或其他令代表滿意的一方按該等條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，代表通知本公司和出售股東代表已如此安排購買此類股票，或公司或出售股東通知代表已安排購買此類股票，則代表或公司或出售股東有權將交付時間推遲不超過七天，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中做出必要的改變。此外，本公司同意按代表人的意見，迅速提交對註冊説明書或招股章程所作的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，該人具有同等效力，如同該人最初是關於該等股份的本協議的一方一樣。

(B)在上述(A)款規定的由代表、本公司和出售股東購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，如果未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十分之一，則公司和出售股東有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本協議同意購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C) 如果在上文第(A)款規定的由代表、本公司和出售股東購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交付時將購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司和出售股東不得行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，對於第二次交付，承銷商購買和公司出售可選股票的義務應立即終止，任何非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任，但公司、出售股東和承銷商按照本條例第7條規定的費用和本條例第9條規定的賠償和出資協議承擔的費用除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，公司、銷售股東和幾家承銷商各自作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，或由他們或其代表根據本協議作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全有效，無論承銷商或董事、本公司、本公司、任何銷售股東、本公司任何高管、董事或控股人士或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)。或任何出售股份股東的任何控制人，並將在股份交付和支付後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司和出售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因(第8(H)條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述除外)，任何股票沒有按照本協議的規定由公司和銷售股東或其代表交付，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司將通過代表向承銷商補償所有文件自掏腰包經代表書面批准的費用，包括律師費和律師費，由承銷商為購買、出售和交付未如此交付的股份做準備而合理地產生，但本公司和出售股東將不再對任何承銷商承擔任何責任，但本協議第7和第9節規定的除外。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每個承銷商行事，協議各方有權代表任何承銷商或由高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表共同或以代表的名義作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依賴；在與任何出售股東的所有交易中，代表和公司有權代表任何或所有出售股東作出並依賴任何聲明、請求、通知或協議。事實律師對於這樣的出售股東。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和銷售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果向承銷商交付或郵寄，則電傳或傳真至(I)高盛有限責任公司，200West Street，New York 10282，收件人：註冊部；(Ii)J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York 10179(傳真： (212)622-8358)；注意：股權辛迪加服務枱；如果向由Whalen LLP代表的任何出售股東交付或傳真，則應交付或傳真至每個事實律師請注意：總法律顧問(副本一份，地址為Jon Avina，Cooley LLP，Jon Avina，Cooley LLP，3175 Hanover Street，Palo Alto，California 92660)，地址為：Whalen LLP，1601 Dove Street，Suite 270，Newport Beach，California 92660；如需向公司交付或通過郵寄、電傳或傳真傳輸至註冊聲明封面上列出的公司地址，請注意：總法律顧問(副本為Jon Avina，Cooley LLP，3175 Hanover Street，Palo Alto，California 94304)；如果向已交付本協議第8(J)節所述禁售函的任何股東交付或郵寄至該股東以書面形式向本公司提供的其各自的地址；但是，根據本協議第9(D)節向承銷商發出的任何通知應郵寄、電傳或傳真至該承銷商在其承銷商調查表或構成該問卷的電傳中規定的地址，該地址將應要求由代表提供給本公司或銷售股東；此外，根據第5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如通知承銷商，則應郵寄、電傳或傳真至：(I)高盛有限公司，200West Street，New York 10282，收件人：控制室；及(Ii)J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York，New York 10179(傳真：(212)6228358)；任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

14.本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及在本協議第9和11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士、任何銷售股東或任何承銷商、或任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應是本協定的要素。在此使用的術語營業日是指委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何日子。

16.本公司和出售股東確認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與出售股東及多家承銷商之間的一項獨立商業交易，(Br)就有關交易及交易程序而言，各承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司或任何出售股東的代理人或受託人，(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司或任何出售股東的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司或任何出售股東提供建議或正在向本公司或任何出售股東提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)本公司和每一出售股東已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，以及(V)保險人與本合同所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。本公司及各售股股東同意，其不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司或任何售股股東提供任何性質的諮詢服務或尊重，或對本公司或任何售股股東負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司、銷售股東和承銷商或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司及每名出售股東同意，因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起的任何訴訟或法律程序將由美國紐約南區地區法院專屬審理，或如該法院沒有標的物管轄權，則由位於紐約市縣的任何州法院審理，且本公司及每名出售股東同意接受該等法院的司法管轄權及在該等法院進行審理，並在他們可能有效的最大程度上放棄他們現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對意見。

19.在適用法律允許的最大範圍內，本公司、每一銷售股東和每一承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下都是有效的。

21.儘管本協議有任何相反規定，本公司和出售股東有權向任何人士披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

(C)本條所用的：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述規定符合《代表協議》的規定，請為本公司和每位代表簽署一份，並將其退還給我們。本函件一經代表承銷商接受，即構成承銷商、本公司和每一銷售股東之間具有約束力的協議。不言而喻，代表代表每個承銷商接受本函件是根據承銷商之間的協議格式中規定的授權，該格式應應要求提交給公司和銷售股東以供審查，但不對代表部分就其簽字人的授權作出保證。

任何簽署和交付本協議的人事實律師對於出售股票的股東來説，這樣做表明他已被正式任命為事實律師由該根據有效存在並具有約束力的授權委託書授權這樣的事實律師採取這樣的行動。


非常真誠地屬於你， Mapleear Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：


出售股東，各自行動

發信人：
		姓名：
		標題：
		AS事實律師代表本協議附表二所列的每一個出售股份的股東。


自本合同生效之日起接受高盛有限責任公司

發信人：
姓名：
標題：


摩根大通證券有限責任公司

發信人：
姓名：
標題：

代表每一位承銷商

[ 承保協議的簽字頁]

附表I


承銷商	總人數公司股份將被購買			數量任選股份須為購買條件：最大選項已鍛鍊
高盛有限責任公司		[	●]		[	●]
摩根大通證券有限責任公司		[	●]		[	●]
美國銀行證券公司		[	●]		[	●]
巴克萊資本公司。		[	●]		[	●]
花旗全球市場公司。		[	●]		[	●]
羅伯特·W·貝爾德公司		[	●]		[	●]
JMP證券有限責任公司		[	●]		[	●]
獅子樹顧問有限責任公司		[	●]		[	●]
奧本海默公司		[	●]		[	●]
派珀·桑德勒公司		[	●]		[	●]
索菲證券有限責任公司		[	●]		[	●]
尼古拉斯公司Stifel		[	●]		[	●]
韋德布什證券公司		[	●]		[	●]
Blaylock Van，LLC		[	●]		[	●]
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		[	●]		[	●]
環路資本市場有限責任公司		[	●]		[	●]
R.Seelaus&Co，LLC		[	●]		[	●]
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		[	●]		[	●]
斯特恩兄弟公司		[	●]		[	●]
老虎金融合作夥伴有限責任公司		[	●]		[	●]

總計		[	●]		[	●]

附表II


	總人數公司股份待售			數量任選股份須為在以下情況下售出最大選項已鍛鍊
公司。		[	●]		[	●]
賣方股東(S)：
[出售股東名稱](a)		[	●]		[	●]
[出售股東名稱](b)		[	●]		[	●]
[出售股東名稱](c)		[	●]		[	●]
[出售股東名稱](d)		[	●]		[	●]
[出售股東名稱](e)		[	●]		[	●]

總計		[	●]		[	●]

(a)	該出售股東的代表是[大律師姓名或名稱及地址]並已任命[ 名事實律師(不少於兩名)]，並且每一個都作為事實律師對於這樣的出售股東。

(b)	該出售股東的代表是[大律師姓名或名稱及地址]並已任命[ 名事實律師(不少於兩名)]，並且每一個都作為事實律師對於這樣的出售股東。

(c)	該出售股東的代表是[大律師姓名或名稱及地址]並已任命[ 名事實律師(不少於兩名)]，並且每一個都作為事實律師對於這樣的出售股東。

(d)	該出售股東的代表是[大律師姓名或名稱及地址]並已任命[ 名事實律師(不少於兩名)]，並且每一個都作為事實律師對於這樣的出售股東。

(e)	該出售股東的代表是[大律師姓名或名稱及地址]並已任命[ 名事實律師(不少於兩名)]，並且每一個都作為事實律師對於這樣的出售股東。

附表III

(a)	發行者自由發行招股説明書不包括在定價披露包中

電子路演日期[ ].

(b)	通過引用併入的附加文件

沒有。

(c)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息

這些股票的首次公開發行價格為每股1美元。[ ].

承銷商購買的股份數目為[ ].

(d)	成文測試--水域通信

[ ].

附表IV

高級船員

Fidji Simo

尼克·喬瓦尼

阿莎·夏爾馬

方摩根

董事

傑弗裏·喬丹

梅雷迪思·科比特·列文

巴里·麥卡錫

邁克爾·莫里茨

莉莉·薩拉凡

弗蘭克·斯勞特曼

Daniel·孫海姆

董事提名者

拉文德·古普塔

其他股東

[ ]

附件一

新聞稿的形式

Mapleear Inc.

[ ]

Mapleear Inc.，業務名稱為Insta(The Company)今天宣佈，高盛有限責任公司，最近公開出售[ ]本公司股份為S普通股，為[放棄][釋放]對……的禁閉限制[ ]S持有的公司普通股[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[ ]而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類證券。

附件二

Mapleear Inc.

鎖定協議的格式

[ ], 2023

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

在承銷協議附表一中命名為{br

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

回覆：MapleBear Inc.簽訂鎖定協議

致上述收信人：

以下籤署人理解，作為代表(代表)，您提議代表承銷協議(統稱承銷商)與特拉華州的公司Mapleear Inc.(公司)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公開發行S公司的普通股 (股份)，每股面值0.0001美元，根據將提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)。

在考慮承銷商提供和出售股票的協議，以及在此確認收到和充分的其他良好和有價值的代價時，簽字人同意，自本禁售協議之日起至用於出售股票的最終招股説明書(招股説明書)規定的日期(禁售期)後180天期間，簽字人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司：(I)提供、出售、訂立出售合同、質押、授予任何購買選擇權，借出或以其他方式處置任何普通股股份，或購買任何普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換、可交換或代表接受普通股股份權利的證券(普通股股份、期權、認股權證或其他證券，統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後收購的任何此等鎖定證券，(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入，任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)

旨在或合理地可以預期導致或導致(無論是由下文簽署人或下文簽署人以外的其他人)出售、貸款、質押或其他處置，或直接或間接全部或部分直接或間接轉讓任何鎖定證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排(或本條款規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，即轉讓)，(Iii)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。以下籤署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有促使或指示其任何關聯公司成為或成為規定、旨在或合理地預期在禁售期內導致或導致任何轉讓的任何協議或安排的當事一方。為免生疑問，如簽署人為本公司高管或董事，簽署人同意前述條文同樣適用於簽署人可能於公開發售中購買的任何發行人指定股份或其他股份。

如果簽字人不是自然人，則簽字人代表並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署禁售協議的自然人、實體或集團(指1934年證券交易法，經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)條所指的)外，沒有任何自然人、實體或集團直接或間接實益擁有所簽署的人50%或以上的普通股權益或實益權益，或50%或以上的投票權。

如果簽字人是公司高管或董事，則(I)高盛有限責任公司同意，在發佈或免除與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期前至少三個工作日，高盛公司將通知本公司即將發佈或放棄的限制，並且(Ii)公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄限制的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。高盛有限責任公司根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表日期後兩個工作日生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則第(Br)5130(I)(5)款所定義的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(i)

作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的：

(Ii)

遺囑、遺囑文件或者無遺囑繼承法規定的死亡；

(Iii)

如果簽署人是自然人，則簽署人的S直系親屬的任何成員(在本禁閉協議中，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭夥伴關係或領養關係，不超過表親)，或直接或間接受益於以下籤署人或簽署人的直系親屬的任何信託，如果簽署人是信託，則指信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

(Iv)

以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(v)

對根據上文第(A)(I)至(Iv)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

(Vi)

如果簽字人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (A)向簽字人的關聯方(根據1933年《證券法》經修訂的第405條定義)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或由簽字人的一個或多個關聯方控制或管理的基金或實體的任何投資基金或其他實體，或(B)作為簽字人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何該等股東的財產進行分配的一部分，合夥人、成員或其他股權持有人；

(Vii)

通過法律實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

(Viii)

在每個案例中，公司員工在死亡、殘疾或終止僱傭時向公司提交的；

(Ix)

如果簽署人不是本公司的高級管理人員或董事，與出售以下籤署的S普通股有關：(A)在公開發行中從承銷商手中收購或(B)在公開發行截止日期後在公開市場交易中收購；

(x)

與歸屬、結算或行使限制性股票單位(RSU)、限制性股票、期權、認股權證或購買普通股股份的其他權利(在每種情況下，包括以淨額或無現金行使的方式)有關的任何轉讓，包括因歸屬、結算或行使此類RSU、限制性股票、期權、認股權證或其他權利，或與轉換或交換公司或其任何子公司的可轉換或可交換證券有關的應繳税款預扣或匯款支付給公司的任何轉移，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或安排授予的股權獎勵，或根據招股説明書中描述的可轉換或可交換證券的條款(視情況而定)，但在此類歸屬、結算、行使或轉換中收到的任何證券如未轉讓以支付任何此類税收義務，應遵守本鎖定協議的條款；

(Xi)

關於出售或以其他方式轉讓下列簽署的S普通股股份，以履行因下列原因而到期的任何納税義務或付款：(A)如果簽署的S在本公司的僱傭關係已終止，將在禁售期內到期的股票期權的行使，或(B)根據招股説明書中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或安排授予的獎勵，和解RSU，但在每種情況下，在行使或結算時收到的任何證券，如未轉讓以支付任何此類納税義務，應受本禁售協議的條款約束；

(Xii)

將公司已發行股本轉換、交換或重新分類為普通股，或對普通股進行任何重新分類、交換或轉換，如招股説明書所述和預期，但在此類轉換、交換或重新分類時收到的任何此類普通股應遵守本禁售協議的條款；

(Xiii)

向本公司提出收購本公司未發行股權證券的要約，或本公司董事會批准並在首次修訂《登記聲明》向公眾公佈每股真實價格範圍之前完成的其他回購交易；但如果該要約收購未完成或簽字人未在該要約中提交部分或全部禁售證券，則任何未向本公司投標或轉讓給本公司的禁售證券應繼續遵守本禁售協議的規定；

(Xiv)

對於經公司董事會批准並不遲於登記聲明第一次修訂之日前十四(14)個工作日向公眾公佈每股真實價格區間的二次出售交易；但如果此類二次交易未完成，則該鎖定證券仍受本鎖定協議的規定約束；

(Xv)

根據承銷協議向承銷商支付；

(十六)

關於公司或其任何附屬公司員工的終止僱傭，包括該員工自願辭職後，如果公司決定根據適用法律要求處置該等禁售證券；以及

(Xvii)

經高盛有限責任公司代表承銷商事先書面同意；

提供那就是：

(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下，此類轉讓或分配不涉及價值處置，

(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Xiv)條款的情況下，受贈人、受贈人、受讓人或分配人(視屬何情況而定)應以本鎖定協議的形式簽署並交付一份鎖定協議，這是轉讓或分配的條件。

(C)在上文第(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和 (Xvi)條的情況下，不需要或應在禁售期內自願提交任何文件或其他公開文件、報告或公告，報告與該轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少，或應在禁售期內自願提交(任何必要的表格5文件除外)；以及

(D)在上述(A)(I)、(Ii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(X)、(Xi)和(Xii)條款的情況下，如果在禁售期內依法要求根據《交易法》或其他公開申報文件、報告或公告報告與轉讓或分配相關的普通股實益所有權的減少，則應在禁售期內依法要求此類申報文件、報告、或公告應在其腳註中明確註明(1)轉讓或分配的情況，以及(2)在根據上述(A)(I)、(Ii)或(Vii)條進行轉讓或分配的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人(視情況而定)已同意受本鎖定協議形式的鎖定協議的約束；

(B)訂立符合《交易法》第10b5-1條有關轉讓、出售或以其他方式處置經簽署的S禁售證券的規定的書面計劃，條件是在禁售期屆滿前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券，且不得自願就禁售期內設立該計劃作出任何公開公告、報告或備案，或任何其他公開申報、報告或公告，且如有任何此等申報、報告或公告，或公告應在禁售期內依法要求的，該備案、報告或公告應在其中明確表明，在禁售期屆滿之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券；和

(C)根據經本公司董事會(董事會)批准並向本公司所有持有人進行的涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓以下籤署的S鎖定證券(就本協議而言，控制權變更是指在一次交易或一系列相關交易中，向一人或一組關聯人士轉讓股本股份，條件是，在此類轉讓後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但條件是：所有未被轉讓、投標或以其他方式處置的簽署的S禁售證券將繼續受本禁售協議的約束；並且還規定，如果該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，所有簽署的S禁售證券將繼續受本禁售協議的條款的約束。

除本禁售協議第五段第(A)及(C)款所述外，簽署人現已擁有且在本禁售協議有效期內，本禁售協議對以下籤署的S禁售證券擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及索償。簽署人亦同意並同意S轉讓代理及登記處向本公司發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S禁售證券。

此外，儘管有本禁售協議第二段的規定：

(A)如簽署人是本公司或其任何附屬公司的僱員，而在首次公佈收入之日(包括該日)前的第五(5)個歷日(包括該日)時(包括該日在內)，並不是除外持有人(每個該等人士，？在連續十(10)個交易日中的任何十(10)個交易日中，S普通股在納斯達克股票市場的收盤價(四捨五入到最接近的美分)已超過招股説明書封面所載每股首次公開募股價格的120%(其中一個交易日必須是初始收益發布之日後的交易日) ，但須遵守本公司可能不時修訂的內幕交易政策(S內幕交易政策)、適用的證券法，根據證券法和適用的非美國司法管轄區的證券法頒佈的第144條規則，以及適用的合同限制和限制，簽字人可以在公開市場上出售，從第一個交易日(發佈日期)開盤時開始。

在適用的十(10)個連續交易日後，截至2023年8月15日，不超過以下各項之和的普通股數量：(1)簽字人於2023年8月15日持有的普通股總數和(2)購買普通股、RSU和可轉換為或可交換為普通股的股票的期權總數，在每種情況下，均由簽署人持有、完全歸屬且不受適用的證券法、合同或其他限制(包括以本公司為受益人的任何回購權利或託管限制)的限制，2023年，前提是發行日期只能發生在廣泛適用的開放交易窗口期間，在此期間，根據內幕交易政策，S公司證券的交易是允許的；以及

(B)在任何情況下，禁售期應自以下日期起終止：(I)在廣泛適用的開放交易窗口期開始之日，即第二次收益發布之日之後開始交易之日和(Ii)招股説明書所載日期後第180天結束之日，兩者中較早者為準。

就本禁售協議而言：

？排除持有人是指(I)任何董事會成員，(Ii)任何具有首席執行官、首席財務官或首席運營官頭銜的公司高級管理人員，(Iii)任何關鍵持有人(定義見投資者權利協議)及其獲準受讓人，(Iv)為免生疑問，公司或其子公司的任何承包商或顧問，以及(V)與員工股東有關聯的任何實體；但就第(V)款而言，就計算根據上文(A)段將予釋放的普通股股份數目而言，如下述聯屬實體的所有股權或實益權益及其他經濟權益完全由以下聯屬實體擁有(包括透過受託人或信託受益人關係)，則由下述聯屬有限責任公司、合夥企業、法團、信託或其他實體(每個均為聯屬實體)持有的本公司普通股或其他證券應被視為由以下聯屬實體持有。

？初始收益發布是指S公司在招股説明書包含財務報表的最近期間之後的第一個完整季度的收益公告 (為此目的，不包括預覽值或初步部分收益)；

？投資者權利協議是指由本公司、其中提到的主要持有人和其中提到的投資者之間於2021年2月26日修訂和重新簽署的第九份《投資者權利協議》，該協議可能會不時被修訂和重述；

？第二次發佈收益是指本公司對S發佈的第二個完整季度的收益(就此目的而言，不應包括預覽表數字或初步部分收益)，該季度的財務報表包括在招股説明書中；以及

？交易日是指納斯達克股票市場開放進行證券買賣的日子。

簽署人承認並同意，公司可自行決定採取其認為必要或適當的任何及所有行動，以限制根據本鎖定協議出售或轉讓由簽署人持有的任何鎖定證券，以遵守適用的美國或非美國證券法和內幕交易政策。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議和本協議的標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

本鎖定協議將自動終止，簽署人將在(I)撤回提交給美國證券交易委員會的關於公開發行的註冊聲明之日，(Ii)在支付和交付本鎖定協議項下將出售的股份之前因任何原因終止承銷協議的日期(除根據本協議項下的承銷商購買額外股份的選擇權之外)，(Iii)本公司通知代表的日期，以較早者為準，解除其在本協議項下的所有義務。於承銷協議籤立前以書面方式表明其無意進行公開發售及(Iv)若承銷協議於2023年12月31日前仍未籤立(惟本公司可於該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多90天)。

本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他適用法律的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本禁售協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。

[頁面的其餘部分故意留空。]

非常真誠地屬於你，


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