根據2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-274213

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Mapleear Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

特拉華州		7389		46-0723335
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

比爾街50號，600號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

(888) 246-7822

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Fidji Simo

首席執行官 官員

Mapleear Inc.

比爾街50號，600號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

(888) 246-7822

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

喬恩·艾維納 瑞秋·普羅菲特 喬妮·康德拉奇 俞敏洪 Cooley LLP 漢諾威大街3175號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 843-5000		方摩根 布拉德利·利比特 玄智子 凱爾西·威爾科克斯 Mapleear Inc. 比爾街50號，600號套房 加利福尼亞州舊金山，郵編94105 (888) 246-7822		伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 布列塔尼·D·魯伊斯 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 906-1200

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快 。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

以完成為準。日期為2023年9月11日。

2200萬股

Mapleear Inc.

普通股

這是Mapleear Inc.普通股的首次公開發行。我們將提供14,100,000股普通股，而本招股説明書中確定的出售股東將額外提供7,900,000股普通股。我們不會 從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。目前估計，我們普通股的首次公開募股價格將在每股26.00美元至28.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為CART。

我們已與百事公司 達成協議，根據該協議，百事公司同意以私募方式購買價值1.75億美元的A系列可贖回可轉換優先股或A系列優先股。A系列優先股的轉換價格將等於首次公開募股價格，並且在某些情況下可以贖回或轉換。見《A系列優先股資本股説明》一節。非公開配售取決於本次發行完成後立即完成，並計劃在滿足某些附加條件後立即完成。見“同時私募”一節。承銷商之一的高盛有限責任公司將擔任此次私募的配售代理，並將獲得相當於私募中出售的A系列優先股總購買價1.5%的配售代理費。

請參閲第31頁開始的標題為風險因素的 部分，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益		$				$

(1)有關應支付給保險人的賠償的其他信息，請參閲標題為《承保》的章節。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給管理層指定的某些人士，其中可能包括我們董事會的某些成員。請參閲標題為承銷定向股票計劃的部分。

承銷商有權在30天內以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多3,300,000股普通股。

挪威銀行旗下的挪威銀行投資管理公司和隸屬於TCV、紅杉資本、D1Capital Partners，L.P.和Valiant Capital Management的實體，我們統稱為基石投資者，已表示有興趣分別而不是聯合地在此次發行中以每股首次公開募股價格和與此次發行中其他購買者相同的條款購買總額高達約4億美元的普通股。紅杉資本和D1Capital Partners是我們董事會成員的重要股東和附屬公司。由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向任何基石投資者出售更多、更少或不出售股票，而任何基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商對這些股票的承銷折扣和佣金將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣和佣金相同。

承銷商預計在2023年左右向購買者交付普通股。

高盛有限責任公司		摩根大通

美國銀行證券		巴克萊		花旗集團

貝爾德

JMP證券 一家公民公司

獅子樹

奧本海默公司

派珀·桑德勒

SOFI

Stifel

韋德布什證券

Blaylock Van，LLC

德雷克塞爾·漢密爾頓

環路資本市場

R.Seelaus&Co，LLC

Ramirez公司

斯特恩

老虎金融合作夥伴

招股説明書日期為2023年。

領先的食品雜貨技術合作夥伴，在截至2023年6月30日的季度中佔據美國食品雜貨市場85%以上的1400+零售橫幅？ 1。包括美國和加拿大的零售旗幟合作伙伴。2%的市場份額由Insta合作伙伴的零售橫幅共同代表。基於2022年食品雜貨銷售總額，不包括酒類銷售。CSG。

一目瞭然，在截至2023年6月30日的12個月裏，29.4億GTV？2.63億訂單？22億毛利？4.86億調整後EBITDA？1,400+零售橫幅？85% 在美國雜貨市場5,500+品牌80,000+門店1。2在截至2023年6月30日的12個月內。同期淨收益為7.44億美元，其中包括在截至2022年12月31日的六個月中，我們在美國的遞延税項資產估值津貼的釋放帶來的3.58億美元的税收優惠。有關調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲管理和S對財務狀況和運營業績的討論與分析 關鍵業務和非公認會計準則指標。3截至2023年6月30日。由Insta合作伙伴的零售橫幅共同代表的市場百分比。基於 2022年食品雜貨銷售總額，不包括酒類銷售。CSG。

目錄

		頁面
詞彙表			II
Fidji的一封信			四.
招股説明書摘要			1
風險因素			31
關於前瞻性陳述的特別説明			91
市場、行業和其他數據			93
收益的使用			95
股利政策			97
大寫			98
稀釋			101
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			105
生意場			176
管理			244
高管薪酬			255
某些關係和關聯方交易			281
主要股東和出售股東			286
股本説明			291
有資格在未來出售的股份			300
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			304
承銷			308
同時定向增發			318
法律事務			318
專家			318
在那裏您可以找到更多信息			318
合併財務報表索引			F-1

通過幷包括(本招股説明書日期後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

我們、銷售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。 我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們、銷售股東和承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或任何承銷商都沒有做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區使用、持有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須 告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

i

詞彙表

活躍的品牌合作伙伴。活躍品牌合作伙伴是指在指定期間結束前的 三個日曆月內使用了一個或多個Insta美國存托股份產品的公司或品牌。

廣告和其他投資 費率。廣告及其他投資率是一定時期內的廣告及其他收入除以該期間內的GTV。

平均訂單值。平均訂單值是給定時期內的總GTV除以該時期內的總訂單量。

品牌合作伙伴。品牌合作伙伴是指銷售消費品並使用一個或多個Insta美國存托股份產品的公司或品牌。

籃子。購物籃由從單一零售商訂購的所有商品組成，這些商品是為了交付給客户或由客户提貨。

批次。批次是提供給購物者並被購物者接受的一個或多個訂單的組合，最終將交付給一個或多個客户或由一個或多個客户提取。

批次費率。批次費率是指在 給定時間段內每批完成的平均訂單數量。批次費率不包括任何包含優先級、快速交貨或提貨訂單的批次，根據設計，這些訂單通常不包括在具有多個訂單的批中。

消費者。消費者指的是購買食品雜貨或其他商品的個人，不一定是從Insta購買的。

CPG品牌(或品牌)。CPG或消費者包裝商品品牌是銷售消費者包裝商品的公司擁有的特定產品或產品組的標識名稱。

客户。客户是在Insta上下單的個人或實體 。

數字先行平臺s。數字優先平臺包括第三方市場平臺，如與傳統零售商合作的Insta Marketplace，以及其他擁有和管理庫存並專門為運營電子商務業務而構建的在線市場。數字優先平臺將主要經營實體店的傳統雜貨店排除在外。

實施選項。執行選項包括送貨(以各種 速度)、提貨和店內。

總交易額(或GTV)。GTV是基於Insta上顯示的價格、適用税金、押金和其他當地費用、直接支付給購物者的客户小費、客户費用(包括與Insta+相關的按月或按年收取的固定會員費)和其他費用計算的產品銷售價值。GTV 包括通過Insta Marketplace完成的訂單和Insta Enterprise Platform的服務。

插圖 美國存托股份。Insta美國存托股份是我們專注於品牌的廣告解決方案，它將各種規模的品牌與客户聯繫起來，當他們在Insta Marketplace和零售商擁有和運營的在線店面在線雜貨購物時。

Instagart企業平臺。Insta Enterprise Platform為零售商提供一整套企業級技術，涵蓋電子商務、配送、互聯商店、美國存托股份和營銷以及洞察。

Insta Marketplace。Insta Marketplace通過我們的移動應用程序和網站將零售商、客户、品牌和購物者聯繫起來，以便下訂單送貨或提貨。

位置。位置是指零售橫幅的實體店。

II

月度活躍訂單者。每月活躍訂單者是指在指定的日曆月份內在Instagart上至少下了一次訂單的客户。我們通過唯一的電話號碼來標識單個客户帳户。如果客户在兩個不同的電子郵件地址下有帳户，但電話號碼相同，並且該客户 在測算期內使用這兩個帳户完成了訂單，則此類活動將歸因於同一客户。

北美洲。北美指的是美國和加拿大。

訂單。訂單是從Insta上的單個零售商購買送貨或提貨的完整客户交易 ，包括通過Insta Marketplace下的商品或在由Insta Enterprise Platform支持的零售商S擁有和運營的在線店面上下的商品。

零售商。零售商是母公司，在向消費者銷售實物的一個或多個零售 旗幟下擁有和經營一個或多個實體或虛擬商店。

零售橫幅。零售橫幅是零售商擁有的一家零售店或一系列零售店的唯一品牌名稱。零售商可以在一個或多個零售旗幟下運營。

零售合作伙伴。零售合作伙伴是指通過Insta Marketplace或Insta Enterprise Platform與Insta合作的零售商。

購物者。購物者是代表客户履行訂單的個人，S表示。絕大多數購物者是提供全方位服務的購物者，他們是挑選和交付訂單的獨立承包商。剩下的購物者是店內購物者，他們是Insta的員工，只從事 店內職責，包括挑選訂單，不從事任何送貨服務。除非另有説明，否則在本招股説明書中，購物者一詞是指提供全方位服務的購物者。我們通過根據個人身份信息進行驗證的唯一電子郵件地址來識別購物者帳户。

SKU。SKU或庫存單位是唯一標識零售商商店中每種產品的產品庫存代碼編號，以幫助進行可靠的庫存跟蹤。

儲物。商店指的是零售橫幅的實體或虛擬商店。

三、

Fidji的一封信

當我第一次真正瞭解到INSTART和S使命的力量時，我站在一家雜貨店的過道上。

一家大型雜貨零售商的首席執行官邀請我參觀他的一家門店，以更好地瞭解是什麼讓它們變得獨特。我期待着更多地瞭解零售商S物流和日常工作行動組和我做了。但我沒想到會得到護理和手工藝方面的大師班，這讓雜貨業變得如此特別。

那天，當我們在大廳散步時，我看到CEO點名問候同事，並在前門微笑着歡迎客户。我看到他確保每個人都找到了他們要找的東西。他自豪地解釋了每一塊肉和完美的紅蘋果的複雜性、艱苦的工作和對細節的關注。

當我穿過那家商店的過道時，最讓我印象深刻的是，雜貨商不僅僅是在做一項工作或經營一家公司。在許多情況下，他們支持家庭、社區和整個社區，就像他們世代所做的那樣。這種經歷並不是獨一無二的。這是我多年來一直擁有的S，因為我和我們的許多合作伙伴 一起度過了一段時間，參觀了他們的雜貨店，越來越接近他們的業務核心。

這些經歷讓我想起了自己的童年，作為漁民的女兒、孫女和曾孫女成長起來，漁民們也為養活他們的社區而感到無比自豪。雖然我自己的事業把我從我的漁村一路帶到了硅谷，但我從未失去對那些滋養世界的奉獻精神的人的感激之情。

在技術行業工作，我直接瞭解它可以提供的優勢，在Insta，我們希望將這種優勢提供給雜貨商。我們的願景是建立支持每一筆雜貨交易的技術，與消費者瞭解並熱愛的零售商合作，共同創造雜貨的未來。而現在， S比以往任何時候都更加重要。

就在我寫這篇文章的時候，雜貨業正在進行一場大規模的數字化轉型。食品雜貨是最大的零售類別，僅在美國就代表着1.1萬億美元的行業。但如今，只有12%的雜貨銷售是在網上完成的。¹隨着更多的人在網上購物，隨着時間的推移，在線滲透率可能會翻一番或更多。²

這種轉變在很大程度上是由消費者的期望 變得更加多樣化和複雜推動的。我們也許可以為每週的購物等待幾個小時，但在30分鐘內需要爆米花來一個即興的家庭電影之夜。有時我們想在手機上買雜貨，有時想在商店裏買。我們希望雜貨商瞭解我們的品味和偏好，並在任何地方為我們提供無縫的、個性化的體驗。

我們相信雜貨店的未來不會是在網上購物和店內購物之間進行選擇。我們中的大多數人都將兩者兼而有之。因此，我們希望創造一種真正的全渠道體驗，為實體店帶來最好的在線購物體驗，反之亦然。

隨着雜貨業務的快速變化，許多零售商需要值得信賴的合作伙伴來幫助他們駕馭這一數字化轉型，以便 他們可以在網上和店內取得成功，並在他們選擇的所有購物方式上為客户提供更好的服務。S尤其重要，因為他們的競爭對手，從老牌科技平臺到新的創業顛覆者，都在試圖從傳統雜貨店吸引顧客。如果幾十年來一直為社區服務的社區雜貨商找不到優勢，他們可能就跟不上了。

這就是我們進入S的地方。

Insta是一家食品雜貨 科技公司。由於我們在過去十年中所做的投資，我們現在提供了任何地方最好的消費者在線雜貨體驗。消費者可以根據自己的品味和偏好搜索他們喜歡的產品並發現新產品，與他們最喜歡的零售商建立更深層次的關係，並在需要時獲得他們需要的東西。但我們也將我們的技術和消費者專業知識掌握在我們的零售合作伙伴手中。零售商明白，我們在為在線雜貨定製的技術上的投資比任何一家雜貨商都多，通過與Insta合作，他們可以擁有與科技巨頭和初創公司一樣的技術優勢，同時也能夠專注於經營成功業務所需的一切 。

1

英西西夫。

2	麥肯錫雜貨電子商務的下一個地平線：超越疫情衝擊.

四.

今天，Insta與超過1,400個國家、地區和地方的零售橫幅合作，橫跨80,000多個³佔美國雜貨業85%以上的商店。⁴數以百萬計的家庭依賴我們和我們的合作伙伴滿足他們的食品雜貨需求。⁵我們為零售商提供了數百億美元的年銷售額，⁶這使Insta成為北美領先的食品雜貨技術公司。⁷我們的GTV代表我們為所有零售合作伙伴提供的在線銷售，2018至2022年間的複合年增長率為80%，而整體在線雜貨市場和線下雜貨市場的複合年增長率分別為50%和1%。⁸我們已經證明瞭我們有能力幫助我們的零售合作伙伴推動強勁增長，並在複雜且日益增長的數字行業中保持競爭力。

通過將我們的技術和實施能力與零售商的專業知識相結合，我們可以幫助人們已經瞭解和信任的全國性、地區性和地區性零售商為他們的客户提供更好的體驗。

Insta正在打造零售商需要的所有服務，以開創雜貨店的未來並改變消費者體驗，包括：

•

為在線雜貨定製的最強大的電子商務工具，從產品發現到個性化，再到商品銷售，再到不同的支付模式。所有這些都可以通過Insta Marketplace和Insta Enterprise Platform獲得，在Insta Marketplace中，消費者可以通過我們的應用程序或網站從他們最喜歡的零售商那裏購物，Insta Enterprise Platform允許 零售商使用我們的技術來支持他們自己的網站、應用程序和零售業務。

•

全方位的履行選項，允許消費者在幾分鐘、幾小時或第二天內收到訂單 由我們的一流的挑選技術和專注的購物者社區，他們對待每一筆訂單都像對待自己的訂單一樣。

•

店內技術，如AI驅動的智能購物車、移動結賬和電子貨架標籤等互聯硬件，這些技術增強了約90%的購物發生在實體商店的體驗，並幫助零售商發明未來的商店。

•

幫助客户找到新產品和節省開支的機會的廣告，使CPG品牌能夠在購買時以及送貨和消費後幾分鐘內接觸到客户，併為零售商開闢新的收入來源。

•

幫助零售商優化運營、降低成本並做出最佳戰略決策的數據、洞察和分析工具。

這種轉變將持續數十年，這就是我們進行長期投資的原因 。作為一家公司，我們做出的每一個決定都源於一個基本的信念，即為了成功，我們需要整個雜貨業的合作，以支持零售商和品牌合作伙伴，為消費者提供他們在其他地方找不到的負擔得起的、可獲得的和個性化的體驗，併為購物者創造靈活的收入機會。

我們從事的是發展合作伙伴業務的業務，這反映在我們公司S的核心價值觀之一：做大餡餅。在一個成功往往是以犧牲他人為代價的世界裏，我們相信有足夠的 足夠多的東西去做，通過與我們的零售合作伙伴合作，我們可以為整個行業創造更多機會。

在Insta， 我們知道技術將在改變世界上最大的零售類別方面發揮關鍵作用。我們也知道，雜貨業的未來應該屬於那些今天讓它變得特別的人，我們可以幫助他們繼續創新。

我們希望您能加入我們的餐桌。

菲迪。

3	截至2023年6月30日。

4	基於2022年食品雜貨的總銷售額，不包括酒類銷售額。CSG。

5	截至2023年6月30日。

6	截至2022年12月31日的年度。

7	基於2022年在線食品雜貨的總銷售額。

8

英西西夫。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部原始投資。

與我們的商業和工業有關的風險

最近一段時間，我們經歷了快速增長、運營和戰略擴張，以及對利潤率和盈利能力的相關影響。這樣的歷史趨勢，包括增長率，在未來可能不會繼續下去。

在過去的幾年裏，我們發展迅速。我們的GTV從截至2019年12月31日的51.44億美元增加到截至2022年12月31日的288.26億美元，複合年增長率為78%，我們的收入從截至2019年12月31日的2.14億美元增加到截至2022年12月31日的25.51億美元，複合年增長率為128%。我們最近的快速增長也導致了成本的增加，因為我們擴大了業務規模，滿足了日益增長的客户需求。

我們最近的快速增長以及我們業務和運營的相關變化在一定程度上是由在線雜貨購物行業以及我們經營的其他零售類別的快速發展推動的，這些類別的發展可能不會像我們預期的那樣。特別是，我們的增長率受到了主要由新冠肺炎疫情推動的在線雜貨購物需求增長的顯著影響，這導致了對我們產品的巨大需求。然而，我們的增長率已經比我們在新冠肺炎大流行和隨後的變種疫情期間所經歷的有所下降，並可能繼續下降。我們在新冠肺炎疫情爆發時及之後經歷的增長率不太可能重現，對我們產品的需求增加以及由疫情影響產生的整個在線雜貨業的增長自2020年以來一直在下降，並可能比目前的水平進一步下降，因為在疫情期間加速我們業務增長的情況已經消退並繼續消退 。例如，許多消費者已返回店內為自己購物或改變了他們的在線訂購習慣，如果零售商意識到這些變化會降低他們從與我們合作中獲得的經濟效益，則此類消費者行為的變化也可能導致零售商減少與Insta的合作。見S討論和分析財務狀況和經營成果章節以及新冠肺炎對我們業務的影響。消費者購物行為也已經受到並可能繼續受到宏觀經濟趨勢的影響，例如通貨膨脹和利率上升以及任何相關的消費者可自由支配收入的減少。例如，由於通貨膨脹或衰退的經濟壓力導致消費者可自由支配收入減少，以及新冠肺炎疫情期間政府刺激措施的停止，都對客户保留率和參與度產生了不利影響。這些宏觀經濟因素還導致客户每個訂單購買的商品減少，對溢價或非必需品的購買需求減少，這抵消了通脹導致的食品雜貨價格上漲，如果價格正常化，可能會降低 平均訂單價值。此外，我們已經並預計將繼續增加我們的銷售和營銷活動以及客户激勵計劃，以繼續吸引現有客户並獲得新的 客户，這可能會在最初降低我們的收入和盈利能力，並可能無法成功地增加我們的收入或維持或提高盈利能力。我們還預計我們的收入、利潤率和盈利能力的未來趨勢將以我們可能無法預期或預測的方式發生變化，包括我們經歷收入組合和客户在履行選項方面偏好的變化、消費者使用案例的變化(包括我們引入新的使用案例)以及平均訂單價值的變化。 這些變化可能是由外部因素驅動的，例如新冠肺炎疫情的影響減弱以及通脹等宏觀經濟狀況，以及我們的戰略舉措，如對新技術和產品的投資，重點是從

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Insta+會員，以及我們進一步擴展業務以提高利潤率和盈利能力的戰略重點。新的公共衞生疫情還可能導致對我們產品的需求暫時增加 一旦疫情得到控制，這些需求可能無法持續。此外，如果我們不能充分預測此類需求以經濟高效地應對客户活動的增加，例如通過購物者激勵措施，我們的利潤率和盈利能力可能會在這段時間內受到負面影響。我們不能確定我們是否會從新客户、零售商或品牌那裏獲得更大的參與度，或者長期保持目前對我們產品的需求水平，我們也無法 預測新冠肺炎疫情的消退影響對活躍在Insta上的零售商、品牌或購物者數量的影響程度。我們GTV和收入的整體增長 在一定程度上取決於我們管理業務和運營變化的能力，特別是那些由新冠肺炎疫情推動的變化，特別是在其影響繼續減弱的情況下。由於上述原因，我們最近的增長率和財務業績不一定能反映我們未來的業績和經營成果。

我們的指標，包括GTV和收入，未來也可能因其他因素而下降或波動，包括宏觀經濟因素、日益激烈的競爭、戰略舉措和我們業務的成熟等。我們GTV、收入、利潤率和盈利能力的整體增長取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

•

吸引新客户、零售商、品牌和購物者，包括通過對我們的產品進行有效定價，並 維持和擴大我們與現有客户、零售商、品牌和購物者的關係；

•

準確預測我們的收入，併為未來增長規劃運營費用和投資；

•

成功地與目前處於或未來可能進入我們競爭的市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如定價變化和推出新服務；

•

聘用、整合和留住有才華的銷售、客户服務、工程和其他人員；

•

遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

•

成功拓展現有市場並進入新市場，包括新的地理位置、相鄰的零售品類和新的實施方法；

•

更多地採用我們的Insta+會員計劃，以提高客户參與度；

•

成功推出新產品並增強Insta及其功能和使用案例，包括響應新趨勢或競爭動態或客户、零售商、品牌和購物者的需求；

•

增加我們的Insta美國存托股份產品產生的收入；

•

成功識別並收購或投資於我們認為可以 補充或擴展我們產品的業務、產品或技術；

•

避免我們的服務中斷或中斷；

•

為客户、零售商、品牌和購物者提供滿足其需求的高質量支持；

•

有效管理我們基礎設施、人員和運營的增長，特別是如果我們的員工因混合勞動力模式而變得越來越分散，我們稱之為Flex First勞動力模式，該模式允許員工選擇無限期遠程工作；

•

有效管理與我們的執行方法相關的成本；以及

•

維護和提升我們的聲譽和品牌價值。

因此，您不應依賴我們之前任何季度或年度的GTV、收入增長率或其他關鍵業務指標作為我們未來業績的指標。

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我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以能夠提高GTV或收入增長或提高利潤率的方式來分配我們的資源。此外，我們歷來依賴於推動GTV和收入增長的某些戰略(例如通過吸引新零售商進入我們的平臺)的有效性已經下降，並可能隨着我們業務規模的擴大而繼續下降。如果我們的GTV或收入增長率下降或我們的利潤率受到負面影響，投資者對我們業務的看法和我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法持續盈利或實現盈利增長。

我們最近才開始盈利，截至2022年12月31日的年度淨收益為4.28億美元(包括我們在美國的遞延税項資產估值免税額釋放帶來的3.58億美元税收優惠)，我們歷史上經歷了重大的淨虧損，包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損7000萬美元和7300萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9.77億美元。我們將需要維持或增加收入，同時管理成本以維持或提高盈利能力。

我們創造利潤的能力受到我們多樣化收入流增長的嚴重影響，以及我們提高業務運營效率的能力。例如，我們持續和提高盈利能力的一個重要驅動力是我們廣告解決方案的增長，其增長速度一直在波動， 可能會繼續波動，包括由於不利的宏觀經濟狀況的不利影響，我們有能力增加品牌合作伙伴的數量和我們廣告解決方案的有效性，並在Insta上擴大我們的品牌合作伙伴的參與度和廣告量，以及我們增加與現有客户的互動和獲得新客户的能力。我們維持和提高盈利能力的努力可能會失敗，原因包括雜貨購物中不斷變化的 消費者行為趨勢，包括隨着新冠肺炎疫情對在線雜貨需求的影響消退、未來公共衞生爆發的影響、客户參與度和保留率、我們的收入組合發生變化、與遵守不斷變化的監管制度相關的成本(包括與訂單履行、收款和信用風險相關的成本、我們僱用和留住高技能人員的能力、不利的宏觀經濟條件、我們有效擴展業務的能力以及在線雜貨行業的持續發展)，其中很多都是我們無法控制的。

我們創造利潤的能力還取決於我們管理成本的能力。我們已經並預計將繼續投入大量 財政和其他資源來：

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提高客户、零售商、品牌和購物者的參與度；

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通過營銷和獎勵推動採用Insta，並通過品牌活動提高知名度；

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通過新產品、使用案例(包括Insta Health和Insta Business)、實施選項、會員福利(如免收運送費、更低的服務費以及Insta+會員的合格提貨訂單積分返還)和功能(包括通過戰略投資和擴展技術，如互聯的 門店)增強Insta；以及

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投資於我們的運營，以繼續擴展我們的業務，以實現並保持長期效率。

這些投資可能會在短期內造成淨虧損。我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預期的好處。某些計劃還可能需要增量投資或經常性支出 ，並且可能不會在更長時間內增加收入增長、利潤率或盈利能力(如果有的話)。考慮到我們業務的獨特和不斷變化的複雜性以及在線雜貨行業的不斷變化的性質，我們為增加收入和管理運營成本所做的許多努力都是新的、未經證實的。任何未能充分增加收入或管理運營成本的行為都可能阻礙我們

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保持或提高盈利能力。將我們的產品擴展到包括新的使用案例、其他技術、履行選項、其他地理市場或雜貨店附近的零售類別 ，最初可能會損害我們的盈利能力。例如，我們可能會向那些旨在實現長期盈利最大化，但可能會在短期內降低盈利能力的零售商做出讓步。零售商的這些優惠對我們的收入和財務業績產生了負面影響，確定和量化這些優惠的影響的過程需要判斷和估計。因此，零售商優惠對我們財務業績的影響可能會持續到未來一段時間，或者產生比我們預期更大的影響。我們還可能在實施戰略舉措時產生更高的運營費用，包括應對競爭、零售商整合和雜貨購物中不斷變化的消費者行為趨勢等外部壓力，包括新冠肺炎疫情的消退影響。例如，我們的銷售和營銷費用以及客户激勵成本已經增加，並可能在短期內 繼續增加。此外，我們可能沒有意識到或可能會限制我們通過努力擴大業務規模、減少購物體驗中的摩擦和優化成本(如購物者收入、支付處理、客户和購物者支持以及購物者獲取和入職成本)所期望實現的效率。我們還將面臨更大的合規成本，這與我們業務範圍的擴大和上市公司的身份相關。

本次發行完成後，與我們的RSU和其他未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出將導致我們在未來期間的支出大幅增加，我們預計這將在短期內導致某些季度的淨虧損，並可能對我們未來維持盈利能力或實現盈利增長的能力產生負面影響 。特別是，在本次發行完成的季度，我們將確認約26億美元的基於股票的補償支出，與滿足基於流通性事件的歸屬條件有關， 已發行的RSU和已發行的受限股票的基於服務和/或基於市場的歸屬條件已於2023年8月15日或之前完全或部分滿足。因此，我們預計完成此次發行的 季度和年度將出現淨虧損，這主要是由於確認了這一基於股票的補償金額。

我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，包括當我們擴大業務、執行戰略計劃、應對宏觀經濟不確定性以及未來可能導致虧損或無法在未來實現盈利增長的任何公共衞生問題或疫情時。

因此，由於這些因素以及本風險因素部分中描述的其他因素，我們未來可能無法持續盈利或實現盈利增長。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務價值和普通股的交易價格可能會受到負面影響。

我們在不斷變化的市場和經濟環境中以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務的歷史有限，這使得 很難規劃未來的運營和戰略計劃，預測未來的結果，以及評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在2020年、2021年和2022年上半年大幅擴展了我們的業務和運營，主要是為了應對新冠肺炎疫情的影響 ，這導致新老客户前所未有地使用我們的產品，在線雜貨行業也發生了重大變化。因此，我們在以目前的規模、範圍和複雜性以及在快速發展的市場和經濟環境中運營我們的業務方面的經驗、數據和結果有限。我們從後新冠肺炎環境中獲得的數據和在其中運營業務的經驗也有限，無法完全預測企業、消費者、購物者或我們的合作伙伴(包括零售商和廣告商)將如何在這種環境中運營。因此，與運營歷史更長、更一致、宏觀經濟環境和行業更穩定的公司相比，我們規劃未來運營和戰略計劃、預測未來運營結果、規劃未來收入和支出增長以及對前景進行建模的能力受到重大風險和不確定性的影響。特別是，我們面臨着與我們的能力有關的風險和挑戰，除其他外：

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準確預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；

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以經濟高效的方式吸引新客户、零售商、品牌和購物者，並保留或增加現有客户、零售商、品牌和購物者的參與度；

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遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

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計劃和管理資本支出；

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預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

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維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

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隨着在線雜貨購物市場的持續發展，有效管理我們的增長；

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成功擴大我們的地理覆蓋範圍；

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聘用、整合和留住我們組織各級的人才；以及

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為客户、零售商、品牌、 和購物者成功維護和增強Insta和我們的技術基礎設施。

如果我們在目前的規模、範圍和複雜性下運營業務的歷史更長，在更可預測的市場或監管環境中運營，或者對我們產品的需求水平有更多確定性，那麼對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像 那麼準確。我們在目前的規模下運營業務的經驗有限，但沒有新冠肺炎疫情及其變種爆發所驅動的需求水平，我們未來的增長將在很大程度上取決於我們在沒有這些因素的情況下成功執行我們的戰略計劃的能力 。例如，隨着我們擴大業務以應對新冠肺炎疫情帶來的日益增長的需求，我們在產品中引入了新功能、使用案例(如便利性和現成餐食)、執行選項(如收件和優先級)和功能，並對新技術和計劃進行了戰略投資，如互聯商店。我們還對Insta美國存托股份進行了大量投資，並擴大了我們的品牌合作伙伴數量。此外，我們最近還投資了Insta Health和Insta Business等新的戰略舉措，以擴大我們的業務範圍。我們未來的增長取決於我們向零售商、客户、購物者和品牌合作伙伴擴展產品的整體感知價值，以及我們平衡各種戰略計劃影響的能力，包括我們專注於進一步擴展業務以提高利潤率和盈利能力。例如，當我們向客户推廣Insta+以提高客户忠誠度和訂單量時，我們可能會從此類客户那裏獲得較低的平均訂單價值。我們運營這種擴展的業務模式的經驗有限，可能無法 準確預測和規劃它可能對我們的增長率、收入組合、利潤率和盈利能力產生的影響，以及可能影響我們業務模式的外部因素，如消費者購物行為、零售商偏好、 競爭和宏觀經濟因素的變化。

我們有限的歷史和運營當前業務的經驗也可能會對我們規劃戰略投資和計劃的能力產生負面影響，以進一步擴展我們的業務和產品，包括支持我們的零售合作伙伴、品牌合作伙伴、購物者和客户，其中某些可能需要鉅額資本支出和 可能難以預測的未來運營支出。此外，現有和未來的運營和戰略計劃可能會帶來長期的投資回報，例如品牌營銷活動以及新的營銷和消費者認知戰略。因此，在我們進行大量的時間和資金投入之前，我們將無法充分評估這些舉措的好處，從而導致高昂的機會成本。在線雜貨行業和 競爭格局也在繼續發展，這將要求我們應對不斷變化的競爭壓力，並進一步強調我們規劃運營和戰略計劃以及預測未來運營結果的能力。我們 還投入大量資源來加強我們的能力和信息技術基礎設施、財務和會計系統及控制、銷售和營銷及工程能力、運營和支持基礎設施，以及在地理位置分散的位置保留、管理和培訓員工，為新客户和現有客户服務。我們可能不會及時或根本不能成功地實現這些目標中的任何一個。

由於通貨膨脹、利率上升、銀行系統不穩定和其他條件，我們目前的宏觀經濟環境更加動盪，我們的運營經驗有限。

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在這樣的環境下或在經濟衰退中，以目前的規模開展業務。影響我們業務的主要通脹因素是零售合作伙伴通過Insta提供的產品價格上漲，包括原材料成本、運輸和運費成本上升、我們合作伙伴承擔的燃料價格上漲以及消費者可自由支配支出的減少。零售商價格上漲導致雜貨成本增加，消費者可自由支配支出減少，政府當局提供的EBT SNAP福利分配減少，這對消費者對在線食品雜貨的需求產生了負面影響，因為消費者返回店內購物以節省服務和 送貨費，還降低了訂單頻率，降低了訂單量，並影響了平均訂單價值。因此，我們已經並可能繼續經歷更低的GTV和訂單以及對平均訂單價值的影響，這對我們的收入和利潤率產生了負面影響。消費者購買力的這些下降可能會繼續被2022年下半年開始的GTV和平均訂單價值的增長所抵消，這是由於通脹導致食品雜貨價格上漲，但如果食品雜貨價格開始正常化，這種抵消效應可能會消失。這些因素及其影響的大小預計將導致我們的平均訂單價值在短期內繼續波動。此外，經濟衰退的實際或預期風險已經並可能繼續導致客户減少在更優質產品上的支出，我們的品牌合作伙伴已經並可能繼續減少他們的整體廣告預算， 這兩種情況都可能損害我們的收入和利潤率。客户還減少了並可能繼續減少整體購買的項目數量，這在短期內產生了履行效率，但如果通脹壓力消退，可能會損害我們的收入、利潤率和 盈利能力。我們也可能無法通過提高運營效率和/或價格上漲來完全抵消更高的成本，雖然我們的某些新產品側重於價值和可負擔性，但這些舉措不會完全抵消客户面臨的定價挑戰和通脹壓力的總體負面影響。供應鏈和其他宏觀經濟因素導致的燃油價格上漲也可能導致購物者減少或購物者活動減少。雖然我們之前針對這些因素實施了某些購物者激勵措施，但持續或加劇的購物者短缺可能需要我們重新推出或進一步增加購物者激勵措施，以確保有足夠的購物者來滿足需求，或者提供額外的客户激勵措施或因購物者延遲或錯誤訂單而退款，這在歷史上是經常發生的，會減少我們的收入和盈利能力。經濟衰退可能會 加劇上述任何因素，並給我們的業務帶來新的挑戰，考慮到我們在目前規模下運營業務的有限經驗，我們可能無法充分預測和規劃這些挑戰。如果發生經濟衰退，我們的某些較長期戰略舉措也可能受阻或產生意想不到的影響，而我們可能無法預測。

您應該根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景，尤其是那些正在或可能受到重大監管變化、全球流行病和經濟衰退(如在線雜貨業)影響的市場。如果我們對我們在規劃和運營業務時考慮的風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險和不確定性，包括缺乏以當前規模、範圍和複雜性運營業務的歷史數據和經驗，以及新冠肺炎疫情的影響和新冠肺炎疫情對在線雜貨需求的消退影響推動的業務和在線雜貨業的發展，或其他因素，則我們的運營結果可能與我們的預期以及我們的業務、財務狀況、而且運營的結果可能會受到不利影響。

如果我們不能經濟高效地獲取新客户或增加現有客户的參與度，包括通過有效的營銷策略，我們的業務將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地增加與現有客户的接觸和獲得新客户來繼續增長我們的產品。如果我們做不到這一點，我們產品的價值將會縮水，我們可能難以吸引和吸引零售商和品牌。 客户數量及其在Insta上的參與度可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

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對Insta的運營或定價不滿意，包括我們的客户支持服務；

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•

購物者提供的實際或感知的服務質量，例如挑選了錯誤的商品，更換了糟糕的 缺貨物品，不能及時或根本不能送貨，或者顧客在與購物者的互動中有負面體驗，尤其是在需求激增期間；

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宏觀經濟不確定性、通貨膨脹、利率上升、供應鏈挑戰、新冠肺炎大流行期間政府停止刺激措施，以及實際或預期的經濟衰退風險；

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與店內購物或其他選擇相比，使用Insta的成本，包括客户費用；

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零售商提供的實際或感知服務質量、質量、定價和可獲得性；

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Insta上向客户提供的零售商的廣度和種類，包括我們與其有有限或非正式安排的零售商；

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未來的公共衞生暴發，或未來的疾病暴發或類似的公共衞生問題，以及回到冠狀病毒感染前的購物行為；

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與我們的品牌相關的負面宣傳，包括安全事件和其他事件；

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實際或預期的公共政策立場；

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未能與購物者保持良好的關係，導致可供顧客使用的購物者減少， 特別是在需求高峯期；或

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對我們平臺上的用户體驗、新的和當前的產品或我們對產品所做的更改感到不滿。

儘管我們認為許多客户來自口碑對於客户獲取和其他非付費推薦，我們預計將繼續為客户獲取和接洽投入資源，包括通過提供折扣和開展促銷活動，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。我們最近經歷了並可能繼續經歷新客户獲得率和客户羣保留率的下降，特別是在我們在新冠肺炎大流行和變異疫情期間獲得的客户羣中。這些下降是由多種因素造成的，在很大程度上包括新冠肺炎疫情和變異疫情對在線雜貨需求的影響減弱，以及宏觀經濟的不確定性、實際或預期的經濟衰退風險、政府刺激措施的停止和通貨膨脹。其他因素可能包括：隨着業務規模的擴大，我們的客户羣初始規模不斷擴大，以及我們客户羣的人口結構日益多樣化。因此，我們已經並可能繼續增加我們的客户獲取支出，包括獎勵、付費營銷和品牌營銷活動，以獲取新客户，並 增加現有客户的參與度，這可能會損害我們的利潤率和盈利能力，以及我們提高運營成本效率的努力。如果我們的營銷努力不成功，我們可能無法留住我們的現有客户或將首次客户(包括那些使用折扣促銷等客户激勵措施的客户)轉變為經常使用和參與我們產品的客户。由於通貨膨脹或衰退的經濟壓力導致消費者可自由支配收入減少，特別是隨着與疫情相關的政府刺激措施的結束，以及消費者購物行為的其他轉變，我們也可能無法實現或保持足夠的客户對我們平臺的參與度 。隨着新冠肺炎疫情及其變種的影響逐漸消退，包括政府刺激措施的停止，對於我們的業務及其增長能力來説，讓消費者感受到Insta的長期價值與店內購物或更便宜的替代產品相比，變得越來越重要，尤其是對低收入消費者來説。此外，我們可能無法在幾個時期內準確評估我們的營銷活動和戰略在獲取新客户或增加現有客户參與度方面的有效性。我們的營銷策略的有效性也可能會由於暫時性或週期性的外部因素而變得模糊，例如未來的公共衞生疫情、宏觀經濟因素和監管格局的變化。此外，我們在設計和實施大規模品牌營銷活動和消費者認知戰略方面的經驗有限，以應對不斷髮展的在線雜貨業和 競爭格局和不斷變化的消費者偏好。如果不能有效地設計和實施這樣的活動和戰略，可能會產生負面影響

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影響我們獲取新客户和增加與現有客户互動的能力，這將損害我們的收入增長和業務。即使我們成功地吸引了新的 客户或重新吸引了已停止使用Insta的客户，這些客户可能會總體上減少對Insta的參與度或總支出，這包括由於宏觀經濟因素，如更高的通貨膨脹率，轉向更低的GTV或 利潤率使用案例，如便利性或提貨訂單，以及新冠肺炎大流行的消退影響。消費者還根據人口統計數據有不同的雜貨需求和偏好，這些優先事項可能會隨着年齡的增長而變化。我們在某些人羣中面臨着對消費者的激烈競爭，包括年輕年齡段的客户，他們優先考慮與年長年齡段的客户不同的用例、功能和履行選項，例如便利性和特定的產品類別，以及不同收入羣體的客户，他們可能優先考慮價值而不是便利性或選擇。如果我們不能成功滿足不同人羣(主要是特定年齡段和 收入羣體)消費者的當前和未來需求，包括通過品牌營銷活動以及相關用例、功能、履行選項和其他功能的引入和推廣，我們可能無法吸引新客户或增加與現有客户的互動。此外，我們還可能遇到更多的客户流失，包括對競爭對手的流失，這將損害我們的業務和收入。

許多客户最初訪問Insta是為了利用某些促銷活動，如折扣和其他降低的費用。我們致力於向這類客户展示我們產品的價值，從而通過提示、通知、降低費用或限時試用Insta+和其他產品來鼓勵他們定期訪問Insta或訂閲Insta+。 然而，這些客户可能是Insta的低意向用户，與我們有機獲得的客户相比，他們的參與度或總支出較低，可能永遠不會轉換為Insta+付費會員，或者可能在他們 利用我們的促銷活動後停止使用Insta。此外，我們留住客户的舉措，例如鼓勵他們訂閲Insta+或提供其他用例和履行選項，可能會對其他指標產生負面影響。例如，Insta+訂單的增加、所購產品類別的變化、在更優質或非必需產品上的支出減少，或者轉向方便、優先或快速交付訂單，可能會導致平均訂單價值下降 。這種轉變還可能對某些零售商產生負面影響，即與Insta合作帶來的實際或預期收益。由於對我們的聲譽和品牌的負面影響，包括對我們、我們的產品或我們的競爭對手的投訴和負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件，我們也可能無法留住客户或對我們的服務需求減少。例如，如果我們無法在 需求激增期間增加購物者可用性，包括由於惡劣天氣或未來的公共衞生疫情，客户可能會在收到訂單時遇到延遲或訂單履行不正確，這可能會損害我們的品牌和聲譽。此外，我們 零售合作伙伴商店的庫存短缺不在我們的控制範圍內，這也可能對消費者對我們產品的認知產生負面影響。特別是，全球供應鏈的中斷，包括勞動力短缺、製造設施關閉、運輸限制和限制、戰爭和國際衝突以及對某些消費品需求的增加，已經並可能繼續限制我們的零售合作伙伴獲得產品、以及時且具有成本效益的方式保持此類產品庫存以及以其他方式響應消費者需求的能力。雖然我們沒有產品庫存，因此我們不會受到供應鏈中斷的直接影響，但產品短缺已經並可能繼續導致更高的缺貨率和購物者的交貨延遲，這已經並可能繼續導致更多客户取消和重新發貨以及整體客户不滿。

我們定期為可能不滿意的客户提供綏靖積分和退款以及未來訂單的激勵措施，這些措施旨在抵消任何聲譽損害並保持客户滿意度，但會直接減少我們的交易收入。這些對我們收入的負面影響已經並可能繼續損害我們的利潤率和運營結果，相關的客户不滿對客户保留率和參與度以及我們繼續增長GTV、訂單和Insta+採用率的能力產生了負面影響。這些負面影響尤其會損害我們接觸和留住Insta上歷史上不太普遍的人羣中客户的能力，例如低收入客户，與其他選擇相比，他們對Insta的價值可能會更低

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由於這些負面影響。降低與這些綏靖積分和退款相關的總體成本的努力，包括通過減少綏靖積分和退款，也可能 造成聲譽損害，並影響我們吸引或留住客户的能力。未能留住現有客户或獲取新客户也可能損害我們與零售商和品牌合作伙伴的關係和商業安排，以及 我們吸引新零售商和品牌合作伙伴的能力。過去和未來我們向客户收取的費用的增加也可能會減少我們客户的整體參與度，或者對新客户的獲得產生負面影響。如果我們不能 繼續擴大我們的客户羣，或未能保持或推動客户的更大參與，或未能增加對我們的全價或付費服務(如Insta+)的需求，同時平衡Insta上其他成員的利益，我們的收入 可能會增長慢於預期或下降，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們業務的成功取決於我們與零售商的關係 。失去我們的一個或多個零售合作伙伴或減少他們與Insta的合作可能會損害我們的業務。

為了吸引和擴大我們與消費者、品牌和購物者的關係，我們必須吸引新的零售商，並保持我們與現有零售商的關係。消費者對他們最喜歡的零售商有着強烈的偏好，因為這些品牌幾代人以來都建立了信任，我們是否有能力提高消費者和品牌對Insta的接受程度，取決於我們 是否有能力維持我們的零售合作伙伴，並保持或增加他們對我們產品的採用。

我們吸引和留住零售商的能力取決於我們為他們創造收入的能力。如果零售商不認為與Insta合作會產生相對於其他替代方案(包括我們的競爭對手)的有競爭力的回報，他們將不會繼續與我們做生意。零售商過去曾選擇，並可能繼續選擇與其他在線食品雜貨平臺合作(獨家或其他)，或開發或收購自己的在線食品雜貨平臺，在任何一種情況下，都是在特定的地理市場或整體上。零售商還可以選擇開發、收購或與其他公司合作(獨家或以其他方式)，以獲得針對特定用例、履行選項、功能或技術的產品和服務，例如品牌廣告和零售媒體平臺、準備好的餐飲、購物車或結賬技術等。我們未來的增長在一定程度上取決於我們不僅有能力吸引新的零售商，而且有能力保留和擴大現有零售商與Insta的合作 。然而，零售商可能會基於可能不在我們控制範圍內或其影響難以預測的因素來減少與Insta的合作。特別是，新冠肺炎大流行以及相關的宏觀經濟影響，如供應短缺和通貨膨脹，導致消費者購物行為和偏好的波動。例如，消費者可自由支配收入因通貨膨脹或經濟衰退壓力而減少，以及新冠肺炎大流行期間政府刺激措施的停止，已經並可能繼續影響平均訂單價值，已經並可能繼續導致客户保留率和參與度下降，並已經並可能繼續減少對溢價或非必需雜貨的購買需求，在任何情況下，這都可能為我們的某些零售合作伙伴提供不太有利的經濟條件，包括如果我們決定因此提高費用。零售商運營成本的增加或零售商財務狀況的其他惡化，無論是由於宏觀經濟條件(如通貨膨脹)或其他原因， 都可能導致零售商提高價格、重新談判合同條款或停止運營，我們預計這可能會影響我們的零售商費用條款。此外，隨着我們擴展自己的產品，消費者參與度與我們現有的和 新的用例、履行選項、功能和技術的組合發生變化，以及在線購物行為的任何變化，也可能導致某些零售商參與度的下降，原因是經濟狀況不佳或零售商的戰略重點發生變化。我們可能無法準確預測上述因素對我們的業務和增長計劃以及由此導致的零售商戰略和偏好的新趨勢的影響程度，包括由於我們在當前規模、範圍和複雜性下運營業務的經驗有限，以及有關這些因素影響的有限歷史數據，這些因素可能會損害我們的收入增長、利潤率和運營結果。

我們與我們的零售合作伙伴簽訂服務協議，提供服務費以換取訪問我們的技術解決方案 。我們確認收入佔總購買價值的百分比。

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從銷售商品中收取每筆交易費、向客户收取的商品金額與向零售商支付的商品實際結算價之間的差價、使用我們的技術平臺的許可費 或兩者的組合。零售商一般在收到發票後45天內立即付款。由於宏觀經濟不確定性、未來公共衞生爆發的影響、對服務協議中現有條款或建議條款的不滿、客户購物行為和對Insta以及我們的用例、履行選項和其他產品的偏好等因素，零售商可能決定不續簽協議或要求以成本過高或對戰略不利的方式修改協議條款。例如，我們已經修改並在未來可能需要修改零售商費用安排，以吸引和留住零售商，修改支付處理安排，或進行其他更改以減少我們的交易收入，在每種情況下，由於競爭、零售商業務下滑、平均訂單價值下降和其他因素。零售商過去出於各種原因放棄了與我們的獨家安排，包括與其他或其他在線雜貨平臺合作，未來其他零售商可能會決定放棄此類安排。我們無法以與現有條款一致或更好的條款與零售商保持關係，而這些條款在其他方面對我們有利，可能會增加競爭壓力，影響雜貨產品和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。零售商合併還可能導致減少或終止與Insta的合作，或導致Insta與合併後的實體之間的合同條款不那麼有利。例如，Whole Foods Market在2018年是一個重要的零售合作伙伴，在被亞馬遜收購後，於2019年5月停止使用我們的服務，亞馬遜運營着自己的在線雜貨平臺 。零售商也可能經歷低迷或失敗，包括由於宏觀經濟壓力，未能採用更多的產品或履行方法，或完全停止使用Insta，原因有很多。雜貨業傳統上採用新技術、實施選項和在線支持的速度普遍較慢，包括對在線雜貨業缺乏信心、由於產生的有機購物行為而傾向於店內購物 或普遍抵制採用Insta，並且通常具有相對較低的利潤率和較高的現金需求。因此，我們有時會體驗到，而且可能會繼續體驗到，我們的零售合作伙伴採用和實施我們的產品的速度以及零售商的營業額都會放緩。如果我們缺乏足夠的零售商種類和供應，或者無法接觸到最受歡迎的零售商，導致Insta對消費者和品牌的吸引力下降 ，我們的業務可能會受到損害。

我們目前從少數零售商那裏獲得了可觀的GTV和收入 。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月，我們最大的三家零售商約佔我們GTV的43%。雖然隨着我們創造更多的GTV和來自其他零售商的收入，GTV和來自我們最大零售合作伙伴的收入可能會隨着時間的推移而減少 佔我們總GTV和收入的百分比，但我們相信在可預見的未來，GTV和來自我們最大零售商的收入將繼續佔我們GTV和收入的很大比例。如果這些零售商中的任何一家暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止與我們的關係，Insta對消費者和品牌的吸引力可能會受到實質性和不利的影響 。

我們仍處於打造Insta美國存托股份產品的早期階段。如果我們的廣告收入不能增長，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到負面影響。

我們仍處於構建Insta美國存托股份產品的早期階段，並將繼續增長和擴展我們的廣告收入模式。我們與品牌合作伙伴簽訂的協議規定，在適用於給定 廣告活動的期限內，持續推廣品牌需要支付服務費。適用於特定廣告活動的合同期限通常不到一年。我們在提供廣告服務時按我們有權開具發票的金額確認收入，廣告服務發生在贊助產品美國存托股份的點擊交付、印象交付時或在合同期限內顯示美國存托股份的固定費用基礎上。我們的廣告產品付款一般在收到發票後30至90天內支付。儘管我們 近年來大幅增加了我們的廣告和其他收入，並推出了許多新的廣告功能，但我們仍在優化和完善我們對Insta美國存托股份產品的增長戰略的執行，並面臨着與擴展這些較新產品相關的 某些挑戰。因此，不能保證這種廣告收入模式將

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如果我們繼續取得成功，或者我們將產生越來越多的廣告收入，我們美國存托股份服務的擴張速度可能會波動。為了維持或增加我們的廣告收入，我們 必須吸引新品牌，並鼓勵現有品牌維持或增加在Insta上的廣告支出，因為我們通常不會從品牌那裏獲得長期承諾。要做到這一點，我們必須擴大我們提供廣告的市場數量，吸引新的零售商並擴大我們與現有零售商的關係，獲取新客户並增加現有客户的參與度，並增加我們廣告產品的廣度和功能，以為我們的品牌合作伙伴創造更多 價值，包括新的廣告格式、新的衡量工具、提高的品牌知名度，以及其他為品牌合作伙伴提供誘人投資回報的能力。如果我們不能或選擇不擴大我們的 廣告市場，開發或追求創新的廣告模式和產品，或擴大我們與更多零售商的關係，或者如果我們無法獲得新客户或增加現有客户的參與度，我們可能無法 成功增長我們的廣告和其他收入。此外，我們的廣告和其他投資率可能會波動，特別是如果我們從零售商擁有和運營的不提供廣告的在線店面(例如使用Insta API的店面)獲得更多GTV增長。

更改我們的廣告政策和隱私、數據安全和數據保護 實踐、法律、立法或法規，或其監管執法，可能會影響我們能夠向品牌提供的產品，從而可能損害我們的業務。操作系統平臺提供商或應用商店 (如蘋果或谷歌)的行為可能會影響我們的產品或服務，或影響我們從最終用户設備收集、使用和共享與Insta美國存托股份相關的數據的方式。例如，蘋果實施了一項要求，要求使用其移動操作系統iOS的應用程序必須(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户S的許可，以跟蹤應用程序或網站上的用户活動，或訪問用户設備 用於廣告和廣告測量目的的廣告識別符，以及其他限制。此外，谷歌宣佈將停止支持允許跨網站和應用程序跟蹤用户的廣告Cookie，而將從其隱私沙盒中引入新的廣告定向解決方案。這些和其他隱私和監管變化的長期影響仍然不確定，可能會損害我們的增長、業務和盈利能力。

此外，各品牌的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟條件，包括新冠肺炎疫情的結果，也對廣告需求產生了不利影響，並導致品牌減少了廣告支出。例如，我們已經看到，而且可能會繼續看到，由於宏觀經濟不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、全球供應鏈中斷、勞動力短缺、地緣政治事件(包括烏克蘭戰爭)以及消費者信心下降等原因，一些品牌對廣告的需求減少，這些品牌對支出預算持謹慎態度，並放緩或減少了活動。這些因素對我們2022年和2023年上半年的廣告收入產生了負面影響，這種影響可能會在未來持續下去。這些因素還可能對我們預測廣告收入的能力產生負面影響，因為這些宏觀經濟因素對我們的業務和全球經濟活動的持續影響通常是不確定的，可能會繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的品牌合作伙伴在Insta上的數字營銷活動產生的銷售額可能達不到他們的預期，包括GTV增長放緩，這反過來可能導致未來品牌合作伙伴在Insta上的數字營銷支出減少，以及未來時期廣告和其他收入的相關減少。 我們維持或提高盈利的能力在一定程度上取決於我們的廣告收入，如果我們的廣告收入不能保持或增長，可能會損害我們的前景、業務、財務狀況和運營結果，以及 影響我們從戰略上降低費用並投資於更大的營銷活動、新產品和精選的地理擴張的能力。

我們參與的市場競爭激烈，競爭日益激烈，擁有資本雄厚、知名度更高的競爭對手，其中一些也是合作伙伴。如果我們無法有效競爭，我們的業務和財務前景將受到不利影響。

我們競爭的市場發展迅速，競爭激烈，競爭壓力越來越大 。我們的業務很複雜，包括許多產品類型和實施方法。

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關於Insta Marketplace，我們當前和潛在的競爭對手包括，但不限於：(I)現有和成熟的在線雜貨或購物替代方案，包括數字優先平臺，如亞馬遜和Thrive Market， (Ii)實體店擁有自己的數字和配送服務的零售商，如塔吉特和沃爾瑪，其中一些決定與Insta合作，以補充自己的產品；(Iii)為第三方提供電子商務和配送服務的公司，包括線上或線下的零售商，如DoorDash、Shipt(被Target收購)和Uber Eats， (Iv)通過擁有庫存進入雜貨市場的數字優先平臺，包括DashMart(DoorDash旗下)、Fresh Direct、Getir和Gopuff，其中可能包括Insta上的現有零售商，(V)提供電子商務和履行服務的公司，專注於酒類或處方遞送等離散產品類別的公司，包括Drizly (被優步收購)；以及(Vi)直接向消費者提供配料或餐飲產品的公司，如Blue Apron或Misfits Market，其中一些公司可能與Insta合作以補充自己的產品。大多數消費者目前選擇在 為自己購物實體店雜貨店，無論我們是否與經營這些商店的零售商合作。此外，對於消費者來説，在網上雜貨購物提供商之間切換的成本較低，不同人羣中的消費者傾向於轉向成本最低或質量最高的提供商，並可能使用多個送貨平臺。

關於Insta Enterprise Platform，我們目前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)專注於在線雜貨企業服務行業的公司，以及擁有為零售商提供我們通過Insta Enterprise Platform提供的一些好處的產品和服務的大型企業軟件公司， (Ii)支持雜貨零售商擁有和運營的產品(如Ocado)的微履行或自動化倉庫提供商，以及(Iii)Insta上現有和潛在的零售商，他們開發或可能在未來開發自己的企業電子商務系統。此外，我們的競爭對手還包括為INSTART S電子商務產品的各個組件提供點式解決方案的公司，如揀選技術和零售媒體網絡解決方案。我們的 競爭對手也可能在它們之間或與包括零售商在內的其他公司之間進行收購或建立合作或其他戰略關係。雖然在企業產品之間切換可能會有成本，但零售商可能會轉向為其產品提供最低服務費並提供最大訂單量的平臺，或者建立自己的平臺。我們的Insta企業平臺還包括店內技術產品，包括Caper購物車、Scan&Pay、 列表、胡蘿蔔標籤和其他店內應用程序，這些應用程序面臨來自Veve等其他零售商技術解決方案提供商的競爭。

關於Instagart美國存托股份，我們目前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)幫助零售商將其面向消費者的數字產品貨幣化的第三方平臺，如CitrusAd(被陽獅集團收購)、Criteo和Quantient；(Ii)第一方零售商擁有的解決方案，在其擁有和運營的域名上為CPG品牌提供在線廣告機會，如亞馬遜、塔吉特、沃爾瑪等，其中一些也是Insta上的零售商；(Iii)為第三方提供電子商務和交付服務的公司，包括零售商目前提供或未來可能提供DoorDash和Uber Eats等廣告產品的公司，以及(Iv)提供不限於雜貨業的現有在線廣告產品的公司，如亞馬遜、 谷歌、Meta和Snap提供的產品。

我們還與許多與我們競爭客户的公司以及與我們無關的行業中提供基於個人任務的服務的公司爭奪購物者。大多數購物者並不把Insta作為他們的主要職業或收入來源。因此，購物者或考慮成為購物者的人會將該機會與其他機會進行權衡，例如傳統就業、基於個人任務的服務、學校、個人時間或勞動力市場的其他選擇。由於轉換成本較低，購物者可能會轉向其他具有更高盈利潛力的平臺，或者 被認為具有更高的盈利潛力。

此外，儘管我們努力在美國和加拿大進一步擴張，並可能進入國際市場，並在一系列行業推出新產品，但我們的許多競爭對手仍然專注於有限數量的產品或狹窄的地域範圍，使他們能夠比我們更有針對性地開發專業知識和使用 資源。隨着我們和我們的競爭對手推出新產品，以及

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隨着現有產品的發展，我們預計將面臨額外的競爭。如果我們無法提供可比的或更好的產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手可能會採用我們的某些功能，或者採用消費者比我們更看重的創新，這會降低我們產品的吸引力或降低我們區分產品的能力。

我們的許多競爭對手資本雄厚，能夠提供折扣或免費服務、購物者激勵、消費者折扣和促銷、創新產品和優惠以及替代定價模式，這些可能比我們提供的產品對消費者、零售商、品牌或購物者更具吸引力。此外，我們可能無法有效地與亞馬遜或Drizly等垂直整合競爭對手提供的服務 競爭，後者同時控制着實體零售商和在線履行技術。某些擁有自己的數字產品的實體零售商，如沃爾瑪， 也具有顯著的規模、規模、地理和購物者基礎優勢，這可能使他們能夠比我們更有效、更快地增長在線GTV或奪取在線雜貨市場日益增長的份額。競爭對手可能還會向我們的零售合作伙伴提供 履行選項，儘管我們沒有與此類零售商正式接觸。此外，我們的一些現有或潛在競爭對手擁有更多的資源，並且在未來可能會繼續擁有更多的資源，並能夠在特定地理區域獲得更大的 消費者和購物者基礎。此外，我們在某些地區的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、更好的 本地化知識和/或更少的監管挑戰。規模較小的競爭對手在預測和應對不斷變化的市場動態方面可能更靈活。因此，在此類 市場中，此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準，而這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的實際好處，而不必產生我們為獲得這些好處而產生的成本。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效競爭 將對我們獲得新客户、零售商和品牌合作伙伴的能力產生不利影響，或增加我們現有客户、零售商和品牌合作伙伴的參與度，或者否則將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

如果我們不能在Insta上經濟高效地吸引購物者，或者不能吸引和留住購物者，我們的業務可能會受到損害。

購物者在Insta上挑選商品並將其交付給顧客。我們與 購物者簽訂協議，讓他們通過Insta和我們的技術為客户提供履行服務。我們與購物者的協議一般在購物者或我們終止之前一直有效。購物者通常可以通過向我們發出書面通知來終止與我們的協議 ，此類協議不提供任何排他性條款。

如果Instagart上沒有足夠的購物者，客户訂單可能會延遲、可能無法履行或可能無法正確履行，這將對受影響的客户和零售商產生負面影響，從而影響我們的業務。如果Instagart上的購物者太多，則可能沒有足夠數量的客户下訂單，以保持購物者在Insta上的注意力、參與度和對其潛在收入的滿意程度。如果我們無法以優惠的條款吸引購物者或提高現有購物者對Insta的利用率 ，如果我們在Insta上失去購物者，或者如果購物者由於可能無法控制的因素(包括汽油、車輛或保險的成本、雜貨購物中消費者行為的變化(如訂單數量減少))而認為在Insta上提供服務不再具有經濟價值，則我們的增長目標以及我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

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Insta上的購物者數量可能會下降或波動，原因有很多 ，包括購物者由於不滿意他們的收入潛力、我們的支付模式或我們支付模式的變化、我們的獨立承包商協議條款的變化、購物者激勵、我們的零售合作伙伴、在Insta上的體驗不佳或決定尋求其他工作機會而選擇不通過Insta提供服務。例如，購物者可能更喜歡通過聘用獨立承包商的其他公司提供服務，如果這些公司提供保險等福利，或者如果購物者出於非經濟原因只是更喜歡其他基於應用程序的工作機會，如客運或餐廳送貨。許多購物者提供兼職服務，並有其他獨立的承包工作或就業機會。我們無法控制的因素，包括宏觀經濟因素和勞動力市場的改善，可能會導致購物者停止在Insta上提供服務，轉而成為其他地方的員工 。購物者的不滿過去曾導致購物者抗議，協調購物者停工，購物者選擇不通過Insta提供服務，以及負面新聞。任何抗議、停工或拒絕提供服務都可能導致我們的業務中斷或負面宣傳，否則可能會損害我們的業務和聲譽。雖然我們過去已經實施了提升我們在購物者中的聲譽的戰略舉措和承諾，並打算在未來繼續實施此類舉措和承諾，但不能保證這些舉措和承諾將有效地留住購物者，並維持或改善我們在購物者中的聲譽。

我們時不時地經歷、並預計將繼續經歷購物者短缺，這往往是由於我們 無法控制的因素，而且可能很難預測。我們為購物者提供了極大的靈活性，讓他們可以在何時、何地和以何種方式購物。購物者還可以在其他基於APP的平臺上提供服務。在我們遇到購物者短缺的情況下，我們可能需要向購物者提供或增加激勵措施，以吸引他們使用Insta，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們對購物者需求和偏好的期望和預測也可能是不準確或不完整的，包括由於我們目前的業務規模和範圍缺乏歷史數據，或者由於未來任何公共衞生爆發導致消費者需求激增。在這種情況下，我們可能無法 吸引足夠的購物者來及時完成訂單，即使有購物者激勵。因此，如果購物者短缺導致客户無法通過Insta下訂單，或者訂單延遲或不正確，我們可能會流失 客户到其他在線雜貨平臺或其他購物模式，特別是某些特定人羣中的客户，他們歷來是Insta的不太普遍的用户，更難吸引或留住他們，這將 損害我們的增長、盈利能力和運營結果。最後，由於缺少購物者或由於錯誤的訂單履行而導致的客户訂單丟失，可能會降低我們產品對零售商的感知價值，而零售商可能會轉而離開Insta。

此外，當局已經通過了法律或法規，並可能在未來繼續這樣做， 要求適用司法管轄區的購物者接受非常不同類型的資格、培訓、執照、篩選或背景調查過程，這可能是昂貴和耗時的。這些法律還要求我們或 未來可能要求我們確定最低補償水平併為購物者提供某些福利，披露有關訂單、價格和購物者收入的更多詳細信息，並以規定的方式處理購物者帳户停用， 這可能會迫使我們創建新的管理流程，對我們吸引和留住零售商、客户或購物者的能力產生負面影響，並要求我們分享可能對我們的業務造成損害的競爭敏感信息。解釋或以其他方式影響有關購物者分類或購物者薪酬和福利的法律的法院裁決也可能對我們吸引和留住零售商、客户或購物者的能力產生負面影響。即使不是昂貴或耗時，這些變化也可能減少這些市場的購物者數量或延長向Insta招募新購物者所需的時間，這可能會對我們的增長、業務和運營結果產生不利影響。

通常，我們被迫在Insta上不同成員的滿意度之間進行權衡，因為一個類別將 視為正面的變化可能會被視為對另一個類別的負面影響。例如，我們採取了某些旨在防止欺詐、幫助提高安全性並防止隱私和安全違規的措施，例如對購物者施加某些資格，以及終止有報告事件的購物者訪問Insta的權限，這可能會受到消費者的歡迎，但也可能會損害我們與

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購物者或不鼓勵或減少使用Insta。我們為激勵購物者而採取的某些措施，例如在訂單完成後減少小費的窗口較小，可能會受到購物者的歡迎，但也可能會受到希望在小費方面擁有更大靈活性的消費者的負面看法。此外，購物者在何時、何地以及如何購物方面的靈活性增加，可能會在需求高峯期導致購物者短缺，這可能會導致客户和零售商感到沮喪。如果我們不能充分平衡Instagart各組成部分之間的權衡，並在市場和競爭因素佔優勢的情況下持續評估這種權衡，我們的業務可能會受到損害。

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，其未來影響以及未來任何公共衞生爆發對我們的業務、運營以及我們、消費者、零售商、品牌和購物者所在的市場和社區的影響都存在不確定性。

新冠肺炎疫情對我們和消費者、零售商、品牌和購物者所在的市場和社區產生了重大影響 並導致在有限的時間內對我們的產品和我們的總體業務的需求發生了重大變化。在新冠肺炎疫情期間，我們產品的客户、零售商、品牌和購物者數量以及客户使用量的增長 導致了一些臨時響應延遲和中斷，這對我們的業務和運營產生了負面影響。此外，零售商的運營變化，如限制營業時間、可以購買的商品數量或任何時候允許在商店內購買的總人數，都會影響客户通過Insta下訂單的能力，並以其他方式導致運營中斷和客户不滿。新冠肺炎疫情還導致對我們產品的需求激增，導致購物者短缺，儘管我們提供了購物者激勵措施。由於感知到的感染風險或健康風險或新的政府限制和命令，購物者活動減少的時期有時會加劇這些短缺。作為迴應，我們投入了大量的財政資源，包括以獎金、更高的收入和額外福利的形式，以及組織努力來應對這些技術和運營挑戰。我們還在我們的業務運營中投入了大量財務資源，以保護客户、購物者和員工的健康和安全，並不得不大幅修改我們的運營並調整我們的服務和技術。

雖然這些影響已經消退並繼續消退，但新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的發展，這些事態發展是不確定的，也無法準確預測。我們不能向您保證這些影響在未來將繼續減少，包括由於潛在的新的公共衞生疫情。我們可能面臨進一步的運營中斷，併產生與未來公共衞生爆發相關的額外費用，包括與我們的健康和安全協議和流程相關的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於我們業務的規模、範圍和性質自新冠肺炎疫情開始以來已顯著擴大，我們可能需要為保護購物者和某些員工的健康和安全而招致的費用可能高於其他行業公司可能需要招致的類似費用。此外，我們業務的規模和範圍越來越大 ，新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響可能會使我們很難預測企業、消費者、購物者或我們的合作伙伴(包括零售商和廣告商)將如何在後新冠肺炎環境中運營。如果未來的公共衞生暴發對我們的業務和財務業績產生不利影響，它們還可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

競爭對手或零售商的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果一個或多個競爭對手或零售商要與另一個競爭對手或零售商合併、收購或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。例如，優步在2020年收購了Postmate和Cornershop，並在2021年完成了對Drizly的收購，這兩家公司都是競爭對手。主要零售合作伙伴之間的整合，例如Albertsons和Kroger之間即將進行的合併，可能會影響與此類零售合作伙伴的合同談判，導致我們的

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產品，或最終導致現有零售商合約的終止。此外，我們的競爭對手還可能與當前或未來的零售商、品牌和與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，這可能會限制我們向這些零售商推廣我們的產品的能力，並減少我們的客户數量。由於這些和未來的潛在收購，當前和 未來的零售商可能會開始與已合併或以其他方式建立新關係的其他競爭對手更緊密地或在獨家基礎上合作。這些事件造成的業務中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能提高市場對在線雜貨購物和我們的產品的接受度，可能會嚴重損害我們的業務。

市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。從歷史上看，消費者和零售商採用在線雜貨購物的速度慢於消費電子產品和服裝等其他行業的電子商務產品。雜貨是一個複雜的市場，由於消費者對選擇、質量、價值和便利性的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的。雜貨店的購物習慣和相關的消費者偏好在市場之間、市場內部、人口統計數據和年齡段之間是複雜和多樣的。改變傳統的雜貨購物習慣很困難，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣過渡到在線雜貨購物和互聯購物體驗 ，我們的業務和運營可能會受到損害。我們可能對這些購物習慣和偏好產生的影響，以及我們可以使用的施加這種影響的方法(包括營銷和激勵措施)可能是有限的，我們依賴於對購物習慣的外部影響，例如公共衞生事件和惡劣天氣，以及宏觀經濟因素，如通脹壓力。特別是，購物習慣和偏好在年輕消費者和老年消費者、不同收入羣體的消費者以及其他人口統計特徵之間存在差異 ，要想取得成功，我們需要通過提高品牌知名度並將營銷努力集中在相關習慣和偏好上，有效地提高所有年齡、收入和其他人口統計不同羣體的市場接受度。此外，即使更多的消費者開始在網上購買食品雜貨，如果我們無法滿足他們不斷變化的需求，或者零售商或品牌不斷變化的需求，並及時、經濟高效地預測或響應市場趨勢和新技術，我們也可能會經歷採用率下降、客户流失增加以及失去零售商和品牌的支持，任何這些 都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。對我們產品的需求還受到許多我們無法控制的因素的影響，包括宏觀經濟狀況、零售商影響購物行為的舉措、市場對我們產品的持續接受度、我們和我們的競爭對手開發和發佈新產品和功能的時機、技術變化、品牌認知度以及我們市場的增長或收縮。如果我們不能提高市場對我們產品的接受度，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們預計，許多因素會導致我們的運營和運營現金流的業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而顯著不同，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，將我們對逐個週期基礎可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素 之外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

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我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；

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宏觀經濟壓力，如通貨膨脹和供應鏈中斷；

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未來公共衞生威脅對我們業務的影響；

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新冠肺炎疫情對在線食品雜貨需求的消退影響；

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隨着我們通過新產品、使用案例和 功能增強Insta，收入和實施選項組合發生了變化；

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確認我們遞延收入的時間；

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戰略投資和支出的時間安排；

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運營費用的波動，包括收入成本，因為我們尋求提高效率，遵守不斷變化的法規要求，並擴大我們的業務、產品和技術；

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財務會計準則的變化和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；

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我們內部控制的有效性；

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我們業務的季節性；以及

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我們有能力及時從零售商和品牌那裏收取付款。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。特別是，我們 經歷了大幅增長，這主要是由於新冠肺炎疫情導致對在線雜貨的需求增加，我們的業務也發生了重大變化，包括通過擴展我們的業務以滿足增加的需求，以及實施新的業務和產品計劃，這些都影響了我們的支出和利潤率。這些歷史變化和趨勢並不一定預示着我們未來的業績，可能會掩蓋我們業務和運營結果的長期趨勢。與此相關的是，即使加速我們業務增長和發展的環境消退，我們也可能會因為未來的公共衞生疫情而經歷突然的高需求時期和相關的成本增加 。我們的業務還繼續受到不利宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情揮之不去的影響的影響，如通貨膨脹和供應鏈問題。 因此，對於上述這些和其他因素，我們運營業績的季度環比和同比比較可能沒有意義，不應過度依賴於作為未來業績的指標。

我們的運營現金流可能會因新的計劃以及支付給 和/或從零售商、購物者和供應商那裏收到的付款時間的不同而大幅波動。特別是，某些交易類型，如涉及EBT SNAP福利和酒類銷售的交易，已經並可能繼續導致較長的收集週期。例如，在2021年下半年，由於EBT SNAP和酒精交易量較大，我們經歷了更長的收集週期。此外，我們在週二向在Insta上提供的服務的購物者每週支付大量費用。因此， 我們預計我們報告的現金和經營活動的現金流將根據每個報告期的星期幾受到影響。此外，由於向特定支付卡發行商提供資金的時機不同，我們可能會在每個報告期的第幾天遇到 短期負債的增加。由於時間的原因，我們的經營活動產生的現金流在不同時期之間可能無法直接進行比較。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

我們在Insta上的訂單數量和GTV以及我們的廣告和其他收入方面都經歷了季節性。我們通常會在第二季度和第三季度的部分時間看到較低的訂單量增長水平，這是由於我們的產品在春夏兩個月的使用量較低，隨後在 年的下半年訂單量增長較高。重返校園期間和假日季節。我們的快速增長和新冠肺炎大流行的影響使得未來可能很難檢測到季節性波動，未來的公共衞生爆發可能會掩蓋未來的季節性趨勢。此外，在惡劣天氣期間，可用的購物者數量通常會減少，而來自客户的訂單數量可能會增加，這可能會擾亂或掩蓋典型的季節性趨勢，並使季節性波動難以察覺。此外，由於廣告商部署預算的方式，我們的廣告和其他收入在歷史上一直是第四季度的季節性高收入，而在特定年份的第一季度季節性低。季節性可能會導致我們的財務業績在季度基礎上出現波動。我們預計，如果我們的增長放緩，這些季節性趨勢將隨着時間的推移而變得更加明顯。此外，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端，而現有的

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我們體驗的季節性以及客户和購物者行為可能會發生變化或變得更加顯著，這將導致我們運營結果的波動。

如果我們或我們所依賴的第三方遭遇安全事件或未經授權的第三方以其他方式訪問或更改客户或購物者數據、我們的系統或數據、我們的合作伙伴數據或Insta，Insta可能會被視為不安全，我們可能會經歷不利後果，包括但不限於監管調查或行動、 訴訟、罰款和罰款、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果。

運營我們的業務和平臺涉及收集、使用、存儲、傳輸和其他處理敏感、專有和 機密信息，包括客户、購物者和人員的個人信息、我們的專有和機密信息以及包括零售商和品牌在內的合作伙伴的機密信息。危及此信息和我們的系統(或我們所依賴的第三方)的機密性、完整性和可用性的安全事件 可能是由各種不斷演變的威脅引起的，包括但不限於網絡攻擊、計算機 惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、個人或黑客團體和複雜組織的努力、我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞、我們人員的瀆職或錯誤(如盜竊或誤用)、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括出於地緣政治原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。由於當前的地緣政治環境，我們和我們所依賴的第三方面臨着更高的這些攻擊風險，包括網絡攻擊 ，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

我們還依賴許多第三方來運行我們的 關鍵業務系統並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器、雲服務提供商和客户關懷中心。我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的，這些第三方本身可能會不適當地訪問此類機密和個人信息，或者可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們運行的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務造成不利影響。如果我們的第三方服務提供商 遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。這些供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們的服務提供商的基礎設施或我們的服務提供商的任何合作伙伴的基礎設施沒有受到損害。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但我們不能確定 我們與這些第三方簽訂的適用合同是否足以限制我們對他們的數據安全相關責任，或者足以讓我們就他們導致我們承擔的數據安全相關責任向他們獲得賠償或追償。

根據我們的Flex First勞動力模式，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們有更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。例如，我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室和

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可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們的辦公室更有限或更不可靠。此外，我們員工和服務提供商家中或其他遠程工作地點的安全系統可能不如我們辦公室中使用的安全系統安全，雖然我們已經實施了技術和管理保障措施來幫助 保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商遠程工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能中斷我們的業務運營。不能保證 我們實施的隱私、數據安全和數據保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。 此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)已暴露並可能在未來使我們面臨更多網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成的實體和技術中存在的 漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

過去發生過安全事件，未來可能會發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。例如，我們在過去和將來都經歷過憑據填充或其他類型的攻擊，在這些攻擊中，惡意第三方使用在其他公司遭受的數據泄露中泄露的憑據，或以其他方式以不正當方式獲取憑據來訪問Insta上的 帳户。雖然我們採用旨在防止、檢測和減輕網絡上濫用用户憑據對用户造成傷害的潛在風險的安全措施，但這些措施並不是在所有情況下都有效。

網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或與我們合作的第三方可能無法預測 安全漏洞的企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。如果我們或我們所依賴的第三方遭受或被認為遭受了安全漏洞或其他安全事件，我們可能會經歷客户對Insta安全失去信心並損害我們的品牌，對我們產品的需求減少，以及正常業務運營中斷的情況。此類事件還可能需要我們花費物力來調查和糾正問題並防止再次發生，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，適用的隱私、數據安全和數據保護義務可能要求我們將安全事件通知相關的 利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越多的大量數據，這些風險可能會增加。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受責任、損害或與我們的隱私、數據安全和數據保護義務相關的索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私、數據安全和數據保護做法而產生的責任，我們不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。我們也不能向您保證，我們或我們所依賴的第三方實施的任何安全措施都將有效應對當前或未來的安全威脅，儘管我們採取了旨在保護我們控制下的機密和個人信息安全的措施。

與我們的產品和技術功能相關的中斷或性能問題，包括無法確保可訪問性，可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和未來增長前景在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户和購物者在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和技術功能的能力。Insta構建在一個複雜的系統之上，該系統由許多互操作組件和

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整合了高度廣泛的軟件。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或 漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現，我們過去曾發佈過新軟件，將來也可能會發布，這些新軟件無意中導致Insta的可用性或功能中斷。我們軟件中的錯誤或錯誤，包括合併到我們代碼中的開源軟件，我們系統的錯誤配置，以及系統之間的意外交互，在過去和未來可能會導致我們無法遵守某些聯邦、州或外國報告義務，導致停機，從而影響我們向客户、零售商、品牌或購物者提供服務的可用性，導致與我們向客户、零售商、品牌或購物者支付的款項或我們從客户、零售商、品牌或購物者收取或收取的費用相關的錯誤計算，或者在我們的系統中製造漏洞，不良行為者可能利用這些漏洞實施欺詐或以其他方式損害我們的業務。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤，並可能在未來發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷或錯誤。此外，我們已經並可能在未來經歷由於各種其他因素造成的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為錯誤、由於大量客户同時訪問我們的產品和技術功能而導致的容量限制、網站託管中斷、由於惡意行為者使用機器人或其他自動化手段訪問Insta而導致的業務和運營中斷、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。此外，零售商也經歷了這些問題，影響了客户和購物者向這些零售商下單和履行訂單的能力。這些事件已經導致並可能繼續導致 收入損失，包括欺詐活動增加、向受影響客户發放綏靖積分和退款以及激勵未來訂單。未來的系統故障可能會導致收入的重大損失，包括由於我們的系統和保護措施中發現的弱點而造成的客户或零售商損失。此外，受影響的一方可以向我們尋求對其損失的金錢追索，這樣的索賠即使不成功，我們解決起來也很可能是耗時和昂貴的。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因或適當的補救措施。

維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及我們的產品和技術功能變得更加複雜以及客户流量增加的情況下。當我們的產品和技術功能不可用，或者客户或購物者無法在合理的 時間內或根本無法使用我們的產品和技術功能時，我們已經並可能在未來經歷客户、零售商、品牌或購物者的流失，失去或延遲市場對Insta和我們產品的接受，零售商延遲向我們付款，我們的聲譽和品牌受到損害，監管調查，針對我們的法律索賠，以及我們的資源轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們還依賴包括第三方系統在內的系統來為客户和購物者提供激勵和溝通。未能正確配置這些系統之前已經對我們的業務產生了負面影響，並可能對我們未來的業務產生不利影響。

如果我們不能繼續成功推出新功能或產品並對現有產品進行增強，我們發展和運營業務的能力可能會受到不利影響。

我們吸引新客户、零售商、品牌和購物者的能力，以及從現有客户、零售商和品牌增加收入的能力，在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品以及引入新功能或產品的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須開發能夠反映技術不斷髮展的本質以及消費者、零售商、品牌和購物者需求的產品、特性和功能。這些和任何其他增強或開發的成功取決於幾個因素，包括它們的及時引入和完成、充足的需求和成本效益。很難準確預測消費者、零售商、品牌或購物者對新功能或產品的採用，以及消費者購物行為的相關轉變，以及我們最近的快速增長和在當前規模、範圍和複雜性下運營業務的有限經驗。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們受到

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許多挑戰，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。如果我們無法駕馭這些不確定性，或無法成功開發新功能或產品，或無法 增強我們現有的產品，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術以獲得市場認可，則我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們開發新產品、特性和功能以滿足行業需求的能力對於保持對消費者、零售商、品牌和購物者的吸引力非常重要，如果我們不能繼續成功創新，我們可能會失去現有客户、零售商、品牌和購物者，這可能會影響我們的增長和運營結果。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以改善客户和購物者體驗，並提高我們運營的效率，例如優化的支付處理、客户服務、購物者獲取和入職、自動化的關鍵支持工作流程以及批處理、挑選和發送算法，以幫助購物者更高效、更準確地完成訂單。雖然我們希望這些技術能夠改善我們 產品和運營的性能，包括庫存預測、客户流量預測和管理，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務。例如，如果 未能準確收集零售商目錄信息，從而推動商品定價和供應，或反映系統中對這些文件的更改，可能會導致收入的重大損失。我們正在增加對產品開發的投資，並招聘和留住高技能的工程人員來支持這些工作，但此類投資可能無法有效地維護或改善客户、購物者或零售商的體驗，或提供正的投資回報。此外，如果我們認為這些投資和其他業務決策與我們改進產品的目標是一致的，我們可能會做出這些投資和其他業務決策，從而降低我們的短期財務業績，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們的股東和跟蹤我們的研究分析師的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，來自我們的競爭對手或其他第三方的在線雜貨行業的技術創新，如自動化或下一代履行，可能會使我們的產品變得不那麼可取或過時。

我們已經並可能繼續將其他 人工智能和機器學習(AIML)解決方案整合到我們的平臺、產品、服務和功能中，包括那些基於大型語言模型的解決方案，隨着時間的推移，這些應用程序對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們希望依靠AIML解決方案來幫助推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將從AIML中實現期望或預期的好處，或者根本不能保證。我們也可能無法正確 實施或推廣我們的AIML解決方案。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將AIML整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響 。此外，我們基於AIML的產品可能會使我們面臨更多的訴訟和監管調查，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML應用程序幫助生成的內容、分析或 建議有缺陷、不準確或有偏見，或侵犯第三方知識產權，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。此外，AIML應用程序的使用已經導致並可能在未來導致涉及此類應用程序最終用户的個人數據的網絡安全事件。任何與我們使用AIML應用程序有關的此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。AIML也帶來了新的道德問題，如果我們對AIML的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害。

我們正在進行大量投資，以擴大我們的產品和技術，以利用新的和未經證實的商業機會，並預計在未來增加此類投資。這些新企業本身就有風險，我們可能永遠不會從它們身上實現任何預期的好處。

我們進行了大量投資，以擴大我們的產品和技術，以利用新的和未經證實的商機， 包括新的履行選項，擴展到雜貨店以外的零售類別，戰略計劃，如Insta Health和Insta Business，硬件開發

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產品，以及支持自動化、人工智能和機器學習的技術。我們打算繼續投入大量資源來開發這些技術、工具、計劃、功能和產品，我們相信這些技術、工具、計劃、功能和產品將使我們能夠在新的市場或業務領域取得成功和/或加強我們的核心業務。例如，我們已經將我們的產品擴展到與雜貨業相鄰的類別的零售商，包括酒類、 藥房、電子產品、美容和家裝。我們最近還推出了Connected Stores，這是一套店內技術，包括人工智能驅動的購物車和客户結賬解決方案，提供給我們的零售合作伙伴 。如果我們沒有將開發預算高效地或有效地用於商業上的成功和創新技術或企業，或者如果我們無法及時推出此類產品並將其商業化，我們可能無法實現我們戰略的預期收益。這些計劃也有很高的風險，因為它們涉及新興行業和未經證實的業務戰略和技術，而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。 因為這些計劃是新的，它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他風險，其中一些我們目前無法預見。某些計劃還可能涉及承諾的增量投資或 長期付款，然後才能增加我們的收入或利潤率，如果它們永遠不會增加，我們可能有合同義務在較長時間內支付與計劃相關的付款或費用 ，而沒有足夠的或任何經濟或財務利益。例如，我們已經簽訂了與我們的Carot倉庫產品相關的倉庫租賃，其中涉及預付租賃付款承諾和前期資本支出。 此外，我們在新產品和技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將資本和其他資源從我們更成熟的產品和技術中轉移出來。例如，Caper生產的硬件產品的設計、開發、製造和分銷對我們來説是一項新的業務，需要在運營費用、員工人數以及執行時間和注意力方面進行持續投資。

生產和提供硬件產品還將給我們的業務帶來新的或更高的風險，例如供應鏈中斷導致的製造和庫存風險 、用户安全風險和產品缺陷導致的額外費用。儘管我們相信這些投資將改善我們的長期財務業績，但它們可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，這可能與我們股東的短期預期不一致。此外，不能保證消費者、零售商或品牌對此類計劃的需求將存在或維持在我們 預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。其他人開發的產品 也可能會使任何新產品失去競爭力或過時。即使我們成功地擴展了我們的產品或技術以進入新的市場或業務領域，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或 限制的影響，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們從這些產品或技術中成功獲得價值。例如，我們的Insta Health產品可能會使我們受制於管理健康信息的使用和處理的規則，如經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》，或統稱為HIPAA，以及與健康計劃、政府福利計劃、非營利組織和醫療保健領域的其他參與者互動的監管要求。如果我們沒有意識到這些投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力 可能會損害我們擴大和吸引客户基礎並使我們的產品獲得更廣泛市場接受的能力。

提高知名度並推動採用我們的產品對我們發展業務的能力非常重要，而吸引和吸引新客户、零售商、品牌和購物者的成本可能很高。我們的消費者營銷工作目前包括但不限於數字績效營銷，包括搜索、節目和社交；客户關係管理，或客户關係管理，基於 的營銷，包括推送通知、短信、電子郵件營銷、線性電視、音頻和購物美國存托股份；以及與零售商、支付提供商和品牌的聯合營銷努力。為了推動現有客户重新參與，我們還利用

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有針對性的促銷活動包括限時免費送貨優惠和優惠券。對於購物者，我們主要通過數字績效營銷和應用內提示來聯繫他們。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而且我們可能無法從這些計劃中產生有意義的回報，如果有的話。例如，隨着新冠肺炎疫情影響導致我們業務加速增長的情況消退，我們在營銷和客户激勵計劃上的支出增加了 ，這已經並可能繼續對收入產生影響，並可能在短期內損害我們的盈利能力。考慮到我們目前的業務規模、範圍和複雜性，我們在開展廣泛的品牌營銷活動和其他營銷活動方面的經驗也有限。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。我們的營銷活動也可能是長期的努力，我們可能無法在幾個時期內準確地 評估這些活動的成功。如果我們幫助業務增長的營銷努力不奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大我們的客户、零售商、品牌和購物者的能力將受到損害 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和提升我們作為差異化和品類明確的公司的聲譽，對於吸引和擴大我們與客户、零售商、品牌和購物者的關係至關重要。我們品牌的成功推廣和市場對我們產品的認知將 取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們產品的能力，以及成功將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或帶來更高的銷售額。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們 還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管做出了這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功，我們可能會遭受 稀釋、聲譽損失或其他對我們品牌的損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響 。此外，即使我們的品牌認知度和客户忠誠度提高了，這也可能不會為我們帶來更多的收入。

有關Insta、購物者、客户服務或隱私、數據安全和數據保護做法的負面宣傳也可能 損害我們的聲譽，降低人們對我們服務的信心和使用。由於擔心由於糟糕的服務質量或客户或購物者的負面評論或媒體而失去客户或缺乏客户採用，可能會使零售商不願加入或 繼續使用Insta。信任和安全或欺詐事件可能會產生同樣的負面網絡影響。由於購物者表現不佳或由購物者、客户、 或第三方導致的信任和安全事件而導致的客户或零售商的流失可能會損害我們的業務。此外，與我們合作的營銷夥伴或關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們未能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户、零售商、品牌和購物者之間保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或 增加客户、零售商、品牌和購物者的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們吸引和吸引客户和購物者的能力可能會受到影響。

客户和購物者依賴我們的支持人員來解決問題並實現Insta提供的全部好處。為客户和購物者提供高質量的 支持對於擴大我們現有客户對Instagart和S的使用也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。我們部分依賴美國以外國家的支持人員和承包商，以及

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這些國家的政府行動，如宵禁，在過去和未來可能會減緩我們的系統和及時響應客户和購物者問題的能力。如果我們不 幫助客户和購物者快速解決問題並提供有效的持續支持，我們從現有客户和新客户那裏維持和擴大收入的能力可能會受到影響，我們在現有客户或潛在客户中的聲譽也會受到影響。

我們的定價方法受到許多因素的影響，最終可能無法成功吸引和吸引客户、零售商、品牌和購物者。未來我們定價模式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品的需求對一系列因素非常敏感，包括我們與吸引購物者所需的潛在收益金額有關的戰略、向購物者支付的激勵措施，以及我們向零售商、品牌和客户收取的費用。許多因素，包括運營成本、法律和監管要求、限制或變化、供應鏈問題、不同收入羣體或其他人口結構中消費者的價格敏感度、通貨膨脹以及我們當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。不能保證我們不會因為競爭、監管或其他原因而被迫降低客户的送貨價格、增加我們支付給使用Insta的購物者的獎勵、降低我們向零售商或品牌收取的費用，或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和提高客户、零售商、品牌和購物者的參與度，以應對競爭、監管和其他外部壓力。例如，我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品，包括捆綁服務的訂閲產品。我們可能需要在營銷以及客户和購物者激勵方面投入大量資金，以部署創新且新穎的定價和激勵策略，以留住或吸引新客户和購物者。由於各種原因，我們已經並可能在未來推出新的定價策略和計劃，如訂閲產品，如Insta+和客户或購物者忠誠度計劃，或修改現有的定價方法或定價模型，包括應對競爭對手推出新產品和功能時我們產品市場的變化，或者應對監管或其他法律挑戰，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和吸引客户、零售商、品牌或購物者。我們還為零售商提供工具和產品，包括通過我們的Eversight業務，使他們能夠優化在線定價和促銷策略。如果這些解決方案未能為零售商的銷售帶來更好的結果，零售商可能會選擇不使用此類解決方案。如果這些解決方案對消費者的價格認知產生負面影響，我們的品牌聲譽以及吸引和留住客户的能力可能會受到損害。我們定價模型的日益複雜以及業務的相關擴展也可能要求我們更新用於向零售商或品牌開具發票的內部系統，或者產生成本以補救現有發票中的錯誤或爭議。

此外，消費者對價格的敏感度可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們 在這些地區有效競爭。特別是，如果我們要繼續在國際上擴張，我們可能需要改變我們的定價策略，並根據不同的文化規範進行調整，包括在消費者定價和小費方面。雖然我們正在並將嘗試根據我們以前的運營經驗以及客户、零售商、品牌和購物者的反饋和參與度來設定價格，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術 可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的服務。特別是，在後新冠肺炎時代以及我們目前的業務規模、範圍和複雜性下，我們對我們的產品定價經驗有限。因此，我們的歷史數據和運營經驗可能不足以為我們未來針對不斷變化的市場環境制定定價策略提供足夠的信息。此外，如果Insta上的服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法 。我們定價模型的任何組成部分的更改都可能導致客户不滿、導致Insta上的客户流失，並嚴重損害我們的業務。

如果客户、零售商、品牌、購物者或使用Insta的其他第三方參與或受制於犯罪、暴力、不適當或 危險活動，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們無法控制或預測客户、零售商、品牌、購物者和其他第三方的行為，無論是在他們使用Insta期間還是在其他情況下，我們可能無法保護或提供安全

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因任何此類當事人的犯罪、暴力、不適當或危險行為而導致Insta上的選民的環境。此類行為在歷史上和未來可能會對客户、零售商、品牌、購物者和其他第三方造成傷害、財產損失或生命損失，或對我們造成業務中斷、品牌和聲譽損害或重大責任。某些事件，包括犯罪行為事件、內亂事件或實施宵禁，可能會影響零售商，進而可能影響購物者通過Insta為客户提供服務的能力。對於購物者， 雖然我們對Insta上的購物者實施某些資格審查程序，包括在參與之前通過第三方服務提供商對購物者進行一個或多個一般身份、犯罪背景、機動車部門和/或機動車輛記錄調查，但這些資格審查和背景調查可能不會暴露所有潛在的相關信息，並且根據國家和當地法律以及記錄的可用性，在某些司法管轄區受到限制。 此外，我們的第三方服務提供商可能無法充分進行此類背景調查或披露可能與資格確定相關的信息。我們過去曾收到並預計將繼續收到購物者、客户、零售商和其他第三方的投訴，以及與購物者、客户、零售商和其他第三方行為相關的實際或威脅要對我們採取的法律行動。

如果購物者或冒充購物者或客户的個人從事犯罪活動、欺詐，包括身份盜竊、使用被盜或欺詐性信用卡數據、不當行為或不當行為，或將Insta用作犯罪活動的渠道，或者我們未能識別或檢測到此類活動或事件，或者在識別或檢測此類活動或事件時遇到延遲，則我們的產品可能不被視為安全的，因此我們可能會收到負面新聞報道，這將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。我們過去經歷過，將來也可能經歷過某些購物者或其他不良行為者的不當行為和犯罪活動，包括欺詐性使用信用卡、利用我們或我們的合作伙伴軟件中的漏洞、獲取客户和購物者帳户的社會工程攻擊，以及對我們支付卡程序的欺詐使用。這種行為過去涉及，將來也可能涉及難以發現和預防的協調和複雜的欺詐計劃。鑑於其複雜性，此類計劃在過去一直存在，未來的計劃也可能在檢測之前持續很長一段時間。由於這些欺詐性計劃，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們過去一直、將來也可能對在Insta上促成的帶有欺詐性信用卡交易的訂單負責。此外，即使合同沒有要求我們這樣做，我們也曾在某些情況下為零售商提供 相關損失的商業優惠，並可能因未來的計劃而提供額外的優惠。這些零售商的讓步以及我們因此類不適當或欺詐行為而面臨的任何責任都會對我們的收入和財務業績產生負面影響。此外，對這些欺詐計劃的財務損失進行量化的過程可能會很漫長，部分原因是它們的複雜性，如果欺詐活動通過我們的合作伙伴控制的系統發生，我們可能無法及時或根本無法補救或阻止此活動，因為我們與此類系統交互的限制或我們與此類系統交互的能力。因此，此類計劃對我們財務業績的影響可能會持續到未來 個時期，或者對我們財務業績的影響比我們預期的更大，即使在它們終止之後也是如此。我們未能充分發現、解決或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致 訴訟或監管行動，導致我們的財務報表中的錯誤，可能導致對我們歷史財務報表的更正或重述，導致我們定期報告的準備和歸檔延遲，以及 無法履行我們作為上市公司的報告和其他義務，並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。如果由於客户、零售商、品牌、購物者或其他第三方的行為而發生其他犯罪、不適當或其他負面事件 ，我們吸引客户、零售商、品牌和購物者的能力可能會受到損害，我們的聲譽、業務和財務業績可能會受到不利影響 。

公開報告或披露報告的安全信息，包括有關發生在Insta上或與Insta相關的安全事件的信息，無論是由我們產生的，還是由媒體或監管機構等第三方產生的，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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此外，我們可能會因交通事故、 因購物者、顧客或第三方在使用Insta時，甚至在購物者、顧客或第三方不積極使用Insta時造成的傷亡或其他事件而提出重大責任索賠。在較小的範圍內，我們可能面臨與購物者對客户或第三方行為的索賠有關的訴訟 。我們為此類事故投保，包括汽車責任和一般責任保險，儘管此類保單並不涵蓋我們面臨的所有索賠，也不總是足以賠償我們的所有責任。儘管購物者被要求攜帶自己的保險單，包括汽車保險，但他們可能無法獲得足夠的保險或任何保險。因此，我們可能會為涉及購物者的事件承擔責任，而我們的保單可能不包括這些事件，或者我們的保單成本可能會增加。這些事件可能使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任，我們也將在調查和辯護方面產生巨大成本，並且無論法律結果如何，都可能 遭受聲譽損害。隨着我們擴展到其他產品和產品，這種保險風險將會增加。

經濟狀況、公共衞生事件、天氣事件和自然災害的影響，包括由此對消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和運營結果。

根據行業或經濟變化對我們和消費者、零售商、品牌和購物者的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國及海外整體經濟的負面情況，包括新冠肺炎疫情或其他公共衞生威脅所導致的情況、涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯實施的經濟制裁、銀行倒閉、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、天氣事件、自然災害，包括對美國或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，都可能對我們的流動性和財務狀況以及對我們產品的需求和我們的業務增長產生不利影響。尤其值得一提的是，我們的GTV有相當大一部分來自有限的地理市場。如果這些負面情況不成比例地影響這些市場，對我們產品的需求和我們業務的增長可能會受到更嚴重的影響 。此外，這些事件以及這些事件對美國和其他地方關鍵基礎設施的任何影響，都有可能擾亂我們的業務、我們的零售合作伙伴和品牌合作伙伴的業務，以及 使用Insta完成送貨的購物者的能力。此類中斷可能會增加我們維護或恢復運營的成本，還可能對我們的業務增長產生負面影響。

我們的運營結果受到消費者在網上雜貨購物上的可支配收入的影響。經濟衰退的實際或預期風險以及最近的通脹壓力對消費者的可支配收入產生了不利影響，導致客户保留率和參與度下降，以及對優質或非必需品的購買需求減少 。此外，為了應對不利的經濟狀況或可自由支配收入的減少，消費者可能會選擇自己購買食品雜貨或其他消費品，而不是通過Insta，或者選擇從 便宜貨或其他不在Insta上的低成本零售商那裏購買食品雜貨。如果我們網絡中的許多零售商的支出下降，或者如果這些零售商中有相當數量的零售商倒閉，消費者使用我們服務的可能性可能會降低，這 可能會損害我們的業務和運營結果。由於可自由支配收入的減少，客户還可能減少在Insta上的支出，從而導致平均訂單價值降低，這可能會導致我們的零售合作伙伴減少或停止與Insta的合作。

此外，食品、勞動力、燃料、能源、供應和其他成本的增加已導致我們的零售合作伙伴提價，並可能導致未來價格進一步上漲。通貨膨脹、氣候變化的影響、食品成本增加、勞動力和員工福利成本增加、租金成本增加和能源成本增加等因素也可能增加零售商的運營成本。影響零售商成本的許多因素都超出了我們的零售合作伙伴的控制範圍。在許多情況下，這些零售商可能無法將這些增加的成本轉嫁給消費者，因此可能會減少產品供應或停止運營。此外，如果零售商繼續提價，客户訂單量可能會下降。此外，汽油價格的上漲或其他增加機動車運營成本的因素可能會使購物者將其送貨給客户的成本高得令人望而卻步。

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自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計將繼續擴大我們的運營規模。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自我們成立以來，我們在美國和加拿大經歷了快速增長，其中2020年和2021年增長尤為迅速，原因是 在新冠肺炎疫情期間需求增加。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、 系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。

隨着我們業務的擴大，我們的全職員工從2020年12月31日的2,216名增加到2023年6月30日的3,486名全職員工。雖然我們擴大員工的速度已經放緩，但我們可能會繼續增加員工數量，以滿足我們的業務計劃或遵守監管規定的變化。我們的組織結構將隨着我們增加更多的客户、零售商、品牌、購物者、員工、產品和技術，改進我們的產品基礎設施，以及我們繼續在國內和國際上進一步擴張而繼續發展。正確管理我們的增長將 要求我們繼續聘用、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術。如果我們的新員工 表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功保留或提高現有員工和員工的生產率，我們的業務可能會 受到損害。此外，某些員工單位可能決定成立工會，在這種情況下，我們將在法律上被迫與工會代表就集體談判協議進行真誠談判。此類談判或集體談判協議可能會對我們的財務業績或運營結果產生負面影響。此外，如果我們進行裁員，我們可能會遇到超出預期裁員的人員流失增加，員工士氣下降，以及對員工招聘和留住員工以及我們的運營、我們增長業務的能力和我們的財務業績的負面影響。正確管理我們的增長將要求我們在各個地區和職能部門建立一致的政策，如果做不到這一點，同樣會損害我們的業務。如果我們無法擴大我們的業務，適當管理我們的員工人數，並保留和提高現有員工的生產率，或以有效的方式吸引足夠的購物者，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為客户提供服務，客户滿意度將受到不利影響，這可能會導致客户轉向我們的競爭對手平臺，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或客户體驗不佳。為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制程序和財務報告的內部控制，我們將需要投入大量的財務、運營和技術資源。 我們尤其需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統、程序和控制。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。我們將需要更多的資本和管理資源，才能在這些領域成長和成熟。這類投資還可能需要從其他項目中挪用財政資源，例如開發Insta和相關產品。如果我們不能有效地管理我們的快速增長，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能無法 有效地發展。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。我們的執行管理團隊可能會不時因這些人員的聘用或離職而發生變化，原因包括自願終止聘用、患病、死亡、殘疾或其他原因。我們的

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高管可以隨意聘用，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名我們的 高管，包括因病或其他原因請假，或我們的高管團隊未能有效地合作或與我們的員工一起領導公司，可能會損害我們的業務。由於我們產品功能的複雜性，我們還依賴於我們現有軟件工程師的持續服務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續尋找和聘用具有我們所需技能和技術知識的熟練人員的能力，包括工程、軟件設計和編程、市場營銷、銷售和其他關鍵人員，而我們的業務計劃和增長可能取決於招聘大量額外員工。此類努力 將需要大量的時間、費用和關注，因為對這類人員的競爭非常激烈，而新員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的工作效率，特別是在新的銷售細分市場和 區域。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最好的員工，他們中的大多數都是隨心所欲的員工。如果我們不能識別、招聘和整合戰略人員招聘，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的薪酬跟不上通脹，通脹壓力可能會導致員工流失。此外，未能繼續招聘新員工或失去大量現有工程人員可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的員工因Flex First勞動力模式而變得越來越分散，這些與員工招聘、保留、發展、激勵和工作效率相關的風險可能會持續存在或加劇。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們 違反了各種法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降或經歷重大波動(包括與我們相當的公司的估值因整體市場趨勢、通脹和相關市場影響或其他原因而下降)，或增加到使潛在員工認為我們的股權獎勵價值上升有限的程度，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響，或導致我們授予額外的股權獎勵，這將導致額外的 股票薪酬支出，並進一步稀釋我們股東的權益。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的產品的批判性促進了我們員工的更大使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並有效地專注於和實現我們的 公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。此外，如果我們的員工 按照我們的Flex First勞動力模式允許的無限期遠程工作，我們可能會發現很難維持我們的公司文化。遠程工作可能會對員工士氣和工作效率產生負面影響，還可能損害協作和創新。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們面臨託收和信用風險，這可能會影響我們的 業務結果。

我們的應收賬款受到催收和信用風險的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，並影響我們的流動性和我們為持續運營提供充分資金的能力。零售商通常有義務在開具發票後45天內支付我們的費用，品牌通常有義務在30至90天內支付費用。在時間上

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由於經濟衰退或不確定性，或者由於銀行系統不穩定或未來公共衞生爆發等任何破壞性事件， 拖欠我們款項的零售商或品牌的數量可能會增加。此外，我們的運營結果可能會受到零售商或品牌重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。我們無法向您保證我們的 監控和緩解這些風險的流程將是有效的。如果我們不能充分評估和監控我們的收款和信用風險，我們可能會經歷更長的付款週期、更高的收款成本和更高的壞賬費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會 本招股説明書中包含的估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在消費者、零售商或品牌會購買我們的 產品或為我們帶來任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本、業績和感知價值。 因此，本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性指標。

收購、戰略投資、合作伙伴關係、合作或商業安排或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 擴展我們的服務並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、消費者需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購互補的 業務和技術而不是通過內部發展來擴展我們的服務和發展我們的業務。例如，2021年8月，我們收購了CaterXpress Pty。DBA FoodStorm，或FoodStorm，為店內客户提供自助服務亭軟件， 用於訂購餐飲、熟食、熟食店和烘焙用品；2021年10月，我們收購了SBOT Technologies Inc.DBA Caper，或Caper，一家為零售商提供人工智能支持的購物車和消費者結賬解決方案的提供商；2022年8月，我們收購了Eversight，Inc.，或Eversight，後者提供人工智能支持的技術，為客户實時創造引人注目的節省機會；2022年9月，我們收購了專門為當地獨立零售商提供電子商務店面體驗的Rosie Applications Inc.或Rosie。我們還在過去和將來繼續尋求戰略合作伙伴關係、合作或商業安排，或與第三方的聯盟， 我們統稱為合作。確定合適的收購候選者或合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購或合作，包括由於監管機構的調查或反壟斷機構的行動。特別是，我們提議或完成的收購或合作可能會受到我們所在國家/地區的反壟斷監管機構的調查或執法行動，例如司法部和聯邦貿易委員會，這些監管機構最近加強了對合並或合作活動的審查，特別是在技術領域。此外，一旦我們完成收購，我們可能無法成功整合被收購的業務。

我們的某些合作也是，未來也可能是，與資本雄厚、具有顯著規模、規模、地理和其他優勢的第三方合作。因此，此類 中的某些條款

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安排可能對我們不太有利。我們還將有限地控制我們的合作者為我們的安排投入的資源的數量和時間。這些安排可能不會 導致我們預期的業務和財務結果，還可能導致我們的成本大幅上升，或對我們的業務、運營或戰略產生其他負面影響或障礙，這可能是我們意想不到的，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 實質性的不利影響。具體地説，這些協作可能跨越數年，通常會帶來鉅額前期成本。因此，我們可能無法準確評估這些協作在幾個時期內的成功程度，而且只有在我們進行了大量投資和支出之後才能準確評估。如果任何合作對我們的業務、財務狀況和運營結果造成未來的重大不利影響，我們可能無法及時或具有成本效益地終止此類合作。其中某些第三方，如零售商和品牌，也在其他方面參與我們的業務，在協作方面的任何分歧或糾紛都可能導致失去這些第三方作為我們業務其他領域的客户或合作伙伴。我們過去曾向合作伙伴發行並可能在未來發行新的股權或與股權掛鈎的證券，這稀釋了我們現有的股東，可能包括肯定或限制性契約以及贖回或回購條款。

我們在收購、戰略合作或協作方面面臨的風險包括：

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因產生費用或承擔大量債務或其他債務、不利的税務後果或意外的會計處理、股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，未能產生足夠的財務回報以抵消與收購、合作或合作相關的額外成本和支出，甚至對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響而對我們的財務業績產生負面影響。

•

監管詢問或行動，包括反壟斷機構施加的補救措施，如資產剝離、所有權或經營限制，或作為交易完成或完成後的條件的其他結構或行為補救措施；

•

在整合我們收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或 運營方面的困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；

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中斷我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，分散我們 管理的注意力；

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由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性或負面聲譽影響，我們和收購的公司的客户採購可能會延遲或減少；

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難以或無法成功銷售收購的任何產品；

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我們使用現金支付收購，限制了我們現金的其他潛在用途；

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如果我們為收購融資而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力以及財務維持契約造成實質性限制；以及

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如果我們在未來的收購、戰略合作或合作中發行大量股權或股權掛鈎證券，現有股東將被稀釋，每股收益可能會下降，我們可能面臨與此類證券相關的不利税收待遇。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證此類 指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的任何真實或可感知的不準確都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括客户、零售商、品牌和購物者數量，以及訂單和GTV等關鍵業務指標，這些內部系統和工具未經獨立驗證

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任何第三方，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部 系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內或在適用的測量期內對我們的 指標的合理估計，但這些測量中存在固有的挑戰。例如，由於一個客户可能註冊並使用多個帳户，報告的月度活躍訂單者可能會高估或高估活躍使用我們的 產品的獨立個人數量或任何給定時間段內的訂單數量，這也可能對我們對客户增長或保留率的估計產生負面影響。我們還可能在可行的範圍內改進跟蹤 某些運營指標的方法，包括提高總體準確性，並與管理層S對業務和運營業績的看法保持一致。這些更新中的任何一項都可能導致某些業務和運營趨勢發生變化，並可能影響這些指標在不同時期的可比性。此外，我們運營指標的準確性可能會受到Insta欺詐性用户的影響。我們還跟蹤了新冠肺炎大流行及其變種爆發對我們指標的影響，包括受新冠肺炎大流行影響的訂單與其他因素，這些因素受到許多假設和有限時間段的數據的影響。因此，我們對未來趨勢的預期可能不準確或被誇大了。此外，在我們衡量數據的方式或我們 衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資和運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們 無法確定我們的運營是否會繼續產生足夠的現金來為我們的持續運營或我們的業務增長提供充分的資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們產品的開發，並將需要 額外的資金來進行此類開發。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，以及開發和擴大銷售資源、開發新功能或增強產品、改善運營基礎設施或收購互補的 業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，包括加息在內的宏觀經濟因素和銀行倒閉已經導致美國和世界各地的信貸和金融市場中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們開發產品、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，而我們 獲得的任何債務融資可能會有更高的利率，並可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間、 或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

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與我們的法律和監管環境有關的風險

如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用的獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税務、法律和其他後果。

我們捲入了多起個人和集體訴訟以及政府訴訟，這些訴訟聲稱購物者應該被歸類為員工，而不是獨立承包商。參見《業務與法律程序》小節《獨立承包商的分類問題》。我們已經並預計將繼續承擔維護購物者作為獨立承包商的地位所需的鉅額費用和法律費用。特別是，我們一直並可能繼續接受州和地方執法機構的 行政審計，包括與購物者分類、州和地方法規要求以及失業保險和工人補償繳費有關的審計。儘管我們 相信我們遵守了適用的要求，購物者被適當地歸類為獨立承包商，但我們可能會被要求支付大量款項，包括通過這些 審計產生的和解、罰款和利息。對購物者獨立承包商地位的不利決定可能會顯著增加我們為客户提供服務的成本，損害或阻止客户訂單的履行，或導致損失超過我們儲備餘額中的應計金額，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，此類不利決定可能會改變我們的業務模式和運營，包括通過設定最低、最高或設定的工作時間或指定的工作地點來限制購物者的靈活性，或者以其他方式控制成本(例如限制購物者訪問Insta或購物者獎勵或取消小費)，這可能導致 服務中斷並損害我們的業務。根據現行僱傭相關法律，購物者還可能有權獲得某些費用和福利的報銷，例如與醫療保險、最低工資和加班有關的法律，這可能導致我們對這些個人的僱傭和扣繳税款和福利以及其他相關責任負責。此類不利決定還可能使我們承擔重大追溯性責任，例如 用餐時間、加班費和法定處罰責任。

此外，關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同和政府機構之間的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。例如，2018年4月30日，在Dynamex Operations West，Inc.訴L.A.Superior Court(或Dynamex)一案中，加州最高法院採用了一種名為ABC？測試的新標準，以確定一家公司是否僱用或是否為加州工資令的僱主。 Dynamex決定改變了對個人是否已被正確歸類為加州獨立承包商的分析，使將工人正確歸類為獨立承包商變得更加困難。加州立法機構隨後將Dynamex裁決中的ABC？測試編纂為獨立承包商錯誤分類的默認標準。2020年12月16日，加利福尼亞州投票倡議22號提案生效，該提案提供了一個框架，為獨立工作的狀態提供法律上的確定性，並保護工人的靈活性和按需工作的質量等。22號提案自2020年12月16日生效以來，預計將為加利福尼亞州Insta上的工人分類提供更多法律確定性。然而，2021年8月20日，阿拉米達縣高等法院的一名法官批准了一項令狀，如果維持該令，將命令加利福尼亞州以22號提案違憲為由不執行該提案。加利福尼亞州總檢察長提出上訴，2023年3月13日，上訴法院基本上推翻了上級法院，有效地維持了22號提案。原告已就這一決定向加州最高法院提出上訴。如果上訴法院的裁決被加州最高法院推翻，我們將面臨持續的法律不確定性，即我們是否可以將購物者適當地歸類為加州的獨立承包商。即使22號提案被確定為可執行，我們仍可能面臨指控，即我們的某些商業實踐並不滿足22號提案的所有要素。此外，22號提案使加州的購物者有權享受某些新的薪酬標準和福利，並施加了某些要求，這增加了我們在加利福尼亞州的成本，截至2023年6月30日，使用Insta的購物者中約有13%位於加州。雖然我們認為我們根據22號提案適當地提供了所有必要的薪酬標準和福利，但我們仍可能面臨涉及此類薪酬標準和福利的糾紛的各種索賠。

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我們預計，在加利福尼亞州和其他各種司法管轄區，對使用Insta的購物者的獨立承包商分類，或對承包商的使用施加額外要求，將繼續面臨挑戰。如果加利福尼亞州或其他司法管轄區有關承包商的立法、法規或司法裁決發生不利變化，包括類似於Dynamex或者，如果22號提案最終被發現是違憲的，那麼它將增加已經存在的風險，即使用Insta的購物者可能被解釋為員工，或者通過對承包商的使用施加額外要求來增加成本，因此將對我們在這些 司法管轄區與獨立承包商簽訂訂單履行合同的能力產生重大負面影響。

有關購物者分類的持續法律不確定性也可能削弱我們擴展產品、追求新業務垂直市場和創新運營戰略的能力。此類活動可能需要新的或不同的交付履行方法或引入新的購物者任務，從而導致針對我們現有 模式的訴訟風險增加，或在我們正在進行的行動和訴訟中做出不利裁決的風險增加。任何對法律、法規或法規的不利決定或實施，導致使用Insta的購物者被歸類為員工，都將 導致對客户的服務中斷，我們不得不產生額外的費用來僱用購物者，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害，特別是對我們目前的財務報表列報 ，包括收入和收入成本。此外，任何導致使用Insta的購物者被歸類為員工的法律程序或立法的裁決或和解，可能需要我們大幅改變我們現有的商業模式和運營，並削弱我們創新和擴大產品的能力，這可能會對我們的運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。此外，如果我們因22號提案或其他類似法律規定的成本增加或對承包商使用的額外要求或限制而提高客户費用或收費，我們可能會遇到客户對此類增加的費用的不滿，這可能會導致 客户使用我們的產品。此外，如果我們無法完全抵消與這些合規努力相關的任何額外成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或 限制我們運營業務的能力。

我們過去、現在和將來都參與了索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查以及其他法律和監管程序。我們會受到與各種事項相關的法律訴訟，包括我們是否履行了對購物者的合同義務或不當扣留購物者的工資或小費，我們是否充分保護了公眾S或購物者的健康和安全，我們是否適當地提供了有保護的假期，我們是否適當地繳納了銷售税，我們 是否正確地履行了我們的服務費，我們是否不當地對購物者進行了背景調查，以及我們是否對所謂的購物者行為或疏忽造成的傷害負責。我們還面臨涉及 人身傷害和財產損害、勞工和僱傭、反歧視索賠、商業和合同糾紛、不正當競爭、消費者保護法規(包括費用和定價以及相關披露和自動續訂)、知識產權、隱私、數據安全和數據保護、環境法律法規、健康和安全、度量衡、遵守法規要求以及其他事項的法律程序。請參閲《業務和法律程序》一節。我們已經調查了其中許多問題，並正在實施針對我們的管理、運營和合規實踐的多項建議，同時加強我們的整體安全措施 。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。此類索賠的頻率可能會隨着使用Insta的客户、零售商、品牌和購物者的數量而成比例增加。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能代價高昂，損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項被判定為對我們不利，或者我們達成了和解安排，就像我們過去所做的那樣，我們可能會面臨金錢損失，或者被迫改變我們運營業務的方式，或者從我們的平臺上刪除有價值的功能或內容 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對針對我們的任何索賠或債務，我們不能確定保險將繼續以商業合理的條款提供給我們，或者任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項針對我們的大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還面臨與我們在移動應用程序或網站上發佈的信息相關的索賠的潛在責任和費用，包括商標和版權侵權、虛假廣告、消費者保護、誹謗、誹謗和疏忽等索賠。

此外，我們經常在與客户和購物者的服務條款中包括仲裁條款。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁對我們來説可能會變得更昂貴，或者仲裁量 可能會增加併成為負擔。此外，使用仲裁條款可能會對我們的聲譽和品牌造成一定的風險，因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些風險降至最低，我們可以自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款，或者我們可能被要求這樣做，這兩者都可能增加我們的訴訟成本和此類程序的風險敞口。

此外，在仲裁的範圍和可執行性方面可能存在衝突的規則一個州一個州地由於在此基礎上，以及州和聯邦法律之間的規則衝突，我們的部分或全部仲裁條款可能會受到質疑，或者可能需要修改以免除某些類別的保護 。例如，一些原告律師辯稱，某些購物者是州際商業中的工人，因此不受聯邦仲裁法的約束，法院仍有可能發現我們的 協議無法針對這些購物者執行。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，我們的訴訟成本和解決此類糾紛所需的時間可能會增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法規可能會隨着時間的推移而變化或增加，並使我們面臨更高的合規成本和 責任。

我們的業務受制於不斷變化的法律、規則和法規，包括但不限於聯邦、州和地方法律，以及未來管理互聯網、電子商務和硬件設備的特定國家/地區的法律，包括電子支付、隱私、數據安全、數據保護、AIML技術的使用、支付和費用透明度、健康 信息隱私和安全、消費者保護、營銷和廣告、禮品卡、健康和安全、食品和產品安全、產品標籤和可追溯性、進出口、分區和許可、硬件設備認證、可持續性、税收、保險、就業、度量衡、酒精和其他年齡限制產品，以及工人分類和補償。其中一些法律是在互聯網和移動及相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網及相關技術的獨特問題。新的法律和法規也可能被採納、實施或解釋為適用於我們， 我們目前遵守和運營的現有法律和法規可能在未來被不同地解釋，這可能需要我們改變我們的業務和運營，並可能代價高昂並損害我們的運營結果。最近的金融、政治和其他事件可能會增加對大型公司、一般技術公司，特別是零工經濟中依賴獨立承包商服務的公司的監管審查水平。

監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去或以某種方式不同的方式來看待 問題或解釋法律法規

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對我們的業務不利。此外，為了應對新冠肺炎等公共衞生威脅，各國政府和監管機構通過並可能在未來通過影響我們業務的新法律、條例和法規，這些法律、條例和法規通常幾乎沒有發出通知或有機會徵求公眾意見。此類變化和其他法律和監管不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果此類變化和不確定性發生在我們產生相對較大GTV份額的市場上。

遵守不斷髮展和不斷變化的法律和監管環境的代價可能是巨大的。我們如果不遵守現有或未來的法律、規則和法規，可能會面臨訴訟、審計、調查、糾紛或其他法律程序，可能導致罰款、民事責任、改變我們運營方式的強制禁令或停止運營 。隨着我們業務的成熟以及我們在地理上的擴張和進入不同的零售類別，我們可能會受到新司法管轄區的新法律和法規的約束。很難預測現有和未來的法律將如何應用於我們的業務，因為它現在和將來都可能存在。

根據我們業務的性質和Insta上的內容，我們面臨潛在的責任、法律索賠費用以及對我們業務的損害 。

我們面臨與按需食品和其他消費品遞送業務的性質相關的潛在責任、法律索賠費用以及對我們的聲譽和業務的損害，包括與食品供應、遞送和質量相關的潛在索賠。例如，我們的零售合作伙伴或購物者在向 客户送貨時，有缺陷產品，或我們的零售合作伙伴向未成年客户銷售、廣告、營銷或消費酒精飲料、煙草或其他受監管的產品，與食物中毒、篡改或事故有關的人身傷害， 第三方已經主張，未來也可能提出法律索賠。我們計劃和未來的產品增強功能還可能 使我們面臨與按需食品和消費品配送相關的新風險或不可預見的風險。例如，我們添加了健康屬性信息，例如在Instagart上標識產品為無麩質或無乳製品，並且需要依賴第三方來確保此類信息的準確性。錯誤的報告或遺漏，無論是否在我們的控制之下，都可能導致針對我們的索賠，包括人身傷害、虛假廣告和相關的法律索賠，以及對我們品牌和聲譽的損害。

關於食源性疾病(如由大腸桿菌、諾如病毒、甲型肝炎、彎曲桿菌、李斯特菌或沙門氏菌引起的疾病)和食品篡改造成的傷害的報道，無論是真是假，都嚴重損害了食品業參與者的聲譽，未來也可能如此。此外，如果任何此類報告 影響Insta上的一個或多個零售商或購物者，可能會降低客户對我們產品的信心和使用。食品供應也存在恐怖主義行為的可能性，如果發生這樣的事件，可能會損害我們的業務和業務結果。

此外，由於我們與零售商的關係和向零售商提供的服務，我們過去和未來也可能受到直接或間接索賠的影響，例如涉及零售商對Insta的定價、侵犯知識產權、加州65號提案、產品責任和美國殘疾人法案等索賠。

我們受制於快速變化且日益嚴格的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及與隱私、數據安全和數據保護相關的其他義務。這些法律規定的義務、限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律，可能會使我們承擔不利的業務後果和其他責任，對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

作為我們正常業務活動的一部分，我們收集、使用、存儲、共享、傳輸和以其他方式處理敏感、專有和機密信息，包括客户、零售商、品牌、購物者、員工和其他人的個人信息。 這些活動受各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律、法規和行業標準的監管，這些法律、法規和行業標準已成為

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近年來越來越嚴格。此外，現有法律法規復雜且不斷演變，適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府以及國際上推出。隨着我們尋求擴展我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到各種法律、法規和標準的約束，並可能在我們運營的司法管轄區內遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的合同義務、行業標準、行為準則和監管指導。我們履行這些義務的努力可能不會成功。

在美國，有許多聯邦和州隱私和數據安全法律、規則和法規管理個人信息的收集、使用、存儲、共享、傳輸和其他處理，包括聯邦和州隱私法、數據安全法、數據泄露通知法、消費者保護法和其他類似法律(例如，竊聽 法律)。例如，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播和安全個人信息的標準 。這樣的標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的此類聲明被認為有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平、失實陳述、不真實或不準確，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成不公平的行為或做法或影響商業，違反了聯邦貿易委員會法案 第5(A)條。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。此外，一些州已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理消費者的個人信息。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的 後果。此外，隱私權倡導者和行業組織經常提出，有時還會批准，並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。

此外，許多州立法機構已通過立法，規範企業如何在線運營，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的銷售和將個人信息用於跨上下文行為廣告 進行了限制，允許加州居民選擇不共享其個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的營銷計劃和Insta美國存托股份產品依賴於這些技術，可能會受到《中國註冊會計師協會》S限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為某些數據泄露行為設立了私人訴權。此外，加州隱私權法案或CPRA擴大了CCPA對S的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。CPRA還限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們的營銷計劃和Insta美國存托股份產品所依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；並擴大受私人訴權約束的數據泄露類型。 某些州最近還通過了全面的隱私法，這些法律已經生效或將在不久的將來生效。這些新的一般隱私法對我們的業務施加了類似於CPRA的限制，包括對個人信息的銷售和跨上下文行為廣告的限制。因此，我們的營銷計劃和Insta美國存托股份產品可能會進一步受到不利影響，可能需要在合規性方面進行更多投資。 其他州和聯邦政府也在考慮類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使 合規具有挑戰性，並使我們承擔額外的責任。

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由於我們代表藥房零售商提供的處方遞送服務所收到的健康信息數量有限，因此我們必須遵守某些健康信息隱私和安全法律。這些法律和法規包括HIPAA，它為健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(統稱為覆蓋實體)處理的受保護健康信息建立隱私、安全和違規通知標準，以及與該等覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴及其覆蓋分包商。我們作為某些承保實體藥房零售商的業務夥伴受到監管，必須遵守HIPAA適用於業務夥伴的規定。我們維持HIPAA 合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的濫用，我們為檢測和防止不合規而採取的預防措施可能無法有效地防止所有誤用、違規或 違規。違反HIPAA可能會導致重大的行政、民事和刑事處罰。州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院就違反HIPAA的行為提起訴訟的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。我們運營的許多州和我們的客户所在的許多州也有保護健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA 搶佔，從而使合規工作複雜化。不遵守這樣的州法律也可能使我們受到重罰。隨着我們擴展我們的Insta Health產品，我們預計與HIPAA合規相關的風險將會 增加，我們可能需要進行大量投資，以便在健康領域建立合規的產品產品。

此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們過去曾就此類事件通知政府當局和受影響的個人，未來可能也需要這樣做。例如，美國所有50個州的法律可能要求，如果數據泄露導致未經授權訪問消費者的個人信息，企業必須向消費者發出通知。這些法律彼此不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守 可能很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求將安全事件通知消費者或其他交易對手，包括合理懷疑或實際發生的安全事件或違規行為。 無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全事件或違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全以及應對任何此類實際或感知違規行為時花費大量資源。

聯邦、州和地方隱私和消費者保護法也適用於我們使用的特定技術。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)對在未經被聯繫人事先同意的情況下向移動電話號碼發送短信或撥打電話施加了重大限制。我們還使用身份驗證技術，這可能會使我們受到州和地方生物特徵隱私法律的約束。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(BIPA)對生物特徵信息的收集、使用、保護和存儲進行了監管。TCPA和BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，併產生了重大的集體訴訟活動。對我們 違反TCPA、BIPA或類似法律的索賠提起訴訟和達成和解的成本可能會很高。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期， 近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文檔法》(PIPEDA)和各種省級法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，但有限的例外情況下，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據違規行為 。此外，加拿大反垃圾郵件立法S禁止在未經收件人S同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會 導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。加拿大魁北克省還通過了一項全面的隱私法，賦予個人關於其個人信息的廣泛權利，包括同意某些營銷和廣告做法的權利。在……裏面

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此外，我們的某些子公司在中國和澳大利亞沒有重大業務，分別受中國和S個人信息保護法(PIPL)和澳大利亞S隱私法(1988年)和垃圾郵件法(2003年)的約束。這些法律對我們處理個人信息和直接營銷活動提出了許多要求，可能會增加我們的合規成本和麪臨監管 執法行動的風險。

我們的子公司FoodStorm受英國一般數據保護法規(UK GDPR)的約束。 我們未來將業務、運營或服務擴展到歐洲經濟區(EEA)，將增加我們對該地區數據保護法律的敞口，包括歐盟一般數據保護法規(GDPR)。GDPR和UK GDPR對處理個人個人數據提出了嚴格的要求，賦予個人關於其個人數據的廣泛權利，違反規定的罰款最高可達2000萬歐元或歐盟全球年營業額的4%，最高可達1750萬英鎊或英國全球年營業額的4%。違反GDPR或英國GDPR的公司還可能面臨數據處理和其他糾正行動的禁令，以及法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的私人訴訟。

歐洲、英國和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區 。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他他們認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似的嚴格解釋。儘管目前有多種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國以符合法律，如歐洲經濟區S和英國S標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國 。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，禁止我們處理或轉移運營我們業務所需的個人數據，無法轉移數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，我們將業務擴展到歐洲經濟區、英國或其他有類似跨境數據傳輸限制的國家/地區的能力可能會受到限制。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區的公司，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲 ，原因是這些公司涉嫌違反GDPR對S跨境數據轉移的限制。

我們還發布有關數據隱私和安全的隱私政策和其他 聲明。如果發現這些政策或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

歐洲經濟區和英國的其他數據保護法，例如實施電子隱私指令的法律，限制使用Cookie和我們的網站、移動應用程序和Insta美國存托股份產品所依賴的類似技術，包括為在線行為廣告提供便利。監管機構越來越關注遵守在線行為廣告生態系統中的要求，歐盟實施電子隱私指令的現行國家法律可能會被稱為電子隱私法規的法規取代，該法規將 大幅增加對不遵守GDPR級罰款的罰款。歐洲以外的其他國家越來越多地效仿歐洲的數據保護法。因此，在歐洲或具有類似數據保護法律的其他國家/地區運營我們的業務或提供我們的服務將使我們承擔鉅額合規成本和潛在的責任，並可能要求我們改變收集和使用個人信息的方式。包括歐洲在內的某些司法管轄區的政府和監管機構正越來越多地尋求規範非個人信息的使用、傳輸和其他處理(例如，根據

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