附件10.22

關於股權重組的協議

隨處可見

STRATTEC安全公司，

和

威特汽車股份有限公司

2023年6月29日

目錄

i

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II

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三、

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關於股權重組的協議

本股權重組協議(以下簡稱“股權重組協議”)日期為2023年6月29日，由威斯康星州的一家公司STRATTEC證券公司(“STRATTEC”)和根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司Witte Automotive GmbH(“Witte”)簽訂。本文中使用的某些大寫術語在第1條中作了定義。

獨奏會

鑑於，STRATTEC擁有特拉華州有限責任公司Vehicle Access Systems Technology LLC的500(500)個投票單位(“出售的大量會員權益”)，相當於所有未償還有限責任公司會員權益的三分之一(1/3)(“STRATTEC會員權益”)。

鑑於，STRATTEC希望出售給Witte，Witte希望從STRATTEC購買所有已出售的大量會員權益，但須遵守此處規定的條款和條件。

鑑於，Witte擁有特拉華州有限責任公司(“SPA”)STRATTEC Power Access LLC的200個投票單位(“出售的SPA會員權益”)，相當於SPA所有未償還有限責任公司會員權益的五分之一(1/5)權益。

鑑於，STRATTEC目前在SPA擁有800個投票單位，相當於SPA所有未償還的有限責任公司會員權益的五分之四(4/5)權益。

鑑於，Witte希望將出售給STRATTEC的所有SPA會員權益出售給STRATTEC，而STRATTEC希望從Witte購買所有已出售的SPA會員權益，但須遵守此處規定的條款和條件。

鑑於，Witte已與ADAC塑料股份有限公司(“ADAC”)訂立買賣協議，內容是將ADAC於Vavast持有的有限責任公司會籍權益售予Witte(“ADAC購買協議”)，而ADAC於Vavast的所有權權益代表所有未償還的有限責任公司會員權益的三分之一(1/3)權益。

鑑於，雙方知悉並承認STRATTEC和WITTE簽署本股權重組協議和達成本股權重組協議中規定的交易尚未獲得STRATTEC董事會(以下簡稱STRATTEC董事會)和WITTE顧問委員會(以下簡稱WITTE董事會)的批准，並且STRATTEC和WITTE希望保留終止本協議的權利和完成本協議所述交易的任何義務，如果此類批准直到2023年6月30日才獲得批准

STRATTEC董事會和WITTE董事會分別舉行常會或特別會議。

因此，現在，考慮到本股權重組協議中的前提和相互陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，雙方同意如下：

第一條
定義

下列術語具有本條第一條規定或提及的含義：

“訴訟”係指在任何法院、仲裁員或其他政府機關或準政府機關進行的任何法律、行政、仲裁、調解或其他替代性爭端解決程序，對一方或在任何法院、仲裁員或其他政府機關或準政府機關進行的其他訴訟、訴訟、索賠、評估、訴訟、指控、仲裁、審計、查詢或類似調查具有法律效力或具有約束力。

“額外的STRATTEC付款”具有SPA會員購買協議第1.02(C)節中規定的含義。

“ADAC”具有獨奏會中所給出的含義。

“ADAC採購協議”具有演奏會中所給出的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。

“附屬協議”是指廣泛的附屬協議、SPA附屬協議和廣泛的韓國附屬協議。

“營業日”指週六、週日或位於德國杜塞爾多夫、威斯康星州和特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的任何日子。

“中國預提税額”具有《廣大會員權益購買協議》第4.02節的含義。

“結案”的含義見第4.01節。

“截止日期”的含義如第4.01節所述。

2

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“截止日期付款”的含義與《廣大會員權益購買協議》第1.02節的含義相同。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合規行動”具有第7.01(A)節規定的含義。

“合同”係指任何書面或口頭合同、文書、協議、租賃、轉租、地役權、債務證據、抵押、許可證(許可證除外)、再許可、契約、擔保協議、授予協議、獎勵協議或任何其他具有法律約束力的諒解、承諾或協議。

“締約方”的含義如第9.09節所述。

“合作框架協議”具有第7.01(F)節規定的含義。

“直接索賠”具有第6.05(C)節規定的含義。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“產權負擔”係指任何押記、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、按揭、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制，不論這些限制是否因合同或任何適用法律而產生，亦不論是否根據任何適用法律提交、記錄或以其他方式完善或有效，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或優惠安排，包括賣方或出租人的利益，或根據任何有條件銷售協議。資本租賃或其他所有權保留協議。

“可執行性例外”具有第5.01(A)節規定的含義。

“股權重組協議”在本股權重組協議的前言中作了界定。

“欺詐”是指根據特拉華州法律構成實際普通法欺詐的任何行為或行動，但為免生疑問，不包括任何推定欺詐或基於推定知識、疏忽失實陳述或類似理論的索賠，其程度不構成特拉華州法律下的實際普通法欺詐。

“基本陳述”是指第5.01(A)節、第5.01(C)節、第5.02(A)節和第5.02(C)節中的陳述和保證，以及廣大的基本陳述和SPA基本陳述。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效，並由適用人員一致適用。

3

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“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或對適用人行使權力的任何自律組織或其他非政府管理機構或準政府機構，或具有管轄權的任何仲裁員或仲裁機構(無論是公共或私人的)、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、決定、法令、規定、裁定、裁決、裁決、和解或其他協議。

“受賠償方”具有第6.05節中所給出的含義。

“賠償方”具有第6.05節中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局及其任何後續機構。

“知識”是指(A)就STRATTEC而言，是Frank Krejci、Al Hamdan和Dennis Bowe經過合理查詢後的實際瞭解；(B)就Witte而言，是Rainer Gölz、Christian Kaczmarczyk和Anne-Katrin Brinkmann經過合理查詢後的實際瞭解。

“法律”指由任何政府當局頒佈、發佈、通過、頒佈、執行、命令或應用的任何法規、法律(包括普通法)、法令、條例、條例、規則、法規、命令、條約、判決、禁令、令狀、裁決、法令或任何其他要求、標準或具有法律約束力的政策或指導方針。

“留置權”係指任何按揭、信託契據、留置權(中選或早期)、許可證、再許可、質押、押記、申索、選擇權、優先購買權、表決權信託、委託書、擔保權益、評估、保留、轉讓、質押、所有權瑕疵、侵佔及其他負擔、限制性契諾、條件或限制或地役權或產權負擔，不論該等契約、條件或限制或地役權或產權負擔，不論是否根據任何適用法律而提交、記錄或以其他方式完善或有效，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或優惠安排，包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議下的利益，資本租賃或其他所有權保留協議。

“損失”係指損失、損害賠償、義務、評估、和解付款、負債、缺陷、費用、訴訟、判決、利息、獎勵、税款、罰款、成本或任何種類的開支，包括合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的合理成本；但“損失”不應包括後續、附帶、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，但實際判給和應付給政府當局或其他第三方的損害賠償，或基於或參照收益倍數、收入倍數或類似理論計算的任何損害賠償。

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“重大不利影響”是指一方無法控制的任何事件、事件、事實、狀況或變化，而這些事件、事件、事實、狀況或變化對(A)STRATTEC或WITTE及時完成本協議所述交易的能力，或(B)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或大量資產具有或可合理地預期成為(A)個別或總體上的重大不利；然而，在確定是否已經發生或由下列任何事項引起或引起的事實、事件、情況、變化、效果、發展或條件不會構成重大不利影響時，不會構成或將不會考慮以下任何變化：(I)宣佈簽署本股權重組協議或任何其他交易文件，或根據本股權重組協議各自的條款擬完成交易；(2)FAVARS未能滿足任何財務預測、業績衡量或經營統計(但在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮導致任何此類失敗的事實和情況)；(3)一般影響FAVER經營的經濟體或行業的任何一般經濟狀況；(4)任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國(或其任何其他有業務往來的國家)參與敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態、戰爭或對美國或其任何領土、財產、辦公室或軍事設施(或任何其他有大量或其附屬機構有業務往來的國家或其各自領土、財產、辦公室或軍事設施)的軍事或恐怖襲擊事件；(V)任何一般金融、銀行或證券市場狀況(包括其任何擾亂和任何證券或市場指數的價格下跌)；及(Vi)適用於Vavar的任何法律、政府命令或公認會計原則的任何改變；(Vii)任何流行病、流行病或疾病暴發(包括新冠肺炎)、突發公共衞生事件或任何檢疫、國家或地區緊急情況或採取的其他政府行動，包括為遵守任何檢疫、“住所到位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、政府命令、指令、指導方針或任何政府當局就新冠肺炎或應對新冠肺炎所作的建議而可能需要採取的行動；及(Viii)採取本股權重組協議或任何其他交易文件所要求或明確準許的任何行動，包括根據彼等各自的條款完成擬進行的交易；但前提是，就本定義前述第(Iii)至(Viii)款所述事項而言，該事項不會對廣發科技造成不成比例的不利影響；或(C)阻止華威科技或威特完成本股權重組協議擬進行的交易，或重大損害或延遲華威科技或威特完成本股權重組協議擬進行的交易的能力。

“Minda-Vavast”指的是Minda-Vavast Access Systems Private Limited India及其每一家子公司。

“無追索方”的含義見第9.09節。

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“組織文件”係指(A)就公司而言，其章程或公司成立證書及其章程、條例、股東協議或類似的規範性文書；(B)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(無論是有限責任、有限責任、一般或其他)；(C)就有限責任公司而言，其章程細則或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；(D)不是公司、合夥(有限責任、有限責任、普通責任或其他)、有限責任公司或自然人的人，其組織檔案和管轄合同。

“當事人”指的是STRATTEC和WITTE。

“許可證”是指任何許可證、許可證、批准、同意、訂單、註冊、特權、關税、特許經營權、會員資格、證書、認證、權利、豁免和其他授權，在每種情況下，均由任何政府當局頒發或授權。

“允許留置權”是指任何(A)在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的税款留置權，或正在通過適當的程序真誠地爭奪的留置權，並且已根據公認會計準則在適用人員的財務報表上為其建立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的機械師、物料工、維修工和其他類似留置權；

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“PN7”具有《廣大會員權益購買協議》第4.02節規定的含義。

“中華人民共和國”具有“廣大會員權益購買協議”第4.02節規定的含義。

“應收採購協議”具有第4.02(A)(V)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有合夥人、董事、管理成員、經理、高級職員、僱員、獨立承包人、顧問、財務顧問、律師、會計師、代理人、受託人和其他代表。

“出售了大量的會員權益”具有演奏會中所闡述的含義。

“出售的SPA會員權益”具有演奏會中所闡述的含義。

“SPA”的含義與演奏會中的含義相同。

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“SPA附屬協議”是指根據SPA成員權益購買協議交付的其他文件和協議。

“SPA轉讓”具有SPA成員權益購買協議第1.03(B)(I)節規定的含義。

“SPA基本陳述”係指“SPA會員權益購買協議”第2.01節(第2.01(D)節除外)、第2.02節和第3.01節中規定的陳述和保證。

“SPA賠償籃子”具有第6.04(C)(I)節中規定的含義。

“SPA賠償上限”具有第6.04(C)(Ii)節規定的含義。

“SPA成員權益購買協議”具有第3條規定的含義。

“SPA方”是指任何或所有SPA及其子公司。

“SPA收購價”具有“SPA會員權益購買協議”第1.02(A)節規定的含義。

“SPA轉讓税”具有SPA成員權益購買協議第4.01節所規定的含義。

“STRATTEC”的含義如前言所述。

“STRATTEC Board”的含義與獨奏會中的含義相同。

“STRATTEC董事會成員”是指由STRATTEC指定的各大黨或大黨的董事會成員。

“STRATTEC索賠”具有第7.04(A)節規定的含義。

“STRATTEC賠償籃子”具有第6.04(A)(I)節規定的含義。

“STRATTEC賠償上限”具有第6.04(A)(Iii)節規定的含義。

“STRATTEC賠償對象”的含義如第6.03節所述。

“STRATTEC會員份額”是在演奏會中定義的。

“STRATTEC版本”的含義如第7.04節所述。

“STRATTEC釋放方”具有第7.04節中規定的含義。

“STRATTEC放行方”的含義如第7.04節所述。

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“附屬公司”是指下列人士：(A)如某公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其股份總投票權的多數當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如屬有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則該合夥企業或其他類似所有權權益的大部分在當時直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。就本條款(B)而言，一個或多個人將被視為擁有有限責任公司、合夥企業或協會或其他商業實體的多數股權，條件是：(I)此人或該等人士將獲得有限責任公司、合夥企業或協會或其他商業實體的大部分收益或虧損，以及(Ii)(A)通過行使投票權、合同或其他方式，有權直接指導該實體的管理，或(B)控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理成員或普通合夥人。

“納税申報單”是指任何與納税有關的報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報表、報表或其他文件，包括任何選舉、聲明、披露、預算、附表或附件，以及對其的任何修改。

“税”係指(A)所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、淨收益、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、溢價、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、騙取或無人認領的財產費、公用事業、關税、關税或其他税項、費用、關税、徵税、評税、徵收、欺詐或任何種類的收費，連同任何利息，與此相關的附加或罰款，以及與該等附加或罰款有關的任何利息，以及(B)根據《財務條例》1.1502-6節或外國、州或當地法律的任何類似條款，以受讓人或繼承人的身份，通過合同或假設或其他方式，支付或與本定義(A)款所述任何類型的任何金額有關的任何責任。

“税務機關”是指國税局和任何其他有權對公司或其各自子公司徵税的政府機關。

“第三方索賠”具有第6.05(A)節規定的含義。

“過渡期”具有第7.01(I)節規定的含義。

“浩瀚”一詞的含義與獨奏會中的含義相同。

“大範圍附屬協議”是指根據“大範圍會員權益購買協議”交付的其他文件和協議。

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“大量轉讓”具有“大量會員權益購買協議”第1.03(B)(I)節規定的含義。

“Vavast Brasil”是指Vavast do Brasil Limitada、Vavast Brasil Holdings LLC、Vavast SA Holdings LLC、Sistema de Acesso Veicular Ltd.、Vehicle Systems SA Holdings LLC、Vehicle Systems巴西控股LLC和Vésper Comercio e Servicos Ltd.。

“浩瀚中國”是指浩瀚中國有限公司、浩瀚福州有限公司、浩瀚上海有限公司、浩瀚荊州有限公司，它們都是浩瀚的子公司，都是浩瀚的黨。

“廣大基本陳述”係指《廣大會員權益購買協議》第2.01節(第2.01(D)節除外)、第2.02節和第3.01節中規定的陳述和保證。

“鉅額賠償籃子”具有第6.04(B)(I)節規定的含義。

“鉅額賠償上限”具有第6.04(B)(Ii)節規定的含義。

“遼闊的朝鮮”具有第4.02(A)(3)節規定的含義。

“龐大的韓國附屬協議”是指根據龐大的“韓國採購協議”交付的其他文件和協議。

“龐大的韓國採購協議”具有第4.02(A)(Iii)節規定的含義。

“龐大的韓國採購價”具有第4.02(A)(Iii)節規定的含義。

“廣大會員權益購買協議”具有第2條規定的含義。

《遠大經營協議》係指自2007年7月1日起生效的本公司第三份經修訂和重新簽署的經營協議。

“鉅額收購價格”的含義與“鉅額會員權益購買協議”第1.02節所述的含義相同。

“大方”係指大方及其子公司的任何或全部。為免生疑問，廣大黨不包括廣大朝鮮在閉幕前後。

“鉅額轉讓税”的含義與“鉅額會員權益購買協議”第4.01節的含義相同。

“vdb”的含義如第7.01(A)節所述。

“VSBH”具有第7.01(A)節規定的含義。

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“Vesper”具有第7.01(A)節規定的含義。

“VSSA控股”具有第7.01(A)節規定的含義。

“Witte”的含義如前言所述。

“Witte Board”具有獨奏會中所闡述的含義。

“Witte索賠”具有第7.05(A)節規定的含義。

“Witte賠償籃子”具有第6.04(A)(Ii)節規定的含義。

“維特賠償上限”具有第6.04(A)(Iii)節規定的含義。

“證人受償人”具有第6.02節中規定的含義。

“Witte釋放”具有第7.05(A)節規定的含義。

“Witte被釋放方”具有第7.05(A)節規定的含義。

“Witte放行方”具有第7.05(A)節規定的含義。

第二條
鉅額會員權益購買協議

STRATTEC與維特就本股權重組協議所附出售的廣大會員權益簽訂會員權益購買協議，作為附件A(“廣大會員權益購買協議”)。

第三條
水療中心會員權益協議

STRATTEC和WITTE特此就出售的SPA會員權益簽訂會員權益購買協議，該協議附於本股權重組協議附件B(“SPA會員權益購買協議”)。

第四條
結案

第4.01節關閉。

在本股權重組協議條款及條件的規限下，本協議擬進行的交易(為免生疑問，包括附件A及附件B所載的交易)將於上午9：00舉行的收市(“收市”)進行。東部時間不遲於第4.02節規定的最後一項成交條件滿足或放棄後兩(2)個工作日(條件除外

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根據其性質，應以電子方式交換文件和簽名(或其電子副本)和電匯立即可用的資金，或在當事人雙方書面商定的其他時間或其他日期或其他地點，但無論如何不能在2023年6月30日(結束之日為“結束日”)之前完成；然而，儘管本協議、《廣大會員權益購買協議》或據此擬訂立的任何其他協議對廣大巴西公司、廣大中國公司和敏達公司各自而言有任何相反的規定，就所有會計和税務目的而言，本協議擬進行的交易應被視為自截止日期發生的月份(“提前生效日期”)的前一個月的最後一天起有效，因此STRATTEC--除《廣大會員權益購買協議》第4節另有規定外，不得分配任何收入、利潤、虧損或其他會計項目。也不對自生效之日起至成交之日起及之後這段時間內因擁有或經營宏偉巴西、浩瀚中國或敏達宏偉而產生的任何税收責任承擔任何責任；但在較早生效日期和截止日期之間發生重大不利影響的情況下，STRATTEC應賠償WITTE因該重大不利影響或與該重大不利影響相關的任何損失，賠償金額等於適用的損失金額乘以STRATTEC成員份額。無論提早生效日期的概念如何，任何提及截止日期或截止日期的內容僅指截止日期和實際截止日期，而不提及提早生效日期，除非有關規定明確規定適用提早生效日期。

第4.02節關閉條件。

(A)各方義務的條件。每一締約方完成(I)本股權重組協議、(Ii)大量成員權益購買協議、(Iii)SPA成員購買權益協議和(Iv)大量韓國購買協議擬進行的交易的義務，應在2023年6月30日或之前但不遲於完成以下每項條件：

(I)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何有效的政府命令，使(I)《會員權益購買協議》、(Ii)《SPA會員權益購買協議》或(Iii)《龐大的韓國購買協議》中預期進行的交易成為非法交易，以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下或本協議項下的任何交易在交易完成後被撤銷。

(Ii)STRATTEC董事會和WITTE董事會均應授權簽署、交付和履行本股權重組協議，並完成廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議擬進行的交易，雙方均應收到一份

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另一方的授權代表，證明另一方的董事會(即STRATTEC董事會或WITTE董事會，視情況而定)已正式授權簽署、交付和履行本股權重組協議、廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議。

(Iii)ADAC採購協議擬進行的交易應已完成。

(Iv)STRATTEC(或其指定聯營公司)與Vavast應訂立協議，實質上以附件C(“Vavast Korea收購協議”)形式收購Vavast韓國分公司(“Vavast Korea”)所代表的資產及權利，惟買賣Vavast韓國代表的資產及權利的代價在任何情況下均為663,000美元(“Vavast Korea收購價”)。

(V)Witte與Vavast應已訂立協議，主要以附件D(“應收採購協議”)所附草案的形式，出售及轉讓VASS對STRATTEC的採購價款索償。

(6)STRATTEC和WITTE應就第7.01(F)節規定的繼續合作訂立具有相互約束力的協議。

(B)STRATTEC義務的條件。STRATTEC完成(I)本股權重組協議、(Ii)大量成員權益購買協議、(Iii)SPA成員權益購買協議和(Iv)大量韓國購買協議擬進行的交易的義務應在2023年6月30日或之前但不遲於完成以下每一項條件：

(I)本股權重組協議、廣大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議、廣大韓國購買協議以及據此交付的任何證書或其他書面文件中包含的Witte和Vavast的陳述和保證在本協議日期應真實無誤，且在截止日期當日和截止日期各方面均應真實無誤，其效力與截止日期相同(但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

(Ii)Witte和Vavast應在所有實質性方面正式履行和遵守本股權重組協議、Vavar成員權益購買協議、Vavar韓國購買協議和每一項Vavar附屬協議、SPA成員權益購買協議和每一項

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SPA在截止日期前或截止日期前必須履行或遵守的附屬協議。

(3)大量附屬文件和大量韓國附屬文件應已由締約各方簽署並交付，其真實、完整的副本應已交付STRATTEC。

(Iv)Witte應已正式簽署並向STRATTEC交付SPA任務。

(V)SPA的其他附屬文件應已由各方簽署並交付，其真實、完整的副本應已交付STRATTEC。

(Vi)WITTE應在截止日期前通過電匯立即可用的資金向STRATTEC書面指定的賬户(S)交付與截止日期相等的現金(減去任何適用的扣除額)。

(Vii)應已收到SPA管理人和成員所需的所有批准、同意和豁免，並應在結束時或之前將其簽約副本交付各方。

(Viii)Witte應已向STRATTEC提交所有持有留置權的人書面支付或終止留置權的信件，這些留置權阻礙了出售的SPA成員權益，説明該人將解除或終止任何此類留置權(允許留置權除外)的條件。

(Ix)WITTE應已向STRATTEC提交STRATTEC合理要求併合理必要的其他文件或文書，以完成龐大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議和龐大韓國購買協議所設想的交易。

(C)Witte義務的條件。Witte完成(I)本股權重組協議、(Ii)大量成員權益購買協議、(Iii)SPA成員權益協議和(Iv)大量韓國購買協議所預期的交易的義務，應在2023年6月30日或之前但不遲於完成以下每一項條件：

(I)應已收到Vavar管理人和成員所需的所有批准、同意和豁免，並應在結束時或之前將其簽約副本交付各締約方。

(2)Vavast的業務應在截止日期前按正常程序經營。

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(Iii)本股權重組協議、廣大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議以及據此交付的任何證書或其他書面文件中所包含的STRATTEC的陳述和保證，在本協議日期應真實無誤，且在截止日期及截止日期各方面均應真實無誤，其效力與在該日期作出的聲明和保證相同(但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外，其準確性應於該指定日期確定)。

(Iv)STRATTEC應已在各重大方面妥為履行及遵守本股權重組協議、龐大會員權益購買協議及各項龐大附屬協議、SPA會員權益購買協議及各SPA附屬協議、以及龐大韓國購買協議及龐大韓國附屬協議將於截止日期前或當日履行或遵守的所有協議、契諾及條件。

(V)自本股權重組協議日期起，將不會對Vavast產生任何重大不利影響，亦不會發生任何事件或事件，不論個別或整體，不論是否有時間流逝，均合理地預期會對Vavast造成重大不利影響。

(Vi)STRATTEC應已正式簽署並向Witte交付了大量任務。

(Vii)其他大量附屬文件和大量韓國附屬協議應已由協議各方簽署並交付，其真實完整的副本應已交付維特。

(Viii)Witte應已收到各STRATTEC董事會成員或廣大締約方管理委員會成員簽署的辭職信。

(Ix)STRATTEC應已向Witte交付Witte合理要求併合理必要的其他文件或文書，以完成龐大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議和龐大韓國購買協議所設想的交易。

(X)STRATTEC應已向Witte交付所有持有留置權的人的書面償付或留置權終止函，這些留置權阻礙了已出售的大量會員權益，並説明瞭該人將解除或終止任何此類留置權(允許留置權除外)的條件。

(Xi)應已收到SPA管理人和成員所需的所有批准、同意和豁免，並應在結束時或之前將其簽約副本交付各方。

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第五條
與當事人有關的陳述和保證

第5.01節STRATTEC的陳述和保證。

STRATTEC聲明並向WITTE保證，本第5.01節中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

(A)STRATTEC的組織和權力。

STRATTEC是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和地位良好的。STRATTEC擁有完全的公司權力和權力，可以訂立本股權重組協議、本協議附件A、附件B和附件C以及STRATTEC參與的附屬協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。STRATTEC簽署和交付本股權重組協議、本協議附件A、附件B和附件C，以及STRATTEC參與的任何附屬協議，STRATTEC履行本協議項下和本協議項下的義務，以及STRATTEC完成本協議擬進行的交易，均已獲得STRATTEC的所有必要行動的正式授權。本股權重組協議已由STRATTEC正式簽署和交付，以及(假設Witte和Vavast適當授權、簽署和交付)股權重組協議以及本協議的附件A和附件B構成，附件C將於截止日期構成STRATTEC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對STRATTEC強制執行，除非這些義務可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，或一般衡平法原則(統稱為“可強制執行性例外”)。當STRATTEC是或將成為締約方的每個附屬協議已由STRATTEC正式簽署和交付時(假設各方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬協議將構成STRATTEC根據其條款對其強制執行的具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

(B)破產。

沒有提交請願書或通知，沒有下達命令，也沒有通過關於破產、清算、重組、清盤或解散STRATTEC的決議。沒有對STRATTEC的全部或任何部分或STRATTEC的收入指定任何接管人、受託人、託管人或類似的受託人，STRATTEC沒有計劃或意圖，據STRATTEC所知，其他任何人也沒有任何意圖

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或取得任何該等呈請書、通知、命令或決議，或尋求委任接管人、受託人、保管人或類似的受託人。

(C)經紀。

STRATTEC對任何經紀、發現人或投資銀行不承擔任何責任或義務，支付與本股權重組協議、本協議附件A、附件B和附件C或任何附屬協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

(D)法律訴訟；政府命令。

據STRATTEC所知，不存在任何懸而未決、已了結或威脅挑戰本股權重組協議、龐大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議或龐大韓國購買協議的合法性、有效性或可執行性的行動。

(E)沒有其他陳述和保證。

除第5.01節、《廣大會員權益購買協議》第2條和《SPA會員購買協議》第3條中包含的陳述和保證外，STRATTEC或任何其他人均未代表STRATTEC作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括STRATTEC向WITTE或SPA各方及其代表(視情況而定)或按其指示提供或提供的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或根據任何法律產生的任何其他明示或默示的陳述或保證。

第5.02節Witte的陳述和擔保。

WITTE聲明並向STRATTEC保證，本第5.02節中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，在截止日期也將是真實和正確的。

(A)Witte的組織和權力。

Witte是正式組織的，根據其組織的管轄權法律有效存在並具有良好的地位。Witte擁有完全的公司權力及權力訂立本股權重組協議、本協議附件A及附件B，以及Witte為其中一方的附屬協議，以履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。Witte簽署和交付本股權重組協議、本協議的附件A和附件B以及Witte作為一方的任何附屬協議，

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其在本協議和本協議項下的義務，以及Witte在此和從而完成預期的交易，已由Witte方面的所有必要行動正式授權。本股權重組協議已由Witte正式簽署和交付，並且(假設STRATTEC適當授權、簽署和交付)股權重組協議以及本協議附件A和附件B構成了Witte可根據其條款對Witte強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。當Witte是或將成為其中一方的每個附屬協議已由Witte正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬協議將構成Witte根據其條款可對其強制執行的法律和具有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制。

(B)破產。

沒有提交請願書或通知，沒有命令，也沒有通過關於破產、清算、重組、清盤或解散Witte的決議。並無就Witte的全部或任何部分或Witte的收入委任接管人、受託人、託管人或類似受信人，而Witte並無計劃或意圖，而據Witte所知，其他人士亦無意提交、作出或取得任何該等呈請書、通知、命令或決議，或尋求委任接管人、受託人、託管人或類似受信人。

(C)經紀。

Witte對任何經紀、發現人或投資銀行不承擔任何責任或義務，以支付與本股權重組協議、本協議附件A和附件B或任何附屬協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

(D)法律訴訟；政府命令。

據Witte所知，沒有任何訴訟懸而未決、達成或威脅挑戰本股權重組協議、龐大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議的合法性、有效性或可執行性。

(E)沒有其他陳述和保證。

除第5.02節、《廣大會員權益購買協議》第3條和《SPA會員購買協議》第2條中包含的陳述和保證外，Witte或任何其他人均未代表Witte作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於Witte向STRATTEC或廣大當事人(視情況適用)或按其指示提供或提供的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證

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代表，或根據任何法律產生的任何其他明示或默示的陳述或保證。

第六條
賠償

第6.01節生存。

在符合本股權重組協議、《廣大會員權益購買協議》或《SPA會員權益購買協議》的限制和其他條款的情況下，除一方欺詐或故意或故意不當行為外，(A)基本申述應在成交後繼續有效，並自成交之日起五(5)年內完全有效，以及(B)本股權重組協議、《廣大會員權益購買協議》或《SPA會員權益購買協議》中規定的所有其他陳述和擔保，應在關閉後繼續有效，直至關閉之日起十八(18)個月為止。本股權重組協議、廣大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議中包含的各方的所有契諾和協議，如適用，要求在成交後履行，應在成交後繼續有效，直至完全履行。儘管有上述規定，按照第6.01節的規定本應終止的每項陳述、保證或契諾，如果在該時間或之前已按照第6.05節及時發出索賠的書面通知，則應繼續有效，直至相關索賠完全得到滿足或按照本條款的規定以其他方式解決為止。

第6.02節STRATTEC的賠償。

在符合本條第6條其他條款和條件的情況下，STRATTEC應賠償和保護Witte及其關聯公司(包括交易結束後的廣大當事人)及其各自的代表(統稱為“Witte受賠人”)，使他們中的每一個人(如適用)不受Witte受賠人的傷害，並應(視情況)就Witte受賠人因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)在本股權重組協議、廣大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議或STRATTEC根據本股權重組協議、廣大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議交付的任何證書或文書中包含的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，或視為該陳述或擔保是在截止日期或截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和擔保除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)違反或不履行根據本股權重組協議須由STRATTEC履行的任何契諾、協議或義務，

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會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議；或

(C)(I)SPA或其附屬公司於截止日期或之後的任何業務或活動，或(Ii)STRATTEC為在截止日期或之後收購龐大的韓國業務(定義見龐大的韓國採購協議)而設立的韓國分公司。

第6.03節維特的賠償。

在符合本條第6條其他條款和條件的情況下，WITTE應賠償和保護STRATTEC及其附屬公司(包括關閉後的SPA)及其各自的代表(統稱為“STRATTEC受賠人”)，並應使他們中的每一個人(如適用)不受STRATTEC賠償對象的傷害，並應就STRATTEC受賠人因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償(如適用)：

(A)本股權重組協議、廣大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議或WITTE根據本股權重組協議、廣大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議交付的任何證書或文書中包含的任何有關WITTE的陳述或擔保的任何不準確或違反，或視為該陳述或擔保是在截止日期及截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和擔保除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)違反或不履行根據本股權重組協議、廣大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議須由WITTE履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)Vavus或其附屬公司在截止日期當日或之後的任何業務或活動。

第6.04節某些限制。

(A)股權重組協議。

對於(I)本股權重組協議中包含的STRATTEC和WITTE的陳述和擔保，或根據本股權重組協議由STRATTEC和WITTE或代表STRATTEC和WITTE交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反，以及(Ii)STRATTEC或WITTE根據本股權重組協議將履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行，第6.02節和第6.03節規定的賠償應受以下限制：

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(I)不應要求STRATTEC根據第6.02(A)節和第6.02(B)節對Witte受賠人的任何損失進行賠償，直到所有此類損失的總金額超過50,000美元(“STRATTEC賠償籃子”)，並考慮並彙總第6.04(B)(I)節規定的Witte受賠人所遭受的損失，以確定STRATTEC賠償籃子是否已達到，不言而喻，如果超出STRATTEC賠償籃子，Witte應有權要求全額賠償(包括STRATTEC賠償籃子)(TIP籃子)。

(Ii)根據第6.03(A)節或第6.03(B)節的規定，在所有此類損失的總金額超過50,000美元(“Witte賠償籃子”)之前，不得要求STRATTEC賠償STRATTEC根據第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的任何損失(“Witte賠償籃子”)，考慮並彙總STRATTEC根據第6.04(C)(I)節發生的損失，以確定是否已達到Witte賠償籃子。

(Iii)除支付本協議項下或SPA成員權益購買協議或廣域韓國採購協議項下所需購買價格外，根據第6.02(A)節和第6.02(B)節，STRATTEC應承擔責任的所有損失的總金額不得超過巨大采購價(“STRATTEC賠償上限”)。

(Iv)除支付本協議項下或廣大會員權益購買協議項下所需的購買價格外，根據第6.03(A)節和第6.03(B)節，Witte應承擔責任的所有損失的總金額不得超過SPA購買價格(“Witte賠償上限”)。

(B)《廣大會員權益購買協議》。

對於(I)STRATTEC和WITTE在《廣大會員權益購買協議》中或在STRATTEC和WITTE或代表STRATTEC和WITTE將根據《廣大會員權益購買協議》交付的任何證書或文書中所包含的任何陳述和保證的任何不準確或違反，以及(Ii)STRATTEC或WITTE根據《廣大會員權益購買協議》將履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行，第6.02節和第6.03節規定的賠償應受以下限制：

(I)不應要求STRATTEC根據第6.02(A)節或第6.02(B)節對維特受賠人的任何損失進行賠償，直到

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所有此類損失的金額超過50,000美元(“鉅額賠償籃子”)，考慮並彙總Witte受賠方根據第6.04(A)(I)條發生的損失，以確定是否已達到鉅額賠償籃子，不言而喻，如果超過鉅額賠償籃子，Witte有權要求全額賠償(包括鉅額賠償籃子)(小費籃子)。

(Ii)根據第6.02(A)條和第6.02(B)條，STRATTEC應承擔的所有損失的總額不得超過鉅額收購價格(“鉅額賠償上限”)；但在任何情況下，STRATTEC根據第6.04(B)(Ii)條、第6.04(A)(Iii)條和第6.04(C)(Iii)條承擔的責任總額不得超過鉅額收購價格。

(Iii)除支付鉅額會員權益購買協議項下所需的購買價格外，根據第6.03(A)條和第6.03(B)條，Witte應承擔責任的所有損失的總額不得超過SPA購買價格；但在任何情況下，Witte根據本條款第6.04(B)(Iii)條、第6.04(A)(Iv)條和第6.04(C)(Ii)條承擔的責任總額不得超過SPA購買價格。

(C)SPA成員權益購買協議。

對於(I)STRATTEC和WITTE在SPA成員權益購買協議中或在STRATTEC和WITTE或代表STRATTEC和WITTE將根據SPA成員權益購買協議交付的任何證書或文書中包含的任何陳述和擔保的任何不準確或違反，以及(Ii)STRATTEC或WITTE根據SPA成員權益購買協議將履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行，第6.02節和第6.03節規定的賠償應受以下限制：

(I)根據第6.03(A)節或第6.03(B)節的規定，在考慮並彙總STRATTEC根據第6.04(A)(Ii)節發生的損失後，不得要求Witte賠償STRATTEC根據第6.03(A)條或第6.03(B)條規定的任何損失，直至所有此類損失的總金額超過50,000美元(“SPA賠償籃子”)，以確定是否已達到SPA賠償籃子，不言而喻，如果超過SPA賠償籃子，STRATTEC有權要求全額賠償(包括SPA賠償籃子)(小費籃子)。

(Ii)除支付本協議或SPA會員權益購買協議項下所要求的購買價格外，根據第6.03(A)條和第6.03(B)條，Witte應承擔責任的所有損失的總額不得超過SPA購買價格(“SPA賠償上限”)；但在任何情況下，Witte根據本條款第6.04(C)(Ii)條、第6.04(A)(Iv)條和第6.04(B)(Iii)條承擔的責任總額不得超過SPA購買價格。

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(Iii)根據第6.02(A)條和第6.02(B)條，STRATTEC應承擔的所有損失的總金額不得超過鉅額收購價格；但在任何情況下，STRATTEC根據本第6.04(C)(Iii)條、第6.04(A)(Iii)條和第6.04(B)(Ii)條承擔的責任總額不得超過鉅額收購價格。

(D)儘管有前述規定，但在符合第6.07節的規定下，第6.04(A)節、第6.04(B)(I)節、第6.04(B)(Iii)節、第6.04(C)(I)節和第6.04(C)(Iii)節中規定的限制不適用於基於以下原因或因下列原因引起的損失：(I)《廣大會員權益購買協議》或《SPA會員權益購買協議》中規定的任何基本陳述的任何不準確或違反；(Ii)STRATTEC根據《廣大會員權益購買協議》第4條承擔的賠償義務；(Iii)Witte根據《SPA會員購買協議》第4條承擔的賠償義務；(Iv)任何違反或不履行任何關閉後契約的行為；或(Vi)適用締約方犯下的任何欺詐行為。

(E)本條第6條規定的任何規定不得解釋為合同上取消任何受保障一方根據普通法可能負有的減輕該方損失的任何義務。

(F)Witte和STRATTEC均不對損失承擔責任，只要實際收到任何保險收益，以補償受補償方的損失。STRATTEC和WITTE應充分合作，並使用商業上合理的努力，對任何合理可用的保險金額提出索賠，以補償任何一方遭受的任何損失。

第6.05節賠償程序。

根據第6條提出索賠的一方稱為“受賠償方”，根據第6條提出此類索賠的一方稱為“受賠償方”。

(A)第三方索賠。如果任何受賠方收到本股權重組協議一方以外的任何人或本股權重組協議一方的關聯方或前述一方的代表針對該受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，而根據本股權重組協議，該第三方有義務為其提供賠償，則受賠方應就此向賠償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害，然後僅限於因這種損害而給賠償方造成的損害。被補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明估計金額，

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受補償方已經遭受或可能遭受的損失。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠辯護，而被補償方應真誠配合此類辯護。如果賠償方在不違反第6.05(B)節的情況下對任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為合理的行動，以被補償方的名義或代表該第三方避免、爭議、抗辯、上訴或提出與該第三方索賠有關的反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔，但條件是，如果受補償方的律師合理地認為，(A)受補償方有與受補償方不同的法律抗辯，或有法律抗辯之外的法律抗辯；或(B)受補償方與受補償方之間存在不可免除的利益衝突，則受補償方應負責在受補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內向受補償方支付律師的合理費用和開支。如果賠付方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未按照本協議的規定及時以書面形式通知受賠方其選擇抗辯，或未努力對此類第三方索賠進行辯護，則受補償方可根據第6.05(B)款支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償(如果此類第三方索賠涉及適用的賠償方的賠償義務所涵蓋的事項，視情況而定)。STRATTEC和WITTE應在與任何第三方索賠的辯護相關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的辯護而可能合理需要的非辯護方的管理人員，但不包括費用(實際自付費用的報銷)。

(B)解決第三方索賠。儘管本股權重組協議有任何其他規定，除非第6.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果為解決第三方索賠而提出的確定要約(A)不承認不當行為，(B)不導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，以及(C)以慣例形式規定每一被補償方完全和無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，且補償方希望接受並同意該要約，則補償方應向被補償方發出書面通知，表明這一點。如果被補償方在收到該通知後10天內沒有同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果受補償方未能同意該實盤，且未能

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承擔對該第三方索賠的辯護時，賠償方可以按照該確定要約中規定的條款對該第三方索賠進行和解。如果被補償方已提出抗辯，則在未經被補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C)直接申索。受補償方因非由第三方索賠引起的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於被補償方知悉此類直接索賠後60天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害，然後僅限於因這種損害而給賠償方造成的損害。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據其或其任何專業顧問的合理要求，通過提供信息和協助(包括進入Vavas和SPA的場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)，合理地協助補償方的調查。如果補償方在該30天期限內沒有作出迴應，則補償方應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，受補償方可根據本股權重組協議的條款和規定自由地尋求被補償方可用的補救措施。

第6.06節實質性擦傷。

就本條第6條下的賠償義務而言，包括為了確定是否存在不準確、失實陳述或違約，以及確定由此造成的損失金額，本股權重組協議第5條所載的陳述和擔保在“重大”、“重大”、“重大方面”或類似重要性或效果的詞語方面應被視為在沒有任何此類限制的情況下作出。為免生疑問，本第6.06節中的任何內容不得被視為或解釋為以任何方式改變任何陳述和保證，以確定一方是否存在欺詐或故意或故意的不當行為。

第6.07節抵銷權。

即使本股權重組協議中有任何相反的規定，雙方仍有權從本協議項下欠另一方的任何款項中抵銷因違反本股權重組而給該方或其關聯公司造成的任何損失

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由另一方當事人達成的協議以及該另一方根據第6.02條或第6.03條負有賠償義務的任何損失，只要這些損失是由雙方當事人以書面形式商定的，或者已經由有管轄權的法院的不可上訴判決或具有約束力的仲裁程序中仲裁員的最終命令最終確定的。

第6.08節獨家補救。

雙方承認並同意，對於違反本股權重組協議中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠(因一方的欺詐或一方故意或故意的不當行為而產生的索賠除外)，其唯一和唯一的補救措施應符合本條款6中規定的賠償條款，各方特此放棄因違反本股權重組協議中規定的任何陳述、擔保、契諾、協議或義務而產生的任何和所有權利、索賠和訴訟理由。本股權重組協議中的任何條款都不限制任何人因任何一方的欺詐或故意或故意的不當行為而尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟或尋求任何補救的權利。

第七條
聖約

第7.01節成交前/成交後契約。

(A)STRATTEC和WITTE應承諾給予所有必要的批准，並作出所有必要的決議，以使Vavast在關閉之前完成Vavast Brasil的分配和分配給ADAC。關於ADAC為使Vavast do Brasil Limitada(“VDB”)遵守巴西法律而採取的必要步驟，因為Vavast Do Brasil Limitada(“VDB”)未能及時向巴西政府當局提交實體和税務報告，並解散Vehicle Systems巴西控股有限公司(“VSBH”)、Vehicle Systems SA Holdings LLC(“VSSA Holdings”)和Vesper Comercio e Servicos Ltd.da。(“Vesper”)在VSBH、VSSA Holdings和Vesper已經並繼續處於非活動狀態(統稱為“合規行動”)後，STRATTEC特此向ADAC承諾：(I)應ADAC的要求，支付與合規行動相關或與合規行動相關的所有費用和開支的三分之一(1/3)，以及(Ii)賠償和保持ADAC不受任何和所有損失的三分之一(1/3)的損害，下列各項所產生的費用及開支(包括合理律師費)：(X)與廣袤巴西或廣袤在廣袤巴西的權益有關的任何責任，而該等責任與在廣袤巴西的分配及轉讓生效當日或之前的期間有關，或因在該日或之前發生的事件而產生，或與在該日期或之前發生的事件有關；及(Y)構成廣博巴西的任何實體的任何責任或義務涉及該日或之前的期間，或在廣博巴西的分配及轉讓生效日期當日或之前發生的事件所產生或有關的任何責任或義務。

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(B)STRATTEC承諾同意根據《ADAC購買協議》向Witte出售和轉讓ADAC在Vavast的會員權益，並放棄《Vavast運營協議》中各自規定的所謂拒絕權利和“順道”權利，並在不遲於交易結束前兩(2)個工作日向Witte交付籤立的副本。

(C)STRATTEC和WITTE均應承諾在關閉時或之前給予所有必需的批准並作出所有必需的決議，以使Vavast能夠在截止日期簽訂應收採購協議。

(D)STRATTEC應承諾訂立龐大的韓國採購協議，並在《ADAC採購協議》完成後立即於截止日期完成該協議中設想的交易。Witte和STRATTEC應承諾利用其作為Vavast成員的影響力，促使Vavast簽訂該協議，並在ADAC採購協議完成後立即完成該協議中設想的交易。如果Vavast在《廣袤韓國採購協議》下對STRATTEC或買方受賠方(定義見《廣袤韓國採購協議》)負有任何賠償義務，且因以下原因而產生：(X)《廣袤韓國採購協議》或由其或代表其交付的任何證書或文書中包含的任何聲明和擔保的任何不準確或違反，或(Y)任何違反或不履行根據《廣袤韓國採購協議》成交前由Vavast將履行的任何契約、協議或義務的行為；STRATTEC應賠償因此類賠償責任而產生或與之相關的任何損失，並使其不受損害，賠償金額等於適用的損失金額乘以STRATTEC的會員份額。

(E)STRATTEC和Witte將相互提供該等商業上合理的支持，並將盡其合理最大努力爭取Minda-Vavast同意Witte收購Vavast(以及間接獲得Vavast在Minda-Vavast中的全部權益)Minda-Vavast股份。

(F)在結束時或之前，STRATTEC和WITTE將以附件E(“合作框架協議”)的形式簽訂一項具有相互約束力的協議，其中除其他事項外，將規定下列條款和條件：

(I)他們繼續合作的條款和條件，以及向全球客户產品計劃提供服務的過渡，包括關於客户和員工的非邀約義務、保密義務、知識產權所有權事項以及適用方或其關聯方(包括廣大或廣大當事方)為另一方及其關聯方的利益而生產產品的持續供應安排，包括但不限於(X)廣大中國、(Y)威特北美業務和(Z)STRATTEC歐洲業務，所有這些都為期三(3)年

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在該三(3)年內簽訂的適用產品計劃結束時；以及

(Ii)STRATTEC繼續為通用汽車公司和福特汽車公司的通用汽車公司和福特汽車公司的產品組合以及鎖具、電子轉向柱鎖(ESCL)、閂鎖和動力產品方案提供支持，這些方案包括在宏偉的中國2022年五年計劃和動力支柱升降閘門聯合開發計劃下，並得到STRATTEC、FAVAST和WITTE的共同同意。廣德和威特將根據過去的實踐和宏大的中國2022五年計劃對未來業務各自負責的領域，繼續支持對方在該五年計劃範圍內的客户工程和客户採購平臺，並試圖與其關聯公司(包括威特、浩大和中國)一起説服和支持收購宏大中國2022五年計劃中包含或相關的項目。現行的大量工程、開發和測試(ED&T)規則，包括關於收費的規則，將適用於在該五年計劃涵蓋的時間內提供上述支持和工程服務。

(G)STRATTEC和WITTE應在商業上合理的努力和真誠的工作，在允許的範圍內充分談判一項雙方都能接受的溝通計劃，涵蓋他們的股東、投資者、客户、供應商、員工以及目前所有廣大合作伙伴的內部。

(H)WITTE將盡其最大合理努力在截止日期後一個月內迅速將Vavast的財務報告/監督從STRATTEC移交給WITTE，STRATTEC應盡其合理最大努力配合並協助WITTE完成這一過渡，經STRATTEC和WITTE雙方同意，這一期限可延長最多三個月。

(I)截止日期後，未經Vavast事先書面同意，STRATTEC無權、所有權或權益，也無權以任何方式使用、許可或利用Vavast或任何Vavar締約方的名稱、品牌、商標或其他知識產權；然而，只要在《合作框架協議》期間，在與其客户、供應商和員工進行互動或互動時，STRATTEC可將Vavast稱為STRATTEC的業務合作伙伴，據此，STRATTEC在與此類客户、供應商和員工以及STRATTEC的股東和投資者互動和互動時，已通過合同確保有能力和權利根據全球產品計劃向其OEM客户(以及此類OEM的一級供應商)(特別是包括中國)製造、生產和銷售大量產品。僅為上述目的，STRATTEC有權在其標牌上繼續使用廣博名稱，包括在《合作框架協議》期間的公司介紹、信箋、網站、通信、名片和類似媒體上，只要該協議明確聲明STRATTEC不是廣博或任何廣博的利益持有者或所有者，並在每種情況下都使用廣博的補充名稱“富豪的合作伙伴”。STRATTEC應盡其合理的最大努力，刪除其標牌上提到的任何廣博的名稱

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在截止日期後三十六(36)個月的過渡期內(“過渡期”)。在不限制前述規定的情況下，在過渡期內，STRATTEC可以使用其在截止日期擁有的任何大量營銷材料，直到該等營銷材料用完為止。上述任何規定均不得阻止威特更改Vavast的名稱(無論是全球的還是特定的地理區域)，前提是如果Witte更改了Vavast的名稱(無論是全球的還是特定的地理區域)，STRATTEC可以在《合作框架協議》期間以符合第7.01(I)節規定的原則的方式繼續指代Vavast和新更改的名稱以使用此類名稱。STRATTEC承諾將根據龐大的韓國採購協議接管的韓國分公司重新命名，在成交日期後儘快取消任何對“Vavast”的提及，但無論如何不遲於成交日期後三(3)個月。當在《合作框架協議》期限內就本協議或《合作框架協議》的條款直接與STRATTEC的客户通用汽車或福特溝通時，WITTE應事先獲得STRATTEC關於本協議或《合作框架協議》條款的任何此類溝通或披露的內容的批准，除非在此類溝通中共享的信息已經在Witte和STRATTEC與該客户溝通時已經商定的公共領域或部分溝通中。

(J)在截止日期之後，未經SPA事先書面同意，Witte無權使用、許可或以任何方式使用SPA或任何SPA締約方的名稱、品牌、商標或其他知識產權。

第7.02節限制性公約。

(A)保密。在交易結束後和結束後，除下文第7.03條允許的披露外，STRATTEC應並應促使其關聯公司(包括在交易結束後，SPA各方)持有，並應盡其合理最大努力使其或其各自的代表保密地持有任何和所有合理地被視為機密或專有的信息，無論是書面、口頭或任何其他形式或媒介，無論是否特別標記或標識為關於Witte、Vavast及其關聯公司、本股權重組協議的條款以及本協議擬進行的交易，除因STRATTEC或其關聯公司違反本股權重組協議外，此類信息(A)已向公眾或變得普遍可用併為公眾所知的範圍除外；或(B)由STRATTEC、其任何附屬公司或其各自代表在關閉後從不受法律、合同或信託義務禁止或以其他方式限制披露此類信息的來源合法獲取。如果STRATTEC或其任何附屬公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，如果法律允許，STRATTEC應立即以書面形式通知Witte，以便Witte可以尋求適當的保護令或放棄遵守第7.02(A)節的規定。在沒有保護令或

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STRATTEC或其附屬公司在收到本協議項下的豁免後，應僅披露其律師以書面形式告知STRATTEC的信息中法律要求披露的部分，前提是STRATTEC應盡合理最大努力獲得命令或其他合理保證(費用由WITTE承擔)，即將對此類信息給予保密處理。

(B)自交易結束起及結束後，Witte應並應促使其關聯公司(包括在完成交易後)持有，並應盡其合理最大努力使其或其各自的代表保密地持有任何和所有合理地被視為機密或專有的信息，無論是書面、口頭或任何其他形式或媒介，無論是否明確地標記或標識為關於STRATTEC、SPA及其關聯公司、本股權重組協議條款以及本協議擬進行的交易的“機密”，除非此類信息(A)是或變得普遍可供公眾獲取併為公眾所知，但由於威特或其關聯公司違反本股權重組協議而導致的情況除外；或(B)由Witte、其任何附屬公司或其各自的代表從關閉後從不受法律、合同或信託義務禁止或以其他方式限制披露此類信息的來源合法獲取。如果WITTE或其任何附屬公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，如果法律允許，WITTE應立即以書面形式通知STRATTEC，以便STRATTEC可以尋求適當的保護令或放棄遵守第7.02(B)節的規定。在沒有保護令或收到本協議項下豁免的情況下，Witte或其關聯公司僅應披露其律師以書面形式建議Witte在法律上要求披露的信息部分，前提是Witte應盡合理最大努力獲得命令或其他合理保證(費用由STRATTEC承擔)，即將給予此類信息保密處理。

(C)非貶損。STRATTEC同意，自截止日期起，STRATTEC將不會，也將不會導致其每一關聯公司不對Witte、廣大當事人或其各自的關聯公司(或其各自的業務、產品或服務)、或其各自的現任或前任直接或間接股東或代表發表、發表或傳達任何詆譭或誹謗的評論。Witte同意，從截止日期起及之後，(I)Witte將不會，也將不會使其每一家關聯公司對STRATTEC、SPA或其關聯公司(或其各自的業務、產品或服務)、或其各自的現任或前任直接或間接股權持有人或代表發表、發佈或傳達任何詆譭或誹謗言論。

(D)認收。STRATTEC承認：(I)如果STRATTEC或其任何附屬公司違反規定的任何公約，WITTE及其附屬公司(包括廣大當事人)將受到不可挽回的損害

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在第7.02(A)節或第7.02(C)節中，(Ii)第7.02(A)節和第7.02(C)節所載的契諾是對Witte的協議和契諾的額外對價，而Witte不會在沒有該等契諾的情況下訂立本股權重組協議，及(Iii)第7.02(A)節和第7.02(C)節所載的限制就標的和期限而言是合理的。

威特承認：(I)如果威特或其任何關聯公司違反第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的任何公約，STRATTEC及其附屬公司將受到不可彌補的損害；(Ii)第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的契諾是對STRATTEC協議和契諾的額外考慮，並且STRATTEC在沒有該等契諾的情況下不會簽訂本股權重組協議，以及(Iii)第7.02(B)節和第7.02(C)節包含的限制關於標的和期限是合理的。

(E)執法。如果在執行第7.02節規定的任何公約時，法院判定本文所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方同意，應允許該法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的期限、範圍或地理區域。

第7.03節公告。

除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，除訂約方可披露本股權重組協議及附屬協議的條款，以取得訂立該等協議所需的同意及履行訂約方在該等協議下及該等協議項下的責任所需者外，未經其他各方事先書面同意，任何訂約方不得就本股權重組協議或擬進行的交易作出任何公告或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，而各方須就任何該等公告的時間及內容予以合作。儘管有上述規定，但受每一受影響一方合理要求的慣例保密義務的約束，其他當事方及其關聯方可提供關於交易的慣例信息：(A)向其融資來源，包括其當前和潛在的投資者和合作夥伴，以及(B)與籌資活動或向當前或潛在的投資者、貸款人或合作伙伴報告基金業績有關的信息。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期三(3)週年之後的任何時間，STRATTEC和WITTE均應被允許公開披露該方擁有自己的獨立全球業務，並且不再與另一方成立合資企業；然而，該等披露不得包括對本股權重組協議的任何其他條款和條件的任何公開公告，除非第7.03節另有允許。

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第7.04節STRATTEC版本。

(A)STRATTEC本身及其關聯方及其各自的任何代表、成員、股東、繼任者和允許受讓人(每一方均為“STRATTEC放行方”)承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，從結案開始和結束後，在適用法律允許的最大範圍內，STRATTEC可能曾經、現在擁有或可能由於任何事項、因由或事實而擁有、現在擁有或可能具有任何事項、因由或事實，從一開始到結案，針對Witte、廣大當事人或其各自的當前或未來的任何關聯公司，或其各自的以前的任何關聯公司，當前或未來的代表、成員、股權持有人、繼承人和允許受讓人(“STRATTEC釋放方”)涉及(A)本股權重組協議、廣大成員權益購買協議、大量附屬協議、大量韓國購買協議以及與本股權重組協議、大量成員權益購買協議、大量附屬協議、大量韓國購買協議或因此而擬進行的交易相關的任何其他文件的準備、談判、籤立或完成；(B)就Vavast管理委員會(或同等管理機構)任何成員或其個別管理人的違約行為提出的索賠；(C)除正常業務過程中產生的貿易應付款項，以及一方在正常業務過程中應支付的與此有關的工程、開發和工裝費用外，廣大或廣大締約方的業務、或(D)STRATTEC作為成交前出售的大量會員權益持有人的地位(統稱為“STRATTEC債權”)在此由STRATTEC釋放方及其代表不可撤銷地解除、永遠解除和放棄(“STRATTEC釋放權”)；但即使第7.04節有任何相反規定，STRATTEC免除不得包括，且第7.04節中的任何內容不得被解釋為免除、無罪釋放、解除或以其他方式減少：(I)本股權重組協議、大量成員權益購買協議、任何大量附屬協議、大量韓國購買協議或任何大量韓國附屬協議中規定的任何STRATTEC解除方的任何權利，以及(Ii)任何STRATTEC解除方在該STRATTEC解除方作為現任或前任管理人、管理人或相關費用方面的任何免責或賠償、或任何預支或報銷費用的任何權利董事或任何STRATTEC根據任何STRATTEC獲放行方的組織文件獲放行方的官員或(Y)任何董事及官員政策下的承保範圍，在每種情況下，均受其條款的限制。

(B)自截止日期起及之後，STRATTEC同意不對STRATTEC釋放方主張任何關於STRATTEC釋放方的STRATTEC索賠，並同意促使各STRATTEC釋放方不對STRATTEC釋放方主張任何STRATTEC索賠，對於此類STRATTEC索賠，各STRATTEC釋放方特此明確放棄任何法律賦予此人的任何權利，該法律規定釋放權確實

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不得延伸到索賠人在執行STRATTEC賣方豁免書時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果索賠人知道這一點，肯定會對其與STRATTEC豁免方的和解產生重大影響。STRATTEC在此聲明並保證，它有權獲得關於STRATTEC版本的條款、本文所述版本的範圍和效果以及STRATTEC版本包含的所有其他事項的充分信息，以便就加入STRATTEC版本做出知情和知情的決定，並且在決定加入STRATTEC版本時不依賴於STRATTEC發佈方，而是做出了自己的獨立分析和決定，加入STRATTEC版本。

(C)自截止日期起及之後，STRATTEC同意不會因STRATTEC或STRATTEC的任何關聯公司是或曾經是廣大締約方或其任何關聯公司的股權持有人、成員或代表，或正在或曾經應STRATTEC豁免締約方或其任何關聯公司作為另一實體的代表的請求而向STRATTEC免責締約方提出任何賠償索賠要求(無論此類索賠是針對判決、損害賠償、罰款、罰款、費用、和解金額、損失、費用或其他，也無論該索賠是否依據任何法律、組織文件、費用或其他方式提出因STRATTEC違反或違約本股權重組協議、廣大會員權益購買協議、龐大附屬協議和龐大韓國購買協議或適用法律項下的任何義務而對STRATTEC提起的任何訴訟)，而STRATTEC(代表其自身及其關聯公司)特此承認並同意，對於其根據本股權重組協議、廣大會員權益購買協議、龐大的附屬協議和龐大的韓國採購協議。

(D)STRATTEC被釋放的每一方都是本第7.04節的明示受益人。

第7.05節Witte釋放。

(A)Witte本身及其關聯公司及其各自的任何代表、成員、股權持有人、繼任者和允許受讓人(各自為“Witte解除方”)承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，從結束之日起及結束後，自結束之日起至結束之日起，它可能曾經擁有、現在擁有或可能擁有或由於任何事情、原因或事實，針對STRATTEC、SPA締約方或其各自的任何當前或未來的附屬公司，或其各自的任何以前的附屬公司，現任或未來代表、成員、股權持有人、繼承人和允許受讓人(“維特被釋放方”)，涉及(A)準備、談判、籤立或完成SPA成員權益購買協議、SPA附屬協議以及與SPA成員權益購買協議、SPA附屬協議相關的任何其他文件

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或(B)任何SPA董事會成員(或同等管理機構)或其個別經理及其高級職員違反其義務或職責(包括受託責任)的索賠(包括與談判和執行SPA成員權益購買協議、SPA附屬協議以及完成此處預期的交易有關的索賠)，或(C)Witte在交易結束前作為已出售SPA成員權益持有人的地位(統稱為“Witte索賠”)在此不可撤銷地解除，Witte釋放方及其代表的永久解除和放棄(“Witte釋放”)；但即使本第7.05節有任何相反規定，Witte免責方不得包括(I)任何Witte免責方在本股權重組協議、SPA成員權益購買協議或任何SPA附屬協議中規定的任何權利，以及(Ii)任何Witte免責方以該Witte免責方現任或前任管理人的身份對(X)任何免責或賠償，或任何與此相關的費用預支或報銷的任何權利，且本第7.05款中的任何內容不得被解釋為免除、無罪釋放、解除或以其他方式減少。董事或任何威特特方的高級人員根據任何威特特方的組織文件或(Y)任何董事和高級人員政策下的保險，在每種情況下，均受其條款的限制。

(B)自截止日期起及之後，Witte同意不向Witte免責方主張與Witte免責方有關的任何Witte免責權，並同意促使每一Witte免責方不向Witte免責方主張任何Witte免責權，對於此類Witte免責方，每一Witte免責方在此明確放棄任何法律賦予該人的任何權利，該法律規定，免責書不包括索賠人在籤立Witte賣方免責書時不知道或懷疑其存在的索賠，如果它知道這一點，肯定對其與Witte免責方的和解產生了重大影響。Witte在此聲明並保證，它有權獲得關於Witte發佈的條款、本文所述發佈的範圍和效果以及Witte發佈包含的所有其他事項的充分信息，以便就加入Witte發佈做出知情和知情的決定，並且在決定加入Witte發佈時不依賴於Witte發佈方，而是做出了自己的獨立分析和決定。

(C)自截止日期起及之後，Witte同意不會因Witte或Witte的任何關聯公司是或曾經是SPA或其任何關聯公司的股權持有人、成員或代表，或正在或曾經應SPA或其任何關聯公司作為另一實體的代表的請求而向Witte免責方提出任何索賠要求(無論該索賠是關於判決、損害賠償、罰款、罰款、費用、和解金額、損失、費用或其他，也不論該索賠是否依據任何法律、組織文件、任何STRATTEC受賠人因Witte違反或違約履行本股權重組協議、SPA成員權益購買協議或任何SPA附屬協議或適用法律項下的任何義務而對Witte提起的任何訴訟，且Witte(代表其自身及其附屬公司)在此承認並同意，它沒有任何索賠或權利

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SPA各方或其任何關聯公司根據本股權重組協議、SPA成員權益購買協議或SPA附屬協議支付的任何金額的出資或賠償。

(D)Witte被解約方的每一方都是第7.05節的明示受益人。

第7.06節進一步保證。

在本股權重組協議條款及條件的規限下，於完成交易後，各訂約方應不時簽署及交付所有該等出售、轉讓、轉易、轉讓、確認文件，提供有關材料及資料，以及採取及安排採取任何其他各方可能分別合理要求的行動，以達成、完成、確認或證明本股權重組協議及附屬協議擬進行的交易，並達致本股權重組協議及附屬協議的目的。

第八條
終止

第8.01節終止。

本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經STRATTEC和WITTE雙方書面同意；

(B)STRATTEC或WITTE在2023年8月31日之前沒有滿足或適當放棄第4.02節規定的任何條件(終止方執行的條件除外)，以書面通知各自的另一方。

(C)如果威特(或其關聯公司或代表之一)當時並未實質性違反本股權重組協議的任何條款或任何大量會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議，且STRATTEC根據本股權重組協議或任何龐大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議被違反、不準確或未能履行，則威特向STRATTEC發出書面通知，這將導致第4.02節中規定的任何條件的失敗。在STRATTEC收到Witte關於此類違規的書面通知後十(10)天內，STRATTEC仍未糾正不準確或不合格的情況，或如果Witte董事會未批准，Witte董事會應以董事會決議的方式在2023年6月30日或之前簽署本股權重組協議、廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議以及本股權重組協議、廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議中規定的交易。

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(D)如果STRATTEC(或其關聯公司或代表之一)當時並未實質性違反本股權重組協議的任何規定或《廣大會員權益購買協議》或《SPA會員權益購買協議》中的任何條款，並且違反、不準確或未能履行WITTE根據本股權重組協議、《廣大會員權益購買協議》或《SPA會員權益購買協議》作出的任何陳述、擔保、契諾或協議，則STRATTEC向Witte發出書面通知。Witte在收到STRATTEC關於此類違規的書面通知後十(10)天內未糾正不準確或失敗，或STRATTEC董事會未批准，該批准應由STRATTEC董事會以董事會決議的方式通過執行本股權重組協議、廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議以及本股權重組協議、廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議中規定的交易。

(E)任何一方如(I)有任何法律規定完成本股權重組協議所擬進行的交易為非法或以其他方式被禁止，或(Ii)任何政府當局已發佈政府命令，限制或禁止本股權重組協議、龐大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議或龐大韓國購買協議所擬進行的交易，且該政府命令已成為最終且不可上訴。

第8.02節終止的效力。

如果本股權重組協議根據第8條的規定終止，本股權重組協議和任何《廣大會員權益購買協議》和《SPA會員權益購買協議》應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：

(A)如本條第8條、第7.02節(限制性公約)和第9條所述；和

(B)本協議的任何內容均不免除本協議任何一方故意或故意違反本協議任何實質性規定的責任。

第九條
其他

第9.01節開支。

除本協議另有明文規定外，與本股權重組協議和擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。

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第9.02節通知。

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他函件均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)如果在收件人的正常營業時間內以電子郵件發送PDF文件(沒有證據表明傳輸失敗)，則在下一個工作日(如果在收件人的正常營業時間之後發送)，或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本第9.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第9.03條釋義。

就本股權重組協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的，具有“和/或”的包容性含義；(C)為免生疑問，“本股權重組協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語指的是本股權重組協議，包括本協議的全部證據，而不是其中的任何特定條款或其他部分，除非

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如此明確限制或上下文另有規定(無論是明示或暗示)，且“本節”、“本條款”及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的章節、條款或其他細分部分；(D)“已提供”、“提供給”或類似含義的詞語指的是所有此類文件已在成交前至少兩個工作日提供給另一方，除非本股權重組協議的具體規定另有規定；(E)“正常業務過程”或“正常業務過程”一詞用於任何人時，是指採取或不採取任何行動，條件是：(I)該人的行動在各重要方面與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常業務過程中並按照適用法律採取的；或(Ii)僅在該人所經營的行業和市場中經營的類似情況的人採取任何該等行動是為了迴應所要求或建議的檢疫、關閉、中斷而採取的任何該等行動的範圍內，在任何情況下，由政府當局發佈的或與任何流行病、大流行或其他公共衞生突發事件有關或引起的旅行限制或類似的指導方針，在任何實質性方面都與此人過去的做法或其正常運作方式不一致；(F)男性、女性或中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求；及(G)除本文另有明確規定外，本文中使用但未定義的所有會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。除文意另有所指外：(X)凡提及章程細則、章節、附表及證物，均指本股權重組協議所附的章程、章節、附表及證物；(Y)協議、文書或其他文件指經不時修訂、補充及修改的協議、文書或其他文件；及(Z)成文法指不時修訂的成文法，幷包括其任何後續法律及根據其頒佈的任何法規。本股權重組協議的解釋不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的明細表和證物應與本股權重組協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。

第9.04節標題。

本股權重組協議中的標題僅供參考，不影響本股權重組協議的解釋。

第9.05節可分割性。

如果本股權重組協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本股權重組協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本股權重組協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議擬進行的交易按最初設想的最大可能完成。

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第9.06節整個協議。

本股權重組協議及附屬協議分別構成本股權重組協議及附屬協議雙方就本協議及附屬協議所載標的事項的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議。如果本股權重組協議正文中的陳述與附屬協議、附件和附表中的陳述有任何不一致之處，則以本股權重組協議正文中的陳述為準。

第9.07節繼承人和受讓人。

本股權重組協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第9.08節無第三方受益人。

除本股權重組協議第7.01(A)節、第7.02節、第7.04節、第7.05節和第9.09節、《廣大會員權益購買協議》第4條以及《SPA會員權益購買協議》第4條另有規定外，本《股權重組協議》、《廣大會員權益購買協議》和《SPA會員權益購買協議》僅為雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而制定，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人任何法律或衡平法權利。根據或由於本股權重組協議、廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議而產生的任何性質的利益或補救。

第9.09節無追索權。

所有訴訟因由(無論是合同或侵權、衡平法或法律或法規授予的)可能基於、根據本股權重組協議產生、根據本股權重組協議產生、因本股權重組協議而產生、與本股權重組協議有關或以任何方式與本股權重組協議有關或與本股權重組協議的談判、準備、執行、交付、履行或違反(包括在本股權重組協議中作出的、與本股權重組協議相關的或作為對本股權重組協議的誘因的任何陳述或保證)，僅可針對(且僅限於)在本股權重組協議序言中明確確定為當事人或簽署和交付本股權重組協議或任何其他附屬協議的人士(每一方均為“締約方”)提起訴訟。非締約方的任何人，包括該締約方的任何過去、現在或將來的直接或間接持股人、關聯方或代表，或上述任何締約方(“無追索方”)的任何關聯方或代表，對於根據本協議產生的、與本協議相關的、或以任何方式與本協議有關的任何訴因，不承擔任何責任或其他義務(無論是在合同或侵權、衡平法或法律上，或由法規授予)。

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或基於或基於本股權重組協議或本協議的談判、準備、執行、交付、履行或違約；在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方特此放棄並解除針對任何此類無追索權方的所有此類訴訟。在不限制前述一般性的前提下，在適用法律允許的最大範圍內：(A)每一締約方特此放棄並免除本可以衡平法或法律或法規授予的任何和所有訴因，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將任何締約方的責任或其他義務強加給任何無追索權的一方，無論是根據法規授予的或基於衡平法、代理、控制、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足、或以其他方式，且(B)每一締約方在履行本股權重組協議方面不依賴任何無追索權的一方，或在本股權重組協議中、與本協議相關的或作為對本股權重組協議的誘因作出的任何陳述或擔保。無追索權各方明確表示為本股權重組協議這一條款的第三方受益人。如果本股權重組協議的任何條款規定，本協議一方應促使其關聯方或任何其他人士採取任何行動(或避免採取任何行動)或以其他方式聲稱對該方的關聯方或該等其他人具有約束力，則該方應對任何該等關聯方或其他人士違反該條款的行為負責。

第9.10節修正案和修改；棄權。

本股權重組協議(為免生疑問，包括廣大會員權益購買協議和SPA會員權益購買協議)只能由各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本股權重組協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本股權重組協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第9.11節適用法律；管轄權；調解；放棄陪審團審判。

(A)本股權重組協議應受特拉華州的國內法律管轄，並按照特拉華州的國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)除下文第9.11(B)節規定的情況外，本股權重組協議、龐大會員權益購買協議、SPA會員權益購買協議及任何附屬協議所引起或與本協議各方之間的所有索賠、爭議、分歧或爭議，包括一方當事人提出的另一方當事人失敗的索賠

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履行本協議項下或本協議項下的任何義務(統稱為“協議爭議”)，應按如下方式解決

(I)調解。協議爭端各方應首先嚐試通過以下列方式進行的促進性調解來解決該協議爭端。希望調解任何協議爭議的一方應向另一方或其他各方發出或已經發出書面通知(“爭議通知”)，列明爭議的性質和擬尋求的救濟，並應根據美國仲裁協會(“AAA”)於本股權重組協議之日生效的《商業調解規則》(但不在其他情況下)提交該協議爭議，以通過在伊利諾伊州芝加哥或雙方共同以書面商定的其他地點或遠程地點進行促進調解來解決，除非各方已書面同意以其他方式解決任何此類爭議。除非當事各方另有約定，此類調解應由當事各方合理接受的中立調解人提供協助，並應要求當事各方充分闡明他們期望在同一協議爭議的任何訴訟中提出的立場，彼此真誠地討論各自的立場，並作出商業上合理的努力來解決協議爭議。根據適用的州和聯邦證據規則，所有調解通信應被視為和解討論。除非《協定》爭端各方另有約定，否則調解人應對談判期間披露的所有信息保密。調解人不得在當事人之間隨後的任何仲裁或其他法律程序中充當任何一方的證人。適用於《協定》爭端的任何時效期應從提出促進調解請求之日起至便利調解終止後六十(60)天止。每一方同意，它將服從且不得質疑或反對伊利諾伊州芝加哥的管轄權(個人或主題)或此類調解地點。

(Ii)法律訴訟。如果任何協議糾紛在提交後六十(60)天內仍未按上述規定通過調解解決，則任何一方均可提起訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟，以強制執行其權利或另一方的義務，或追回因另一方違約而產生的任何損害賠償，或以本協議規定的方式在適當情況下采取其他適當的救濟措施。

(Iii)律師費和其他費用。就協議爭議提起的任何調解或任何訴訟或法律或其他程序的每一方應自行支付其律師、會計師和專家證人的費用，並支付與根據本協議規定提起的任何此類調解或任何訴訟或法律或其他程序有關的費用。

(4)公平救濟的例外情況。儘管有前述規定或本股權重組協議其他地方包含的任何相反規定，一方當事人可以對本協議的任何其他當事人提起訴訟，要求其在州或州進行具體履行或強制令或其他形式或衡平法救濟。

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根據本股權重組協議的規定，特拉華州聯邦法院無需將所涉事項或協議爭議提交上文所述的調解，但該方不得在該訴訟或訴訟中尋求任何金錢獎勵或救濟，除非其不這樣做會損害該當事人在另一訴訟或訴訟中尋求金錢獎勵或救濟的權利或能力。

(C)除第9.11(B)款另有規定外，因本股權重組協議、附屬協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序應在美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(D)各方承認並同意，根據本股權重組協議或附屬協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷和無條件地放棄就因本股權重組協議、其他附屬協議或據此擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本股權重組協議各方證明並確認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)該另一方已考慮該放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是受本條款第9.11(D)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本股權重組協議的。

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第9.12節具體表演。

雙方同意，如果本股權重組協議、廣大會員權益購買協議或SPA會員權益購買協議的任何規定沒有按照本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

第9.13節對應部分。

本股權重組協議可以一式兩份簽署，每一份均視為正本，但所有副本加在一起應視為同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本股權重組協議的簽署副本，應被視為與交付本股權重組協議的簽署副本具有相同的法律效力。

第9.14節當事人關係。

本股權重組協議中包含的任何內容不應、也不應被視為構成STRATTEC、WITTE或其各自關聯公司之間的合夥企業、合資企業或代理協議。

第9.15節英語。

本股權重組協議以英文編寫並簽署。本股權重組協議項下產生的所有施工問題應通過參考已簽署的英文文書來解決，無論該文書的副本是否以另一種語言編寫和/或簽署。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本股權重組協議自上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署。

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附件A
鉅額會員權益購買協議

這份日期為2023年6月30日的大型會員權益購買協議是由STRATTEC和WITTE之間簽訂的。

獨奏會

鑑於，這份龐大的會員權益購買協議構成了STRATTEC與威特之間簽訂的某些股權重組協議的附件A，並與該股權重組協議同時簽訂，而無需進一步簽署本龐大的會員權益購買協議。

鑑於，在這份龐大的會員權益購買協議中使用但未定義的大寫術語應具有股權重組協議中該等術語的含義。

因此，現在，考慮到這份龐大的會員權益購買協議中的前提和相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，STRATTEC和WITTE在此確認其收到和充分，特此同意如下：

目錄表

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第1條
購銷

第1.01節購買和銷售。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，STRATTEC應在成交時向Witte出售、轉讓、轉讓和轉讓已出售的大量會員權益，包括STRATTEC在其中的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔(符合適用的外國、聯邦(美國)和州證券法)，用於第1.02節規定的對價。在交易結束後，STRATTEC將不再擁有出售的大量會員權益，也不再是FAVUS的成員，也不再根據FAVUS的有限責任公司或經營協議享有任何權利或義務。為免生疑問，但除股權重組協議第7.04節另有規定外，除非適用各方另有協議，否則本大型會員制購買協議擬進行的交易的完成，不應免除STRATTEC根據本大型會員制購買協議、附屬協議或與其有約束力的任何其他協議或文件而須對Vavast或Witte承擔的任何義務。

第1.02節採購價格。

(A)出售的大量會員權益的總購買價格(“大量購買價格”)應等於24,263,000美元。

(B)在成交時，巨大的購買價格應部分抵銷，並立即生效

(I)Witte到期的SPA購買價格；

(Ii)龐大的韓國購買價；以及

(3)STRATTEC的額外付款。

鉅額採購價格減去中國預扣税額(定義見下文)的剩餘部分應在即時可用資金電匯至STRATTEC向威特指定的書面賬户(S)時支付(“成交日期付款”)。

第1.03節成交時完成的交易。

(A)在交易結束時，Witte應向STRATTEC交付或安排交付：

(I)截止日期付款。

(Ii)根據股權重組協議第4.02節，維特須於成交時或之前就出售的龐大會員權益的買賣而須交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

(B)在結束時，STRATTEC應向Witte交付：

(I)將出售的大量會員權益轉讓給Witte，其形式和實質令Witte合理滿意(“大量轉讓”)，由STRATTEC正式籤立。

(Ii)填妥、妥為籤立及目前生效的國税局表格W-9。

(Iii)所有留置權(允許留置權除外)被解除或終止的證據，這些留置權對出售的大量會員權益構成了限制。

(Iv)根據股權重組協議第4.02節的規定，STRATTEC必須在成交時或之前交付的關於出售的大量會員權益的買賣的所有協議、文件、文書或證書。

第1.04節預扣税金。

Witte有權在考慮到STRATTEC向Witte提供的任何納税表格或證明(即W-9、根據守則第1445條交付的證明或與一方扣繳義務有關的任何類似證明)後，從巨大的採購價格中扣除和扣繳根據適用法律的任何規定要求Witte和Vavast就支付此類款項而扣除和扣繳的所有税款。如果WITTE確定根據本節規定需要預扣税款，除非STRATTEC已向STRATTEC的合理酌情決定權證明不存在此類税負，或者STRATTEC-已經全面表明或規定了此類税負，否則WITTE應在確定後立即向STRATTEC提供有關通知，並且該通知應包括要求預扣税款的適用機構。Witte應合理地與STRATTEC合作，合法地避免或最大限度地減少根據本協議應支付的對價中的任何預扣税款。所有此類扣繳的金額應視為已交付本合同項下的STRATTEC。STRATTEC向Witte確認，根據本協議，STRATTEC向Witte出售和轉讓出售的大量會員權益時，不適用於應向美國税務機關支付的預扣税。

第2條
STRATTEC的陳述和保證

STRATTEC聲明並向WITTE保證，本條款中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

第2.01節出售了大量的會員權益。

(A)出售的龐大會員權益佔已發行及尚未發行的有限責任公司會員權益總額的三分之一(1/3)。出售的大量會員權益已得到正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評税。在完成這筆巨大的交易後

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根據《會員權益購買協議》，Witte將擁有所有出售的大量會員權益，且不存在任何產權負擔(如果有，根據《會員權益購買協議》或根據外國、聯邦(美國)和州證券法)，STRATTEC將不再擁有出售的大量會員權益，也不再是Vaves的成員。

(B)出售的廣大會員權益是按照適用法律發放的，並不違反《廣大成員權益公約》的組織文件或作為締約方的任何其他協議、安排或承諾，不受或違反任何人的任何優先購買權或類似權利。

(C)並無任何尚未行使或已授權的期權、催繳股款、認股權證、可換股證券或其他權利(包括任何優先購買權或優先購買權)、協議、安排或承諾與已出售的龐大會員權益有關，STRATTEC有責任出售已出售的龐大會員權益或其中的任何權利，或以其他方式損害已出售的龐大會員權益，但龐大經營協議可能包括的除外。除Vavast的組織文件中所述外，並無關於投票或轉讓任何已出售的廣大會員權益的有效投票信託、委託書或其他協議或諒解。

(D)據STRATTEC所知，由於STRATTEC違反了《廣域經營協議》規定的對Vavast的任何義務，Vavast不對STRATTEC提出索賠。

第2.02節無衝突；同意。

除《廣域經營協議》規定的限制外，STRATTEC簽署、交付和履行本《大型成員採購協議》及其所屬的附屬協議，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)與STRATTEC的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約，或據STRATTEC所知，違反或違反STRATTEC或其任何子公司的組織文件的任何規定；(B)與適用於STRATTEC的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)要求任何人在下列情況下同意、通知或採取其他行動：(A)違反或違反，構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成違約或事件；(B)任何一方有權加速、終止、修改或取消任何與STRATTEC所屬的、或對STRATTEC具有約束力的已出售的大量會員權益有關的合同；或(D)導致對已出售的大量會員權益產生或施加任何產權負擔，而不是允許的留置權。

第2.03節税項。

(A)STRATTEC已及時按時支付其就出售的鉅額會員權益所欠的於截止日期或之前到期並應支付的所有税款

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(考慮到及時提交的延期)，但正在通過適當程序真誠地提出異議的税收除外。

(B)除被允許的留置權外，在對出售的鉅額會員權益徵收任何留置權的過程中，除被允許的留置權外，沒有任何與限制出售的鉅額會員權益的税收有關或可歸因於税收的留置權，據STRATTEC所知，也沒有任何税務機關在對已出售的鉅額會員權益徵收任何留置權。

(C)STRATTEC(僅就出售的大量會員權益而言)在所有重要方面都遵守適用法律下的所有適用信息報告和扣繳、徵收、扣除和類似要求，包括第4.02節規定的關於PN7的納税申報或自願申報(視情況而定)。

(D)STRATTEC沒有從任何税務機關收到任何書面通知，以評估或斷言任何不足或評估，或以書面提出任何調整或審查，涉及尚未完全解決或支付的已出售的大量會員權益的任何税收。沒有懸而未決的或據STRATTEC所知，與出售的大量會員權益有關的税收方面的審計、審查或類似程序。

第三條
Witte的陳述和擔保

Witte聲明並向STRATTEC保證，本條款中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

第3.01節：無衝突；反對。

Witte簽署、交付和履行這份龐大的會員購買協議及其所屬的附屬協議，以及完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與Witte的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；(B)與適用於Witte的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據Witte作為當事方的任何合同同意、通知或採取其他行動。Witte與簽署和交付本《會員購買協議》和附屬協議以及完成在此和由此預期的交易相關，不需要任何政府當局的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

第3.02節投資目的。

Witte(A)為自己的賬户收購出售的大量會員權益，而不是為了分配，(B)是規則501(A)中定義的“認可投資者”，(A)根據修訂的1933年證券法，(C)在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，以便能夠評估投資於出售的鉅額會員權益的優點和風險，並有能力在財務上承擔風險，以及(D)

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瞭解出售的大量會員權益一旦購買，將根據州和聯邦證券法被定性為“受限證券”，並且根據此類法律，僅在某些有限的情況下，出售的大量會員權益可以在沒有根據此類法律註冊的情況下轉售。

第3.03節資金充足。

Witte有足夠的資金使其能夠在到期時支付截止日期的付款，並完成這項龐大的會員購買協議所設想的交易。

第四條
税務事宜

第4.01節税收契約。

根據第4.02節的規定，與本大型會員購買協議和大量附屬協議(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税收)相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，應由根據適用法律對此類税收負有責任的一方承擔和支付。每一方應自費及時提交適用法律要求其支付和提交的有關此類轉讓税費的任何納税申報單或其他文件(每一方應並應在法律允許的範圍內代表其關聯公司使用其權利和權力促使其關聯公司(包括Witte，Vavast)就此進行合理合作)。WITTE應促使Vavast(A)在結算日為納税目的結清賬簿(但就Vavar Brasil、Vavar中國和Minda-Vavast中的每一家而言，結賬應早於生效日期)和(B)在結賬日期後在合理可行的情況下儘快向STRATTEC分配STRATTEC有權就其出售的大量會員權益的所有權期間享有的任何税收分配(該術語在Vavast運營協議中定義)。

第4.02節税務事項中國

尤其是有關中國的税務事宜，公司應負責向中國人民Republic of China(“中國”)申報與本龐大會員權益購買協議所載交易有關的S。STRATTEC承諾在簽署本協議(“PN7申報”)後30個歷日內(“申報”)進行納税申報(S)，並報告根據PN7第9條(定義見下文)在中國適用省份買賣本“龐大會員權益購買協議”中規定的已售出的大量會員權益的情況。國家税務總局按照國家税務總局的公告進行評估[2015]第7號(“PN7”)，如果本龐大的“會員權益購買協議”所載的交易在PN7項下觸發中國境內的資本利得税責任，STRATTEC應相應地清繳税款，並儘快向維特提供各自的納税申報單(S)副本、完税證書副本以及與納税評估、申報和結算有關的所有文件的副本，包括所有相關的

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由第三方準備的文件，如估值報告、外部評估等。如果本大型會員權益購買協議中規定的交易未在中國觸發PN7項下的資本利得税義務，STRATTEC應向主管税務機關進行自願報告，並在可用時儘快向WITTE提供此類自願報告的副本以及與此類自願報告有關的所有文件的副本，包括由第三方準備的所有相關文件，如估值報告、外部評估、STRATTEC隨時向Witte保證因本鉅額會員權益購買協議所載交易在中國引發的任何資本利得税以及各自的滯納金和罰款(如果對Witte或Vavast或廣大當事人如此施加)，並同意在沒有不當延誤的情況下全額償還。該等保證不會因提前生效日期的概念而減少、豁免或以其他方式產生負面影響，並涵蓋任何資本利得税，即使中國税務機關可能指的是截止日期而非提前生效日期。雙方同意，Witte有權就本協議項下擬進行的交易向中國税務機關支付的預期資本利得税(“中國預提税額”)，從鉅額收購價款中預扣2,000,000美元。中國預扣税金額應在結賬時由威特設立一個單獨的銀行賬户，其唯一目的是持有該金額，以確保STRATTEC提交PN7申請，並且Witte應在結清存款時向STRATTEC提供合理證據。該中國預扣税金不得與Witte的其他資金或賬户混在一起，也不得被Witte抵銷或抵銷權利，Witte也不得將其用於任何目的，無論是用於商業目的，還是用於支付與本協議所述交易相關的索賠或費用，用於任何不可抗力事件或任何其他目的，並應僅作為Witte的擔保，以確保STRATTEC完成PN7申報。在STRATTEC(或其税務顧問)向STRATTEC提供了PN7文件的副本(以及向適用的中國省級税務機關提交該文件的證據)後，WITTE應在五個日曆日內向STRATTEC支付中國預扣税金額。如果威特未能在到期時向STRATTEC支付中國預扣税金，作為違約金而不是罰金，它應向STRATTEC支付每一天10,000美元(美元)的延遲付款。

第4.03節税收賠償。

(A)除本《大型會員購買協議》另有規定外，STRATTEC應賠償廣大當事人、Witte和每個Witte受償人，並使他們免受因以下原因引起或導致的任何損失：(I)因違反或不準確第2.03節規定的任何陳述或擔保而產生或導致的任何税款(包括STRATTEC在截止日期當日或之前擁有出售的大量會員權益而欠下的任何税款)；(Ii)因違反或違反本條第4條所載的任何契諾或保證而產生或產生的任何税款(包括STRATTEC有責任支付的任何轉讓税和資本利得税)；及(Iii)截至截止日期或之前的任何應課税期間的任何税款(最終釐定)，或在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的應税期間，包括截止日期在內的應課税期間的任何税款，這些税款或(A)可分配給已出售的龐大會員權益，或(B)須由

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在每一種情況下，Witte(“退出”選舉的結果)都是由美國國税局根據第6221 ET節的合夥審計規則對Vavast實施的最終合夥調整造成的。序列號。(為免生疑問，在本第4.03(A)節的第(I)至(Iii)款中，包括因任何税務審計或類似程序而產生的任何該等税項)。

(B)除本大型會員購買協議另有規定外，WITTE應賠償STRATTEC和每一STRATTEC受賠人，並使他們免受因下列原因引起或造成的任何損失：(1)因違反或違反本條第4條規定的任何約定而產生或導致的任何税收(包括WITTE負有責任的任何轉讓税)；以及(Ii)在截止日期當日或之前結束的任何應課税期間(最終確定的)，或在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的應納税期間，包括截止日期在內的該應納税期間中包括截止日期的部分的任何税款，在每一種情況下，這些税款或者是(A)可分配給未出售大量會員權益的巨大有限責任公司會員權益部分，或(B)需要由維特公司就未出售大量會員權益的巨大有限責任公司會員權益支付的。由於美國國税局根據第6221 ET節的合夥審計規則對Vavast進行了最終的合夥調整。序列號。(為免生疑問，在本第4.03(B)節的第(I)和(Ii)款中，包括因任何税務審計或類似程序而產生的任何該等税項)。

第4.04節合作與信息交流。

STRATTEC和WITTE在根據第4條提交任何納税申報單時，或在與廣大當事人就截止日期之前開始的任何應納税期間進行的任何審計或其他程序有關的任何審計或其他程序中，應向對方提供雙方可能合理要求的合作和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及所附明細表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定有關的文件。STRATTEC和WITTE應保留其擁有的與廣大當事人的税務事項有關的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，從截止日期之前開始的任何應税期間，直到與該等納税申報單和其他文件有關的應税期間的訴訟時效屆滿，而不考慮延期，除非另一方書面通知對各自應税期間的延期。STRATTEC和WITTE(視情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄其持有的、與廣大當事人在截止日期之前開始的任何應納税期間的税務事項有關的任何納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件之前，應向另一方提供合理的書面通知，並向另一方提供保管該等材料的機會。根據本第4.04節獲得的任何信息應保密，除非(I)在提交納税申報單或退税要求或在進行或抗辯審計、審查、訴訟或其他行動時可能有其他必要，(Ii)經當事人同意(視情況而定)，或(Iii)適用法律要求。儘管有上述規定，STRATTEC和WITTE(視情況而定)不應根據本第4.04節或本《龐大會員權益購買協議(X)》的任何其他規定向其他各方提供

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STRATTEC或其任何關聯公司，或WITTE或其任何關聯公司的任何納税申報單(在每種情況下，除他們可能擁有的廣大當事人外)和(Y)根據本第4.04條，Witte和STRATTEC均不需要向另一方提供任何享有特權的信息，如果合理地預期該等信息的披露將導致該特權的喪失。

第4.05節生存。

儘管這份龐大的《會員購買協議》中有任何相反的規定，但第2.03節和第4條的規定應在所有適用的限制期(使任何豁免、緩解或延長生效)加30天的完整期限內有效。

第4.06節重疊。

如果股權重組協議第6條規定的任何義務或責任或本龐大成員權益購買協議的任何規定可能與本條第4條規定的義務或責任重疊，則應適用本條第4條的規定。

第五條
賠償

股權重組協議第六條(賠償)在作必要的變通後適用於本龐大的會員權益購買協議。

第六條
其他

股權重組協議第九條(雜項)在作必要的必要修改後適用於本龐大的會員制權益購買協議。

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附件B
水療中心會員購買協議

本SPA會員權益購買協議日期為2023年6月30日，由WITTE和STRATTEC簽訂。

獨奏會

鑑於，本SPA成員權益購買協議構成由Witte和STRATTEC簽訂的特定股權重組協議的附件B，並與該股權重組協議同時簽訂，無需進一步執行本SPA成員權益購買協議。

鑑於，本SPA成員權益購買協議中使用但未定義的大寫術語應具有股權重組協議中該等術語的含義。

因此，現在，考慮到前提和本SPA成員權益購買協議中的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認其收到和充分，Witte和STRATTEC特此同意如下：

目錄

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第1條
購銷

第1.01節購買和銷售。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在交易結束時，WITTE應向STRATTEC出售、轉讓、轉讓和轉讓，STRATTEC應購買已出售的SPA會員權益，包括WITTE在其中的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔(符合適用的外國、聯邦(美國)和州證券法)，用於第1.02節規定的對價。在交易結束後，威特將不再擁有出售的SPA會員權益，也不再是SPA的會員，也不再擁有SPA的有限責任公司協議項下的任何權利或義務。為免生疑問，但除股權重組協議第7.05節另有規定外，除非適用各方另有協議，否則完成本SPA會員制採購協議所擬進行的交易，不應免除WITTE根據本SPA會員制採購協議、附屬協議或與其有約束力的任何其他協議或文件對SPA或STRATTEC承擔的任何義務。

第1.02節採購價格。

(A)出售的SPA會員權益的購買總價(“SPA購買價格”)應等於$4,600,000。

(B)在成交時，SPA採購價格應立即與巨大的採購價格相抵銷。

(C)在成交時，STRATTEC應向Witte支付500,000.00美元(“STRATTEC額外付款”)，這筆款項應立即從STRATTEC到期的鉅額收購價格中抵銷。Witte和STRATTEC同意，SPA將不需要在關閉前向其成員支付2023財年的任何股息或進行任何分配。

第1.03節成交時完成的交易。

(A)在交易結束時，STRATTEC應根據股權重組協議第4.02節的規定，向Witte交付或安排交付STRATTEC必須在交易結束時或之前就出售的SPA會員權益的買賣而交付的所有協議、文件、文書或證書。

(B)在結束時，維特應向STRATTEC交付：

(I)將出售的SPA成員權益轉讓給STRATTEC，其形式和實質令STRATTEC合理滿意(“SPA轉讓”)，由Witte正式籤立。

(Ii)填妥、妥為籤立及目前有效的適用於維特的美國國税局W-8表格。

(Iii)所有留置權(許可留置權除外)被解除或終止的證據，這些留置權對出售的SPA會員權益構成了限制。

(Iv)根據股權重組協議第4.02節的規定，Witte必須在成交時或之前就出售的SPA會員權益的買賣交付的所有協議、文件、文書或證書。

第1.04節預扣税金。

(A)STRATTEC有權在考慮到WITTE向STRATTEC提供的任何納税表格或證書(即W-8、根據守則第1445條交付的證書或與一方扣繳義務有關的任何類似證書)後，有權從SPA採購價格中扣除和扣繳根據適用法律的任何條款要求STRATTEC和SPA就支付此類款項而扣除和扣繳的所有税款。如果STRATTEC確定根據本節規定需要預扣税款，STRATTEC應在確定後立即向WITTE提供有關通知，該通知應包括要求預扣的適用機構。STRATTEC應與WITTE合理合作，合法地避免或最大限度地減少根據本協議應支付的對價中的任何預扣税款。所有被扣留的金額應視為已交付給Witte。根據STRATTEC和WITTE目前的理解，STRATTEC不適用於根據本協議將出售的SPA成員權益從WITTE出售和轉讓給STRATTEC的任何預扣税款。

(B)在不限制STRATTEC根據第1.04(A)節規定的權利的情況下，在關閉時，Witte應已向STRATTEC交付或安排交付，(A)符合守則第1445節和庫務條例1.1445-11T(D)(2)節的規定，並告知STRATTEC根據守則第897和1445節不需要扣繳，以及(B)符合守則第1446(F)-2(B)節的規定，並告知STRATTEC根據守則第1446(F)節不需要扣繳。如果在交易結束時沒有收到此類證明，STRATTEC將扣留相當於WITTE在第1.02(A)節中實現的金額的15%的金額。

第2條
Witte的陳述和擔保

Witte聲明並向STRATTEC保證，本條款中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

第2.01節出售SPA成員權益。

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(A)出售的SPA會員權益佔SPA已發行和未償還的有限責任公司會員權益總額的五分之一(1/5)。已售出的SPA會員權益已獲得正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評估。在完成本SPA會員權益購買協議所設想的交易後，STRATTEC將擁有所有已出售的SPA會員權益，且沒有任何產權負擔(根據適用的轉讓限制或根據外國、聯邦(美國)和州證券法)，Witte將不再擁有出售的SPA成員權益或成為SPA成員。

(B)出售的SPA會員權益是按照適用法律發放的，並不違反SPA的組織文件或SPA作為締約方的任何其他協議、安排或承諾，不受或違反任何人的任何優先購買權或類似權利。

(C)並無任何未償還或已授權的期權、催繳股款、認股權證、可轉換證券或其他權利(包括任何優先購買權或優先購買權)、協議、安排或承諾與已售出的SPA會員權益有關，而威特有義務出售已售出的SPA會員權益或其中的任何權利，或以其他方式妨礙已售出的SPA會員權益。除SPA的組織文件中規定的外，不存在與投票或轉讓任何已出售的SPA會員權益有關的有效的投票信託、代理或其他協議或諒解。

(D)據Witte所知，SPA沒有因Witte違反其根據SPA經營協議對SPA承擔的任何義務而對Witte提出索賠。

第2.02節無衝突；同意。

Witte簽署、交付和履行本SPA成員購買協議和其所屬的SPA附屬協議，並在此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與Witte的任何組織文件或據Witte所知的SPA或其任何子公司的組織文件的任何規定衝突或導致違反或違約；(B)與適用於Witte的任何法律或政府秩序的任何規定衝突或導致違反或違反；(C)要求任何人在以下情況下同意、通知或採取其他行動：(A)違反、導致違反或違反、構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約、導致加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消與已出售的SPA成員權益有關的任何合同的權利，其中Witte是其中一方，或Witte受其約束；或(D)導致對已出售的SPA成員權益產生或施加任何產權負擔，但允許的留置權除外。

第2.03節税項。

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(A)Witte已及時按時支付其就出售的SPA會員權益所欠的、在截止日期或之前到期和應付的所有税款(考慮到及時提交的延期)，但通過適當程序真誠地提出異議的税款除外。

(B)除允許留置權外，在對已出售的SPA會員權益徵收任何留置權的過程中，沒有任何留置權與限制出售的SPA會員權益的税收有關或可歸因於此，據Witte所知，任何税務機關也沒有。

(C)Witte(僅就已出售的SPA會員權益而言)在所有重要方面都遵守適用法律下的所有適用信息報告和扣繳、徵收、扣除及類似要求。

(D)Witte未收到任何税務當局的書面通知，以評估或斷言任何不足之處或評估，或以書面建議進行任何調整或審查，涉及尚未完全解決或支付的已售出SPA會員權益。與出售的SPA會員權益有關的税收方面，沒有懸而未決的或據Witte所知受到威脅的審計、審查或類似程序。

第三條
STRATTEC的陳述和保證

STRATTEC聲明並向WITTE保證，本條款中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

第3.01節：無衝突；反對。

STRATTEC簽署、交付和履行本SPA成員採購協議及其所屬的SPA附屬協議，並在此完成預期的交易，不會也不會：(A)與SPA組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；(B)與適用於SPA的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據STRATTEC作為當事方的任何合同同意、通知或採取其他行動。STRATTEC在簽署和交付本SPA會員購買協議和SPA附屬協議以及完成此處和由此預期的交易方面，不需要任何政府當局的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

第3.02節投資目的。

STRATTEC(A)收購出售的SPA會員權益是為了自己的賬户，而不是為了分銷，(B)是根據1933年《證券法》(經修訂)下的規則501(A)所定義的“認可投資者”，(C)在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，以便能夠評估投資於出售的SPA會員權益的優點和風險，並有能力在財務上承擔相關風險，以及(D)

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瞭解已出售的SPA會員權益在購買後將根據州和聯邦證券法被定性為“受限證券”，並且根據此類法律，僅在某些有限的情況下，已出售的SPA會員權益可在沒有註冊的情況下轉售。

第3.03節資金充足。

STRATTEC有足夠的資金使其能夠在SPA購買價格到期時支付SPA購買價格，並完成本SPA成員購買協議所設想的交易。

第四條
税務事宜

第4.01節税收契約。

與本SPA會員購買協議和SPA附屬協議(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税)相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)(統稱為SPA轉讓税)應由根據適用法律對此類税收負有責任的一方承擔和支付。每一方應自費及時提交適用法律要求其支付和提交的有關此類轉讓税費的任何納税申報單或其他文件(每一方應並應在法律允許的範圍內代表其關聯公司使用其權利和權力促使其關聯公司(包括STRATTEC，SPA)就此進行合理合作)。STRATTEC應促使SPA(A)在結算日出於税務目的結清賬簿，以及(B)在結算日後合理可行的情況下儘快向Witte分配任何慣常和通常的税收分配(根據Witte就其出售的SPA會員權益的所有權期間有權獲得的SPA的過去做法而確定)。

第4.02節税收賠償。

(A)除本SPA會員制購買協議另有規定外，WITTE應賠償SPA方、STRATTEC和每個STRATTEC受賠方，並使他們免受因以下原因引起或造成的任何損失：(I)因違反或不準確第2.03節規定的任何陳述或保證而產生或產生的任何税款(包括Witte因在截止日期前擁有出售的SPA會員權益而欠下的任何税款)；(2)因違反或違反本條第4條規定的任何契約而產生或產生的任何税收(包括維特負有責任的任何SPA轉讓税)；(Iii)在截止日期或截止日期之前結束的任何應課税期間，或在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的應納税期間，包括截止日期在內的該應納税期間中包括截止日期的部分的任何税款，該等税款(A)可分配給已出售的SPA成員權益，或(B)STRATTEC(由於“推出”選舉的結果)，在每種情況下，由於美國國税局根據合夥審計規則對SPA施加的最終合夥調整而產生的任何税款

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美國東部時間6221節。序列號。(Iv)Witte可能需要繳納的與墨西哥任何非居民資本利得税相關的任何税款，包括未向墨西哥任何適用的政府當局繳納或少繳或以其他方式繳納的任何税款，包括與任何此類未繳税款有關的任何金額，以及與此相關的任何罰款和利息；以及(V)威特(或其關聯公司)根據本守則的《外國房地產投資税法》條款應繳和欠付的與本準則擬進行的交易相關的任何税款，超過STRATTEC根據本準則預扣的任何此類税款的金額(如果有)，包括與任何此類未繳税款或預扣債務相關的任何金額以及與此相關的任何罰款和利息(為免生疑問，在本第4.02(A)節第(I)至(V)款的情況下，包括因任何税務審計或類似程序而產生的任何此類税款)。

(B)除本SPA會員制採購協議另有規定外，STRATTEC應賠償Witte和每一位Witte受賠者，並使他們免受因以下原因引起或造成的任何損失：(I)因違反或違反本條第4條規定的任何約定而產生或導致的任何税收(包括STRATTEC有責任支付的任何轉讓税)；以及(Ii)在截止日期當日或之前結束的任何應課税期間，或在截止日期當日或之前開始並在截止日期之後結束的任何應課税期間，包括截止日期在內的該應課税期間中包括截止日期的部分的任何税款，該等税款(A)可分配給SPA有限責任公司會員權益中未出售SPA會員權益的部分，或(B)STRATTEC須就該等SPA有限責任公司會員權益未出售SPA會員權益(因“推出”選舉而產生)而支付的任何税款，在每種情況下，由於美國國税局根據第6221 ET節的合夥審計規則對SPA進行了最終的合夥調整。序列號。(為免生疑問，在本第4.02(B)節的第(I)和(Ii)款中，包括因任何税務審計或類似程序而產生的任何該等税項)。

第4.03節合作和信息交流。

WITTE和STRATTEC在根據第4條提交任何納税申報單時，或在與SPA締約方關於截止日期之前開始的任何應納税期間的任何審計或其他程序有關的任何審計或其他程序中，應向對方提供雙方可能合理要求的合作和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及所附明細表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定有關的文件。WITTE和STRATTEC應保留其擁有的與SPA締約方税務事項有關的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，從截止日期之前開始的任何應税期間，直到與該等納税申報單和其他文件有關的應税期間的訴訟時效到期，而不考慮延期，除非另一方書面通知對各自應税期間的此類延期。在轉讓、銷燬或丟棄其持有的與SPA各方在截止日期之前開始的任何應納税期間的税務事項有關的任何納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件之前，WITTE和STRATTEC(視情況而定)應向另一方提供

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合理的書面通知，並向另一方提供保管此類材料的機會。根據本第4.04節獲得的任何信息應保密，除非(I)在提交納税申報單或退税要求或在進行或抗辯審計、審查、訴訟或其他行動時可能有其他必要，(Ii)經當事人同意(視情況而定)，或(Iii)適用法律要求。儘管有上述規定，根據本第4.04節或本SPA會員權益購買協議(X)的任何其他規定，WITTE和STRATTEC不應被要求分別向其他方提供WITTE或其任何關聯公司、或STRATTEC或其任何關聯公司(在每種情況下，它們可能擁有的SPA方除外)的任何納税申報單，以及(Y)根據本第4.04條，如果合理地預期披露此類信息將導致喪失此類特權，則STRATTEC和STRATTEC均不需要向另一方提供任何享有特權的信息。

第4.04節生存。

即使本SPA會員購買協議中有任何相反規定，第2.03節和第4條的規定應在所有適用的限制期(使任何豁免、緩解或延長生效)加30天的完整期限內有效。

第4.05節重疊。

在股權重組協議第6條或本SPA成員權益購買協議任何規定的任何義務或責任可能與本條第4條規定的義務或責任重疊的範圍內，應適用本條第4條的規定。

第五條
賠償

股權重組協議第6條(賠償)應比照適用於本SPA成員權益購買協議。

第六條
其他

股權重組協議第9條(雜項)在作必要的變通後適用於本SPA成員權益購買協議。

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附件C
大額韓國採購協議的形式

本業務轉讓協議(“本業務轉讓協議”)於2023年6月30日生效，由(I)威斯康星州STRATTEC安保公司(“買方”)(代表Strattec安保公司韓國分公司)和(Ii)特拉華州車輛出入系統技術有限責任公司(“賣方”)(代表車輛出入系統技術有限責任公司韓國分公司)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於賣方在韓國設有分公司，其營業地點為韓國京際道14059安陽市亨根代羅斗山Venturedigm415室，該分公司為買方及其全球客户的利益提供銷售、設計、工程及相關服務(本文稱為“龐大的韓國業務”)。

鑑於，本業務轉讓協議以及與本協議相關的相關協議旨在使買方在符合本協議規定的條款和條件的前提下，收購龐大的韓國業務和賣方的某些資產。

鑑於於2023年6月29日，買方與根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司Witte Automotive GmbH(“Witte”)訂立股權重組協議，據此(其中包括)買賣雙方有責任訂立本業務轉讓協議(“股權重組協議”)。

因此，考慮到本《商務轉讓協議》將帶來的互惠互利，以及下文所載的陳述、保證、條件和承諾，本協議雙方特此聲明、保證和同意如下：

第一條
定義

“訴訟”係指在任何法院、仲裁員或其他政府機關或準政府機關進行的任何法律、行政、仲裁、調解或其他替代性爭端解決程序，對一方或在任何法院、仲裁員或其他政府機關或準政府機關進行的其他訴訟、訴訟、索賠、評估、訴訟、指控、仲裁、審計、查詢或類似調查具有法律效力或具有約束力。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。

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“ADAC採購協議”是指關於出售和購買ADAC塑料公司(密歇根州的一家公司)在賣方持有的ADAC塑料公司對Witte的會員權益的特定買賣協議。

“資產”的含義如第2.01節所述。

“已承擔的責任”具有第3.03節中規定的含義。

“籃子”的含義如第8.04(A)節所述。

“商務合同”具有第2.01(C)節規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或威斯康星州和特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的日子。

《營業性轉讓協議》在本《營業性轉讓協議》的前言中作了定義。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受賠方”具有第8.02節規定的含義。

“帽”的含義如第8.04(A)節所述。

“結案”的含義見第4.01節。

“截止日期”的含義如第4.01節所述。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合同”係指任何書面或口頭合同、文書、協議、租賃、轉租、地役權、債務證據、抵押、許可(許可證除外)、再許可、契約、擔保協議、授予協議、獎勵協議或任何其他具有法律約束力的諒解、承諾或其他協議。

“締約方”的含義如第10.09節所述。

“進行中的合同”具有第2.01(H)節規定的含義。

“直接索賠”具有第8.05(C)節規定的含義。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“文件”具有第2.01(D)節規定的含義。

“僱員”是指賣方在韓國僱用的專門為龐大的韓國業務工作的人員。

“可執行性例外”具有第5.01節規定的含義。

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《股權重組協議》具有朗誦中規定的含義。

“除外資產”的含義如第2.02節所述。

“除外業務”的含義如第2.03節所述。

“欺詐”指根據特拉華州法律構成實際普通法欺詐的任何行為或行為，但為免生疑問，不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽失實陳述或類似理論的其他索賠。

“基本陳述”是指第5.01節、第5.02節、第5.03節、第6.01節和第6.02節中的陳述和保證。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效，並由適用人員一致適用。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或對適用人行使權力的任何自律組織或其他非政府管理機構或準政府機構，或具有管轄權的任何仲裁員或仲裁機構(無論是公共或私人的)、法院或仲裁庭。

“商譽和其他財產”具有第2.01(E)節規定的含義。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、決定、法令、規定、裁定、裁決、裁決、和解或其他協議。

“受賠償方”具有第8.05節中所給出的含義。

“賠償方”具有第8.05節規定的含義。

“知識”係指(A)對賣方而言，即羅伯特·邁耶在合理詢問後的實際瞭解；(B)對於買方，指Frank Krejci、Al Hamdan和Dennis Bowe在合理詢問後的實際瞭解。

“韓國銀行賬户”具有第2.01(I)節規定的含義。

“法律”指由任何政府當局制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或應用的任何法規、法律(包括普通法)、法令、條例、規則、法典、命令、條約、判決、禁令、令狀、裁決、法令、規則或任何其他要求、標準或具有法律約束力的政策或指導方針。

“租賃房屋”的含義如第2.01(A)節所述。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、留置權、許可、再許可、質押、押記、債權、選擇權、優先購買權、有表決權的信託、代理人、擔保、評估、保留、轉讓、質押、所有權瑕疵、侵佔和其他

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任何負擔、限制性契諾、條件或限制或任何種類的地役權或產權負擔，不論是否因合同或任何適用法律而產生，亦不論是否根據任何適用法律提交、記錄或以其他方式完善或生效，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或優惠安排，包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的權益。

“損失”係指損失、損害賠償、義務、評估、和解付款、負債、缺陷、費用、訴訟、判決、利息、獎勵、税款、罰款、成本或任何種類的開支，包括合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的合理成本；但“損失”不應包括後續、附帶、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，但實際判給和應付給政府當局或其他第三方的損害賠償，或基於或參照收益倍數、收入倍數或類似理論計算的任何損害賠償。

“無追索方”具有第10.09節規定的含義。

“組織文件”係指(A)就公司而言，其章程或公司成立證書及其章程、條例、股東協議或類似的規範性文書；(B)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(無論是有限責任、有限責任、一般或其他)；(C)就有限責任公司而言，其章程細則或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；(D)不是公司、合夥(有限責任、有限責任、普通責任或其他)、有限責任公司或自然人的人，其組織檔案和管轄合同。

“當事人”是指賣方和買方。

“許可證”是指任何許可證、許可證、批准、同意、訂單、註冊、特權、關税、特許經營權、會員資格、證書、認證、權利、豁免和其他授權，在每種情況下，均由任何政府當局頒發或授權。

“允許留置權”是指任何(A)在正常業務過程中產生的尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠地爭奪的留置權，並已根據公認會計準則在適用人員的財務報表上為其建立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的機械師、物料工、維修工和其他類似留置權；(C)不會對受影響財產的價值造成重大減損或對受影響財產目前在業務經營中的使用造成實質性損害的所有權瑕疵或違規行為；或(D)根據任何適用的證券法或任何組織文件對資產轉讓的限制；或(E)為保證適用人員支付工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利，或參加與工人補償或失業保險有關的任何基金而作出的承諾或存款，每一種情況下都是在正常業務過程中按照以往慣例發生的；(F)任何許可人、再許可人、被許可人、再被許可人、出租人或再轉讓人在任何許可或租賃協議下的權利、所有權或權益，或依據在正常業務過程中訂立的合同被租賃或許可的財產的權利、所有權或權益。

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“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“個人信息保護法”是指韓國不時修訂的“個人信息保護法”(10465號法律，2011年3月29日)，以及在此基礎上頒佈的規則、條例和法令。

“購買的租賃權益”具有第2.01(A)節規定的含義。

“購買價格”具有第3條規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有合夥人、董事、管理成員、經理、高級職員、僱員、獨立承包人、顧問、財務顧問、律師、會計師、代理人、受託人和其他代表。

“賣方受賠方”具有第8.03節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“後來確定的韓國資產”具有第2.04節中規定的含義。

“有形個人財產”具有第2.02(B)節規定的含義。

“納税申報單”是指任何與納税有關的報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報表、報表或其他文件，包括任何選舉、聲明、披露、預算、附表或附件，以及對其的任何修改。

“税”係指(A)所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、淨收益、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、溢價、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、騙取或無人認領的財產費、公用事業、關税、關税或其他税項、費用、關税、徵税、評税、徵收、欺詐或任何種類的收費，連同任何利息，與此相關的附加或罰款，以及與該等附加或罰款有關的任何利息，以及(B)根據《財務條例》1.1502-6節或外國、州或當地法律的任何類似條款，以受讓人或繼承人的身份，通過合同或假設或其他方式，支付或與本定義(A)款所述任何類型的任何金額有關的任何責任。

“第三方索賠”具有第8.05(A)節規定的含義。

“調動員工”的含義如第7.01(A)節所述。

“真值計算”的含義如第7.04節所述。

“增值税法案”係指不時修訂的韓國增值税法案(19194號法律，2022年12月31日)及其頒佈的規則、條例和法令。

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“龐大的韓國商業”具有獨奏會中所闡述的含義。

“Witte”具有獨奏會中所闡述的含義。

第二條
出售資產；轉讓和承擔負債

第2.01節購買的資產。

根據本《商業轉讓協議》中規定的條款和條件，賣方將向買方出售、轉讓和交付，買方將從賣方購買任何類型的留置權、債務和索賠(買方根據本《商業轉讓協議》第3.03節同意承擔的和允許的留置權除外)，但須受本《商業轉讓協議》中規定的賣方陳述和擔保的限制，以及本《商業轉讓協議》中規定的賣方與之完全相關或僅用於其中的所有資產和財產，以下列舉的除外資產(此類購買資產和龐大的韓國企業在本文中統稱為“資產”)除外：

(A)租賃。賣方作為承租人對附表2.01(A)所述房地產(“租賃房產”)的所有權利、所有權和權益，由賣方租賃並由廣大的韓國企業使用(“購買的租賃權益”)。

(B)有形個人財產。賣方的所有設備、在建工程、計算機設備和計算機程序、傢俱、固定裝置和其他有形的個人財產，如附表2.01(B)中更具體地確定的(“有形的個人財產”)。

(C)合同和保證義務。賣方在合同項下的所有權利，包括承諾和其他安排，包括承諾和其他安排，以及賣方對向賣方提供產品的實體的保修協議和承諾的所有權利、所有權和利益，但與任何被排除的資產(統稱為“商業合同”)有關的範圍除外，因為此類商業合同在附表2.01(C)中有更具體的規定。

(D)簿冊及紀錄。賣方的所有業務記錄和文件，包括但不限於銷售信息、廣告和營銷材料、供應商記錄、成本和定價信息、生產數據、僱傭和人事記錄(適用法律禁止轉讓的情況除外)、會計和信用記錄、通信和其他專門與韓國業務有關或在其中使用的記錄(包括以計算機磁帶、磁盤或其他計算機可檢索格式保存的記錄，無論是由賣方還是其他人保存的)(以下簡稱文件)；但是，賣方可以保留其納税申報單和相關工作底稿以及適用法律要求賣方保留的任何其他記錄或文件(賣方應向買方交付買方要求的所有此類保留文字的完整、準確的副本)，買方應(I)允許賣方查閲轉讓給買方的記錄，這是為準備其

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本課税年度的所得税申報單，以迴應任何税務機關對賣方任何納税申報單的任何審計，或(B)出於與結算前事項相關的其他合理業務目的，以及(Ii)在賣方提交本課税年度的聯邦所得税申報單後，將此類記錄保留至少六(6)年。

(E)商譽和其他財產。賣方對龐大的韓國業務的所有商譽和持續經營價值、客户名單和相關客户記錄以及營銷、特許經營權和經銷權(包括但不限於任何特許和/或分銷協議下的所有權利)、設備租賃的押金(如果此類租賃轉讓給買方)、技術信息、電話號碼、權利、商業祕密、專有技術、文件、銷售和其他文獻以及賣方擁有的財產中的其他權益，並專門用於或僅與廣大韓國業務或資產的運營相關，包括但不限於，更具體列於附表2.01(E)(“商譽和其他財產”)的物品。

(F)許可證。所有許可證、許可證、授權證書、授權、批准、註冊、特許經營權、權利、命令和類似的同意或證書，由任何政府機構專門和專門地與或專門用於龐大的韓國商業機構授予或簽發，所有此類物品，無論是否可轉讓，均列於附表2.01(F)。

(G)個人財產租賃。在可轉讓的範圍內，有形個人財產租約僅與附表2.01(G)所列龐大的韓國企業有關或獨家使用，連同購買相關財產的任何選擇權(“個人財產租約”)。

(H)進行中的合同。賣方在書面或口頭協議項下的所有權利，包括附表2.01(H)中規定的所有未開出賬單的金額和保證金，賣方銷售商品或服務的具體和專門與大量韓國業務(“進行中的合同”)有關的權利。

(I)現金和現金等價物。在賣方退還從其合作伙伴收到的預付款的任何義務的前提下，賣方韓國銀行賬户(渣打第一銀行平川分行、SWIFT SCBLKRSE和郵政銀行安陽Gwiin-don分行；SWIFT：SHBKKRSEPO)(統稱為“韓國銀行賬户”)(統稱為“韓國銀行賬户”)在每一種情況下都是賣方韓國銀行賬户(渣打第一銀行平川分行；SWIFT：SHBKKRSEPO)的預付款。賣方應與買方合作，轉移或協助買方在韓國設立任何銀行賬户，以便在成交日期當日或之後迅速將此類現金轉移到買方指定的韓國銀行賬户。

第2.02節不包括資產。

根據本協議出售和購買的資產中明確排除的是賣方的下列資產和財產(“除外資產”)，不包括其他資產：

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(A)購買價格和賣方在本業務轉讓協議和與本協議相關的其他書面文件項下的其他權利。

(B)與龐大的韓國業務無關的任何資產。

(C)賣方為出售資產而準備的任何文件，以及任何包含與賣方其他信息合併或合併的關於龐大的韓國業務的信息的文件。

(D)賣方成員、高級職員或僱員與賣方律師(內部和外部律師)之間的所有賣方特權通信，無論是口頭還是書面的。如果任何文件被不經意地轉移到買方，而該文件包含此類特權通信或律師工作產品，買方應在發現後立即將該文件返還給賣方，且該不經意的披露不應被視為放棄律師-委託人特權或工作產品原則。

(E)賣方的公司會議紀要和股票記錄。

(F)與賣方的公司組織有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿冊、納税申報表、賬簿或其他記錄。

(G)賣方的所有保險單及其適用索賠和收益的所有權利。

(H)賣方的所有税務資產(包括關税和退税及預付款)。

(I)第2.01節下列出的賣方資產，但以賣方主要與排除業務有關且未在第2.01節中引用的明細表中列出的範圍為限。

第2.03節不包括業務。

賣方的服務、合同、知識產權以及與位於韓國境外或不屬於龐大的韓國業務(統稱“排除業務”)的賣方和賣方附屬公司的辦公室、分支機構相關的資產，具體不包括在根據本協議出售和購買的龐大韓國業務之外。

第2.04節隨後確定了韓國資產。

如果雙方在截止日期後確定賣方的任何資產或財產完全與龐大的韓國業務有關或專門用於龐大的韓國業務，並且需要/需要在關閉日期前的最後十二(12)個月內繼續開展龐大的韓國業務，但錯誤地在第2.01節提到的任何時間表中列出/沒有列出，除任何排除的資產(統稱為“隨後確定的韓國資產”)外，

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各方應真誠合作，以便根據本《業務轉讓協議》中規定的一般原則，將隨後確定的此類韓國資產從賣方轉讓給買方。

第三條
考慮事項

第3.01節採購價格。

作為根據本協議出售和購買的資產的對價，買方應在交易結束時向賣方支付總額663,000美元(“購買價”)，以電匯方式將即期可用資金匯入賣方指定的買方賬户，但須遵守本業務轉讓協議的條款。

第3.02節分配；税收特徵。

在符合適用税法的情況下，購買價格和承擔的負債的總和應在資產中分配，如本協議附表3.02所示。買賣雙方同意，他們(I)將準備並提交各自的納税申報單(包括銷售税和轉讓税申報單)，(Ii)繳納任何應繳税款，(Iii)以符合附表3.02的方式行事，除非相關税務機關的最終決定另有要求。

第3.03節法律責任。

賣方也將轉讓給買方，買方將在成交時承擔並全額支付，或在到期時支付和清償(I)賣方在成交日期後產生並將履行的義務和責任，以及根據本合同轉讓給買方的購買租賃權益、在建合同、商業合同或個人財產租賃(但買方不承擔因賣方違約、不履行、缺陷或不當履行或其他違約或違反或賣方根據任何此類假定合同在成交當日或之前發生的疏忽行為或不作為而產生的或與之相關的任何責任或義務)，(Ii)除第7.01節特別規定外，賣方或其關聯公司與任何調動員工有關的所有與員工福利、補償或其他安排有關的責任和義務，以及(Iii)賣方僅與龐大的韓國業務有關的所有其他義務和責任(每項義務僅限於賣方在關閉前的正常業務過程中發生的範圍)(“已承擔的債務”)。據賣方所知，附表3.03應列出截至成交時所承擔的責任。

第四條
結案

第4.01節結束。

在本業務轉讓協議條款及條件的規限下，擬進行的交易將於上午9：00舉行的收市(下稱“收盤”)進行。東部時間不遲於下列最後一項條件結束後兩(2)個工作日

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在任何情況下，於完成ADAC購買協議及股權重組協議擬進行的交易後，以遠程交換文件及簽署(或其電子副本)的方式，或於雙方以書面同意的其他時間或其他日期或其他地點，但無論如何不得早於2023年6月30日(完成交易當日為“完成日期”)，第4.03節的規定已獲滿足或獲豁免(按其性質須於完成日期滿足的條件除外)。

第4.02節成交時進行的交易。

在閉幕時：

(A)賣方應簽署並交付一份賣單，將資產實質上以附件A的形式轉讓給買方，以及買方合理認為有效的其他轉讓文書，以便有效地將本合同項下出售和購買的資產的良好和可出售的所有權授予買方。

(B)買賣雙方應簽署並交付一份轉讓和假設協議，在該協議中，賣方將(I)購買的租賃權益、(Ii)商業合同和(Iii)在建合同和個人財產租賃包括在資產和承擔的負債中，基本上以本合同附件作為附件B的形式，轉讓給買方，買方從賣方承擔。

第4.03節關閉條件。

(A)各方義務的條件。各方完成本業務轉讓協議所述交易的義務應在2023年6月30日或之前但不遲於完成以下每項條件：

(I)任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府命令，使本《商業轉讓協議》所述的交易成為非法交易，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在完成後被撤銷。

(Ii)股權重組協議擬進行的交易應已完成。

(Iii)ADAC採購協議擬進行的交易應已完成。

(B)買方的成交義務。買方在成交之日完成資產購買和承擔責任的義務應取決於買方在成交時或之前但不遲於2023年6月30日滿足或放棄下列條件：

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(I)本業務轉讓協議中包含的賣方的陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或其他書面形式在本協議日期應真實無誤，且在截止日期當日和截止日期各方面均真實無誤，其效力與在該日期作出的相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應於該指定日期確定)。

(Ii)賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本《業務轉讓協議》要求其在成交日前或當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(Iii)任何政府當局均未發出任何禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的交易，且該等禁令或限制令均屬有效。

(Iv)賣方應已向買方交付賣方簽署的用於轉讓資產或承擔債務的每一份文書，以及本《商業轉讓協議》所規定的或完成本《商業轉讓協議》所設想的交易所合理需要的其他協議、證書和其他文件。

(C)賣方的成交義務。賣方在結算日完成資產購買和承擔債務的義務，應以在結算日或之前滿足或免除下列條件為條件：

(I)本業務轉讓協議及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件所載買方的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日在各方面均屬真實及正確，且在截止日期當日及截至該日期的所有方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但該等陳述及保證只涉及某一指定日期的事項，其準確性須於該指定日期確定)。

(Ii)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本《業務轉讓協議》要求其在成交日前或當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(Iii)任何政府當局均未發出任何禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的交易，且該等禁令或限制令均屬有效。

(Iv)買方應已根據本合同第4.02(B)節的規定簽署並交付給賣方轉讓和承擔協議。

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(V)賣方應已向買方交付本資產購買協議預期的或完成本資產購買協議預期的交易所合理需要的每一份協議、證書和其他文件。

第五條
賣方的陳述和保證

賣方在本合同簽訂之日和成交之日向買方作出如下聲明和保證，但須遵守本合同所附賣方披露明細表：

第5.01節賣方的組織和權威。

賣方根據其組織所在的司法管轄區的法律正式成立、有效存在並具有良好的地位。賣方有完全必要的權力和授權訂立本業務轉讓協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。賣方簽署和交付本《商業轉讓協議》，履行本協議項下的義務，完成本協議所規定的交易，均已由賣方採取一切必要的行動予以正式授權。本《營業轉讓協議》已由賣方正式簽署和交付，(假設買方適當授權、簽署和交付)本《營業轉讓協議》構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律或一般衡平法原則(統稱為“可執行性例外”)的限制除外。當賣方是或將成為本《商業轉讓協議》一方的每份附屬協議均已由賣方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬協議將構成賣方的法律義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。

第5.02節資產所有權。

賣方對所有資產擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權的約束，但在本合同附件附表5.02中確定的留置權除外(所有這些都明確確定為該附表中允許的留置權，或者將在成交時或之前得到滿足)，賣方有權根據本合同轉讓、轉讓和轉讓賣方對該等資產的所有權。在賣方將本合同項下的資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方後，買方將對所有資產擁有良好的、可出售的所有權，沒有任何留置權(買方自己的行為可能造成的除外)。

第5.03節無衝突；同意。

除附表5.03規定的第三方同意外，賣方在成交前或買方放棄本協議之前必須徵得第三方的同意，賣方簽署、交付和履行本《業務轉讓協議》以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)與賣方組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；(B)與賣方組織文件的任何規定相沖突或導致衝突或結果

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違反或違反適用於賣方的任何法律或政府秩序的任何規定；(C)要求任何人在以下情況下同意、通知或採取其他行動：(A)要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反，構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約、加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消與賣方作為當事一方或賣方受其約束的資產有關的任何合同的權利；或(D)導致設立或施加任何留置權，但允許的留置權除外。

第5.04節法律訴訟；政府命令。

據賣方所知，沒有任何懸而未決、已解決或威脅到的行動挑戰本《商業轉讓協議》的合法性、有效性或可執行性。

第5.05節沒有其他陳述和保證。

除第5條所載的陳述和保證外，賣方或任何其他人均未代表賣方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，或根據任何法律產生的任何其他明示或默示的陳述或保證。

第六條
買方的陳述和保證

自本合同簽訂之日起和成交之日，買方向賣方作出如下聲明和保證：

第6.01節買方的組織和授權。

買方是正式組織的，根據其組織管轄的法律有效存在並具有良好的地位。買方有完全的法人權力和授權訂立本業務轉讓協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。買方簽署和交付本業務轉讓協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本《業務轉讓協議》已由買方正式簽署並交付，本《業務轉讓協議》(假設經對方適當授權、簽署和交付)構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。當買方是或將成為本《商業轉讓協議》一方的每份附屬協議均已由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬協議將構成買方根據其條款可對其強制執行的法律和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

第6.02節無衝突；同意。

買方對本業務轉讓協議的簽署、交付和履行，以及本協議中預期的交易的完成，不會也不會：(A)與本組織的任何規定相沖突或導致違反或違約

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(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方為當事一方的任何合同，同意、通知或採取其他行動。買方不需要同意、批准、許可、政府命令、向任何政府當局申報或向任何政府當局發出通知，與執行和交付本資產購買及完成本協議所擬進行的交易有關。

第6.03節法律訴訟。

不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本業務轉讓協議所設想的交易的待決或據買方所知的針對買方或買方的任何關聯公司的訴訟。據買方所知，沒有發生任何事件，或存在可能導致或作為任何此類行為基礎的情況。

第6.04節沒有其他陳述和保證。

除第6條所載的陳述和保證外，買方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，或根據任何法律產生的任何其他明示或默示的陳述或保證。

第七條
聖約

第7.01節僱員。

(A)根據買方的慣常篩選和就業條件以及適用的法律規定，自成交之日起和成交後生效，所有員工，包括因休假、探親假、短期殘疾或其他批准的休假而缺席的員工(接受此類就業並在成交之日開始就業的員工，“轉業員工”)應全面轉給買方，轉業員工成為買方的員工。賣方應在轉讓過程中向買方提供商業上合理的協助。

(B)除非本協議另有規定，買方應保留其在截止日期之前與僱用僱員有關的所有權利和義務，包括可能到期的任何遣散費的責任。買方應或應促使買方的關聯公司向每一名調動的員工提供：(I)不低於賣方在緊接成交前提供的基本工資或小時工資的基本工資或小時工資；(Ii)目標獎金機會(不包括股權補償)，如果有，不低於緊接成交前賣方提供的目標獎金機會(不包括股權補償)；(Iii)總體上不低於賣方在緊接成交前提供的福利；以及(Iv)不低於緊接結業前對該轉職僱員有效的慣例、計劃或政策的遣散費福利。

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(C)買賣雙方意欲在本業務轉讓協議下進行的交易不應構成任何接受買方提供的符合第7.01(B)節要求的僱傭要約的僱員的離職、終止或遣散，並且每個該等僱員在緊接交易完成前和緊接成交後將繼續受僱。買方應對以下事項負責並使賣方不受損害：(I)與任何僱員(受聘員工除外)有關的任何法定、普通法、合同或其他遣散費；以及(Ii)與受僱受僱於買方的任何受僱員工有關的任何索賠。買賣雙方應在成交日前或成交之日以附件C的形式簽署三方用工轉讓協議。

(D)本第7.01款對本《商務轉讓協議》的每一方均具有約束力，並僅對其利益起作用，且本第7.01款中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本第7.01款或因本第7.01款而享有的任何性質的任何權利或救濟。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。雙方在此承認並同意，第7.01節中規定的條款不應賦予任何其他人繼續受僱於買方或其任何關聯公司或獲得任何性質或種類的補償或利益的任何權利。

第7.02節對廣大韓國企業的服務需求。

自成交之日起及成交後三年內，賣方應被允許要求龐大的韓國業務提供與龐大的韓國業務在緊接本協議日期之前的二十四(24)個月期間向賣方提供的服務類型和範圍基本相似的習慣性合理服務。此類服務應按本合同簽訂之日適用的條款和條件提供，但服務應按費用收取，賣方無義務為此類服務支付任何預付款。為免生疑問，本第7.02節並不構成賣方將客户業務導向廣大韓國業務的任何義務。

第7.03節買方作為賣方的代理。

如果未事先徵得對方同意而試圖將某一份或多份進行中合同轉讓給買方，且未經對方同意，將構成違約或以任何方式影響賣方在合同項下的權利，且未獲得同意，或該合同或正在進行的合同的轉讓以其他方式無效或以任何方式影響賣方在合同項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有此類權利，則該合同或正在進行的合同(視情況而定)應被視為未在此轉讓，並由買方合理酌情決定，為了不履行賣方將此類合同轉讓給買方的義務，買方應作為賣方的代理人為買方獲得合同項下的利益，並在買方提出合理要求時，賣方應在任何合理安排中與買方合作，為買方獲得合同項下的利益。

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第7.04節對龐大的韓國業務的費用預付款的最終真實計算。

在2023年第二季度末並在交易結束後，買方應按照現有程序提供最終的真實計算，將賣方合作伙伴為龐大的韓國業務在2023年第二季度的預期費用支付的預付款(通過向韓國銀行賬户付款或通過與先前已支付且尚未完成的預付款的任何退款要求相抵銷)與龐大的韓國業務在2023年第二季度的實際支出進行比較(“真實計算”)。賣方應提供買方所需的一切必要支持，以提供真實計算。如果True-Up計算顯示賣方合作伙伴為龐大的韓國業務在2023年第二季度的預期支出預付款不等於在2023年第二季度的實際支出，買方應(作為賣方的一種假定責任)按照現有的分配機制將任何多付的金額退還給各自的合作伙伴(視情況而定)，並應將從合作伙伴收到的任何該等少付的金額返還給賣方。

第八條
賠償

第8.01節生存。

在符合本業務轉讓協議的限制和其他條款的情況下，除一方欺詐或故意或故意的不當行為外，(A)基本陳述應在關閉後繼續有效，並在關閉之日起五(5)年內保持完全效力，以及(B)所有其他陳述和擔保應在關閉後繼續存在，並保持全面效力，直至關閉之日起十八(18)個月為止。本合同所載各方在關閉後需要履行的所有契諾和協議應在關閉後繼續有效，直到完全履行為止。儘管有上述規定，按照第8.01節的規定終止的每項陳述、保證或契諾，如果在該時間或之前已按照第8.05節及時發出索賠通知，則應繼續有效，直至相關索賠完全得到滿足或按照本條款的規定以其他方式解決為止。

第8.02節賣方賠償。

在符合本條第8條的其他條款和條件以及股權重組協議第7.01(D)節規定的限制的情況下，賣方應賠償和保護買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠人”)，使其不受買方損害，並應就買方受賠人因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向買方支付和賠償：

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(A)在本營業轉讓協議中或在賣方或其代表根據本營業轉讓協議交付的任何證書或文書中對賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該陳述或保證之日，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)賣方違反或不履行根據本《營業轉讓協議》須履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)任何除外資產或賣方與除外業務的經營有關的任何責任或義務，或賣方的任何責任或義務(承擔的負債除外)。

第8.03節買方賠償。

除本條第8條的其他條款和條件另有規定外，買方應賠償賣方及其關聯公司(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受損害，並應使他們各自不受損害，並應就賣方受賠方所招致或遭受或強加於賣方受賠方的任何和所有損失支付和賠償，這些損失基於、產生於、關於或由於下列原因而產生：

(A)在本業務轉讓協議或買方或其代表根據本業務轉讓協議交付的任何證書或文書中所包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)買方違反或不履行根據本《業務轉讓協議》應履行的任何契約、協議或義務；

(C)大量韓國業務在截止日期後的經營(賣方在此承擔的損失或賣方有義務賠償買方的損失除外)；或

(D)承擔的負債。

第8.04節某些限制。

第8.02節和第8.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)在所有此類損失的總金額超過50,000美元之前，賣方不應被要求根據第8.02節向買方賠償任何損失

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(“籃子”)，不言而喻，如果超出籃子，買方有權要求全額(包括籃子)(小費籃子)。

(B)根據第8.02節賣方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過買入價(“上限”)。

(C)根據第8.03節買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限。

(D)儘管有上述規定，第8.04(A)節和第8.04(C)節中規定的限制不適用於基於或產生於以下原因的損失：(I)任何基本陳述中的任何不準確或違反；(Ii)任何違反或未能履行任何成交後契約(為免生疑問，包括本《商業轉讓協議》附件中所列的契約)；或(Iv)適用一方的欺詐行為。

(E)本條第8條規定的任何規定不得解釋為合同上取消任何受保障一方根據普通法可能負有的減輕該方損失的任何義務。

(F)在實際收到任何保險收益的範圍內，賣方和買方均不承擔賠償損失的責任，以補償受補償方的損失。買賣雙方應充分合作，並盡商業上合理的努力，就任何合理可用的保險金額提出索賠，以補償任何一方遭受的任何損失。

第8.05節賠償程序。

根據第8條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第8條提出此類索賠所針對的一方稱為“補償方”。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本業務轉讓協議一方以外的任何人、本業務轉讓協議一方的關聯方或前述代表針對該受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知(“第三方索賠”)，而根據本業務轉讓協議，該第三方有義務為其提供賠償，則受保障方應合理地及時向該第三方發出書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害，然後僅限於因這種損害而給賠償方造成的損害。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方有權

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參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師對任何第三方索賠進行辯護，被補償方應真誠合作進行此類辯護；但如果補償方是賣方，則該補償方無權就以下任何第三方索賠進行抗辯或指揮抗辯：(I)與任何刑事訴訟有關或與任何刑事訴訟相關，(Ii)尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟，(Iii)此類索賠造成的損失可合理預期超過根據本《業務轉讓協議》可提供給受補償方的剩餘賠償額，或(Iv)根據受補償方律師的判斷，受補償方與補償方之間存在因此類索賠而產生的利益衝突。如果賠償方在不違反第8.05(B)節的情況下對任何第三方索賠進行辯護，則其有權採取其認為合理的行動，以被補償方的名義或代表被賠償方對任何此類第三方索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔，但條件是，如果受補償方的律師合理地認為，(A)受補償方有與受補償方不同的法律抗辯，或有法律抗辯之外的法律抗辯；或(B)受補償方與受補償方之間存在不可免除的利益衝突，則受補償方應負責在受補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內向受補償方支付律師的合理費用和開支。如果賠付方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未按照本《業務轉讓協議》的規定及時以書面形式通知受賠方其選擇抗辯，或未努力為此類第三方索賠辯護，則受賠方可根據第8.05(B)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就基於該第三方索賠產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償(如果此類第三方索賠涉及適用的賠付方的賠償義務所涵蓋的事項，視情況而定)。買賣雙方應就任何第三方索賠的抗辯在所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本業務轉讓協議有任何其他規定，除非第8.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，(A)不承認有過錯，(B)不導致受補償方承擔責任或產生財務或其他義務，以及(C)以慣例形式規定每一受補償方完全和無條件地免除所有責任，以及

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與該第三方索賠有關的義務，而補償方希望接受和同意該要約，則補償方應向被補償方發出書面通知，説明這一點。如果被補償方在收到該通知後10天內沒有同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，並且未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可以按照該實盤要約中規定的條款來解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第8.05(B)節承擔抗辯，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C)直接申索。受補償方因非由第三方索賠引起的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於被補償方知悉此類直接索賠後60天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害，然後僅限於因這種損害而給賠償方造成的損害。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應合理地通過提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括進入韓國的廣大場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)來合理地協助補償方的調查。如果補償方在該30天期限內沒有作出迴應，則補償方應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本《業務轉讓協議》的條款和規定尋求被補償方可用的補救措施。

第8.06節賠償款項的税務處理。

除法律另有規定外，根據本業務轉讓協議支付的所有賠償款項，應被雙方視為出於税收目的對購買價格的調整。

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第8.07節獨家補救。

雙方承認並同意，對於違反本《商業轉讓協議》中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠(因一方的欺詐或一方故意或故意的不當行為引起的索賠除外)，其唯一和排他性的補救措施應符合本條第8條中規定的賠償條款，每一方特此放棄任何違反本《商業轉讓協議》中規定的陳述、保證、契諾、協議或義務的權利、索賠和訴訟理由。除非依照第8條規定的賠償條款中規定的賠償條款。本業務轉讓協議中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或因任何一方的欺詐或故意或故意不當行為而尋求任何補救的權利。

第九條
税務事宜

第9.01節轉讓税。

除本協議另有規定外，買方和賣方同意各自承擔與本協議所擬進行的交易有關的費用、費用和成本；但是，所有轉讓、文件、銷售、使用、印章、登記、記錄和其他類似税費，以及與完成本協議所擬進行的交易有關的所有傳送費、記錄費和其他費用和費用(包括任何罰款和利息)，應由在法律上有責任支付此類轉讓税的一方支付；但在法律要求的範圍內，買方應根據《韓國增值税法案》第52條第(4)款就本協議項下的資產轉讓徵收增值税。雙方將及時提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。如果法律要求某一締約方提交納税申報單和與此類轉讓税有關的其他文件，則該締約方將及時提交此類納税申報單和其他文件。如果一方在結算時或根據税務機關在結算後的評估支付的轉讓税超過其在本協議項下的部分，另一方應在該方支付轉讓税後十(10)個工作日內償還該另一方在本協議項下由另一方負責的該等轉讓税(包括任何罰款、利息和遲交費用)。

第9.02節合作；審計。

在準備納税申報單、審計審查以及與本協議和股權重組協議規定的賣方、資產或廣大韓國企業支付購買價款有關的任何其他監管事項時，買方和賣方將相互充分合作，包括在正常營業時間內提供或提供記錄、人員(按合理要求)、賬簿、授權書或其他材料

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對於税務機關或其他監管機關就徵税或與本協議擬進行的交易有關的徵税或其他事項的徵税或其他事項的申索的準備、審計審查或辯護而言，合理地必要或有幫助；但下列情況除外：(A)根據本第9.02條提供任何信息或獲取任何信息時，將遵守適當的保密承諾，並且(如果適用)應審計師的要求執行有利於審計師的與共享工作底稿相關的慣例公開信，以及(B)本第9.02條的任何規定均不要求任何一方披露受律師-客户特權限制的信息。

第十條
其他

第10.01款開支。

除本協議另有明文規定外，與本業務轉讓協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。

第10.02條通知。

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他函件均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)如果在收件人的正常營業時間內以電子郵件發送PDF文件(沒有證據表明傳輸失敗)，則在下一個工作日(如果在收件人的正常營業時間之後發送)，或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本條款10.02發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

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第10.03條釋義。

就本業務轉讓協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的，具有“和/或”的包容性含義；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似含義的詞語是指本《商務轉讓協議》作為一個整體，而不是指其中的任何特定條款或其其他部分，除非有明確的限制；“本部分”、“本條款”和類似含義的詞語僅指出現該等詞語的本部分、條款或其他部分；(D)“已提交”、“向買方提供”或類似含義的詞語表示，所有此類單據至少在成交前兩個工作日已提供給另一方；(E)“正常業務過程”或“正常業務過程”一詞用於任何人時，是指採取或不採取任何行動，條件是：(I)該人的行動在各重要方面與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常業務過程中並按照適用法律採取的；或(Ii)僅在該人所經營的行業和市場中經營的類似情況的人採取任何該等行動是為了迴應所要求或建議的檢疫、關閉、中斷而採取的任何該等行動的範圍內，在任何情況下，由政府當局發佈的或與任何流行病、大流行或其他公共衞生突發事件有關或引起的旅行限制或類似的指導方針，在任何實質性方面都與此人過去的做法或其正常運作不一致；(F)男性、女性或中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求；及(G)除本文另有明確規定外，本文中使用但未定義的所有會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。除文意另有所指外：(X)凡提及條款、章節、附表及證物，均指本業務轉讓協議所附的條款、章節、附表及證物；(Y)協議、文書或其他文件指經不時修訂、補充及修改的協議、文書或其他文件；及(Z)成文法指不時修訂的成文法，幷包括其任何後續立法及根據其頒佈的任何法規。本《營業轉讓協議》的解釋不應考慮任何推定或規則

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要求對起草文書的一方作出解釋或解釋，或者促使起草任何文書的。本協議中提及的明細表和展品應與本《商務轉讓協議》一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋範圍與本協議中逐字説明的內容相同。

第10.04節標題。

本《轉讓協議》標題僅供參考，不影響本《轉讓協議》的解釋。

第10.05節可分割性。

如果本業務轉讓協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本業務轉讓協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，買賣雙方應真誠協商修改本《商業轉讓協議》，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。

第10.06條完整協議。

本《商業轉讓協議》是本《商業轉讓協議》雙方就本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本業務轉讓協議正文、附件和明細表中的陳述有任何不一致之處，則以本業務轉讓協議正文中的陳述為準。

第10.07節繼承人和受讓人。

本業務轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，但賣方有權將其在本協議項下的購買價格付款請求權轉讓給Witte Automotive GmbH，則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第10.08節無第三方受益人。

除第8條和第10.09條規定外，本業務轉讓協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本業務轉讓協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

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第10.09條無追索權。

所有訴訟因由(無論是合同或侵權、衡平法或法律，或法規授予的)可能基於、關於本業務轉讓協議、本業務轉讓協議或談判、準備、執行、交付、履行或違反本業務轉讓協議(包括在本業務轉讓協議中作出的、與本業務轉讓協議相關的或作為對本業務轉讓協議的誘因的任何陳述或保證)，只能針對(且僅限於)在本《商業轉讓協議》序言中明確確定為締約方或簽署和交付本《商業轉讓協議》的人員(每一方均為締約方)提起訴訟。非締約方的任何人，包括該締約方的任何過去、現在或將來的直接或間接持股人、關聯方或代表，或上述任何締約方(“無追索方”)的任何關聯方或代表，對於根據本《商務轉讓協議》或本《商務轉讓協議》或其談判、準備、執行、交付、履行或違反而產生的、與本《商務轉讓協議》相關的、或基於本《商務轉讓協議》或其談判、準備、執行、交付、履行或違反的任何訴因，不承擔任何責任或其他義務(無論是合同還是侵權、衡平法或法律)；在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方特此放棄並解除對任何此類無追索權締約方的所有此類訴因。在不限制前述一般性的前提下，在適用法律允許的最大範圍內：(A)每一締約方特此放棄並免除本可以衡平法或法律或法規授予的任何和所有訴因，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將任何締約方的責任或其他義務強加給任何無追索權的一方，無論是根據法規授予的或基於衡平法、代理、控制、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足、或以其他方式，且(B)每一締約方在履行本業務轉讓協議或在本業務轉讓協議中作出的、與本業務轉讓協議相關的或作為對本業務轉讓協議的誘因的任何陳述或擔保方面，不依賴任何無追索方。無追索權各方明確表示為本《商務轉讓協議》這一條款的第三方受益人。如果本業務轉讓協議的任何條款規定，本協議一方應促使其關聯方或任何其他人採取任何行動(或避免採取任何行動)或以其他方式聲稱對該方的關聯方或該等其他人具有約束力，則該方應對任何該等關聯方或其他人違反該條款的行為負責。

第10.10條修正案和修改；棄權。

本業務轉讓協議只能由買賣雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使因本《業務轉讓協議》而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；也不得單獨或部分行使任何

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本協議項下的權利、補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第10.11條適用法律；管轄權；調解；放棄陪審團審判。

(A)本業務轉讓協議應受特拉華州的國內法律管轄，並按照特拉華州的國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)除下文第10.11節另有規定外，本《商務轉讓協議》所引起的或與本《商務轉讓協議》有關的所有索賠、爭議、分歧或爭議，包括一方當事人對另一方當事人未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務的索賠(統稱為《協議糾紛》)，應按以下方式解決

(I)調解。協議爭端各方應首先嚐試通過以下列方式進行的促進性調解來解決該協議爭端。希望調解任何協議爭議的一方應向另一方或另一方發出或已經發出書面通知(“爭議通知”)，列明爭議的性質和擬尋求的救濟，並應將該協議爭議提交伊利諾伊州芝加哥或賣方和買方共同以書面商定的其他地點或遠程地點，根據美國仲裁協會(“AAA”)於本商業轉讓協議之日生效的《商業調解規則》(但不是在其他情況下)提交解決，除非雙方已書面同意以其他方式解決任何此類爭議。除非當事各方另有約定，此類調解應由當事各方合理接受的中立調解人提供協助，並應要求當事各方充分闡明他們期望在同一協議爭議的任何訴訟中提出的立場，彼此真誠地討論各自的立場，並作出商業上合理的努力來解決協議爭議。根據適用的州和聯邦證據規則，所有調解通信應被視為和解討論。除非雙方另有約定，否則調解人應對談判期間披露的所有信息保密。調解人不得在當事人之間隨後的任何仲裁或其他法律程序中充當任何一方的證人。適用於《協定》爭端的任何時效期應從提出促進調解請求之日起至便利調解終止後六十(60)天止。每一方同意，它將服從且不得質疑或反對伊利諾伊州芝加哥的管轄權(個人或主題)或此類調解的地點。

(Ii)法律訴訟。如果任何協議爭議在提交後六十(60)天內仍未按上述規定通過調解解決，則任何一方均可提起訴訟、法律訴訟或衡平法訴訟，以強制執行其權利或另一方的義務或追討由此產生的任何損害

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以本協議規定的方式，免除另一方的違約或在此情況下可能適當的其他救濟。

(Iii)律師費和其他費用。就協議爭議提起的任何調解或任何訴訟或法律或其他程序的每一方應自行支付其律師、會計師和專家證人的費用，並支付與根據本協議規定提起的任何此類調解或任何訴訟或法律或其他程序有關的費用。

(4)公平救濟的例外情況。儘管本《商業轉讓協議》其他部分有前述規定或任何相反規定，一方當事人可根據本《商業轉讓協議》的規定，就具體履行或強制令或其他形式或衡平法救濟向本協議的任何另一方提起訴訟，而不必將所涉事項或協議爭議提交如上所述的調解，但該當事一方不得在該訴訟或訴訟中尋求任何金錢賠償或救濟，除非其不這樣做會損害該方在另一訴訟或訴訟中尋求金錢賠償或救濟的權利或能力。

(C)除第10.11(B)款另有規定外，因本業務轉讓協議、附屬協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序應在美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(D)各方承認並同意，本業務轉讓協議或附屬協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本業務轉讓協議、其他附屬協議或交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的任何權利

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在此或由此設想的。本業務轉讓協議的每一方均證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本條款第10.11(B)條中的相互放棄和證明引誘該另一方簽訂本業務轉讓協議。

第10.12節具體履行。

雙方同意，如果本《商業轉讓協議》的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，並有權獲得法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第10.13節的對應內容。

本營業轉讓協議可以一式兩份簽署，每份均視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本《商務轉讓協議》的簽字副本，應視為與交付本《商務轉讓協議》的簽署副本具有同等的法律效力。

第10.14節當事人之間的關係。

本業務轉讓協議中包含的任何內容不應、也不應被視為構成賣方、買方或其各自關聯公司之間的任何合夥企業、合資企業或代理協議。

第10.15節英語。

本《業務轉讓協議》以英文編寫並簽署。本業務轉讓協議項下產生的所有施工問題應通過參考已簽署的英文文書來解決，無論其副本是否以另一種語言編寫和/或簽署。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本《業務轉讓協議》由各自正式授權的高級職員自上文第一次寫明的日期起簽署。
 

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SHINKIM#23897021 v0.2

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附件A

賣據

本銷售總單(以下簡稱“總銷售單據”)由特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)於2023年6月30日訂立並生效，所有人均知悉此等提單，作為購買價格及威斯康星州的STRATTEC證券公司(“買方”)於本日向其提供的其他良好且有價值的對價，賣方特此確認已收到並充分支付該等對價。根據買方與賣方訂立並於本協議日期生效的該特定業務轉讓協議(“購買協議”)的條款及條款，本公司特此向買方及其繼承人出售、轉讓及交付該等資產，並轉讓賣方對該等資產及對該等資產的所有權利、所有權及權益。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《採購協議》中給出的該術語的含義。

擁有並持有在此轉讓給買方、其繼承人和受讓人的資產，並在符合購買協議的條款和條件的情況下，賣方在此約束自己及其繼承人和受讓人向買方及其繼承人和受讓人轉讓對資產的良好和有效的所有權，反對每一個合法提出索賠的人，通過賣方或在賣方之下，賣方在此放棄對賣方對資產和對資產的所有其他權利、所有權和權益的索償、出讓和解除，除允許留置權外，不包括所有留置權。

賣方應應要求隨時籤立和交付或安排籤立和交付該等進一步的文件和文書，並應作出和執行合理所需的進一步行動，以充分實現本一般銷售清單的意圖。

本一般賣據的規定在各方面均受購買協議的條款及條件及其中所載的所有陳述及保證、契諾及協議所規限，所有上述各項均在購買協議所規定的本一般賣單籤立及交付後繼續有效。除購買協議另有明文規定外，賣方並不就該等資產作出任何擔保或陳述，買方接受該等資產的現狀，包括所有瑕疵及所有瑕疵，且不就該等資產的適銷性或是否適合某一特定目的作出任何保證。如果本銷售總單與購買協議有任何衝突，應以購買協議的條款為準。

本銷售總單可由原件、傳真或電子“PDF”簽名簽署，每個簽名應被視為原始簽名，並應足以用於本銷售清單的簽署。本銷售總單應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，不考慮法律原則的衝突；除非韓國法律排除了特拉華州法律的適用，在這種情況下應適用韓國法律。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

SHINKIM#23897021 v0.2

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SHINKIM#23897021 v0.2

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茲證明，賣方已簽署並交付本銷售總單，自上文第一次寫明的日期起生效。

賣家：

車輛出入系統技術有限公司

由：_

姓名：羅伯特·卡爾·邁耶

頭銜：總裁

SHINKIM#23897021 v0.2

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附件B

轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議(“本協議”)由威斯康星州的STRATTEC證券公司(“買方”)和特拉華州的車輛訪問系統技術有限責任公司(“賣方”)訂立並於2023年6月30日(“生效日期”)生效。

獨奏會

答：賣方和買方是買方和賣方之間自本協議之日起簽訂並生效的特定業務轉讓協議(“購買協議”)的雙方。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。

B.根據《購買協議》的條款，買方已同意承擔賣方在某些已承擔責任下的權利和義務，賣方已同意轉讓，這些已承擔的責任包括賣方為當事人且與龐大的韓國業務有關的商業合同、購買的租賃權益、進行中的合同和個人財產租賃。

賣方希望將承擔的債務轉讓給買方，買方希望接受賣方的此類轉讓，並在購買協議規定的範圍內承擔賣方在承擔債務項下的義務和責任。

協議

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.任務和假設。賣方特此轉讓、轉讓和轉讓賣方在所承擔的債務中的所有權利、所有權和權益，並轉讓給買方。買方特此接受此類轉讓，並承擔並同意支付、履行、及時履行和受承擔負債中所包含的所有契諾、條款和義務的約束，其程度與買方取代賣方在承擔負債中被點名的程度相同，但受且僅限於購買協議中規定的範圍。

2.與採購協議的關係。本協議的條款在所有方面均受購買協議的條款和條件以及其中包含的所有陳述和保證、契諾和協議的約束，所有這些條款在本協議簽署和交付後仍然有效，但以購買協議中指明的範圍為限。除《購買協議》另有明文規定外，賣方不就所承擔的債務作出任何擔保或陳述，買方接受所承擔的債務，包括所有瑕疵和所有過錯，且不就所承擔的債務作出適銷性或特定用途的擔保。如果本協議與採購協議之間有任何衝突，應以採購協議的條款為準。

SHINKIM#23897021 v0.2

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3.一般情況。以上陳述的介紹性語言和朗誦應視為通過引用併入本文。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，其效力與簽署本協議和本協議的簽名是在同一份文書上並親自交付一樣。通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(“pdf”)提交的簽名對本協議的所有目的均具有約束力。章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本文書的含義或解釋。本文書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。本文書的交付不應以其他方式影響買方和賣方在《採購協議》中各自提出的陳述、保證和協議。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

SHINKIM#23897021 v0.2

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茲證明，以下籤署人已簽署本轉讓和承擔協議，自上述第一次簽署之日起生效。

SHINKIM#23897021 v0.2

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附件C

三方就業轉移協議

本《三方就業轉移協議》(以下簡稱《協議》)於[插入日期]由威斯康星州的STRATTEC安全公司(下稱“公司”)、特拉華州的有限責任公司(“轉讓人”)車輛訪問系統技術有限責任公司以及[插入員工姓名](下稱“僱員”)。

公司、轉讓方和員工也應分別稱為“一方”或共同稱為“雙方”。

獨奏會

關於轉讓方與本公司於2023年6月30日簽訂的業務轉讓協議(“業務轉讓協議”)，轉讓方目前正在進行一項程序，將把該名員工單獨轉至本公司。

公司、轉讓人和員工特此簽訂本協議，以明確各自與擬議轉讓相關的權利和義務。

因此，現在雙方同意如下：

1.僱員特此明確且不可撤銷地接受其終止工作
於業務轉讓協議結束日(“終止日”)與轉讓方之合約關係，以及於終止日翌日(“生效日”)與本公司訂立新僱傭協議之日起生效。這一過程應統稱為“移交”)。

2.員工在此確認並同意忠實、勤勉地履行
完成轉移所需的所有必要步驟(包括
與公司簽訂新的僱傭協議和/或向轉讓人正式提交辭職信)，轉讓人不會以任何方式或
形式，這可能會衝突或幹擾轉移。

3.僱員承認並同意所有未付的退休福利(包括遣散費)、津貼及其他未付款項及貴重物品(如有的話)
直至該僱員受僱於轉讓方而應計至終止日為止的欠款，應轉移至本公司。

因此，轉讓方將不會在生效時向員工支付該等款項
約會。

4.公司應給予員工以前服務年限的積分，以及
承認員工在任何情況下與轉讓方的服務連續性
(包括但不限於年假和退休福利的計算)。

SHINKIM#23897021 v0.2

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5.截至生效日期，所有已應計但未使用的帶薪年假
僱員在受僱於轉讓方期間，應
被繼承到公司。

6.本協定的每一方同意不起訴或提起任何民事、刑事或廣告-
行政投訴，並同意不對另一方採取任何其他行動
與轉會有關。

7.本協議的英文版本優先於任何翻譯版本。

8.本協定應受大韓民國法律管轄，並將
受首爾中央地方法院的非專屬管轄權管轄，並應
本合同自各方簽署之日起生效。

本協議雙方於下列日期簽署，特此為證，並受法律約束[XX XX 2023].

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附件D
應收賬款採購協議草案

本應收採購協議(以下簡稱“應收採購協議”)日期為2023年6月30日，由車輛出入系統技術有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司(“賣方”)和威特汽車有限公司(一家根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司(“買方”)(賣方和買方各自稱為“買方”，統稱為“雙方”)簽訂。

獨奏會

鑑於賣方於2023年6月30日與威斯康星州的STRATTEC證券公司(“STRATTEC”)訂立該特定資產購買協議，根據該協議，賣方出售及轉讓其韓國分支機構所代表的資產及權利(“龐大的韓國購買協議”)。

然而，根據《大量韓國採購協議》，賣方要求向STRATTEC支付663,000美元(“大量韓國索賠”)。

鑑於賣方希望向買方出售，並且買方希望從賣方處購買，賣方有權按照本協議規定的條款和條件在韓國購貨價格中享有所有權利和所有權。

因此，現在，考慮到本股權重組協議中的前提和相互陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，雙方同意如下：

SHINKIM#23897021 v0.2

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目錄

SHINKIM#23897021 v0.2

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第1條
購銷

第1.01節購買和銷售。

賣方特此出售並轉讓給買方，立即生效，買方應購買韓國索賠，包括賣方在其中的所有權利、所有權和權益，不受第1.02節規定的對價的所有產權負擔的影響。

第1.02節採購價格。

(A)大量韓國索賠的購買價格應等於大量韓國索賠(“購買價格”)。

(B)買方向賣方支付購買價款應推遲兩個月，自《韓國採購協議》簽訂之日起或賣方與買方書面商定的任何其他日期起算。

第2條
其他

第2.01節可分割性。

如果本應收採購協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本應收採購協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本應收採購協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第2.02節完整協議。

本《應收採購協議》是本《應收採購協議》訂約方分別就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議。如果本應收採購協議正文中的陳述與附件和時間表之間存在任何不一致，則以本應收採購協議正文中的陳述為準。

第2.03節繼承人和受讓人。

SHINKIM#23897021 v0.2

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本應收採購協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第2.04節修正案和修改；棄權。

本應收採購協議只能由各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第2.05節適用法律。

本應收採購協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第2.06節對應內容。

本《應收採購協議》可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本應收採購協議的簽署副本應被視為與交付本應收採購協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第2.07節英語。

本應收採購協議以英語編寫和執行。本應收採購協議項下產生的所有施工問題應通過參考已簽署的英文文書來解決，無論其副本是否以另一種語言編寫和/或簽署。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本《應收採購協議》由各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。
 

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附件E
合作框架協議

[出於所有權和機密性考慮而故意省略的展品]

SHINKIM#23897021 v0.2

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