美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止7月2日，2023.

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號0-25150

STRATTEC安全公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

好希望西路3333號, 密爾沃基, 無線 53209

(主要執行辦公室地址)

(414) 247-3333

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

截至2022年12月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$77,501,000(根據普通股在2022年12月30日在納斯達克全球市場上的最新報告銷售價格)。註冊人的任何高管或董事持有的普通股都不在計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。這一關聯地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。

2023年8月4日，有傑出的4,017,187註冊人面值為0.01美元的普通股(包括以前授予的任何未歸屬的限制性股票)。

引用成立為法團的文件

STRATTEC安全公司

表格10-K的年報

2023年7月2日

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中討論的許多事項和主題領域，以及該公司日期為2023年9月7日的委託書的部分內容，都包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過使用前瞻性詞語或短語來識別，例如“預期”、“相信”、“將”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“可能”，或這些術語或類似含義的詞語的否定。這些陳述包括預期的未來財務結果、產品供應、全球擴張、流動性需求、融資能力、計劃的資本支出、管理層或公司的期望和信念，以及在本10-K表格中討論的或以其他方式通過引用併入本文的類似事項。對這類事項和主題領域的討論通常受到圍繞未來預期的固有風險和不確定性的限制，也可能與公司未來的實際經驗大不相同。

公司的業務、運營和財務表現受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與公司目前的預期大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：總體經濟狀況，特別是與汽車行業有關；消費者對公司及其客户產品的需求；競爭和技術發展；客户購買行為；保修條款和客户產品召回政策的變化；因勞資糾紛而導致的公司或其主要客户所在地的停工；外匯波動；美國貿易政策帶來的不確定性；國外對關税的反應；產品退貨或客户成本補償行動的數量和範圍；運營成本的變化；保修索賠；這些不確定性因素包括但不限於全球供應鏈及物流中斷、半導體芯片供應短缺及新冠肺炎(CoronaVirus)疫情所導致的不利業務及經營問題、對我們的產品及客户的產品生產所需的材料組件和原材料的時間、供應及成本造成不利影響的事宜，或持續或惡化的情況以及本報告第I部分第1A項“風險因素”下所述的其他事宜。

敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本文中所作的前瞻性陳述僅在本10-K表日作出，公司沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映在本10-K表日後發生的後續事件或情況。

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標準桿T I

I項目1.業務

基本業務

STRATTEC安全公司設計、開發、製造和營銷汽車門禁產品，包括機械鎖和鑰匙、電子增強鎖和鑰匙、被動進入被動啟動系統(PEPS)、轉向柱和儀錶板點火鎖殼、門鎖、電動滑門系統、電動後門系統、電動升降門系統、電動甲板蓋系統、門把手以及主要面向北美汽車客户的相關產品。我們還通過與德國維爾伯特的Witte Automotive(“Witte”)和密歇根州大急流城的ADAC Automotive(“ADAC”)和Vavast Automotive Group(“Vavast”)開展業務的ADAC塑料公司建立了戰略關係，為全球汽車製造商提供服務。根據這一獨特的戰略合作關係，STRATTEC、WITTE和ADAC以“Vavar Automotive Group”品牌名稱向全球客户銷售每家公司的產品(在此將在Vehicle Access Systems Technology LLC中進行更全面的描述)。自2023年6月30日起，STRATTEC將其在Vavar LLC的三分之一權益出售給Witte。展望未來，在完成出售其龐大的有限責任公司權益時，STRATTEC根據合作框架協議的條款，與Witte建立了涵蓋Vavast LLC的戰略優先合作伙伴關係，使STRATTEC能夠繼續營銷並依賴Vavar LLC的全球能力。有關將STRATTEC的大量LLC權益出售給Witte的更多信息，請參閲下面的“Vavast，LLC，SPA，LLC和SPA de墨西哥股權重組協議”。STRATTEC的產品運往美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南美、韓國、中國和印度的客户，我們與我們的合作伙伴一起為每個龐大的汽車集團合作伙伴的產品提供全方位的服務和售後服務支持。

歷史

後來成為STRATTEC的產品線是Briggs&Stratton Corporation於1908年創立的業務的一部分。1995年，STRATTEC通過向當時的Briggs&Stratton股東免税分配而從Briggs&Stratton剝離出來，並作為一家獨立的上市公司已有28年多的歷史。

我們在汽車安全業務方面的歷史跨越115年。自20世紀20年代末以來，STRATTEC一直是世界上最大的汽車鎖和鑰匙生產商，目前我們在北美這些產品的市場上保持着相當大的份額。

產品

我們的傳統產品是轎車和輕型卡車的鎖具(鎖和鑰匙)。通常，每個車輛鎖具都配有兩把鑰匙。我們目前供應的大部分車輛都使用具有複雜無線電頻率識別技術的鑰匙，以進一步防止盜竊。將遠程輸入設備集成到單個單元中的鑰匙、無刀片電子鑰匙以及交鑰匙被動進入被動啟動系統(PEPS)已加入我們的產品線，並越來越受歡迎。

點火鎖外殼是我們的另一款門禁產品。這些外殼是我們點火鎖的配套部件，通常是轉向柱結構的一部分，儘管有些儀錶板安裝版本適用於某些車輛應用。這些外殼由鋅或注塑塑料壓鑄而成，可能包括用於防盜系統的電子元件。

我們已經開發並正在繼續開發門禁產品，包括後備箱門鎖、升降門門鎖、後擋板門鎖、引擎蓋門鎖、側門門鎖和相關硬件。隨着我們在2009財年收購德爾福公司的Power Products Group，我們一直在向我們的汽車行業客户供應並繼續供應用於滑動側門、後擋板、升降門和後備箱蓋的各種電源接入設備。通過2007財年與ADAC汽車成立的合資企業，我們還提供油漆和非油漆門把手和組件以及相關的車輛出入硬件。

近年來，越來越多的車輛出入系統已經從純粹的機械部件轉向集成的機電系統。STRATTEC一直處於這項新技術的前沿，與原始設備製造商(OEM)的產品開發和採購團隊合作，為客户面臨的挑戰提供具有成本效益的創新解決方案。

STRATTEC以客户為中心的結構和正式的產品開發流程幫助我們識別和滿足客户需求，以支持客户的計劃里程碑。從概念和設計，到實施，到售後市場，STRATTEC提供的產品都能為安全和訪問控制需求提供最佳的價值解決方案。我們擁有全面的產品和解決方案組合，可在我們的網站上查看Www.strattec.com(有關更多信息，請參見下面的“可用信息”)。

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為了保持對這些訪問控制產品的高度關注，我們配備了產品業務經理，他們負責監督產品的整個生命週期，包括產品概念、應用、製造、保修分析、服務/售後服務以及財務/商業問題。產品業務經理與我們的銷售組織、我們的工程團隊和我們的製造運營密切合作，以確保他們的產品受到適量的質量關注，從而提高他們對STRATTEC和市場的價值。

市場

我們是OEM汽車和輕型卡車製造商以及其他與交通相關的製造商的直接供應商。我們最大的客户是Stellantis、通用汽車公司和福特汽車公司。我們的門禁產品組合因客户而異，但總體來説，我們的總體銷售額在ADAC-STRATTEC墨西哥公司生產的門把手和裝飾部件上最高，其次是鎖和鑰匙，包括墨西哥STRATTEC公司生產的售後市場，STRATTEC Power Access公司生產的電源接入產品，以及墨西哥STRATTEC公司生產的鎖釦機構和點火鎖外殼部件。有關詳細説明，請參閲此處包含的操作討論。

2023財年和2022財年，對各種原始設備製造商的直接銷售額分別約佔我們總銷售額的80%和79%。我們其餘的收入主要來自向OEM服務渠道、售後市場和一級汽車供應商客户的銷售，以及向非汽車商業客户銷售某些產品。

對我們主要汽車客户的銷售，包括OEM和Tier 1，通過我們底特律地區辦事處的直銷人員進行協調。我們的項目經理、應用工程師和其他產品工程人員之間的日常互動也促進了銷售。對其他OEM客户的銷售是通過底特律的銷售人員和密爾沃基總部的人員相結合完成的。

我們的大部分OEM產品銷往北美。雖然一些出口是向歐洲、亞洲和南美的Tier 1和汽車組裝廠進行的，但我們已經通過與Witte簽訂與Vavar LLC業務有關的合作框架協議，重組了我們在這些市場和其他地方的業務，這是我們根據股權重組協議的條款向Witte出售我們巨大的LLC權益的一部分。我們還在通過其他渠道獨立評估我們在北美以外市場的存在。

OEM服務和更換部件出售給OEM自己的服務運營部門。此外，我們通過大約50家授權批發商，以及其他營銷人員和零部件用户(包括出口客户)，向汽車售後市場分銷我們的零部件和安全產品。我們的產品越來越多地進入零售渠道，特別是五金商店渠道。我們通過引入STRATTEC“XL”鍵線實現了向該通道提供全線鍵的能力。我們產品線的這一擴展包括我們目前不在OEM基礎上供應的鑰匙，包括豐田、本田和其他受歡迎的國內和進口汽車的鑰匙。這一擴展的鑰匙系列使汽車維修專家能夠滿足消費者對維修或更換部件的需求。我們的售後活動通過德克薩斯州埃爾帕索的倉儲業務提供服務。

客户銷售重點

為了恰當地處理與主要客户的關係，我們有六個以客户為中心的團隊，每個團隊都有一名董事銷售人員、一到兩名工程項目經理和各種客户應用工程師。除了通用汽車、福特和Stellantis的客户團隊外，我們目前還有新國內汽車製造商(主要是日本和韓國的汽車製造商)、用户界面控制(以前的駕駛員控制/點火鎖外殼)客户、Tier 1客户以及服務和售後市場客户的團隊。ADAC-STRATTEC LLC的銷售和工程(下文將詳細介紹)由我們在合資企業中的合作伙伴ADAC Automotive提供支持。

每個銷售董事負責STRATTEC與特定客户羣之間的整體關係。項目經理負責協調跨職能活動，同時為客户管理新產品項目。

產品工程焦點

為了更好地滿足客户的產品需求，STRATTEC的工程資源被組織成專注於特定訪問控制應用的小組。我們目前有六個工程小組：鎖和鑰匙、售後市場、閂鎖、電源訪問設備、用户界面控制(以前的駕駛員控制/點火鎖外殼)和無線系統(以前的電氣)。每個小組都有一名產品業務經理、一名工程經理和一批熟練的工程師，他們為特定的應用設計和開發產品。在此過程中，每個工程團隊都與客户和產品團隊、工程項目經理和應用工程師密切合作。

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這個組織的基礎是一個正式的產品開發流程，以便在最短的時間內確定並滿足客户的需求。通過遵循這一簡化的開發系統，我們縮短了產品交付週期，加強了對市場變化的響應，併為客户提供了滿足其安全/訪問控制要求的最佳價值解決方案。STRATTEC還通過了國際航空運輸聯合會16949：2016年和國際標準化組織14001認證。這意味着我們秉持這樣的理念，即質量不僅應該存在於成品中，而且應該存在於我們過程的每一個步驟中。

運營

我們產品中的大量部件都是在威斯康星州密爾沃基的總部生產的。該工廠生產鋅壓鑄部件、衝壓件和銑削的鑰匙刀片。我們目前在墨西哥華雷斯有三個自己的生產設施在運營，名為STRATTEC de墨西哥。第一工廠擁有鎖具和點火鎖殼的關鍵精加工和組裝操作。第二工廠擁有我們主要的門把手和部件的成型和注塑成型業務，以及專門用於ADAC-STRATTEC de墨西哥組裝業務的空間。第三工廠擁有墨西哥STRATTEC Power Access的閂鎖和電源接入組裝操作。第四工廠位於墨西哥里昂，擁有我們為ADAC-STRATTEC de墨西哥合資企業定製的門把手和組件塗裝系統。

墨西哥斯特拉特克

我們成立了墨西哥STRATTEC，作為STRATTEC的全資子公司，擁有並運營上文“運營”部分所述的位於墨西哥華雷斯的三個生產設施。在這三家工廠，我們擁有鎖具和點火鎖殼的組裝操作、鑰匙的精加工和塑料注射成型操作、下文所述的ADAC-STRATTEC de墨西哥公司的組裝操作以及STRATTEC Power Access de墨西哥的插銷和電源接入組裝操作。

車輛出入系統技術有限公司

2001財年，我們與總部位於德國的汽車供應商Witte-Velbert GmbH正式結盟，為歐洲客户設計、開發、製造和營銷汽車門禁產品。這一聯盟由兩項倡議組成。第一個是一套法律協議，允許STRATTEC在北美製造和銷售Witte的核心產品，允許Witte在歐洲製造和銷售STRATTEC的核心產品。第二項倡議是一家各佔一半股權的合資企業Witte-STRATTEC LLC，投資於與當地合作伙伴在歐洲和北美以外的戰略市場開展業務。

2006年2月，我們宣佈擴大這一聯盟和相關合資企業，增加了第三個合作伙伴，密歇根州大急流城的ADAC塑料公司。ADAC增加了北美在門把手方面的專業知識，這是STRATTEC不支持的Witte核心產品線的一部分，以及這些部件的配色塗裝專業知識。

隨着聯盟的擴大，我們在全球範圍內提供了全方位的訪問控制相關產品，以支持客户的計劃。為了確定這種專注於合作的獨立公司的強大組合，我們將合資企業重新命名為車輛訪問系統技術有限責任公司(Vavast LLC)。我們將聯盟結構和合資企業的組合稱為“廣汽集團”(Vavast)。Witte成為Witte Automotive，ADAC成為ADAC Automotive。Vavast於2001年9月與巴西當地合作伙伴進行了投資，並於2002年3月與當地合作伙伴中國進行了投資。然而，在2010財年，Vavast LLC收購了當地合作伙伴在中國合資企業中剩餘的40%權益。浩瀚中國由浩瀚有限責任公司全資擁有，年淨銷售額為 2023財年和2022財年分別約為2.057億美元和1.904億美元.這使得斯特拉泰克在龐大的中國在中國/亞洲市場的活動中擁有三分之一的權益，該市場生產和組裝彩繪門把手、鎖具和門鎖產品。龐大的中國目前在太倉和荊州的兩個製造工廠運營，中國。中國在福州的工廠在我們的2021財年關閉。2014年3月，Vavast LLC收購了其在巴西當地合作伙伴剩餘49%的股份，後者在2023財年和2022財年的年淨銷售額分別約為160萬美元和130萬美元。

2015年4月30日，遠大有限責任公司與明達管理服務有限公司(Minda Management Services Limited)簽署了一項收購協議，成為50：50的合資夥伴。明達管理服務有限公司是明達有限公司和印度新德里阿肖克明達集團(以下統稱“明達”)的附屬公司。作為這筆交易的一部分，Vavast收購了位於印度浦那的前Minda-Valeo安全系統合資實體50%的股權。這家合資實體更名為敏達-遠大接入系統(“敏達-遠大”)。Minda-Vavast在浦那和德里都有業務，2023財年和2022財年的年銷售額分別約為3140萬美元和2940萬美元。明達是一家領先的安全和訪問產品和手柄製造商，面向印度的原始設備製造商和售後市場。Minda-Vavast的財務結果由Vavar LLC按權益會計方法核算。

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ADAC-STRATTEC LLC和ADAC-STRATTEC de墨西哥

在2007財年，我們與ADAC汽車公司成立了一個名為ADAC-STRATTEC LLC的新實體，其中包括一家全資擁有的墨西哥子公司ADAC-STRATTEC de墨西哥(統稱為ASDM)。這家合資企業的目的是利用ADAC的塑料成型注射專業知識和STRATTEC的組裝能力生產某些ADAC和STRATTEC產品。ASDM目前在位於墨西哥華雷斯的墨西哥STRATTEC第二工廠的指定空間外運營。這家合資企業的產品包括為北美生產的OEM客户提供的非噴漆門把手部件和外部裝飾部件。STRATTEC擁有這家合資企業51%的股份，其財務業績合併到STRATTEC的財務報表中。在截至2022年的財年，ASDM接近盈虧平衡，原因是材料和勞動力成本上升，而這些成本無法通過更高的客户購買價格轉嫁給客户。在截至2023年的財年中，由於材料和勞動力成本持續增加，ASDM產生了虧損。ASDM分別佔我們2023財年和2022財年綜合淨銷售額的1.219億美元和1.118億美元。STRATTEC de墨西哥第四工廠位於墨西哥里昂，擁有我們為ADAC-STRATTEC de墨西哥定製的門把手和組件的油漆系統。

STRATTEC Power Access LLC和STRATTEC Power Access de墨西哥

在2009財年，我們與威特汽車成立了一家名為STRATTEC Power Access LLC(SPA)的新子公司，收購了德爾福電力產品集團的北美業務。在2023年6月30日之前，Witte一直是SPA 20%的少數股權所有者，當時Witte將其少數股權轉讓並出售給STRATTEC。有關STRATTEC收購Witte在SPA的權益的更多信息，請參閲下面的“Vavast，LLC，SPA，LLC和SPA de墨西哥股權重組協議”。SPA反過來又擁有墨西哥子公司STRATTEC Power Access de墨西哥的100%股份。這家子公司的目的是生產用於滑動側門、尾門、升降門、後備箱蓋和其他相關產品的電力接入設備。STRATTEC Power Access de墨西哥目前在位於墨西哥華雷斯的STRATTEC de墨西哥工廠第三號工廠的指定空間外運行。SPA的財務結果合併在STRATTEC的財務報表中。在截至2023年和2022年的財年中，SPA實現盈利，分別佔我們綜合淨銷售額的1.141億美元和9570萬美元。

Vavast LLC、SPA LLC和SPA de墨西哥股權重組協議

2023年6月30日，STRATTEC與Witte完成了一項股權重組協議，涉及STRATTEC龐大的合資企業LLC及其合資企業STRATTEC Power Access LLC(SPA)。在重組協議完成前，STRATTEC是與Witte和ADAC塑料公司成立的龐大有限責任公司合資企業的三分之一所有者。根據重組協議的條款，STRATTEC同意以18,500,000美元的淨購買價將其在Vavar LLC的三分之一權益出售給Witte，外加STRATTEC購買的所有權：(1)Witte在STRATTEC Power Access LLC(SPA)的20%少數股權，STRATTEC Power Access LLC(SPA)是一家特拉華州有限責任公司，成立於公司2009財年，為電動推拉門、升降門、尾門、2009年從德爾福公司收購的甲板蓋和其他門禁系統產品；及(2)Vavast LLC韓國分公司的淨資產，該辦事處的業務由本公司新註冊的韓國分公司在重組協議結束後經營。作為重組協議的一部分，ADAC塑料公司收購了廣闊的巴西100%的股份。

在與威特建立了20多年的商業聯盟和合資夥伴關係後，我們共同得出結論，汽車行業不斷變化的技術、我們各自產品線的變化以及全球商業的變化需要重新考慮我們的業務關係。這種重新思考的主要結果是出售我們在Vavast LLC的股權，並如上所述確保SPA的100%所有權。

雖然Vavast的股權已經發生變化，但我們預計將繼續利用Vavast品牌，並在產品開發和製造能力方面與Witte和Vavast合作，以贏得新業務和服務全球客户。因此，作為出售STRATTEC在Vavast LLC的權益的一部分，我們在完成時與Witte達成了一項合作框架協議，涵蓋Vavast LLC的業務，該協議為雙方在與產品開發和製造相關的全球項目上進行合作提供了一個框架。這項股權重組協議和前述合作框架協議將使STRATTEC重新部署財務和技術資產，以更多地關注STRATTEC在北美和世界各地的特定戰略增長機會。我們相信，這筆交易是非常積極的一步，使我們能夠在這一令人興奮的、千載難逢的重大行業重組中更加專注和具有競爭力，在這個重組中，我們處於有利地位，可以利用新的機會。這包括我們更多的產品在電動汽車上的應用，消費者對電源接入產品日益增長的需求，電子功能的擴展以及其他新的汽車產品。它還將為我們提供更多的資源，以進一步探索市場的多元化、互補技術和北美以外的地區。

作為重組協議的一部分，為了繼續管理我們的客户關係並協調全球計劃和活動，如上所述，我們還與Witte Automotive簽訂了新的合作框架協議。這項合作框架協議將使STRATTEC能夠通過利用廣闊的全球足跡以及維特在歐洲、中國和印度的運營實體提供地區支持的額外優勢，來供應和交付全球項目。我們還將與ADAC塑料和威特一起，繼續利用在日本、韓國和巴西的銷售/工程辦事處。

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ADAC-STRATTEC LLC和ADAC-STRATTEC de墨西哥不受股權重組協議的影響。有關Vavar LLC和股權重組的進一步信息，請參閲本表格10-K中財務報表附註第8項下的“對合資企業和多數股權子公司的投資”和“合資企業的股權收益”。

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業務的季節性

汽車零部件的製造是由與汽車行業相關的正常高峯和低谷推動的。通常情況下，7月和8月相對較慢，因為汽車組裝廠正在進行暑假停工和車型年轉換。隨着每個新車型年的開始，9月份的銷量都會迅速增長。這種成交量的強勢將持續到10月和11月初。隨着假日和冬季的臨近，對汽車的需求放緩，生產也是如此。3月份通常會帶來銷售和產量的大幅增長，然後持續到6月份的大部分時間。這導致我們的第一財季銷售和運營業績通常是我們最疲弱的，而其餘幾個季度則更加一致。正如本文管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--高管概述中所述，半導體芯片供應短缺和烏克蘭衝突導致的不利業務和經營問題對生產我們的產品和我們客户的產品所需的某些材料零部件和原材料的時間、可用性和成本產生了不利影響。這些事件暫時擾亂了我們在2023財年和2022財年的正常季節性銷售模式。

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車輛清單

2024輛汽車

我們為能與北美和其他地區生產的許多優質汽車合作而感到自豪。

在我們的2024財年，以下轎車和輕型卡車配備了STRATTEC組件：

*在北美以外生產的車輛，或北美內外生產的車輛。

電動汽車--電動汽車

PH型插電式混合電源

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新興技術

汽車出入系統既具有防盜威懾作用，又對消費者友好，正朝着機電和互聯設備的方向發展。電子公司正在開發用户識別系統，如生物系統、持卡人(發送器)系統等，而機械鎖、鑰匙、外殼和閂鎖正在發展以適應電子產品。我們相信，通過在所需的機電產品方面積累我們的產品、工程和製造專業知識，我們正在將自己定位為車輛門禁控制供應商，這些產品包括車輛門鎖、帶有遠程進入電子系統的鑰匙、帶有被動啟動的點火接口系統和電話即鑰匙(PAAK)功能。2018年和2019年，我們因Invis-A-Rise獲得了Automotive News Pace卓越和創新獎TM電動升降門和Invis-A-RiseTM動力尾門產品。隨着汽車行業不斷開發不同級別的自動駕駛汽車，我們相信我們有能力繼續開發電動滑動門、電動後門和其他消費便利功能，並將其融入這些類型的車輛。

這些技術增加了我們作為Tier 2供應商的潛在客户基礎，同時保持了我們在某些產品線上的Tier 1狀態，並增加了額外的產品線供應，從而使我們受益。

原材料的來源和可獲得性

我們的主要原材料是高檔鋅、黃銅、鎳、銀、鋼、鋁、塑料樹脂和半導體芯片等電子產品。這些材料通常可以從許多供應商處獲得，但我們選擇為每種商品集中採購一家主要供應商。我們相信我們的原材料來源非常可靠，足以滿足我們的需求。在我們的業務中，我們沒有遇到任何重大的長期供應問題。然而，地緣政治不穩定的影響對某些半導體芯片和相關電子元件的供應產生了不利影響，這對我們和我們客户生產產品和履行訂單的能力造成了不利影響。見本表格10-K項下所列“與冠狀病毒和其他衞生流行病有關的風險”、“與地緣政治不穩定有關的風險”和“風險因素--原材料市場價格的來源和波動”下的進一步討論。

專利、商標和其他知識產權

我們相信，我們業務的成功不僅來自我們員工的技術能力、創造力和營銷能力，也來自於通過專利、商標和版權保護我們的知識產權。作為我們正在進行的研究、開發和製造活動的一部分，我們的政策是在適當的時候為新產品、工藝和改進申請專利。

儘管總的來説，本文討論的知識產權對我們許多門禁產品的製造和營銷具有相當重要的意義，但我們不認為任何單個專利或商標或一組相關專利或商標對我們的整體業務具有重大意義，但帶有標識商標的STRATTEC和STRATTEC除外。

我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。我們與我們的主要高管保持保密協議。此外，我們還適當地與選定的供應商、顧問和員工簽訂保密協議，以評估與我們的成功相關的新產品或業務關係。然而，不能保證其他人不會獨立獲得類似的信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密，或者我們能夠有效地保護我們的商業祕密。

對重要客户的依賴

我們年銷售額的很大一部分是銷往通用汽車公司、福特汽車公司和Stellantis。2023年和2022年，這三家客户分別約佔我們淨銷售額的66%和65%。關於向我們最大的客户銷售的進一步信息，在本10-K表第1A項下的“風險因素--重要客户的流失、車輛內容、車輛型號和市場份額”和“風險因素--客户的生產放緩”標題下，以及本10-K表財務報表附註第8項下的“財務報表附註--銷售和應收賬款集中”標題下闡述。

銷售給這些客户的產品是特定型號的，僅適合某些特定的應用。因此，我們高度依賴我們的主要客户的業務，以及這些客户生產和銷售使用我們產品的車輛的能力。我們過去與通用汽車公司、Stellantis、福特汽車公司和其他客户保持着良好的關係，並希望在未來繼續這樣做。然而，這些客户中的一個或多個的採購做法發生重大變化，或者數量出現重大損失，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們不能提供任何保證，無論我們與客户的歷史關係如何，任何損失的銷售量都可以得到彌補。

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銷售和市場營銷；積壓

我們為我們的客户提供專門的門禁產品，包括鎖具、FOB、按鈕被動進入被動啟動點火系統、轉向柱鎖殼、機電門鎖、電動滑門系統、電動尾門系統、電動升降門系統、電動甲板蓋、噴漆和非噴漆門把手、門把手組件和裝飾以及其他特定車輛特有的門禁產品。任何給定的車輛在向公眾提供之前通常需要1到3年的開發和工程設計時間。門禁產品是與車輛同時設計的。因此，承諾將STRATTEC作為此類產品和部件的生產來源的承諾發生在此類部件開始生產的1至3年前。我們僱傭了一名工程人員，幫助我們的客户提供設計和技術解決方案。我們相信，我們的工程專業知識是一種競爭優勢，為我們在行業中的強大市場地位做出了貢獻。例如，我們定期為我們的客户提供創新的產品設計方案，我們相信這些方案將改善客户准入、車輛安全系統質量、防盜威懾和系統成本。

汽車製造商在選擇門禁產品供應商時使用的典型過程是為我們和我們的幾個競爭對手提供商業機會。每個競爭者都會追求機會，盡最大努力為客户提供最具吸引力的方案。在這一過程中，價格壓力很大，但一旦達成協議，就會對產品計劃的每一年做出承諾。通常，由於STRATTEC在產品計劃的整個生命週期內提高生產率而導致的價格降低包括在合同中，並在評估每個機會時進行估算。客户為每個型號年簽發一攬子採購訂單，這是一份合同，表明在規定的時間段內，將以規定的價格供應指定部件。對該採購訂單進行生產數量發放或數量承諾，以便每週交付給客户。因此，由於我們是汽車行業的“準時”供應商，我們沒有為未來的生產和發貨保持傳統意義上的積壓訂單，因此，我們無法提供每年的有意義的積壓比較。

競爭

我們在定製產品設計、工程支持、質量、交貨和價格方面與國內外競爭對手競爭。雖然目前我們產品市場的直接競爭對手數量相對較少，但汽車製造商積極鼓勵潛在供應商之間的競爭。我們的門禁產品在北美市場佔有很大份額，因為我們有能力提供最佳價值，這是價格、質量、技術支持、計劃管理、創新和售後支持的有益組合。為了在提供廣泛技術支持的同時降低門禁產品的生產成本，我們利用墨西哥的組裝操作和某些輕型製造操作，這導致了與美國相比更低的勞動力成本。

隨着鎖和鑰匙變得越來越複雜，涉及到更多的電子產品，具有特定電子專業知識的競爭對手可能會出現挑戰我們。為了解決這個問題，我們近年來加強了我們的電氣工程知識和服務。我們還與幾家電子供應商合作，共同開發和供應這些先進的產品。

我們的鎖具、轉向柱鎖殼、閂鎖和電源接入競爭對手包括Huf North America、Ushin、Valeo、Tokai-Rika、Alpha-Tech、Honda Lock、Shin Chang、Magna、Edscha、Stbilus、Aisin、Brose、三菱、Ohi、Kiekert、Inteva、Novares和Gecom。有關競爭的其他信息，請參閲本10-K表格第1A項下所列“風險因素--競爭激烈的汽車供應業”項下的信息。

研究與開發

我們從事與汽車門禁相關的研究和開發活動。研究的一個主要重點領域是通過電子聯鎖和消費者與車輛之間通信授權數據的模式來擴大車輛准入的作用。開發活動包括新產品、應用和產品性能改進。此外，還開發了專門的數據收集設備，以促進提高產品開發效率和持續改進質量。在2023財年和2022財年，我們在研發方面的支出分別約為1590萬美元和1220萬美元。我們相信，從歷史上看，我們在研發方面投入了足夠的資源，我們打算根據需要繼續投資於未來，以支持與現有和新客户相關的更多產品計劃。我們正在爭取專利，並將繼續適當地爭取專利，以保護我們因這些活動而產生的利益。

客户工具

我們會產生與零部件生產和組裝中使用的工具相關的成本。其中一些成本由擁有相關工具的客户報銷。請參閲本表格10-K中第8項下財務報表附註中所列的“重要會計政策的組織和摘要--正在進行的客户工具”項下的信息。

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環境合規性

與其他製造商一樣，我們受聯邦、州、當地和外國法律以及其他法律要求的約束，這些法律要求與我們的製造和組裝業務所產生的材料的產生、儲存、運輸、處理和處置有關。這些法律包括《資源保護和回收法》(經修訂)、《清潔空氣法》(經修訂)、《1990年清潔水法》(經修訂)和《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)。我們有一個通過國際標準化組織-14001認證的環境管理體系。我們相信，我們現有的環境管理制度是足夠的，我們目前沒有計劃在環境領域投入大量資本支出。

正如本表格10-K中財務報表附註第8項下的“承付款和或有事項”中所討論的，密爾沃基工廠的一處場地受到位於設施東側的前地面溶劑儲存罐的溶劑泄漏的污染，該泄漏發生在1985年。我們繼續關注這一情況。

我們目前預計不會因為遵守聯邦、州、地方和外國環境法或其他法律要求而對我們的財務報表或競爭地位產生任何實質性的不利影響。然而，與保持遵守環境法律相關的環境責任和費用的風險是我們業務的固有性質，不能保證不會產生重大責任或費用。

人力資本

截至2023年7月2日，我們在全球擁有約3,361名員工，其中約475人在美國受僱，約2,886人在美國以外受僱。威斯康星州密爾沃基工廠的集體談判協議代表了約178人或5.3%的人，他們都是我們的生產夥伴。我們墨西哥里昂工廠的集體談判協議代表了大約102%或3.0%的人。近年來，我們沒有遇到任何重大的工作放緩、停工或其他勞動力中斷的情況。我們與密爾沃基加入工會的員工的當前合同有效期至2025年11月1日。與我們加入工會的里昂員工的當前合同有效期至2024年4月8日。

我們遵循“價值觀和信念”的使命宣言，重點關注賦權、溝通、公民身份、進取心、變革和共識。我們將繼續致力於工作場所安全、產品質量和客户滿意度。我們使命的成功執行有賴於吸引、發展和留住關鍵員工和管理團隊成員，以及提供具有競爭力的薪酬和福利。

社會責任

我們致力於以誠實、公平和合法的方式開展業務和作出決策，並以我們的“價值觀和信念”使命宣言為指導。我們致力於賺取和保持我們的股東、客户和同事以及我們開展業務的社區的信任和信心。

我們的《商業道德守則》提供了以合乎道德的方式開展業務的指導方針和框架。這些信念超越了STRATTEC，我們對供應商的期望在我們的《供應商行為準則》中有詳細説明。我們已經採取政策，尋求從我們的全球供應鏈中消除人口販運、奴隸制、童工等。此外，我們每年都會按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，每年向美國證券交易委員會提交一份關於《衝突礦產披露和報告》的SD表格。本報告的目的是幫助防止產品被用來為本文件所涉國家的武裝團體提供資金或使其受益。

我們對環境的承諾記錄在我們的“環境管理體系”中，該體系規定我們在防止污染、遵守相關環境法律和法規以及遵守以客户為基礎的環境法規方面的努力不斷改進。此外，我們擁有自己的IATF 16949：2016年和國際標準化組織14001年度認證，這是全球公認的汽車行業質量標準。STRATTEC在這一領域的主要舉措包括能源改進舉措，主要與威斯康星州密爾沃基、密歇根州奧本希爾斯和墨西哥華雷斯的太陽能相關，並在威斯康星州密爾沃基轉向更節能的生產資本設備，以減少碳排放。

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可用信息

我們維持我們的公司網站www.strattec.com，並在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交該等材料後，在合理可行的情況下儘快通過該網站免費提供我們的商業道德準則、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、年度股東大會委託書以及對該等報告的修訂。我們不會將本公司網站上包含或通過本網站提供的所有信息作為本10-K表格年度報告的一部分，或通過引用將該等信息納入本年度報告中。然而，本報告包括(或以引用方式併入)我們網站上包含的有關STRATTEC的所有材料信息，否則需要包含在本報告中。

第1A項。RISK因素

我們認識到，根據我們的運營和我們經營的汽車行業的性質，我們受到以下風險因素的影響：

與傳染病爆發相關的風險，如新冠肺炎

流行病或疾病暴發，如新冠肺炎，已經並可能繼續擾亂全球經濟。例如，冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的運營和供應鏈產生了不利影響，特別是在半導體芯片採購方面，導致我們對某些產品和服務的需求因疫情和這次供應鏈中斷而減少。由於我們和我們的供應商在世界各地的工廠生產產品，我們一直並可能繼續容易受到新冠肺炎在這些地區和美國爆發(或再次爆發)或其他傳染性疾病的影響。新冠肺炎和其他傳染性疾病的影響已經並可能繼續包括中斷或限制我們的旅行能力、我們製造受影響產品的能力和我們將這些受影響產品運送給客户的能力，以及已經並可能繼續影響我們的主要客户和供應商的中斷，包括這些地區或世界其他受影響地區的客户和供應商，包括美國、墨西哥、中國和鄰國。目前和未來，我們製造或分銷產品的能力，或我們的客户接受我們產品訂單的能力，或我們的供應商及時交付關鍵原材料的能力的中斷，可能會對我們的銷售水平、原材料和零部件的定價以及我們的經營業績產生重大不利影響。此外，新冠肺炎的惡化以及未來傳染性疾病在人類中的爆發可能會導致廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場(包括我們運營或最終使用我們產品的國家)的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。

與地緣政治不穩定有關的風險

我們目前正處於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定時期，這極大地加劇了美國和全球市場的經濟不確定性、資本市場混亂和供應鏈中斷。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭的全面軍事入侵開始。雖然目前衝突的持續時間和影響不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場中斷，包括供應鏈中斷和大宗商品價格以及信貸和資本市場的大幅波動。烏克蘭衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出了額外的潛在制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁，以及未來的地緣政治衝突，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能進一步擾亂我們或我們的客户生產產品所需零部件和原材料的供應鏈。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

商業風險

重要客户、車輛內容、車型和市場份額的流失-對通用汽車公司、福特汽車公司和Stellantis的銷售額約佔我們年度淨銷售額的66%(根據2023財年業績)，因此，這些客户佔我們未付應收賬款的很大比例。與這些客户的合同規定提供客户對特定型號的要求。合同沒有具體説明零部件的具體數量。這些合同通常涵蓋一款車型的壽命，平均約為四到五年。某些客户型號的零部件也可能每年進行“市場測試”。因此，失去這些客户中的任何一個、失去特定車型的合同、減少車輛內容、提前取消特定車型、技術變化或對某些關鍵車型的需求大幅減少都可能發生，如果是這樣的話，可能會對我們現有和未來的收入、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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我們的主要客户還揹負着與養老金和退休後醫療保健義務相關的資金不足的遺留債務。我們的主要客户在北美的汽車市場份額被新的國內汽車製造商(主要是日本和韓國汽車製造商)搶走，和/或對新車的整體市場需求大幅下降，最終可能會導致這些客户面臨嚴重的財務困難，包括破產。如果我們的主要客户無法為他們的運營提供資金，我們可能會產生大量應收賬款和庫存的沖銷，產生減值費用或需要採取重組行動。

客户導致生產放緩-我們的主要客户及其許多供應商受到2008/2009年經濟大衰退、2020年新冠肺炎疫情、最近烏克蘭衝突導致的供應鏈問題以及2021年和2022年半導體芯片短缺的重大影響。由於經濟大衰退和工廠關閉，我們的許多主要客户在2009財年和2010財年實施了減產。同樣，在2020年、2021年和2022年，為了應對新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突和半導體芯片短缺的影響，我們的許多主要客户再次實施了減產並關閉了工廠。雖然產量隨後在2009年的減產後增加，並在2021年新冠肺炎關閉後工廠重新開工時再次增加，但當前的烏克蘭衝突和半導體芯片短缺，任何進一步的經濟放緩、流行病或零部件供應短缺都可能導致新的減產，這可能對我們現有和未來的收入、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

跨境貿易問題或關税-我們的業務受到國際或跨境貿易的影響，包括進出美國的產品和貨物的進出口以及國家之間的貿易緊張局勢。跨國運輸貨物往往比國內運輸更昂貴、更復雜。海關和關税程序和審查，包括各主要市場的免税門檻、關税的適用以及國際邊境與安全有關的政府程序，可能會增加成本、阻礙跨境購買、延誤過境並造成航運不確定因素。此外，美國貿易政策的變化，特別是與歐洲國家和中國的貿易政策、關税和其他國家對此的反應所產生的不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，或者降低我們某些產品的盈利能力。

競爭激烈的汽車供應行業--汽車零部件供應行業競爭激烈。我們的一些競爭對手是比STRATTEC規模更大、具有更強的財務、全球和技術能力的公司或公司的部門或子公司。我們的產品可能無法與這些其他公司的產品成功競爭，這可能會導致客户流失，從而導致銷售額和盈利能力下降。我們的一些主要客户此前已經宣佈，他們將減少供應基礎。這可能會導致這些客户的流失和供應基礎的整合。失去我們的任何主要客户都可能對我們現有和未來的收入、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，如果我們未能成功進行戰略性投資、收購或聯盟，或未能建立能夠使我們在全球擴張的合資企業，我們在北美汽車零部件供應行業的競爭地位可能會受到不利影響。我們主要在新車型開發初期和主要客户對現有車型進行重新設計時爭奪新業務。新車型的開發一般在這些新車型向公眾銷售之前兩到五年開始。未能在新車型上獲得新業務，或未能在重新設計的現有車型上保留或增加業務，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，由於我們的許多零部件的交貨期相對較長，我們可能很難在短期內獲得新的銷售，以取代現有產品銷售的任何意外下降。最後，我們可能會在準備滿足預期的客户要求時產生鉅額產品開發費用，而這些要求可能無法收回。

汽車市場的週期性和季節性--汽車市場是週期性的，依賴於消費者支出、消費者信貸的可獲得性，在一定程度上還取決於客户的銷售激勵。不利影響消費者對汽車和汽車生產需求的經濟因素，如燃料成本上升，可能會對我們的淨銷售額和淨收益產生不利影響。我們通常會在每年第一財季經歷銷售和運營收入的下降，原因是7月份計劃關閉的客户工廠以及在此期間進行新車型轉換的影響。

操作風險

原材料或零部件供應短缺-如果發生災難性的自然行為，如火災、海嘯、颶風、地震和全球大流行和戰爭，生產需求的快速增加或其他不可預見的經濟事件，如長期通貨膨脹，我們或我們的客户或其他供應商可能會遇到原材料或零部件的供應短缺。這可能是由許多因素造成的，包括生產線產能或人力不足、營運資金限制或銀行和資本市場的不利條件。為了管理和降低購買商品和服務的成本，我們和我們行業內的其他公司一直在合理化和鞏固我們的供應基礎。因此，我們產品中使用的某些零部件和材料的供應來源更少，這可能會增加任何特定零部件供應短缺的可能性。如果我們的任何客户遇到材料供應短缺，

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直接或由於另一家供應商的供應短缺，該客户可能會停止或限制購買我們的產品。同樣，如果我們或我們自己的供應商出現供應短缺，如果我們不能從其他來源採購零部件，我們可能無法生產受影響的產品。此類生產中斷可能會阻礙汽車產量的增長，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們在選擇供應商的過程中會考慮供應商的生產能力和財務狀況，並期望他們能滿足我們的交貨要求。然而，不能保證強勁的需求、產能限制、原材料短缺、勞資糾紛或其他問題不會導致向我們供應零部件的任何短缺或延誤。

由於新冠肺炎疫情和最近的烏克蘭衝突，我們經歷了供應鏈中斷，特別是半導體芯片短缺，影響了我們的原始設備製造商客户完成新車組裝的能力，並對我們產品的訂單以及我們的運營業績和現金流產生了不利影響。這些影響的持續或延續可能會對我們未來的收入、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

原材料市場價格的來源和波動-我們的主要原材料是高級鋅、黃銅、鎳、銀、鋁、鋼和塑料樹脂，這些樹脂通常來自有限數量的供應商。我們相信我們的原材料來源是可靠的，足以滿足我們的需求。然而，如果不能從客户那裏收回增加的原材料成本，與使用現有或替代原材料相關的未來採購問題的發展以及這些材料的全球可獲得性以及這些材料市場價格的大幅波動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。在2021財年、2022財年和2023財年，我們在上述項目上經歷了更高的原材料成本，包括原材料和採購組件的運費。

鑑於自2008財年起及其後，我們的主要原材料成本變動對我們造成重大的財務影響，我們在與客户的談判中開始就鋅成本的變動提供季度材料價格調整報價。我們能否在客户合同中獲得這些季度價格調整取決於與每個客户的單獨談判。我們的客户在他們的合同中包括這樣的價格調整並不是標準的做法。我們已經成功地在一些客户合同中獲得了季度價格調整。然而，我們並沒有成功地與我們的所有客户進行調整。

對外運營-我們在墨西哥經營全資和多數股權的製造業務。隨着這些業務的不斷擴大，它們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理國際業務中固有的某些風險的能力，包括：通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款、外國客户的付款週期、遵守外國税法、這些國家的一般經濟和政治條件以及遵守外國法律和法規。

網絡漏洞-在正常業務過程中，我們在內部數據中心、雲服務和網絡中收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息、客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件試圖未經授權訪問數據，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息、損壞或破壞數據以及對系統或網絡的其他操縱或不當使用的其他電子安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的合作伙伴、客户和供應商的信息技術和基礎設施可能容易受到惡意攻擊、入侵或系統故障，原因包括員工失誤、瀆職或其他中斷，包括新系統的推出。任何此類違規或運營失敗都將危及我們或我們的業務合作伙伴、客户或供應商的網絡，存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜，導致交易處理錯誤、處理效率低下、客户訂單延遲或取消、客户流失、產品製造或發貨受阻或其他業務中斷。儘管我們有網絡安全保險，但此類訪問或其他信息丟失可能會導致法律索賠或訴訟、監管罰款或處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、對我們的產品和服務失去信心、成本增加或資產損失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。此外，隨着安全威脅和網絡安全以及數據隱私和保護法律法規的不斷髮展和複雜程度的提高，我們可能需要或選擇在我們的系統安全方面投入更多資源。任何這種投資水平的增加都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。我們已經制定了應對和緩解網絡安全風險的計劃。這些計劃包括定期監控外部威脅、持續更新軟件以降低風險、對員工進行有關外部威脅風險的教育，以及簡化基礎設施以最大限度地減少服務器。儘管我們認為上述計劃是降低網絡安全風險的合理措施，但如果這些計劃未能充分防範這些風險，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

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合格的人員-我們的商業成功在很大程度上取決於吸引和留住合格的人才。我們維持和發展業務的能力要求我們招聘、留住、發展和激勵一支高技能和多樣化的管理團隊和員工隊伍。這些類型的員工需求量很大，往往有相互競爭的就業機會。熟練員工的勞動力市場競爭激烈，我們可能會失去關鍵員工，或者被迫增加他們的薪酬來留住這些類型的員工。未能確保我們擁有具備必要技能和經驗的領導能力，可能會阻礙我們實現增長目標和執行戰略計劃的能力。任何未來的領導層換屆或公司倡議導致的組織和報告變化都可能導致人員更替。此外，任何計劃外的人員流失或無法吸引和留住關鍵員工都可能對我們的運營結果產生負面影響，包括大幅增加我們的招聘、培訓和其他相關員工成本。此外，關鍵人員的流失或未能吸引到合格的人員，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

因停工和其他勞工事務而中斷-我們的主要客户和他們的許多供應商都成立了工會。我們的客户或他們的供應商遇到的停工或減速可能會導致組裝工廠減速或關閉，我們的產品包括在組裝的車輛中。例如，2008年2月和2019年9月，全美汽車工人聯合會(UAW)呼籲的一家關鍵供應商的罷工導致通用汽車北美大部分組裝廠延長關閉。我們的一個或多個客户遇到的重大停工可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們密爾沃基工廠的所有生產人員都加入了工會。2001年6月，這些員工舉行了為期16天的罷工，導致成本增加，因為所有受薪員工都利用額外的外部資源生產滿足客户要求所需的部件。我們與密爾沃基加入工會的員工的當前合同有效期至2025年11月1日。我們在墨西哥里昂的工廠也有加入工會的員工。與我們加入工會的里昂員工的當前合同有效期至2024年4月8日。我們可能會遇到進一步的勞動力中斷，我們還可能在我們的其他工廠遇到工會努力或其他類型的勞資衝突，其中任何一種都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。通用汽車公司、福特汽車公司和Stellantis公司以及他們在全美汽車工人聯合會下的工會成員之間的勞動合同將於2023年9月到期。此外，他們各自與加拿大汽車工人工會的勞動協議將於2023年秋季到期。我們的客户在合同期內遇到的勞動力中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

金融風險

汽車供應基地財務困境--在影響到2009和2010歷年的大衰退期間，不斷惡化的汽車行業狀況對STRATTEC和我們的供應基礎造成了不利影響。我們主要客户的產量水平較低、某些原材料和能源成本的波動以及全球信貸市場危機導致汽車供應基地內的許多公司陷入嚴重的財務困境。在上述時間範圍內，多家汽車供應商申請破產保護或停止運營。供應基地內可能持續或重新出現財務困境(無論是由於傳染病、烏克蘭衝突、持續的供應鏈和物流中斷或其他原因)，以及我們的供應商無法從貸款機構獲得信貸，都可能導致商業糾紛和可能的供應鏈中斷。此外，未來可能出現的不利行業狀況(包括傳染病、烏克蘭衝突或其他原因)可能需要我們提供財政援助或其他措施，以確保生產不間斷。這些行業狀況的持續或延續可能會對我們現有和未來的收入、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

降低成本-我們的主要客户不斷向我們施壓，要求我們降低產品價格。這要求我們降低成本，包括降低從外部供應商採購的零部件成本。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消預先計劃的降價或額外的降價需求，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

貨幣匯率波動-我們的銷售額是以美元計價的。我們在墨西哥有製造業務，因此，我們的部分製造成本以墨西哥比索計價。因此，美元/墨西哥比索匯率的波動可能會對我們的盈利能力、現金流、財務狀況產生實質性影響，並可能顯著影響我們財務期間業績的可比性。美元相對於墨西哥比索價值的任何貶值都將在換算成美元時對我們墨西哥業務的成本產生不利影響。同樣，美元相對於墨西哥比索價值的任何升值都將降低我們墨西哥業務的成本，當轉換為美元時。

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通脹壓力--隨着大宗商品、勞動力、運費和其他成本壓力的增加，我們所在市場的通脹繼續上升。雖然隨着時間的推移，許多成本將會放緩，但工資水平的增加可能會對我們的成本結構產生較長期的影響。此外，由於供應商面臨的通脹壓力，我們可能會繼續面臨供應商的價格上漲。無法通過我們客户的漲價、對我們產品的修改、持續的改進行動或其他方式來抵消通貨膨脹的價格上漲，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

利率-利率上升可能會抑制整體經濟活動、我們客户和供應商的財務狀況以及最終為我們提供的產品創造需求的最終消費者的財務狀況，所有這些都可能對我們的產品需求產生負面影響。

計劃量和價格波動-我們根據對某些車輛在預期計劃壽命內的生產量的某些估計，為新計劃獎勵產生成本和資本支出。雖然我們試圖根據生產量的差異來確定我們產品的價格，但如果某些車型的實際產量明顯低於計劃，我們的淨銷售額和淨收入可能會受到不利影響。我們無法預測客户對我們供應的產品的總體需求或特定報告期的需求。

對客户計劃特定資產的投資-我們投資於專門用於為特定客户計劃製造產品的機器和設備。這些機器和設備在每項資產的預期使用年限內進行資本化和折舊。因此，失去我們的任何一個主要客户、失去特定車型或提前取消車型可能會導致這些資產的價值減值，這可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

信貸安排-從歷史上看，我們不時依賴現有的信貸安排為我們提供充足的營運資金來運營我們的業務，併為我們的資本支出提供資金，包括我們的擴張計劃。全球通脹壓力對我們的經營業績造成的任何升級，都可能影響我們在短期內履行貸款契約的能力。此外，我們不能保證我們將能夠對現有信貸安排進行再融資、延長到期日或以其他方式修改條款，或保證任何再融資、延期或修改將以對我們有利的條款進行，甚至以商業上合理的條款進行。如果我們的貸款人減少或終止我們在信貸安排下獲得的金額，我們可能沒有足夠的資本來滿足我們的營運資本需求，和/或我們可能需要獲得額外的資本或融資來滿足我們的營運資本要求或償還我們信貸安排下的未償債務。此外，我們現有貸款的任何再融資所產生的新信貸安排，可能會比現有貸款的利率和借貸成本高得多。我們不能保證我們將成功地在我們的信貸安排下或在籌集額外資本方面確保我們的可用金額，以及任何金額，如果籌集，將足以滿足我們的現金流要求。如果我們不能在我們的信貸安排下維持我們的借款能力和/或在需要時籌集額外資本，我們可能會被迫大幅削減我們生產和推廣產品的努力，或削減我們的業務。

我們不能保證任何新信貸安排的財務條款或契諾會與我們現有信貸安排下的條款相同或同樣優惠。此外，我們在現有信貸安排各自到期之前完成再融資的能力受到一些我們無法控制的條件的制約。例如，如果在我們打算為我們的信貸安排進行再融資時，金融市場發生混亂，我們獲得信貸額度的能力可能會受到限制。任何此類新信貸安排中的限制性契約可能會限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的行為的能力。在我們的信貸安排中違反任何一種類型的限制性契約都可能導致這些安排下的違約。如果發生違約，我們的信貸安排下的貸款人可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計利息立即到期和支付，以終止他們必須提供進一步借款的任何承諾，並行使他們根據貸款安排或適用法律享有的任何其他權利。

保修索賠-如果我們的產品沒有達到預期的性能，我們將面臨保修索賠的風險，並且我們可能被要求承擔客户為此類產品而產生的維修費用。我們正在與客户就保修信息和可能的索賠進行持續的討論。這些討論的結果可能導致在未來期間產生額外的保修費用/索賠。根據潛在保修索賠涉及的車輛的性質和數量，這些費用可能會對我們的財務報表產生重大影響。在2010財年之前，由於我們的商業安排以及我們產品的質量、可靠性和耐用性的提高，我們從客户那裏獲得了相對較低的保修費用。由於我們最大的客户延長和/或擴大了他們的保修保護計劃，以及供應商在他們的購買條款和條件中要求更高的保修成本分攤安排，包括來自STRATTEC的要求，我們增加了自2010財年以來的保修風險撥備。在2015年、2018年和2023年，我們增加的保修撥備是由於各種已知或預期的客户保修問題懸而未決，以及預計將分別在2015年6月、2018年6月和2023年6月發生的未來保修成本，這些成本的金額是可以合理估計的。隨着其他信息的出現，實際結果可能與記錄的估計值不同，或者我們可能需要記錄額外的保修條款。雖然我們

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如果我們的客户要求更高的保修相關成本回收，或者如果我們的產品未能按預期運行，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

法律和監管風險

環境、安全和其他法規-我們必須遵守聯邦、州、當地和外國的法律以及其他與生產、儲存、運輸、處理和處置因我們的製造和組裝業務而產生的材料相關的法律要求。除其他外，這些法律包括《資源保護和回收法》(經修訂)、《清潔空氣法》(經修訂)和《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)。我們有一個通過國際標準化組織-14001認證的環境管理體系。我們相信，我們現有的環境管理系統足以滿足當前和預期的運營，我們目前沒有在環境領域投入大量資本支出的計劃。我們於1995年建立了一個環境保護區，用於估計修復密爾沃基工廠的場地的費用。該地點受到位於該設施東側的一個前地面溶劑儲存罐的污染。污染髮生在1985年，目前正在根據聯邦、州和地方的要求進行監測。我們目前預計不會因為遵守聯邦、州、地方和外國環境法或其他相關法律要求而對我們的運營結果、財務狀況或競爭地位產生任何實質性的不利影響。然而，環境責任的風險以及與保持遵守環境法律相關的變化是我們業務的固有性質，不能保證不會出現重大責任或變化。

遵守與衝突礦產相關的法規-我們必須披露從剛果民主共和國和鄰近國家(“受覆蓋國家”)開採的錫、鉭、鎢和金(統稱“衝突礦物”)的使用情況，如果衝突礦物(S)對於我們製造或承包製造的產品的功能是必要的。作為我們合規努力的一部分，我們可能會確定，我們從供應商那裏獲得的某些產品或組件可能含有衝突礦物。如果我們不能得出結論，我們所有的產品都不含來自覆蓋國家的衝突礦物，這可能會對我們現有和未來的業務、聲譽和/或運營結果產生負面影響。我們還可能遇到滿足要求我們的產品獲得無衝突認證的客户的挑戰，如果我們無法證實這種説法，這可能會使我們處於競爭劣勢。遵守這些規則還可能影響我們從供應商獲得的產品或組件製造中使用的某些礦物的來源和可用性，包括我們以足夠數量和/或具有競爭力的價格獲得產品或組件以銷售給客户的能力。

所得税-我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會被司法管轄區税務機關推翻，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。税法是動態的，隨着新法律的通過和對這些法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。我們還在接受持續的税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間來解決，並且可能具有很強的主觀性。税務機關可能不同意我們的某些納税申報立場，並因此評估對我們的額外税收。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們的税務撥備是否適當。

一般風險因素

除了上述具體風險外，我們、我們的客户和我們的供應商可能會受到世界各地不斷變化的經濟狀況的不利影響。這些情況可能導致消費者和投資者信心下降，信貸和金融市場不穩定，企業利潤波動，企業和消費者支出減少。我們、我們的客户、我們的供應商以及整個經濟也可能受到我們無法控制的未來世界或本地事件的影響，例如美國或其他國家實施的關税和其他貿易保護措施、恐怖主義行為、反恐戰爭的發展、國內動亂、國際局勢中的衝突、天氣事件、自然災害、傳染病的爆發(例如新冠肺炎大流行)，以及與政府或政治相關的發展或問題，包括税收法律法規的變化。這些因素可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，政治和社會動盪、國際衝突(如烏克蘭衝突)和恐怖主義行為可能給全球經濟狀況帶來壓力，可能對我們的經營業績產生不利影響。不穩定的政治、社會或經濟狀況可能會使我們、我們的客户和我們的供應商難以準確預測和規劃未來的商業活動。如果出現或持續這種情況，它們可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決問題教育署職員評論

沒有。

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項目2.P馬戲團

我們有五個製造廠，一個倉庫和一個銷售處。對這些設施的描述如下：

**綜合體內的租賃單位。

項目3.l法律訴訟程序

在正常的業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序。我們不相信我們目前涉及任何最終處置會對我們的財務報表產生重大不利影響的索賠、訴訟或法律程序。

項目4.地雷安全信息披露

沒有。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股的市場，相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“STRT”。

截至2023年7月2日，登記在冊的股東為827人。

公司董事會於1996年10月16日批准了一項股票回購計劃，並於1996年10月17日公佈了這一計劃。自股票回購計劃開始以來，董事會定期增加根據該計劃授權回購的股票數量。截至2023年7月2日，根據該計劃授權回購的公司普通股總數為3839,395股。該計劃目前授權不時直接或通過經紀人或代理人回購公司普通股，沒有到期日。在截至2023年7月2日的回購計劃期間，總共回購了3,655,322股股票，成本約為1.364億美元。在截至2023年7月2日的年度內，沒有回購任何股份。

第六項。 [已保留]

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項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果

以下討論和分析應與STRATTEC證券公司隨附的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本表格10-K中。除另有説明外，凡提及年份或季度，均指STRATTEC的會計年度或會計季度。

高管概述

從歷史上看，我們總淨銷售額的很大一部分是銷往國內汽車原始設備製造商(通用汽車、福特和Stellantis)。在過去的二十年裏，這些客户在北美的市場份額被新的國內汽車製造商(主要是日本和韓國的汽車製造商)搶走了。除了我們對客户保持市場份額的依賴外，我們的財務表現在很大程度上取決於整個汽車行業的狀況，而汽車行業反過來又依賴於美國和全球經濟. 在2023財年和2022財年，上述國內汽車OEM加起來分別佔我們總淨銷售額的66%和65%。

在2023和2022財年，受客户偏好的影響，我們的主要北美客户對我們的零部件的銷售需求強勁，因為與乘用車相比，輕型卡車和運動型多功能車(SUV)和基於汽車的多功能車(SUV)都有銷售需求。如果汽油價格在未來幾年大幅上漲，這一消費者購買趨勢可能不會繼續下去，目前輕型卡車和運動型多功能車(SUV)的購買量約為90%，而目前乘用車的購買量為10%。在過去的3-5年裏，我們的主要客户通用汽車、福特和Stellantis取消了北美幾款車型的乘用車生產，以此作為未來提高整體盈利能力的戰略。此外，我們的幾個重要客户已經宣佈了增加其電動汽車型號產量的計劃。隨着這些客户開始轉向電動汽車，我們相信我們當前和未來的大量產品內容將繼續由我們的主要客户購買，並將在此次轉換中採用(請參閲本10-K表格第7頁包含的車輛列表)。

2023財年淨銷售額為4.92億美元，而2022財年為4.52億美元。2023財年的淨銷售額改善反映了全球半導體芯片短缺的改善，這導致我們的OEM客户暫時關閉了他們的組裝廠，減少了我們在2022財年的淨銷售額。儘管2023財年銷售額增加，但2023財年STRATTEC的淨收入為負670萬美元，而2022財年STRATTEC的淨收入為700萬美元。盈利能力惡化的主要原因是原材料和採購材料的製造投入成本不斷上升，航運和墨西哥勞動力工資上漲，作為政府強制最低工資分別提高22%和20%的一部分，2022年和2023年1月1日都有所增加。除了通脹成本上升外，墨西哥比索在整個2023財年對美元走強，對我們在墨西哥的業務成本產生了負面影響。尋求從客户那裏收回上述通脹成本的定價是我們在整個2023財年的主要重點。然而，鑑於我們供應協議的長期性，這種定價讓步並不常見，因此導致了曠日持久的幾輪談判，對我們2023財年的盈利能力影響有限。儘管2023財年的價格讓步結果有限，但我們致力於在2024財年初積極尋求這些談判的有利解決方案。

展望未來，我們的第三方預測服務機構S全球預測2023年6月的預測顯示，未來幾年北美輕型車生產將出現需求增長。2023年北美車型初步產量為1510萬輛。按車型劃分，根據這些預測，我們預計2024年的汽車產量為1,520萬輛，2025年為1,610萬輛，2026和2027年為1,660萬輛。福特、通用汽車和Stellantis在北美生產的汽車反映了從2024年到2027年每個車型年的相對穩定性在670萬到710萬輛之間，每個客户之間沒有太大的波動。當然，所有這些預測都會受到基於北美和全球整體經濟形勢、當前就業水平、消費信貸可獲得性、房屋淨值、燃油價格波動、客户車輛和選件偏好的變化、產品質量問題(包括與召回和產品保修覆蓋範圍問題相關的產品質量問題)以及我們認為可能決定消費者是否能夠或將購買新車或特定品牌的其他關鍵因素的影響。

2024財年展望

如上所述，我們預計2024年北美輕型車產量將相對穩定，有温和增長的潛力，這與我們2024財年的時間安排密切一致。同樣，我們預計在行業穩定的基礎上，我們的淨銷售額將適度增長，並在車型年推出幾個新計劃。從銷售成本的角度來看，我們預計2023財年的一些關鍵挑戰將持續到2024財年，特別是墨西哥比索兑美元走強，墨西哥政府2024年1月強制提高最低工資的風險，影響我們墨西哥業務成本的風險，以及從供應商採購材料成本的增加。至於積極的成本趨勢，我們預計一些關鍵原材料的成本將繼續回升，這一趨勢始於2023財年下半年。

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為了抵消上述預期的成本挑戰並改善目前的盈利能力，管理層在2024財年的目標是採取以下行動：

我們相信，這些行動的成功實施以及我們整體財政計劃的成功實施，將極大地提高STRATTEC在2024財年的盈利能力，重新建立一個堅實的基礎，在此基礎上提高以後的盈利能力。

經營成果

2023年與2022年相比

本年度和前一年對我們每個客户或客户羣的淨銷售額如下(百萬美元)：

銷售額同比增長4,060萬美元是由於與上年同期相比，本年度全球半導體芯片供應情況有所改善。此外，我們的2023財年是52周，而我們的2022財年是53周。上一年額外一週銷售的影響部分抵消了上一年半導體芯片短缺導致的淨銷售額下降，這一額外一週使上一年的銷售額增加了約740萬美元。以下項目進一步影響了在不同時期對指定客户羣的銷售：

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銷售商品的總成本在兩年間增加了5460萬美元，主要是由於本年度的銷售量高於上一年，然而，直接材料成本以及人工和間接費用都作為淨銷售額的百分比增加，直接材料成本以更高的速度增長，這解釋了上面所示的銷售商品成本百分比的增加。直接材料成本在兩年間的增長超出了淨銷售額增加的部分，這是由於原材料和外購組件的成本不斷上升，以及由於前面提到的生產車輛優先於售後產品而轉向材料成本佔其總商品成本的比例更高的產品。值得注意的是，與上一財年相比，本財政年度下半年的原材料成本有所改善，這主要是由於鋅和鋼的供應商定價下降所致。

勞動力和管理費用在兩年間增加了1690萬美元。本年度勞動力和間接費用的可變部分增加，與支持與上一年相比增加的銷售量所需的生產量增加相稱。除了與上一年相比銷售額增加帶來的固定成本吸收改善外，勞動力和管理費用還受到以下因素的影響：

成本增加：

成本降低：

與上一年相比，本年度的毛利美元減少了1380萬美元，這是受上述直接材料、勞動力和間接成本的通脹壓力以及墨西哥比索對美元匯率走強的推動。由此導致的毛利潤佔淨銷售額的百分比從上一年到本年度下降了3.8個百分點。

本年度和上一年度的工程、銷售和管理費用如下：

工程、銷售和管理費用受到以下因素的影響：

成本增加：

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成本降低：

本年度的運營虧損為610萬美元，而上一年的運營收入為890萬美元。這一年度間的變化是銷售貨物成本增加以及工程、銷售和行政費用增加的結果，但與上一年相比，本年度銷售額的增加部分抵消了這些費用，所有這些都如上所述。

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年中，合資企業的股權收益分別為160萬美元和17.7萬美元。今年合資企業的股權收益包括STRATTEC出售Vavar LLC在巴西投資的三分之一虧損53.1萬美元，以及出售STRATTEC在Vavar LLC的三分之一股份11萬美元的收益。自2023年6月30日起，STRATTEC與Witte簽訂並完成了一項股權重組協議所設想的交易。因此，自2023年6月30日起，STRATTEC將其在Vavar LLC的三分之一權益出售給Witte。有關STRATTEC向Witte Automotive出售STRATTEC的大量LLC權益的更多信息，請參閲本10-K表格中的財務報表附註中有關“Vavast、LLC、SPA、LLC和SPA de墨西哥股權重組協議”的討論，以及合資企業和多數股權子公司的股權重組協議。

我們龐大的合資有限責任公司的盈利能力的提高得益於淨銷售額的增加和中國在兩個會計年度之間龐大的業務部門的盈利能力的增加。由於半導體芯片供應環境較前一年有所改善，宏偉中國的銷售額和盈利能力在本年度有所改善。此外，在前一年，規模龐大的中國在他們的太倉工廠經歷了一場火災。因此，某些門把手和油漆作業被臨時轉移到他們在荊州的工廠和另一家供應商。生產轉移對中國上一年的盈利能力造成了負面影響。由於2023財年在印度和巴西的業務量有限，在印度的大型有限責任公司合資企業繼續實現盈虧平衡經營業績，在巴西的大型有限責任公司合資企業繼續報告虧損。

包括在其他(費用)收入中，本年度和上一年的淨額為以下項目(以千美元計)：

我們2023年的有效所得税税率為(16.7%)，而2022年為4.5%。我們2023年的有效税率受到出售我們在Vavast LLC的權益所產生的220萬美元中國非居民資本利得税、140萬美元的估值津貼(與我們評估出售我們在Vavar LLC的權益產生的資本虧損結轉的未來實現)以及可用研發和外國税收抵免對税前賬面虧損的影響的影響。我們2022年的有效税率受到了對我們2021年估計的外國税收抵免金額的調整以及與我們在Vavest LLC的投資相關的估計税收影響的影響。這些真實調整是由於我們在2022年提交了2021年美國所得税申報單，並歸因於按日曆年度提交的非美國所得税申報單中包含的實際結果，與我們2021年納税準備中包括的估計值不同。2022年期間記錄的調整總額為100萬美元。不包括這些調整，我們2022年的有效税率為15.6%。這些調整對我們之前發佈的財務報表並不重要。我們2023年和2022年的所得税撥備受到非控股權益部分的影響

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我們的税前收入、全球無形低税收入(GILTI)撥備和研發税收抵免。非控股權益影響實際税率，因為我們的ADAC-STRATTEC LLC和STRATTEC Power Access LLC實體是作為合夥企業在美國納税的。

流動性與資本資源

營運資金(百萬美元)

大客户應收賬款餘額

我們的現金流主要來自我們的主要客户，其中包括Stellantis、通用汽車公司和福特汽車公司。截至向美國證券交易委員會提交本年度報告之日，我們的所有客户都在根據其採購訂單中包含的付款條件對其未付應收賬款進行付款。截至2023年7月2日和2022年7月3日，我們從主要客户那裏獲得的應收賬款餘額摘要如下(單位：百萬美元)：

墨西哥的現金餘額

我們有一部分營業收入是在墨西哥賺取的。截至2023年7月2日，我們2060萬美元現金和現金等價物餘額中的220萬美元在墨西哥持有。如認為有必要，這些資金可用於遣返。

現金流分析

經營活動的現金流在不同年度之間保持一致，因為如上所述，年度間盈利能力下降的影響被營運資金需求淨減少所抵消。我們營運資金需求的淨減少包括以下營運資金變化(百萬美元)：

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-本年度應付賬款增加約1,400萬美元，主要原因是庫存管理、運輸條款和與一家重要供應商的付款條款發生變化，以及ADAC-STRATTEC LLC暫停向ADAC支付工程、研究和設計費以及向ADAC支付銷售費用，以遵守ADAC-STRATTEC債務契約。

-由於我們墨西哥同事的工資和福利增加，本年度應計工資和福利增加了約470萬美元。

-本年度應付所得税增加240萬美元，主要是由於出售我們在Vavest LLC的權益而應計的中國非居民資本利得税。

-由於墨西哥開放審計的幾個時期，本年度應交增值税餘額增加了300萬美元。

2023年期間，投資活動提供的現金淨額為890萬美元，其中包括出售我們在Vavar LLC的權益所得的2620萬美元，以及STRATTEC收購Vavar Korea淨資產所產生的現金淨增354,000美元。現金流入被用於支持新產品計劃以及升級和更換現有設備的1740萬美元的資本支出以及對Vavast LLC的27.8萬美元的投資部分抵消，該投資的目的是為Vavast LLC在巴西的合資企業Sistema de Acesso Veular Ltd.的一般運營費用提供資金。2022年投資活動使用的現金淨額為1,430萬美元，其中包括1,420萬美元的資本支出，用於支持新產品計劃以及升級和更換現有設備的需求。2022年投資活動使用的現金淨額還包括對Vavar LLC的投資150,000美元，用於資助Sistema de Acesso Veicular Ltd.的一般運營費用。

2023年用於融資活動的現金淨額為740萬美元，包括與STRATTEC從Witte Automotive購買STRATTEC Power Access LLC剩餘非控股權益有關的900萬美元、償還信貸安排下的借款1500萬美元以及向我們子公司的非控股權益支付600,000美元股息。這些現金流出部分被我們的信貸安排下的1700萬美元和183,000美元的額外借款所抵消，這些借款是為了行使我們的股票激勵計劃下的股票期權和我們的員工股票購買計劃下的購買而收到的。2022年用於融資活動的現金淨額為190萬美元，包括償還信貸安排下的借款1,400萬美元和向我們子公司的非控股權益支付股息180萬美元，部分抵消了因行使我們的股票激勵計劃下的股票期權而收到的信貸安排下的借款1 300萬美元和根據我們的員工購股計劃收到的908,000美元。

現金需求

分紅

2020年5月13日，我們的董事會採取行動，在可預見的未來暫時停止支付我們的季度股息，以節省現金，這是從新冠肺炎開始的經濟低迷造成的。在2023財年和2022財年，沒有向股東支付股息。

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未來資本支出

我們預計2024財年的資本支出約為1400萬美元，用於支持新產品計劃以及升級和更換現有設備的需求。

股票回購計劃

我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，以回購我們普通股的流通股。截至2023年7月2日，根據該計劃授權回購的股票總數為3839,395股。在截至2023年7月2日的計劃期限內，總共回購了3,655,322股票，成本約為1.364億美元。在2023財年或2022財年，沒有回購任何股票。額外的回購可能會不時發生，預計將繼續由運營現金流和當前現金餘額提供資金。目前，我們預計2024財年的股票回購活動很少，甚至沒有。

其他現金需求

關於2023年6月30日將我們在Vavar LLC的權益出售給維特汽車，我們將被要求在中國繳納非居民資本利得税。這筆款項將在我們的2024財年支付，預計總額約為220萬美元。

我們還有德克薩斯州埃爾帕索成品和服務部件分銷倉庫的運營租約，租期超過一年。我們也有與鋅和其他採購部件相關的採購承諾。在討論組織和主要會計政策摘要項下的租賃時，以及在討論作為本表格10-K項目8的一部分的財務報表附註中的承付款和或有事項時，請參閲租賃和購買承付款項下要求的未來付款。

信貸安排

STRATTEC與蒙特利爾銀行哈里斯銀行有4,000萬美元的有擔保循環信貸安排(“STRATTEC信貸安排”)。ADAC-STRATTEC LLC與BMO Harris Bank N.A.有2,500萬美元的有擔保循環信貸安排(“ADAC-STRATTEC信貸安排”)，由STRATTEC擔保。這些信貸安排將於2024年8月1日到期。任何一種信貸安排下的借款都以我們位於美國的現金餘額、應收賬款、庫存和固定資產為擔保。STRATTEC信貸安排下的借款利息根據LIBOR加1.25%或銀行截至2023年2月22日的最優惠利率按不同的利率計算。ADAC-STRATTEC信貸安排下的借款利息根據LIBOR加1.25%或2023年2月6日之前的銀行最優惠利率按不同利率計算。在這些日期之後，這兩項信貸安排下的借款利息根據我們的選擇，以SOFR加1.35%或銀行的最優惠利率為基礎，以不同的利率計算。這兩種信貸安排都包含一個限制性的金融契約，要求適用的借款人保持最低淨值水平。ADAC-STRATTEC信貸安排包括一項額外的限制性金融契約，要求維持最低固定費用覆蓋率。截至2023年7月2日，我們遵守了這些信貸安排所要求的所有金融契約。截至2023年7月2日或2022年7月3日，STRATTEC信貸安排下沒有未償還的借款。2023年，STRATTEC信用貸款的平均未償還借款和加權平均利率分別約為1540萬美元和5.7%。2022年，STRATTEC信用貸款的平均未償還借款和加權平均利率分別約為332,000美元和2.0%。截至2023年7月2日，ADAC-STRATTEC信貸安排下的未償還借款總額為1300萬美元，截至2022年7月3日，未償還借款總額為1100萬美元。2023年，ADAC-STRATTEC信用貸款的平均未償還借款和加權平均利率分別約為1240萬美元和5.3%。2022年，ADAC-STRATTEC信用貸款的平均未償還借款和加權平均利率分別約為1420萬美元和1.5%。我們相信信貸安排，連同現有的營運現金流，足以滿足我們預期的資本開支、營運資金、股息及營運開支要求。

2023年8月22日，STRATTEC與蒙特利爾銀行哈里斯銀行達成了一項協議，將其目前4000萬美元的擔保信貸安排的期限延長至2026年8月1日，該協議於2023年9月6日生效。雙方正在努力續簽由STRATTEC擔保的ADAC-STRATTEC LLC的2500萬美元擔保信貸安排，將於2024財年完成。

合資企業和控股子公司

請參閲本表格10-K中的財務報表附註中所包括的對合資企業和控股子公司投資的討論以及對合資企業股權收益的討論。

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關鍵會計政策

我們相信以下內容代表了我們的關鍵會計政策：

對不確定税務狀況的責任-我們在世界各地的許多司法管轄區都要繳納所得税。由於所得税或有事項的結果往往難以確定，因此在所得税或有事項的會計核算中需要作出重大的管理判斷。我們被要求衡量和確認我們在所得税申報單中已經採取或預期採取的不確定的税收頭寸。只有當管理層得出結論認為税務機關更有可能維持不確定的税務狀況時，才能在財務報表中確認不確定税收狀況的好處。對於可能持續的狀況，在財務報表中確認的收益是以實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。為所得税申報表中的立場與財務報表中確認的金額之間的差額設立準備金。未確認的福利金額，如果確認，將影響實際税率，2023年7月2日為110萬美元，2022年7月3日為100萬美元。我們對記錄的未確認福利金額的評估增加或減少10%，將導致報告的未計利息和罰款影響前的税收撥備在2023年7月2日增加或減少11萬美元，在2022年7月3日增加或減少10萬美元。請參閲作為本表格10-K項目8的一部分的《財務報表附註》中關於所得税的討論。

保修儲備-我們有保修準備金記錄，如果我們的產品未能按預期運行，我們將面臨保修索賠，我們可能被要求分擔客户為此類產品發生的維修費用。已記錄的保修準備金餘額包括判斷和估計。我們的儲量估計是基於對歷史保修數據以及當前趨勢和信息的分析。實際保修成本可能與估計不同，因為實際索賠水平與我們的索賠經驗和估計以及與客户達成的最終談判和和解不同。因此，未來的實際索賠經驗可能會導致我們對所需準備金的估計發生變化。潛在保修或產品召回索賠的敏感性取決於各自的客户平臺、數量、生產年限和產品內容。我們有產品召回保險，一旦召回索賠超過250萬美元，上限為3000萬美元。請參閲作為本10-K表第8項的一部分的《財務報表附註》中的《組織和重要會計政策摘要》項下關於保證準備金的討論。

我們認為，上文討論的儲量是使用一致和適當的方法估計的。然而，假設的變化可能會對已記錄的儲備額產生重大影響。

新會計準則

請參閲作為本10-K表第8項的一部分的財務報表附註中的組織和重要會計政策摘要項下對新會計準則的討論。

第7A項。數量和質量關於市場風險的強制性披露

不適用。

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項目8.財務狀況NTS和補充數據

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獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

致STRATTEC證券公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附STRATTEC證券公司及其子公司(“本公司”)截至2023年7月2日的綜合資產負債表、截至2023年7月2日的財政年度的相關綜合(虧損)收益和綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月2日的財務狀況，以及截至2023年7月2日的財政年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年7月2日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年9月7日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

保修準備金-請參閲財務報表附註

關鍵審計事項説明

該公司記錄了一筆準備金，用於在其產品未能按預期運行的情況下，以及在可能被要求承擔客户為該等產品發生的維修費用的情況下，對已知的和可能面臨的保修索賠進行準備金。截至2023年7月2日，該公司的保修準備金為970萬美元。

保修準備金是根據管理層對歷史保修數據、當前趨勢和信息、已知和預計的銷售產品索賠以及特定協議條款的分析而估計的。保修準備金要求管理層運用重大判斷來制定其估計。由於(但不限於)與客户的談判、維修和/或更換成本假設的變化以及產品性能趨勢的變化，實際保修成本可能與管理層的估計成本不同。這類事項可能需要今後對儲備進行調整，這可能是實質性的。

我們認為保修準備金是一項重要的審計事項，因為估計未來的保修成本需要管理層做出重大判斷。審計管理層對管理層估計的未來保修成本的假設涉及高度的審計師判斷和更多的努力來評估管理層估計的合理性。

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與確定保修準備金有關的審計程序包括以下內容：

/s/ 德勤律師事務所

威斯康星州密爾沃基

2023年9月7日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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獨立會計師事務所報告

STRATTEC證券公司的股東和董事會

威斯康星州密爾沃基

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的STRATTEC證券公司(“貴公司”)截至2022年7月3日的綜合資產負債表、截至2022年7月3日的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月3日的財務狀況，以及截至2022年7月3日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 克勞律師事務所

從2021財年到2022財年，我們擔任公司的審計師。

伊利諾伊州橡樹溪

2022年9月8日

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合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益

(以千為單位，每股除外)