附錄 5.1

2023年8月28日

Apogee Therapeutics,

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州的一家公司Apogee Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，該聲明與公司發行最多 (i) 6,6 根據 Apogee Therapeutics 可供發行的公司普通股 706,037股（“2023年計劃股”），面值每股0.00001美元（“普通股”），Inc. 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）和 (ii) 根據 Apogee Therapeutics, Inc. 2023 年員工股票購買計劃（“2023 年 ESPP 計劃”）以及 與 2023 年計劃一起發行的公司普通股，以及 與 2023 年計劃一起發行 “計劃””)。

在得出下述意見時，我們檢查了原件、 或經認證或以其他方式確定為我們滿意的真實完整副本、此類文件、 公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或 可取的其他文書的原件、 副本，以使我們能夠提出以下意見。在我們的審查中，我們未經獨立調查就假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於與本 意見有關的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依賴公司高級管理人員和其他代表和其他人的陳述和陳述 ，未經獨立調查。我們還假設， 之間或公司與計劃的任何參與者之間沒有任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響計劃的條款或參與者的權利 或義務。

基於上述情況，並受此處規定的假設、例外情況、 資格和限制的前提下，我們認為，根據註冊聲明中規定的計劃中規定的條款 以付款方式發行股票時，將有效發行、全額支付且 不可評估。

對於涉及《特拉華通用公司法》（“DGCL”）以外的任何 司法管轄區法律的事項，我們在此不發表任何意見。我們未獲準在 特拉華州執業；但是，我們通常熟悉目前生效的 DGCL，並且已經進行了我們認為必要的 調查以提出上述意見。這種意見僅限於DGCL現狀及其目前存在的事實的影響。 如果此類法律或其解釋將來發生變化 或此類事實，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們同意將本意見作為註冊 聲明的附錄提交，我們還同意在註冊聲明中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字，以及構成其一部分的招股説明書 。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或《委員會規則和條例》需要徵得其同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP