424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件，我們將發行2057年到期的票據中的 $。從 2017 年開始，我們將按季度支付每年、和的拖欠票據的利息。這些票據將於、2057 年到期。我們可以在2022年及之後的任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付的利息。這些票據的最低面額將以25美元的最低面額發行，超過該面額的整數倍數為25美元。

該票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，預計這些票據將在票據首次發行後的30天內開始在紐約證券交易所上市。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在我們未來任何次級債務的償付權方面將排在首位，在償還權方面，與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務相同。在償付權上，票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險，以瞭解在投資票據之前應考慮的某些風險。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，以公眾價格減去上面列出的承銷折扣，購買本金總額不超過$的票據，僅用於支付超額配股（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存款信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存入其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking， societe anonyme，由於 2017 年 4 月左右在紐約、紐約付款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們與CenturyLink與美國證券交易委員會（SEC）通過上架註冊程序聯合提交的註冊聲明的一部分。在這個流程下，我們用來發行證券的文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款，還更新和補充了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。的第二部分是隨附的招股説明書，它向您概述了我們可能不時發行的證券。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下進行了描述。承銷商和我們均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。承銷商和我們均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區對票據提出要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的每份文件中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在就票據做出投資決策時，您必須對Qwest Corporation以及本次發行的優點和風險進行自己的獨立審查。您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何內容解釋為投資、法律、商業或税務建議。在決定是否投資票據時，您應諮詢自己的顧問。

除非本招股説明書補充文件中另有規定或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中對我們負債金額的每處提法均指我們長期債務的面值（包括其當前到期日），但須遵守本招股説明書補充文件中 “資本化” 標題下所述的某些排除和調整。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以提及方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）所指的前瞻性陳述。這些陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述的安全港保護。前瞻性陳述是除歷史事實陳述以外的所有陳述，例如關於我們預期的未來經營業績或財務狀況的陳述；有關我們的交易、投資和其他舉措的影響的陳述，包括我們的收購、剝離和參與政府計劃；關於我們的流動性、税收狀況、税率、資產價值、或有負債、增長機會和增長率、收購和剝離機會、業務前景、監管和競爭前景、投資和支出計劃、商業戰略、資本配置計劃、融資替代方案和來源以及定價計劃；以及其他關於我們的預期、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他不是歷史事實的事項的類似陳述，其中許多陳述都用可能、會、可能、應該、計劃、相信、期望、預期、估計、項目、打算、可能尋求等詞語來突出強調、希望、變體或類似表達。

這些前瞻性陳述基於我們截至發表有關未來發展和事件之日的判斷和假設，其中許多陳述是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設，(i) 不能保證未來的業績，(ii) 本質上是投機性的，(iii) 存在許多風險和不確定性。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在那些聲明中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。可能影響實際結果的因素包括但不限於：

我們目前認為不重要、目前尚不為人知或將來出現的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與預期業績存在重大差異。鑑於這些不確定性，我們提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表其出現的具體文件之日。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至該文件發表之日的意圖，並且基於現有的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場狀況以及我們截至該日的假設等。我們可能會根據這些因素、我們的假設或其他方面的任何變化，隨時更改我們的意圖、策略或計劃，恕不另行通知。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。你可以在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製這些信息。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。您也可以按規定的費率通過郵件從美國證券交易委員會獲得這些信息的副本，地址為上述地址。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點 www.sec.gov，感興趣的人可以從中以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，包括附錄和附表，以及關於我們的報告和其他信息。

在美國證券交易委員會允許的情況下，我們將以引用方式將我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的具體文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。在本次發行終止或完成之前，我們將2016年10-K表格以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本次發行（我們在下文統稱為合併文件）； 但是，前提是，我們沒有以提及方式納入任何已經或將要提供但並非為《交易法》之目的提交的文件或文件的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中可能包含您可能認為重要的其他信息。

我們將應書面或口頭要求免費向每位收到本招股説明書補充文件和所附招股説明書的人提供上述合併文件的副本（證物除外，除非證物特別以提及方式納入文件中）。如果您致電 Qwest Corporation，路易斯安那州門羅 CenturyLink Drive 100 號 71203，注意：投資者關係，或 (ii) 致電 (318) 388-9000 致電 (318) 388-9000，則可以索取此類文件的副本。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件可能包含我們作為美國證券交易委員會各種文件證據提交的某些協議的摘要描述，以及我們將就本次發行簽訂的某些協議。這些摘要描述並不聲稱完整，而是受與之相關的最終協議的約束和限定。通過向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供最終協議的副本。您不應依賴或假設我們作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的附錄而提交或納入的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或擔保可能受例外情況的約束，而且為了在特定交易的各方之間分配風險，可能以不同於 {的方式適用重要性標準 br} 可以看到什麼對您或其他投資者具有重要意義，並且從任何給定日期起可能不再是真實的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何特定的註冊文件中出現的信息不一定完整，並且完全受所有其他合併文件中出現的信息和財務報表的限制，應與之一起閲讀。如果本招股説明書補充文件或在該特定合併文件之後提交的任何合併文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則任何特定合併文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代。

招股説明書補充摘要

以下摘要不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息，並且參照其他地方出現的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更詳細的信息和合並歷史財務報表，以及向美國證券交易委員會提交的被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的材料的全部資格。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中提及的合併文件。

Qwest 公司

商業

我們是一家綜合通信公司，主要為住宅和商業客户提供一系列服務。我們的通信服務包括本地語音、寬帶、專線（包括特殊接入）、網絡接入、以太網、信息技術、視頻和其他輔助服務。在某些本地和區域市場，我們還向具有競爭力的本地交換運營商提供本地接入和光纖運輸服務。我們的合併營業收入總額的大部分來自在亞利桑那州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、明尼蘇達州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新墨西哥州、北達科他州、俄勒岡州、南達科他州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州等14個州地區提供的服務。截至2016年12月31日，我們運營了約660萬條接入線路，為大約350萬寬帶用户提供服務。我們計算接入線路和寬帶用户的方法可能無法與其他公司的方法相提並論，該方法在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中，在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下有更詳細的描述。

我們於 1911 年根據科羅拉多州的法律註冊成立。自 CenturyLinks 於 2011 年 4 月 1 日收購 QCII 以來，我們一直作為 CenturyLink 的間接全資子公司運營。正如2016年10-K表格中進一步描述的那樣，CenturyLink已同意通過現金和股票交易收購Level 3，預計該交易完成後將對CenturyLinks的運營和財務狀況產生重大影響。在宣佈CenturyLinks有待收購3級之後，（i）三家主要的國內信用評級機構將 CenturyLinks 高級無抵押債務評級置於降級審查、負面觀察或監視之下，（ii）目前為我們分配投資等級評級的組織之一將我們的無抵押債務證券置於負面觀察狀態，而目前為我們分配投資等級評級的另一個組織則對我們進行投資等級評級沒有采取任何行動（對第三個組織採取行動，它有目前給我們評級為非投資級，因為我們的無抵押債務證券正在接受降級審查）。根據該術語的現行定義，目前為我們分配投資等級評級的組織中的任何一個降級都將使我們不再被視為投資等級發行人。預計只有在完成三級收購（預計將在2017年第三季度季度末完成）之後，才會進行任何降級。欲瞭解更多信息，請參閲 2016 年 10-K 表格，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括但不限於 2016 年表格 10-K 標題下第 1A 項中包含的風險因素任何降級在 我們的 信貸評級可以限制 我們的 能力到獲得將來 融資， 增加我們的 借款成本和 不利地 影響這市場價格的 我們的 現有債務 證券要麼 否則會損害 我們的 商業， 金融的 條件和結果 的運營情況).

我們的主要執行辦公室位於路易斯安那州門羅市 CenturyLink Drive 100 號 71203，我們的電話號碼是 (318) 388-9000。CenturyLinks 網站位於 centurylink.com。CenturyLinks網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們母公司的公司結構

下圖説明瞭截至2016年12月31日 CenturyLink及其某些主要子公司的公司結構和債務資本化。本圖表 (i) 僅用於説明目的，不是根據美國公認的會計原則編制的，(ii) 反映了借款的當前和長期負債總額的面值，但有某些例外情況和調整

如圖表腳註所述，(iii) 並不代表與CenturyLink及其子公司有關聯的所有法人實體或此類實體的所有義務， (iv) 不反映某些公司間貸款和擔保。

LOGO

⁽¹⁾	包括當前到期的長期債務；不包括 (i) 資本租賃和其他債務、(ii) 扣除溢價的未攤銷折扣以及 (iii) 未攤銷的債務發行成本。

⁽²⁾	CenturyLink還維持（i）20億美元的循環信貸額度，其中4億美元可用於信用證，以及（ii）1.6億美元未承付的循環信用證額度。截至2016年12月31日，CenturyLink（i）其循環信貸額度下有3.7億美元的未償借款，（ii）循環信用證額度下有1.05億美元的未償信用證。上面的圖表並未反映任何借款或信用證。

⁽³⁾	該金額不包括QC欠CenturyLink子公司的公司間債務。我們打算使用本次發行的淨收益，以及可用現金或其他公司間借款，贖回所有到期票據和2051年票據，如本招股説明書補充文件中的 “收益使用” 部分所述。有關我們的債務義務（包括我們的公司間債務）的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。

本次發行

發行人	Qwest 公司，科羅拉多州的一家公司。

注意事項	2057 年到期的票據百分比中的美元。

到期日	該票據將於2057年到期。

利率	這些票據將從2017年4月起按年利率計息，按季度拖欠支付。

利息支付日期

、、和每年，從 2017 年開始。

可選兑換	我們可以在2022年及之後的任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回的本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

沒有安全或擔保

我們在票據下的任何義務均不會由CenturyLink、我們的任何其他關聯公司或任何其他人作為抵押品或擔保。

盟約	管理票據的契約對我們創建留置權以及合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的能力規定了某些限制，但須遵守許多重要的限制和限制。有關的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中對QCMerger和合並的債務證券的描述以及留置權限制。

重新打開筆記

未經票據持有人同意，我們可以隨時重新開放票據，併發行與票據相同條款的額外票據（公開價格、發行日期以及初始利息支付日期（如果適用）除外），此後這些票據將與票據構成單一的可替代系列。

排名	票據將是我們的優先無抵押債務。這些票據在我們未來任何次級債務的償付權方面將排在首位，與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務的償付權排名相同。票據的受付權實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。截至2016年12月31日，我們在的無抵押和非次級未償債務下欠約74億美元，這些債務本來可以與票據持平。有關我們的債務義務（包括我們的公司間債務）的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。

所得款項的用途

扣除承保後，我們預計出售票據將獲得約 $的淨收益

折扣和我們的預估費用，並假設承銷商不行使超額配股權。我們打算在合理可行的情況下儘快使用這些淨收益以及可用現金或額外的公司間借款，以 (i) 溢價贖回到期票據的所有5億美元本金總額，以及 (ii) 按面值計算的2051年票據的本金總額為2.885億美元，包括中所有此類已贖回票據的應計和未付利息。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

全球票據和麪額

這些票據將僅以完全註冊的全球形式發行，不包括最低面額為25美元的利息券，超過該面額的整數倍數為25美元。發行後，每張全球票據都將作為存款信託公司（DTC）的託管人存入受託人，並以DTC指定的被提名人的名義登記。票據持有人只能按照本招股説明書補充文件中所述的方式選擇持有全球票據的權益。除非在本招股説明書補充文件中描述的有限情況下，否則不得將任何此類利息兑換成憑證證券。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中對NotesGlobal票據和賬面記賬系統的描述。

清單	我們打算申請在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所的票據將在票據首次發行後的30天內開始交易。

適用法律

紐約。

受託人、註冊商和付款代理人

美國銀行全國協會。

風險因素	您對票據的投資將涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分（以頁S-11開頭）中提供的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

精選摘要合併財務信息

下表列出了截至所述年份的精選彙總合併財務信息。下表中顯示的所有精選的簡要合併經營報表和資產負債表數據均來自我們的合併年度財務報表，這些報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。我們截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年的合併財務報表及其相應報告均以2016年10-K表格引用方式納入此處。

以下信息應與我們的合併財務報表、相關附註以及管理層對我們的財務狀況和經營業績的相關討論和分析一起閲讀，所有這些都包含在合併文件中。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中在哪裏可以找到更多信息。


	截至截至12月31日的財年，
	2016		2015		2014
	（百萬美元）
運營報表數據
營業收入	$	8,910	$	8,964	$	8,838
運營費用		6,588		6,704		6,726
所得税支出前的收入		1,763		1,733		1,609
淨收入⁽¹⁾		1,085		1,074		970

資產負債表數據
總資產	$	21,149	$	21,470	$	22,185
債務總額⁽²⁾		7,261		7,239		7,269
股東權益總額		8,692		8,907		9,183

其他財務數據
經營活動提供的淨現金	$	2,652	$	2,591	$	2,801
用於投資活動的淨現金		1,334		1,220		1,251
用於融資活動的淨現金		1,316		1,374		1,558
不動產、廠場和設備以及資本化軟件的付款		1,259		1,247		1,165
收益與固定費用的比率⁽³⁾		4.0		4.0		3.9

(1)	參見2016年10-K表格第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，該項目以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

(2)	就本表而言，債務總額是我們合併資產負債表中反映的長期債務和長期債務的當前到期日總和，不包括公司間債務。有關我們長期債務的更多詳細信息信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。有關我們合同義務總額的信息，請參閲2016年10-K表格第7項中管理層對財務狀況和財務狀況和業績的討論和分析 OperationsFuture合同義務結果，該項目以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

(3)	有關我們如何計算收益與固定費用比率的信息，請參閲（i）2016年10-K表格附錄12，該附錄以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及（ii）隨附的招股説明書中的收益與固定收費的比率QC。

對票據的任何投資都涉及風險。在購買任何票據之前，您應仔細考慮下述風險和2016年10-K表格第1A項中披露的風險，這些風險可能會在我們隨後的美國證券交易委員會報告中更新和補充，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景，並導致您損失對票據的全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到其他風險和不確定性的重大影響，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，我們目前認為這些風險和不確定性不重要，未來會出現或不是我們特有的，例如總體經濟狀況。

我們有大量債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並影響我們支付票據的能力。

我們繼續揹負着鉅額債務。截至2016年12月31日，我們在無抵押和非次級債務項下欠款約74億美元，這些債務與票據的償付權排名相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的資本化。

管理票據的契約並未限制我們可能承擔的額外無抵押債務的金額。我們在管理票據的契約項下產生的任何額外債務在償還權中將與票據同等。

如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們無法償還票據的風險，將增加。我們的槓桿程度或承擔額外債務的程度可能會對票據持有人產生重要影響。例如，我們的槓桿程度可能是：

我們打算將來為大量債務再融資，主要是通過發行債務證券。除其他因素外，我們安排額外融資的能力將取決於我們的財務狀況、業績和信用評級，以及當前的市場狀況和其他我們無法控制的因素。全球金融市場繼續動盪不安。當前的市場狀況可能會受到 (i) 總體市場狀況的不利影響，例如國內或海外主權或公司債務市場的中斷、地緣政治的不穩定、經濟收縮或增長有限或美國或國外其他類似的不利經濟發展，以及 (ii) 通信行業的具體情況。全球市場的波動可能會限制我們進入信貸市場的機會，從而導致更高的借貸成本，或者在某些情況下，無法以與我們以前受益的條件一樣優惠的條件獲得融資，條件是我們可以接受的，或者根本無法獲得融資。任何這樣的未能獲得額外融資都可能危及我們償還、再融資或減少包括票據在內的債務的能力。

信用評級的任何下調都可能限制我們獲得未來融資的能力，增加借貸成本，並對包括票據在內的未償債務證券的市場價格產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們預計，這些票據將由至少一家全國認可的信用評級機構進行評級。債務評級不建議購買、賣出或持有票據。這些評級無意與市場價格或票據對任何特定投資者的適用性相對應。

信用評級機構會不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級。信用評級機構還會評估我們和我們的關聯公司作為一個整體運營的行業，並可能根據他們對這些行業的總體看法更改對我們的信用評級。無法保證對我們的任何債務證券（包括票據）分配的任何評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構不會在情況允許的情況下完全下調、暫停或撤回任何此類評級。在影響我們財務狀況或前景的各種情況下，我們的評級可能會降低，包括但不限於CenturyLinks待收購Level 3（如果此類收購已完成）、另一次收購或合資企業、資本支出或員工福利支出增加、營業利潤率下降或競爭、監管、技術、税收、運營費用或訴訟成本發生任何不利變化之後。

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們定期還款或為債務再融資（包括票據）的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的其他因素的影響。儘管我們目前認為我們將有足夠的財務資源來償還或在債務到期時為其再融資，但我們無法完全預測我們的未來表現或財務狀況、信貸市場或整個經濟的未來狀況。

本票據不會有交叉違約或跨加速條款，這可能會對票據持有人的權利產生不利影響。

管理票據的契約將不包含跨違約或跨加速條款。因此，如果我們或我們的任何子公司因我們公司或子公司的任何其他債務而違約，則票據的持有人無權加速償還票據所代表的債務。如果發生任何此類事件，則必須首先履行我們的義務和子公司的義務（如適用），票據的持有人將無權參與任何此類分配或付款。因此，在此類事件發生後，我們可能沒有足夠的資金或資源來償還我們的剩餘債務，包括我們在票據下的義務。

除了某些限制留置權和某些公司交易的契約外，票據將不包含限制性契約，在控制權變更或高槓杆交易的情況下也沒有保護措施。

除了某些限制留置權和某些公司交易的契約外，管理票據的契約不包含限制性契約，這些契約可以保護您免受可能對您產生不利影響的多種交易的影響。例如，契約中不包含限制以下任何內容的契約：

因此，我們可以進行任何此類交易，儘管該交易可能會增加我們未償還的債務總額，對我們的資本結構或資本資源產生不利影響，降低債務證券的信用評級，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響。

CenturyLink與包括我們在內的某些子公司有現金管理安排，這導致我們定期向CenturyLink預付大部分現金。這些安排使我們面臨CenturyLink不償還此類預付款的風險。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買了任何票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。儘管我們無法預測未來的市場利率水平，但您應該意識到，與過去幾十年的歷史利率相比，此類利率目前處於較低水平。

這些票據是新發行，沒有成熟的交易市場，除其他幾個因素外，這可能會對其流動性或市場價值產生負面影響。

這些票據是新發行的證券，這些票據沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請票據在紐約證券交易所上市，但我們無法就以下方面做出任何保證：

如果交易市場確實在紐約證券交易所發展，那麼票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

信貸市場的狀況和現行利率在歷史上一直波動，並可能在未來繼續波動，尤其是在主權債務市場和地緣政治狀況仍然動盪不安，全球經濟不確定性持續存在的情況下。這些因素的波動可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們在票據下的任何義務都不會以抵押品作為擔保。CenturyLink、我們的任何其他關聯公司或任何其他人均未擔保票據的本金或利息的支付，也沒有任何其他與票據有關的義務。如果將來我們發行任何有擔保債務，則票據在受付權上實際上將從屬於這種有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書補充文件中 NotesOptional 贖回説明中所述。我們可能會在現行利率與票據發行時的利率相比相對較低的時候贖回票據。在這種情況下，您可能無法以與票據一樣高的有效利率將贖回收益再投資於同類證券。

我們面臨各種風險，包括（i）一系列財務和運營風險，包括我們的高額債務水平和關聯公司的高債務水平所構成的風險，以及CenturyLinks在收購Level 3之前構成的風險，以及（ii）各種競爭、技術和監管風險。所有這些風險都在2016年10-K表格的第1A項中進行了描述，我們隨後的美國證券交易委員會報告可能會對其進行更新和補充，所有這些報告都以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

在扣除承保折扣和我們的估計費用並假設承銷商沒有行使超額配股選擇權後，我們預計出售票據將獲得約 $的淨收益。我們打算在合理可行的情況下儘快使用這些淨收益，以及可用現金和向CenturyLink或其關聯公司提供的額外借款，用於贖回：

在每種情況下，均包括截至贖回日期的所有此類已贖回票據的應計利息和未付利息。在使用這些淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於短期投資級的計息證券。

本招股説明書補充文件不構成根據管理此類票據的契約贖回到期票據或2051年票據的通知。

下表列出了我們截至2016年12月31日的合併資本。您應同時閲讀下表以及本招股説明書補充文件中的收益使用情況，以及我們的合併財務報表及其附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

以下對《説明》的描述僅為摘要，並不打算全面。本説明應與隨附招股説明書中標題為 “QC 債務證券描述” 標題下的描述一起閲讀。我們已將下述契約作為本招股説明書補充文件標題關於本招股説明書補充文件下提及的註冊聲明的附錄，你可以按照説明獲得其副本（包括下文提及的補充契約，如果有的話）在標題下描述，你可以在此處找到更多信息招股説明書補充文件。我們對以下附註的描述參照了此類契約，我們敦促您閲讀該契約。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以下更詳細的信息，票據：

作為我們新發行的債務證券系列，這些票據最初將限制在總本金額為美元（假設沒有行使本文所述的超額配股期權）。但是，我們可以在未經票據持有人同意的情況下隨時重新開放票據，併發行與票據構成單一可替代系列的相同條款（公開價格、發行日期以及初始利息支付日期（如果適用）除外）的其他債務證券。

我們在票據下的任何債務都不會以抵押品作為擔保。CenturyLink、我們的任何其他關聯公司或任何其他人均未擔保票據的本金或利息的支付，也沒有任何其他與票據有關的義務。

我們或我們的關聯公司可以隨時通過招標、公開市場或私人協議以任何價格回購任何未償還的票據，並可能持有、轉售或交出此類票據給受託人以供取消。您無權要求我們在票據到期前償還票據，包括在控制權變更、資本重組或類似交易的情況下。我們無需設立償債基金，即可在票據到期前償還。

票據將是我們的優先無抵押債務。這些票據在我們未來任何次級債務的償付權方面將排在首位，與我們所有現有和未來無抵押和非次級債務的償付權排名相同。在償付權上，票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產的價值為限。

該契約沒有限制我們可以根據該契約發行的優先債務證券的本金總額，並規定債務證券可以不時分一個或多個系列發行。截至2016年12月31日，我們在無抵押和非次級債務項下欠款約74億美元，與票據排名相同，其中大部分票據是根據契約發行的。有關我們的債務義務（包括公司間債務）的更多信息，請參閲風險因素與票據相關的風險我們有大量債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並影響我們在本招股説明書補充文件中償還票據和資本化的能力。

票據的利息將從2017年4月起按年利率累計，從2017年開始，將按季度在每年、和（各為利息支付日）按季度拖欠支付。在每個利息支付日，將向截至記錄日以其名義註冊票據的人支付利息。對於票據保持賬面記賬形式期間產生的任何利息支付日期，記錄日期將是相關利息支付日期的前一個工作日。

任何時期的應付利息金額將根據十二個30天的月份和360天的年度計算。短於整個季度利息期的任何時期的應付利息金額將根據三個30天月的90天季度中經過的天數計算。如果任何利息支付日是紐約紐約的法定假日，則所需的付款將在下一個不是法定假日的一天支付，就好像是在該還款到期之日一樣，從該利息支付日和之後到下一個下一天的這段時間內，應付的金額將不計利息。法定假日是指週六、週日或紐約州紐約的銀行機構無需營業的日子。

我們可選擇在 2022 年及之後的任何時候，在不少於 15 天或超過 60 天的通知下全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

如果我們按照契約的規定就任何票據發出贖回通知，除非我們違約支付贖回價格，否則這些票據將在指定的贖回日期停止計息，而這些票據持有人的唯一權利將是獲得贖回價格的付款。

兑換通知可以在與此類兑換相關的任何活動或交易完成之前發出，我們可自行決定任何兑換或通知受一個或多個先決條件的約束。此外，如果此類兑換或通知需要滿足一個或多個先決條件，則該通知應規定，根據我們的判斷，兑換日期可以推遲到任何或所有此類條件得到滿足之時，或者此類兑換可能無法發生，並且如果在兑換日期或如此延遲的兑換日期之前任何或所有此類條件都未得到滿足，則該通知可能會被撤銷。

該票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。有關票據交易市場（如果有）的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承銷清單。

我們預計票據的交易價格將考慮應計和未付利息的價值（如果有）。這意味着買方不會付款，賣方也不會收到未包含在其交易價格中的票據的應計和未付利息。出於美國聯邦所得税的目的，票據交易價格中歸屬於應計和未付利息的任何部分都將被視為利息支付，在確定票據處置的損益時，不會被視為已實現金額的一部分。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税的重大後果。

票據只能以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為25美元的利息券，超過該面額的整數倍數為25美元。

發行時，票據將 (i) 採用賬面記賬形式，(ii) 由完全註冊形式的一份或多份全球證書代表，(iii) 作為存管人存放在作為存管人的DTC的受託人處，以及 (iv) 以Cede & Co. 或DTC指定的其他被提名人的名義登記，代表參與DTC的其他金融機構圖書輸入系統。在這種制度下，這些參與的金融機構反過來又代表自己或通過參與的金融機構賬面記賬賬户（受益所有人）代表的客户，持有票據的實益權益。受益所有人對票據的所有權利將完全受DTC及其參與者的程序管轄。

美國受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC持有其權益。非美國人作為歐洲清算系統（Euroclear）的運營商，受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行（Clearstream）或歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有其權益。Clearstream和Euroclear都將通過其存管機構賬簿上以其名義的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而存管機構又將在DTC的賬簿上以其名義持有此類權益。

除非在有限的情況下，否則不會向票據的受益所有人簽發與票據有關的個人證書。如果 (i) 我們選擇終止使用賬面記賬系統，(ii) 票據的違約事件已經發生並仍在繼續，或者 (iii) DTC通知我們它不願或無法繼續作為與註冊的全球證券有關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到通知後的90天內沒有任命後續清算系統從 DTC 或得知 DTC 已不再如此註冊後，我們將根據某些規定在註銷票據中的賬面記錄權益交付或轉讓時，必須根據情況簽發或促使以註冊形式簽發個人證書。

有關DTC、Clearstream、Euroclear以及適用的全球清算和結算程序的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的證券表格。

除了隨附的招股説明書中標題為 “QcMerger的債務證券描述和合併以及留置權限制” 外，該契約不包含任何限制QC承擔債務的能力，也沒有在QC的信貸質量突然大幅下降或收購、變更時為票據持有人提供保護的條款

控制、資本重組或涉及質量控制的高槓杆交易或類似交易。因此，QC將來可能會進行可能增加其未償債務金額、對QC的資本結構或資本資源產生不利影響、降低其債務證券的信用評級或以其他方式對票據持有人產生不利影響的交易。有關更多信息，請參閲與票據相關的Risk factorsRisks 除了某些限制留置權和某些公司交易的契約外，這些票據將不包含限制性契約，在本招股説明書補充文件中也沒有控制權變更或高槓杆交易時也沒有保護措施。

QC及其某些關聯公司在正常業務過程中與美國全國銀行協會保持銀行和其他業務關係。此外，美國銀行全國協會及其某些關聯公司充當QC及其關聯公司的某些其他債務證券的受託人、認證代理人或付款代理人。有關受託人的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中關於受託人的QC債務證券描述。

以下摘要描述了購買、所有權和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響，但並不聲稱是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、其立法歷史、該法下的現行法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均在本文發佈之日生效。這些法律和解釋可能會發生變化，可能有追溯力。無法保證美國國税局（IRS）會同意本摘要中表達的觀點，也無法保證法院在發生訴訟時不會接受美國國税局的任何質疑。

除非另有説明，否則本摘要僅涉及以發行價購買本次發行票據的持有人作為資本資產（通常為投資持有的資產）持有的票據。持有人的税收待遇可能因持有人的特殊情況而異。本摘要並未涵蓋可能與可能受到特殊税收待遇的持有人有關的所有税收後果，例如保險公司、經紀交易商、免税組織、某些金融機構、房地產投資信託基金、選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者、受監管的投資公司、作為建設性跨界交易一部分持有票據的人、對衝者、美國的銷售、轉換交易或其他集成交易聯邦所得税目的、通過合夥企業或其他直通實體或安排持有票據的人、本位幣不是美元或通過非美國經紀人或非美國中介機構持有票據的美國持有人、某些前美國公民或長期居民、因就業或其他提供個人服務、退休計劃（包括個人退休賬户和延税賬户）而獲得票據的人，以及需要繳納替代性最低税的人。此外，除美國聯邦所得税注意事項外，本摘要未涉及可能適用於特定持有人的州、地方或外國税法或任何美國聯邦税收注意事項（例如遺產、世代跳躍或贈與税）的任何方面。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業票據的持有人以及此類合夥企業中的任何合夥人應諮詢自己的税務顧問。

敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問，根據自己的特殊情況確定購買、所有權和處置票據的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。這份美國聯邦所得税重要注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。

將軍。 就本摘要的而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

票據上的申報利息。 通常，票據上的申報利息將計入美國持有人的總收入中，在根據該持有人的常規税務會計方法支付或應計此類利息時，出於美國聯邦所得税的目的，應作為普通收入納税。預計，而且本摘要的其餘部分假設，票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，或者如果以低於票據本金的折扣發行，則折扣金額將低於法定發行額 最低限度金額。

票據的出售、交換、贖回或撤銷。 每位美國持有人通常會在票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中確認資本收益或虧損，以 (i) 現金金額與收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（如果有的話）來衡量（除非票據收到的現金或其他財產歸因於票據應計利息的支付，該金額將被視為支付利息）和（ii）美國持有人在票據中調整後的税基。如果票據在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置時持有超過一年，則損益將為長期資本損益。非公司持有人的長期資本收益可能有資格享受較低的税率。公司和非公司持有人對資本損失的可扣除性都有限制。美國持有人在票據中調整後的基準通常是為票據支付的金額減去票據上收到的任何本金付款。

非勞動收入醫療保險繳款。某些身為個人、遺產或信託的美國持有人需要為未賺取的收入額外繳納3.8％的醫療保險税。該税將適用於票據出售或其他處置所產生的利息和資本收益。

信息報告和備用預扣税。 信息報告通常適用於向非豁免收款人的美國持有人（例如個人）支付的應申報付款，包括票據上的利息和本金。此外，如果美國持有人在提出申請後的合理時間內未能提供經認證的社會安全號碼或其他納税人識別號（TIN），（ii）提供錯誤的納税人識別號，（iii）未能正確報告利息或股息的收款情況或（iv）在某些情況下未能提供經認證的報表，則將適用備用預扣税，在偽證處罰下簽字，提供的納税人識別號是正確的，持有人不受限制備用預扣税。未提供正確納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。

當前的備用預扣税率為 28%。備用預扣税不是附加税。通常允許根據備用預扣税規則從向美國持有人付款中扣留的任何款項作為退款或抵免該持有人的美國聯邦所得税負債，前提是遵循必要的程序。鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

信息報告要求和備用預扣税不適用於向某些豁免收款人支付的款項，例如公司（根據《守則》第 7701 (a) 條的含義）和免税組織，前提是應要求他們證明自己的免税收款人身份；但是，不受備用預扣税約束且未提供美國國税局 W-9 表格的豁免收款人通常仍將被視為外國人根據FATCA，收款人需繳納預扣税，並可按30％的税率扣款下文在 FATCA 預扣税項下討論。

如果您是除上述美國持有人以外的受益所有人，或者出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（非美國持有人），則以下討論適用於您。如果您是受控的外國公司或被動的外國投資公司，則可能適用於您或您的股東。您應諮詢自己的税務顧問，以確定在您的特定情況下可能與您相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

支付票據的利息。 根據投資組合利息豁免，並視下文關於FATCA預扣税的討論而定，通常對來自美國來源的利息徵收的30％美國聯邦預扣税不應適用於票據的任何本金或利息（包括原始發行折扣）的支付，前提是：

特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有人，他們是直通實體而不是個人。

根據下文關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，如果滿足上述要求，我們不打算扣留票據的利息支付。

如果您無法滿足上述要求，則在票據上支付給您的利息通常需要繳納30％的美國聯邦預扣税。但是，如果協議適用，您可能有資格享受較低的預扣税率。同樣，與您在美國境內的貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於您在美國開設的常設機構）的票據上的付款無需繳納30％的預扣税，而是通常按淨收入繳納美國聯邦所得税，如下所述。要申請 30% 預扣税的任何此類豁免或減免，您應提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或者在任何一種情況下都提供合適的替代表格），要求根據適用的税收協定或美國國税局表格 W-8ECI（或合適的替代表格）減少或豁免預扣税，説明此類款項無需預扣税，因為它們與您的行為有實際關係在美國的貿易或企業。此類表格和相關的詳細説明可在美國國税局網站上查閲，網址為 www.irs.gov。根據適用的美國財政部法規，規定了通過合格的中介機構或某些在正常交易或業務過程中持有客户票據的金融機構進行付款的特殊程序。

一般而言，非美國持有人需要定期更新其適用的美國國税局W-8表格。

除非適用的所得税協定另有規定，否則如果您在美國州從事貿易或業務（如果税收協定適用，則您在美國境內設有常設機構），並且票據上的利息與該貿易或業務的行為實際相關（如果條約適用，則歸屬於該常設機構），則您將需要繳納美國聯邦所得税（但不是 30% 以淨收入為基礎對此類收入徵收預扣税（如上所述），方式大致相同就好像你是美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要按30％的税率額外繳納分支機構利得税（或適用的税收協定可能規定的較低税率或免税），通常對外國公司徵收的實際和視為歸因於美國貿易或業務的收入和利潤的實際和。

票據的出售、交換、贖回或撤銷。 根據下文關於備用預扣税和海外賬户税收合規法預扣税的討論，處置票據時實現的任何收益或收入通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 該收益或收入與您在美國的貿易或業務行為實際相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於您在美國開設的常設機構）；或 (ii)) 您是在應納税期內在美國停留183天或更長時間的個人該處置年份，並且滿足某些其他條件。

除非適用的所得税協定另有規定，否則與從事美國貿易或業務有效相關的收益將按適用於美國人的普通税率按淨額繳納美國聯邦所得税（而且，如果您是公司，則可能還需要繳納上述30％的分支機構利得税，除非適用的所得税協定減少或豁免）。除非適用的所得税協定另有規定，否則如果您是在應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人，並且符合某些其他條件，則對於來自美國來源的資本收益（包括出售或以其他方式處置票據產生的收益）超過可分配給美國來源的資本損失的金額，您將被徵收30％的美國聯邦所得税。

信息報告和備用預扣税。 通常，如果您是非美國持有人，我們或我們的代理人必須每年向您和美國國税局報告向您支付的任何利息金額、您的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。根據任何適用的所得税協定或信息交換協議的規定，報告這些利息支付和預扣金額的信息申報表的副本可能會提供給您居住國的税務機關。

如果您提供適用的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY 或其他適用的表格，以及所有適當的附件，在偽證處罰下簽字，表明自己的身份並聲明您不是美國人，那麼您通常無需繳納與利息支付相關的美國備用預扣税（前提是我們和我們的代理人都不知道或沒有理由知道您是美國人或任何美國人的條件其他豁免事實上沒有得到滿足）。

根據現行財政條例，除非您在適用的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY 或其他適用表格（如上所述）上證明自己的非美國持有人身份，否則在出售、交換、贖回或其他應納税處置的經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處或其他適用表格（如上所述）上證明自己的非美國持有人身份，否則將受到偽證處罰，或者以其他方式規定豁免。您向非美國經紀商的非美國辦事處或通過非美國經紀商處置票據所得款項通常不受備用預扣税或信息報告的約束。但是，向美國經紀商或美國關聯人（定義見下文）的非美國辦事處處置票據或通過其非美國辦事處處置票據的收益通常需要進行信息報告（但是不是備用預扣税），除非您證明自己是受偽證處罰的非美國持有人的身份或以其他方式規定了豁免，或者該經紀人的檔案中有關於您的外國身份的某些書面證據並且沒有知道自己是美國公民或任何其他豁免條件的實際知情或理由其實並不滿意。

為此，美國關聯人是 (i) 出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，(ii) 外國人，其在規定的三年期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與美國貿易或商業行為有效相關的活動，(iii) 與美國有某些聯繫的外國合夥企業，或 (iv) 外國銀行的美國分行或保險公司。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些必填信息，則可以退款（或記入持有人的美國聯邦所得税負債，如有）。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用預扣税和備用預扣税，以及根據現行財政部法規，您是否有資格獲得備用預扣税和信息報告的豁免。

FATCA 預扣税。 根據《守則》第1471至1474條、財政部法規和相關指南（通常稱為FATCA），在某些情況下，將對票據的 (i) 利息和 (ii) 從2019年1月1日當天或之後開始的票據出售或以其他方式處置的總收益徵收30％的美國預扣税。對於作為受益所有人或中間人的外國金融機構（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下為控股公司）付款，通常會徵收該税，但有某些例外情況除外，除非該機構 (i) 已同意（並且確實）遵守與美國達成的協議（外國金融機構協議）或（ii）的要求是根據美國和美國之間的政府間協議頒佈的適用外國法律所要求的（並且確實遵守了）外國司法管轄區（ IGA），除其他外，負責收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，此類機構都向預扣税代理人提供有關其FATCA身份的證明。對於向非金融機構（作為受益所有人）的外國實體（作為受益所有人）付款，通常會徵税，但某些例外情況除外，除非該實體向預扣税代理人提供其FATCA身份的證明，並在某些情況下指明任何實質性的美國所有者（通常是直接或間接擁有該實體超過特定百分比股份的任何特定美國人）。如果票據通過已同意遵守外國金融機構協議要求或受頒佈的與 IGA 有關的適用外國法律的類似要求的外國金融機構持有，則該外國金融機構（或者在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人）通常需要為向 (i) 個人（包括個人）支付款項的預扣税，但某些例外情況除外) 未能提供任何必需的信息或文件或 (ii) 外國人未同意遵守 FFI 協議要求且不受與 IGA 相關頒佈的適用外國法律所規定的類似要求約束的金融機構。如果我們確定對票據的利息支付或票據的報廢或贖回款項進行預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税，並且我們不會為此類預扣税支付任何額外金額。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免。敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對其票據投資可能產生的影響。

前面關於美國聯邦所得税某些重要注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據的特定聯邦、州、地方和國外税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下每位承銷商均已分別同意購買票據的本金，並且我們已同意向該承銷商出售票據的本金，與承銷商名稱對面列出：

美林、皮爾斯、芬納史密斯公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC和富國銀行證券有限責任公司擔任上述承銷商的代表。

在承保協議中，承銷商已同意，如果購買了任何票據，則根據其中規定的條款和條件，購買特此發行的所有票據。承銷商的義務，包括他們同意從我們這裏購買票據，是多項的，而不是共同的。承保協議規定，承保人根據該協議承擔的義務受某些條件和律師對某些法律事項的批准的約束。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能因任何這些負債而被要求支付的款項做出貢獻。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上列出的價格直接向公眾發行部分票據，向交易商出售部分票據的價格減去每張票據不超過美元的優惠；但是，向某些機構出售的此類優惠不得超過每張票據的美元。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商出售每張票據不超過美元的優惠。首次向公眾發行票據後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

在本次發行中，我們已同意向承銷商支付百分比的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。但是，我們向承銷商支付的與本次向某些機構出售的承保折扣金額（以票據本金的百分比表示）為 %。

我們估計，本次發行的總支出，不包括承保折扣在內的，約為美元。

我們已授予承銷商選擇權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，按公開價格減去承保折扣（每種情況下均為本招股説明書補充文件封面上所述），僅用於支付超額配股（如果有）。在行使期權的範圍內，每位承銷商將有義務購買與承銷商在原始發行中購買的大致相同比例的額外票據。如果全額行使承銷商期權，則公眾的總價格為 $，總承保折扣為 $，扣除估計費用之前，我們的淨收益將為 $。

該票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所交易所上市，如果申請獲得批准，預計這些票據將在票據首次發行後的30天內開始在紐約證券交易所上市。為了滿足票據上市的要求之一，承銷商將承諾將票據出售給至少400名受益持有人。承銷商已告知我們，他們打算在票據中上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都無法向您保證票據的交易市場將具有流動性。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素與票據相關的風險。票據是新發行，沒有成熟的交易市場，除其他幾個因素外，這可能會對本招股説明書補充文件中的流動性或市場價值產生負面影響。

就本次發行而言，代表承銷商可以代表承銷商在公開的市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配股、銀團擔保和穩定交易。超額配股交易涉及對票據的銀團出售，其金額超過承銷商在發行中要購買的票據的本金，這造成了銀團空頭頭寸。承保交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是在發行過程中防止或延緩票據市場價格的下跌。

代表也可以提出罰款申請。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，前提是這些代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時回購了最初由該集團成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在場外交易或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

承銷商或其關聯公司可能向我們或我們的關聯公司提供或已經提供了各種商業或投資銀行或財務諮詢服務，他們已經或將獲得慣常的報酬。某些承銷商的關聯公司是CenturyLinks現有的20億美元循環信貸額度下的貸款人。

某些承銷商或其關聯公司可能擁有到期票據或2051年票據的一部分，我們打算按照本招股説明書補充文件中收益使用下所述的進行贖回，在這種情況下，此類承銷商或其關聯公司將從本次發行中獲得部分淨收益。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面上指定的日期當天或前後交付票據，將是本招股説明書補充文件發佈之後的第七個工作日（T+7）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在三個工作日（T+3）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據的延期結算，希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的三個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的三個工作日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

歐洲經濟區。 對於實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國（每個成員國，一個相關成員國），每位承銷商都陳述並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起生效（包括該相關成員國），它沒有也不會對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所設想的發行標的票據提出要約在該相關成員國的公眾人士，但以下除外：

(a) 任何屬於《招股説明書指令》中定義的合格投資者的法律實體；

(b) 在《招股説明書指令》允許的範圍內向少於150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

前提是票據的此類要約均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何票據向公眾發行票據一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的票據提供足夠的信息，從而使投資者能夠決定購買或認購票據，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，任何相關成員國對票據的任何要約都將根據招股説明書指令規定的豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。因此，任何人在中提出或打算在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所設想的發行標的票據的相關成員國中提出要約，只有在我們或任何承銷商沒有義務根據招股説明書指令第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才可以這樣做。在中，我們或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書，我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權進行任何票據要約。

招股説明書指令一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案，包括2010年警察局修正指令），“2010年警察局修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國符合招股説明書指令（及其修正案）第2（1）（e）條和經修訂的2000年《金融服務和市場法》（英國）第86（7）條所指的合格投資者，他們也是（1）屬於第19（5）條範圍內的投資專業人士經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（該命令），或（2）高淨值屬於該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項範圍的實體，以及其他可以合法傳達給的人（這些人均被稱為相關人員）。票據僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。英國任何非相關人士，均不應依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

(a) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促成傳達其收到的與票據發行或出售有關的投資活動的邀請或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義）；以及

(b) 對於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已經並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

加拿大。這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是經認可的投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其中任何一項的修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

路易斯安那州新奧爾良的瓊斯·沃克律師事務所和我們的高級助理總法律顧問亞瑟·薩爾塔雷利將為我們移交與發行票據有關的某些法律事務。位於紐約州紐約的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP將向承銷商移交某些法律事務。

Qwest Corporation及其子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表以及截至2016年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的授權。

CenturyLink, Inc. 可能會不時以一種或多種發行和系列形式發行和出售以下證券，可以分開、一起發行或與其他此類證券合併：

Qwest Corporation可能會不時通過一種或多種發行和系列發行和出售無抵押優先債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用條款以及發行這些證券的一般方式。將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述任何可能發行的證券的具體條款，包括髮行價格和發行方式。在決定投資任何可能發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與所發行的證券具體發行相關的任何隨附招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的文件。招股説明書補充文件也可能更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資這些證券涉及風險，包括本招股説明書第2頁 “風險因素” 標題下提及的風險。在投資本文發行的任何證券之前，您應考慮任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴此處包含或以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。您不應假設此處包含的信息或以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中的信息截至此類文件封面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們網站中包含的信息， centurylink.com，不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個上架註冊程序下，我們可能會在未來三年內不時以一種或多種發行形式出售本招股説明書中描述的任何證券。

本招股説明書概述了 CenturyLink可能不時發行的債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證和單位，以及QC可能不時發行的債務證券。這些摘要並不是對此類證券的完整描述。我們計劃在招股説明書補充文件中描述任何此類已發行證券的特定條款，這可能會更新或更改本招股説明書中包含的有關已發行證券、我們的業務或其他事項的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

根據本協議出售的任何 CenturyLink 證券都不是QC或任何其他人的義務或擔保，根據本協議出售的任何QC證券都不是CenturyLink或任何其他人的義務或擔保。

此處和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何CenturyLink證券都可以單獨發行，也可以一起發行，也可以作為由兩隻或更多證券組成的單位的一部分發行，這些證券可能相互分開，也可能不分開。這些證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

CenturyLink是一家綜合性的通信公司，主要為其住宅、商業、政府和批發客户提供一系列通信服務。CenturyLinks 通信服務包括本地和長途、寬帶、專線（包括特殊接入）、多協議標籤交換、數據集成、託管主機（包括雲託管）、託管、以太網、網絡接入、視頻、無線和其他輔助服務。截至2014年12月31日， CenturyLink在37個州運營約1,240萬條接入線路，為約610萬寬帶用户提供服務，並在北美、歐洲和亞洲運營58個數據中心。

QC 是一家綜合通信公司，主要為其住宅、商業、政府和批發客户提供一系列通信服務。QC 的通信服務包括本地、寬帶、專線（包括特殊接入）、網絡接入、以太網、信息技術、無線和視頻服務。在某些本地和區域市場，QC還向具有競爭力的本地交換運營商提供本地接入和光纖運輸服務。截至2014年12月31日，QC 在14個州（主要是美國西部）運營約730萬條接入線路，為大約350萬寬帶用户提供服務。

QC於1911年根據科羅拉多州法律註冊成立，是CenturyLink的間接全資子公司。

CenturyLink和QC的主要執行辦公室位於路易斯安那州門羅市CenturyLink大道100號 71203，電話號碼是 (318) 388-9000。我們的網站位於 centurylink.com。我們網站上提供的信息不是本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書的一部分。

我們計算接入線路、用户線路和數據中心的方法可能無法與其他公司的方法相提並論。

對我們證券的投資涉及風險。您應仔細考慮我們各自的美國證券交易委員會文件中描述的風險，這些風險在標題下可以找到更多信息，包括我們各自最近提交的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們在此類年度報告發布之日之後向美國證券交易委員會提交的任何其他報告和文件中以引用方式納入的風險因素。此外，任何隨附的招股説明書補充文件都可能包括對適用於由此發行的證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。

CenturyLink向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，質量控制部門向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告。您可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製此類信息，包括本招股説明書所屬的註冊聲明。20549。您可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會來獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以按規定的費率通過上述地址從美國證券交易委員會郵寄這些信息的副本。此外，美國證券交易委員會還在上維護一個互聯網站點 www.sec.gov，感興趣的人可以從中以電子方式訪問本招股説明書所包含的註冊聲明，包括其附錄，以及定期報告、委託書以及有關CenturyLink和QC的其他信息。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中可能包含您可能認為重要的其他信息。

在美國證券交易委員會允許的情況下，我們正在以引用方式在本招股説明書中納入我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的的具體文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。在本次招股之日或之後，我們以引用方式將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件、經修訂的《交易法》（在每種情況下都視為已提供但未按照的美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）説明書，直到我們出售本招股説明書所包含的註冊聲明所涵蓋的所有證券（此類文件在下文統稱為已合併文檔）。

我們正在以提及方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書；前提是，我們沒有以提及方式納入任何已提供但未為《交易法》之目的提交的此類文件或此類文件的一部分：

我們將應書面或口頭要求免費向每位收到本招股説明書的人提供上述合併文件的副本（證物除外，除非證物特別以提及方式納入文件中）。如果你 (i) 寫信給我們 CenturyLink, Inc. 或 Qwest Corporation（如適用），路易斯安那州門羅市CenturyLink Drive100號 71203，注意：投資者關係，或者（ii）致電 (318) 388-9000 致電 (318) 388-9000，則可以索取此類文件的副本。

本招股説明書和合並文件可能包含我們作為證據美國證券交易委員會各種文件提交的某些協議的摘要描述，以及我們將就本招股説明書下的發行簽訂的某些協議。這些摘要描述並不自稱完整，而是受與之相關的最終協議的約束，並以的提法對其進行全面限定。如上所述，通過向我們提出書面或口頭請求，即可免費獲得最終協議的副本。您不應依賴或假設我們作為本招股説明書附錄提交或以提及方式納入的任何協議中任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能受例外情況和限制單獨披露附表中包含的例外情況和資格，可能已包含在該協議中，以便在特定交易的各方之間分配風險，可以以不同於可能被視為的方式適用重要性標準。} 向您或其他投資者提供的材料，以及從任何給定日期起可能不再是真實的。

本招股説明書或任何特定的合併文件中出現的信息不一定完整，並且受所有其他合併文件中出現的信息和財務報表的全部限制，應與之一起閲讀。如果本招股説明書或在該特定合併文件之後提交的任何合併文件中包含的聲明修改或取代該聲明，則任何特定合併文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代。

本招股説明書，包括合併文件，包含1933年《證券法》、經修訂的、《證券法》和《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述的安全港的保護。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，例如關於我們預計將從運營、投資、交易和其他活動中獲得的收益的陳述，例如收入增加或支出減少；關於我們預期的未來運營和財務業績、財務狀況和流動性、税收狀況、或有負債、增長機會和增長率、收購和剝離機會、商業前景、監管和競爭力的陳述展望、投資和支出計劃、股息和股票回購計劃、資本配置計劃、投資業績、融資替代方案和來源以及定價計劃；以及其他關於我們的預期、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的事項的類似陳述，其中許多是用諸如可能、將、能、應該、計劃、相信、期望、預期、估計、項目、意圖之類的詞語來強調的，可能、尋找、希望、或變體或類似內容表達式。

這些前瞻性陳述基於我們截至發表有關未來發展和事件之日的判斷和假設，其中許多陳述是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設本質上是推測性的，存在許多風險和不確定性。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。可能影響實際結果的因素包括但不限於：

這些以及與我們的業務相關的其他不確定性在我們各自的截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中有更詳細的描述，這些報告將由我們各自隨後提交的美國證券交易委員會報告進行更新和補充。

我們目前認為無關緊要或目前尚不為人知的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，我們提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至此類前瞻性陳述之日的意圖，並且基於現有的監管和技術環境等，

行業和競爭條件、經濟和市場狀況，以及我們截至該日期的假設。根據此類因素、我們的假設或其他方面的任何變化，我們可能會隨時更改我們的意圖、策略或計劃（包括我們的股息或股票回購計劃），恕不另行通知。

除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此處描述的證券的淨收益將用於一般公司用途，包括債務償還、資本支出、營運資金、收購、養老金計劃繳款以及贖回或回購我們的股權或債務證券。淨收益可在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

下表列出了所示期間和發行人的合併收益與固定費用的未經審計的比率。就下文列出的比率而言，(i) 收益包括股權投資人收入或虧損調整前的所得税前收入、固定費用、資本化利息攤銷和權益分配收益被投資者的分配收入，扣除利息資本化和優先股股息要求；(ii) 固定費用包括支出和資本化的利息、攤銷溢價、折扣和與負債相關的資本化支出，以及租金利息係數的估計。

下表列出了截至2014年12月31日的五年期中每年的CenturyLinks合併收益與固定費用的比率。由於CenturyLink優先股的流通金額微不足道，下文列出的合併收益與固定費用的比率與下述任何時期的合併收益與固定費用和優先股股息的比率沒有重大差異。

下表列出了某些特定繼任期和前任期間的QC 合併收益與固定費用的比率，如下所述。由於 CenturyLinks 於 2011 年 4 月 1 日收購 QCII，QC 成為 CenturyLink 的間接全資子公司。根據美國證券交易委員會的適用規則，CenturyLink選擇將其對QCII收購的會計核算下調至QC的合併財務報表。因此，儘管的收購併未改變QC作為獨立和持續法人實體的地位，但質量控制的合併收益與固定費用的比率如下-

在收購後結束的上市時期（以下稱為繼任期）按不同的成本基礎列報，因此無法與QC 收購前時期（以下稱為前置時期）的合併收益與固定費用的比率進行比較。

以下CenturyLinks資本股條款摘要並不完整，參照（i）CenturyLinks公司章程和章程以及（ii）路易斯安那州商業公司法（路易斯安那州的新公司法規，於2015年1月1日生效）的相關條款進行了限定。 CenturyLinks 公司章程和章程的副本以引用方式納入此處，並將根據您的要求免費發送給您，如在哪裏可以找到更多信息標題所示。如果CenturyLink 認為將來有必要或適當修改其公司章程或章程以使其符合新的《路易斯安那州商業公司法》，則此類經修訂的條款或章程的副本將提交給美國證券交易委員會，並以同樣的方式提供。

根據其公司章程，CenturyLink目前獲準發行總額為16.02億股股本，包括16億股普通股，每股面值1.00美元，以及200萬股優先股，每股面值25.00美元。

截至2014年12月31日，已發行568,517,457股CenturyLinks普通股。CenturyLinks普通股已在紐約證券交易所上市交易。截至2014年12月31日，已發行7,018股優先股。

我們可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或者在轉換或交換其他證券時發行普通股，所有內容均如相關招股説明書補充文件所述。

投票權。根據我們的公司章程，每股普通股股的持有人有權就正式提交給股東投票或同意的所有事項每股一票。我們普通股的持有人有權選舉所有經授權的董事會成員。我們普通股的持有人沒有累積投票權。因此，在董事選舉中獲得多數選票的持有人能夠在無爭議的選舉中選出所有董事。

我們的章程規定，在無爭議的董事選舉中，每位董事必須由對該董事選舉的多數票選出。如果董事候選人未當選，而被提名人是現任董事，則該現任董事必須立即向董事會提出辭職，但須經董事會接受。董事會的提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將考慮到委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內通過向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告，公開披露其關於所提辭職的決定以及該決定背後的理由。如果被提名當選為董事的人數超過了在有爭議的選舉中要選出的董事人數，則董事應由在會議上親自或由代理人代表並有權在該選舉中投票的多數股份選出。

分紅。當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，但須遵守適用於任何已發行優先股的優先股。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司是否有能力以股息、貸款或其他付款的形式將其收益分配給我們。我們的某些子公司貸款協議包含對向我們轉移資金的各種限制，包括某些限制可能向我們支付的股息金額的條款。

其他權利和條款。如果我們清算、解散或結束我們的事務，那麼在滿足債權人和任何已償還優先股持有人的偏好之後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的所有資產。我們的普通股不可贖回，也沒有的認購、轉換或搶佔權。我們所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

我們的公司章程和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性，除非收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對CenturyLink的收購或控制權變更。此類規定還可能使我們的董事或高級管理人員的罷免變得更加困難。我們的某些協議和適用法律的某些條款可能具有類似的效力。

對股東行為的限制。我們的公司章程規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不得經股東書面同意採取。該條款禁止希望收購我們或更改我們董事會組成的人徵求同意。此外，我們的公司章程目前規定，股東只有至少擁有我們總投票權的多數才能召開股東特別大會。

罷免董事。根據我們的公司章程，股東可以出於正當理由罷免任何董事或整個董事會，在為此目的召開的任何股東大會上，以 (i) 所有股東總投票權的多數和 (ii) 在任何時候有關聯人，即除關聯人以外的所有股東總投票權的多數作為一個單獨的團體投票。該條款禁止第三方通過無故罷免現任董事並用自己的提名人填補空缺來獲得對董事會的控制權。

公平價格條款。我們的公司章程包含的條款旨在當我們股票的某些現任或前任受益持有人（我們有時稱為關聯人）試圖與我們進行業務合併時，為我們的股東提供保障。通常，除各種例外情況外，CenturyLink 與關聯人之間的業務合併必須獲得以下機構的批准：

對投標報價的評估。我們的公司章程要求我們的董事會在評估企業合併、招標或交換要約或其他人提出的要約或交換要約時考慮各種因素，包括該交易對CenturyLink及其子公司以及我們各自的員工、客户、債權人以及我們運營或所在社區的其他成員的社會和經濟影響。

提前通知。我們的章程規定了提前通知程序，涉及董事會提名候選人競選董事以及應在股東大會之前提出的其他事項，但董事會或根據董事會的指示提名候選人除外。我們的章程規定，只有在董事會祕書收到書面通知的情況下，任何有權投票的登記在冊的股東才能提名一名或多人當選為董事，並將其他事項妥善提交股東大會

CenturyLink，(i) 如果舉行年度股東大會，則在前一年的年度股東大會一週年前不超過 180 天但不少於 90 天，或者，如果年度會議計劃在週年日之前超過 30 天或晚 60 天舉行，則在會議召開前不超過 180 天且不少於 90 天，或者公佈在會議召開前不到 100 天，也就是公開披露會議日期後的 10 天內；以及 (ii) 在舉行特別會議，在會議開始前不超過 120 天且不少於 90 天，或者如果在會議舉行前不到 100 天發佈公告，則在公開披露會議日期後 10 天內。此外，通知必須包含某些特定信息，除其他外，涉及被提名人或將提交會議的事項以及提交提案的股東。

修訂 CenturyLinks 《公司章程》和《章程》。除非兩者都投贊成票，否則不得修改我們公司章程的各項條款，包括公平價格條款和限制股東書面同意行事能力的條款：

我們的章程可能會被採納、修改或廢除，新的章程可以通過以下任一方式通過：

董事會發行股票的權力。我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下發行 (i) 額外普通股，但須遵守紐約證券交易所上市標準的某些限制，以及 (ii) 額外發行優先股，其權利和優先股由董事會指定，詳見優先股一般説明。存在未指定優先股和經授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠增加難度，或者阻止試圖獲得對公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在一項或多筆交易中在未經股東批准的情況下發行此類股票，這些交易可能會通過 (i) 稀釋擬議收購方或叛亂股東集團的投票權或其他權利，(ii) 來阻止或阻礙收購交易的完成，(ii) 建立一個可能承諾支持現任董事會立場的實質性投票區，或者 (iii) 生效可能使收購複雜化或阻礙收購的替代交易或其他交易。

其他。有關有關我們的組織文件和適用法律中可能產生延遲、推遲、阻止或阻止CenturyLink控制權變更效果的其他條款的更多信息，您應參閲我們與普通股有關的註冊聲明，該聲明已在表格8-A/A中進行了修訂和重述，該聲明以引用方式納入此處。查看在哪裏可以找到更多信息。

CenturyLink可以按相關招股説明書補充文件中描述的條款發行以下一個或多個系列的優先股。相關招股説明書補充文件中對任何特定系列優先股的具體描述都不完整。您應參考我們的條款中的適用條款

公司註冊、我們的章程和與每個系列優先股相關的修正條款（我們已經或將要向美國證券交易委員會提交所有這些文件）以及《路易斯安那州商業公司法》的相關條款。

將軍。我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股。每個系列的權利、偏好、名稱和規模將在我們的公司章程修正案中描述。與每個系列相關的招股説明書補充文件將具體説明我們董事會確定的優先股條款，包括以下部分或全部：

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權。優先股的面值和清算優先權都不能代表優先股在發行之日或之後的實際交易價格。除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們回購或贖回優先股的能力將不受任何限制，因為存在任何拖欠股息或償債基金分期付款。

我們的權利以及我們發行的任何優先股持有人在清算或資本重組後參與分配 CenturyLink 任何子公司的資產的權利將受子公司債權人和優先股股東的事先索賠的約束，除非我們自己是對子公司擁有認可債權的債權人或子公司優先股的持有人。

我們的董事會可以授權CenturyLink發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股或其他系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這反過來又可能降低我們普通股的市場價格。此外，在某些情況下發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。欲瞭解更多信息，請參閲普通股描述影響收購的某些條款董事會發行股票的權力。

已發行優先股。截至2014年12月31日，CenturyLink已發行7,018股已發行7,018股，其中累計可轉換L系列優先股為5％。當時，此類股票可轉換為總共約9,572股CenturyLink普通股。L系列優先股的每股持有人都有權就正式提交股東表決的所有事項進行一次表決。每股L系列優先股的持有人有權獲得1.25美元的年度現金分紅，按季度分期支付。 L系列優先股的股息是累積的，除非所有L系列優先股的累計股息都已支付，否則不能支付普通股的股息。如果我們清算、解散或結束我們的事務，則在向普通股持有人支付任何款項之前，L系列優先股的持有人有權與所有其他同等級別的優先股持有人平等、按比例獲得每股25.00美元，外加應計和未付的股息。持有人可以選擇將L系列優先股的每股轉換為普通股數量，方法是將25.00美元除以轉換價格（截至本招股説明書發佈之日，經調整後，轉換價格約為約為18.33美元）。

以下對可能根據本招股説明書發行的CenturyLinks債務證券條款的描述包含某些可能適用於此類證券的通用條款。任何CenturyLinks債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的一份或多份招股説明書補充文件中描述。

CenturyLink可能會根據契約定期發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約的日期為1994年3月31日，由其與地區銀行（作為路易斯安那州第一美國銀行和信託基金以及路易斯安那州地區銀行的利益繼承人）作為受託人的契約發行，該契約截至本文的補充。在本節中，我們將該契約稱為高級契約。CenturyLink還可能根據次級契約定期發行一個或多個系列的次級債務證券，該契約將在其與其選為受託人的銀行或信託公司之間簽訂。在本節中，我們將該契約稱為次級契約。在本節中，優先契約和次級契約（如果簽訂的話）合稱為契約。在本節中，契約下的受託人有時被統稱為受託人。

可能根據契約發行的每系列債務證券的具體條款將在我們董事會（或其正式授權的委員會）特別授權該系列的決議中，或者在適用契約下的一份或多份補充契約或其他工具中規定。以下摘要不完整，受契約和適用決議、補充契約或其他具體規定任何此類系列特定條款的文書的條款的約束，並通過明確提及契約和適用決議、補充契約或其他文書的規定進行全面限定。我們已經提交了優先契約的副本和附屬契約的形式，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，並建議你仔細閲讀這些契約。

優先契約中沒有要求我們未來發行的債務證券只能根據任一契約發行，而且我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與任何一份契約中包含的條款不同的條款或適用於本協議下的一次或多筆與未來發行的債務證券有關的條款的契約或文件發行其他債務證券。優先契約規定，適用的債務證券將按一個或多個系列發行，可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，可能按不同的利率計息，次級契約預計將規定。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放一系列優先或次級債務證券，用於額外發行該系列的證券。

除非另有説明，否則下方括號中或任何招股説明書補充文件中以斜體表示的每個參考文獻均適用於適用契約中的章節編號，此處未另行定義的每個大寫術語均具有適用契約中賦予的含義。

根據契約可能發行的債務證券將是CenturyLink的一般無抵押債務，實際上將從屬於任何CenturyLink未來任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。優先債務證券在我們未來任何次級債務的償付權方面將排名第一，並且在償還權方面將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務同等排名。如相關招股説明書補充文件所述，次級債務證券在償還權上將從屬於我們所有優先債務的全額付款。參見次級債務證券。契約不限制我們可能根據契約發行的債務證券的本金總額。截至2014年12月31日，我們 (i) 優先契約下未償還的無抵押優先債務證券本金總額約為78億美元，(ii) 除了總額約為4.89億美元的資本租賃外，沒有次級債務。有關我們所有固定承付款和合並債務的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的定期報告，詳見在哪裏可以找到更多信息。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的收入和運營現金流都取決於子公司的收益以及子公司以股息、貸款或其他付款形式向我們分配的資金。因此，我們依靠子公司來籌集必要的資金來履行我們的義務，包括支付可能根據本協議發行的任何債務證券的本金和利息。我們的子公司（包括質量控制）是獨立且獨立的法人實體，沒有義務支付根據我們的債務證券到期的任何款項，也沒有義務為我們提供任何資金來償還我們的債務，無論是股息、貸款還是其他付款，除非出於税收的有限例外情況。適用於我們每家子公司的州法律限制了他們可能支付的股息金額。州監管機構已經或可能施加的限制（無論是為了獲得收購的必要批准還是與我們的受監管業務有關），以及適用於我們某些子公司的信貸協議所施加的限制，可能會限制允許我們的子公司向我們轉移的資金金額，包括可能支付給我們的股息金額。此外，我們在任何子公司清算或重組後獲得其資產的權利（以及我們的債務證券持有人從中間接受益的能力）實際上將從屬於該子公司債權人（包括貿易債權人）的債權人的索賠。截至2014年12月31日，我們子公司的長期債務本金總額（不包括歸類為資本租賃和其他的長期債務）約為113億美元。

除非我們在下方或相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和根據該契約發行的債務證券 (i) 限制我們或我們的任何子公司可能發行或承擔的有擔保或無抵押債務的金額，(ii) 限制我們支付股息或出售或轉讓資產的能力，或 (iii) 包含在資產發生變化時向債務持有人提供保護的條款涉及CenturyLink的控制權、高槓杆交易、資本重組或類似交易，其中任何一項都可能產生不利影響影響我們債務證券的持有人。

如果我們出售契約下的任何系列債務證券，則每份相關的招股説明書補充文件都將描述該系列的條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。如果發行時的利率低於現行市場利率，則不帶利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。

上面的清單不是意在成為可能適用於根據契約出售的任何債務證券的條款的獨家清單。我們發行與上述條款或本招股説明書其他地方或任何其他單獨契約不同或補充的債務證券的能力不受任何限制，前提是根據契約或任何其他單獨契約出售的證券的條款必須與出售此類證券的項下特定契約的條款一致。

契約受路易斯安那州法律管轄，債務證券也將受路易斯安那州法律管轄。這些契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

根據契約發行的債務證券將以完全註冊的形式發行，除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元或其任意倍數（第 2.03 節)。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將完全以一種或多種全球註冊的證券的形式發行債務證券，而持有人在其中轉讓其實益權益的權利將完全受此類全球證券存管機構及其參與者的程序管轄。參見證券表格。

適用的受託人將擔任根據適用契約發行的債務證券的登記處（第 2.05 節)。如果債務證券的轉讓或交換登記，或者在部分贖回任何系列的情況下發行新的債務證券，則不收取任何服務費，但我們通常可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他應付的政府費用的款項（第 2.05 節)。適用的受託人可以為任何系列指定認證代理人，代表受託人對該系列的債務證券進行認證 (第 2.10 節)。適用的受託人可以隨時撤銷任何此類任命（第 2.10 節).

我們不需要 (i) 在任何要贖回的該系列債務證券選擇前15天開始，至郵寄相關贖回通知之日當天營業結束時止，或者 (ii) 登記或交換任何系列或部分債務證券的轉讓或交換，或者 (ii) 登記任何系列或部分債務證券的轉讓或交換 (第 2.05 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息將在我們的付款代理人的總部以美元支付，或者我們可以選擇通過向債務證券的註冊持有人付款（第 2.03 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人將充當我們的唯一付款代理人，路易斯安那州門羅市北18街1500號將被指定為代理辦公室，負責支付任何系列的債務證券。我們最初指定的與任何系列有關的的任何其他付款代理人將在相關的招股説明書補充文件中註明 (第 4.02 和 4.03 節).

我們為為支付任何債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息而預留的任何款項在到期並應付兩年後仍無人認領，都將在兩年期到期後的5月31日償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們尋求支付（第 11.05 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則一個系列可以在不少於30天且不超過60天的通知後按贖回價格進行全部或部分贖回，但須遵守董事會決議或補充契約以及與該系列相關的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件（包括與就該系列設立的任何償債基金有關的條款和條件）（第 3.01 和 3.02 節)。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則適用的受託人應選擇該系列的債務證券或其中的一部分，通過受託人認為適當和公平的方法進行贖回（第 3.02 節).

在一系列債務證券的任何償債基金付款日前不少於45天，我們將向受託人提供一份高級管理人員證書，根據該系列債務證券的條款，説明下一次償債基金的金額（第 3.06 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本標題下規定的條款和條件將適用於適用契約下的違約。契約規定，違約事件意味着與特定系列的債務證券有關的以下一個或多個事件已經發生並且仍在繼續：

就根據該契約發行的任何其他系列的債務證券而言，根據任一契約發行的特定系列的債務證券的違約事件均不一定構成違約事件。

如果任何系列的違約事件發生並且仍在繼續，並且適用的受託人知道該事件，則該受託人必須在違約後的90天內向該系列的每位持有人郵寄違約事件通知。如果受託人確定扣繳通知符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何持續違約（拖欠款項的違約除外）的通知（第 6.07 節).

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期支付。該系列債務證券未償還本金總額的大部分持有人可以撤銷此類聲明並放棄違約，前提是違約已經得到糾正，並且在獲得或作出任何判決或法令之前，已向該受託人存入了足以支付所有到期的利息和本金（以及溢價，如果有）的款項（如果有）第 6.01 節).

除非契約另有規定，否則債務證券持有人不得強制執行適用的契約。根據適用契約中與適用受託人職責有關的規定，如果違約事件發生並且仍在繼續，則該受託人沒有義務應受影響系列的任何持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向其提供了合理滿意的此類受託人賠償。在不違反適用契約中包含的賠償條款和某些限制的前提下，當時未償還的一系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求適用的受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予該受託人的任何信託或權力。在某些情況下，受違約影響的任何系列中當時未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄此類違約，除非違約支付該系列債務證券的本金、任何溢價（如果有）或利息，或者要求贖回該系列的債務證券（第 6.04 和 6.06 節).

次級債務證券的持有人應參考下面的次級債務證券，瞭解某些限制的描述，這些限制可能會阻止此類持有人在違約事件發生時獲得報酬。

任何系列債務證券本金金額至少佔多數的持有人可以免除該系列所有證券的任何違約（違約付款除外）（第 6.06 節).

我們必須每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約中某些義務的情況 (第 5.03 節).

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以履行我們對任何系列債務證券的義務，，但某些例外情況除外，前提是我們先前未交付給適用受託人註銷的該系列的所有未償債務證券在任何時候都已到期應付，或者將在一年內到期應付或被要求贖回，並且我們已將全部金額存入該受託人的貨幣或美元。政府債務足以支付，無需再投資到期或贖回時未償還的債務證券，包括本金（和溢價，如果有）以及到期日或贖回之日到期或將要到期的利息，以及我們是否還應支付或安排支付該系列的所有其他應付款項（第 11.01 節).

此外，每份契約都規定，我們可以解除契約下與任何系列有關的所有債務，但某些例外情況除外，前提是我們先前未交付給適用的受託人註銷的該系列的所有未償債務證券或尚未按上述方式到期應付的債務證券均由我們通過不可撤銷地存入此類受託人的資金或美國政府債務來支付。足以在到期時或贖回時償還未償還的債務證券，包括到期日或贖回之日到期日或將要到期的本金（和溢價，如果有的話）和利息，以及我們是否還應支付該系列的所有其他應付金額（第 11.02 節).

總的來説，我們可能根據次級契約發行的任何次級債務證券在的還款權中將從屬於我們所有優先債務的先前付款（第 14.01 節

次級契約的形式)。總的來説，這意味着我們的次級債務證券的各種條款可能禁止我們就這些證券的向其持有人付款。例如，如果我們面臨任何破產、破產、破產、破產、清算、重組或類似程序，或者我們清算、解散或以其他方式結束我們的事務，則任何優先於我們次級債務證券的債務的持有人將有權在償還任何次級債務證券的持有人之前獲得全額付款。此外，除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，(i) 如果我們拖欠任何優先於次級債務證券的債務，或者發生了任何違約事件，並繼續允許此類優先債務的持有人加快償還此類優先債務，那麼，只要任何此類違約仍在繼續，我們就無法償還次級債務證券，以及 (ii) 是否有任何系列的次級債務證券在規定的到期日之前宣佈到期應付，那麼除非所有優先於次級債務證券的債務的持有人獲得全額償付，否則通常無法向我們的次級債務證券付款。

與任何特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將總結適用於該系列的次級條款，包括：

預計次級契約對創設額外的優先債務證券或任何其他債務沒有任何限制。

由於次級債務證券的從屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何必要的款項，並不能阻止次級債務證券下發生違約事件。在這種情況下，次級契約受託人和次級債務證券的持有人有可能對我們提起訴訟，但在優先債務持有人的索賠得到充分滿足之前，他們將無法獲得與此類證券有關的任何金錢付款。

一系列次級債務證券的特殊從屬條款可以取代次級契約的一般從屬條款，而相關招股説明書補充文件中規定的與特定系列次級債務證券有關的特定披露可能會取代本小節中規定的一般披露。

每份契約都包含或預計將包含條款，允許我們在獲得董事會決議授權後，在未償還並受此類修改影響的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，修改契約或任何影響該系列的補充契約。但是，任何此類修改都不得：

未經任何系列債務證券的任何持有人同意，我們和適用的受託人可以修改或補充契約，以：

我們預計，未經優先債務條款所要求的必要優先債務持有人的同意，我們將不允許修改或修改次級契約的次級契約條款對優先債務持有人次級契約第十四條規定的權利產生不利影響（從屬契約形式的第 9.02 節).

契約中的任何內容均不妨礙我們與另一家公司（無論是否隸屬於我們或我們的繼任者或我們的繼任者）合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉移、轉讓或以其他方式處置給另一家公司（無論是否隸屬於我們或我們的繼任者），前提是：

契約規定，在根據契約發行的任何債務證券仍未償還的情況下，CenturyLink不會對我們的財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）產生或損害存在任何抵押權、留置權、質押、擔保權益或其他抵押權（我們在下文統稱為留置權），除非我們將該留置權當時未償還的債務證券與其他債務平等、按比例擔保或由此獲得擔保的債務, 前提是此類其他債務或債務仍然是有擔保的.

儘管有上述規定，但這兩份契約都不會限制我們創造契約允許的以下留置權或忍受其存在：

除某些例外情況和限制外，契約同樣要求我們在完成全部或幾乎所有財產的任何合併、合併或出售（這將使我們的任何財產受任何留置權約束）之前，為當時通過該留置權未償還的債務證券提供同等和按比例的擔保（第 4.06 節).

如果槓桿交易產生了無抵押債務，或者適用的契約自由允許與之相關的留置權，則上述契約中的限制無法保護債務持有人，如果我們的子公司產生了有擔保的負債的一筆或多筆槓桿交易，它們也無法提供保護。

在違約事件發生之前，受託人承諾只履行適用契約中具體規定的職責，在違約事件發生後，受託人應像謹慎的人在處理個人事務時一樣謹慎行事（第 7.01 節)。在不違反此類規定的前提下，受託人無需應任何債務持有人的要求、命令或指示行使適用契約賦予他們的任何權利或權力，除非這些持有人為由此可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保或賠償（第 7.02 節)。如果受託人合理地認為無法合理保證償還自有資金或負債或足夠的賠償，則該受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔個人財務責任（第 7.01 節)。我們將向受託人支付合理的補償，並向他們報銷根據適用的契約產生的合理費用（第 7.06 節).

受託人可以就一個或多個系列辭職，可以任命繼任受託人就該系列行事（第 7.10 節).

Regions Bank是CenturyLink根據該契約發行的每批未償還優先債務證券的優先契約的受託人、認證代理人和付款代理人。地區銀行還向CenturyLink提供循環信貸和其他傳統銀行服務。

以下對根據本招股説明書可能發行的QC債務證券條款的描述包含某些可能適用於此類證券的一般條款。任何QC債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的一份或多份招股説明書補充文件中描述。

QC可以定期發行一個或多個系列的債務證券，契約日期為1999年10月15日，由發行人QC（前身為名為美國西部通信公司）和紐約銀行信託公司全國協會（作為北卡羅來納州第一銀行信託公司和摩根大通信託公司、全國協會的權益繼任者）之間發行，該契約經先前修訂並補充至本文之日。在本節中，我們將該契約稱為質量控制契約。美國銀行全國協會目前是質量控制契約的受託人。

根據質量控制契約可能發行的任何系列債務證券的具體條款將在我們董事會（或其正式授權的委員會）特別授權該系列的決議中，或者在質量控制契約下的一項或多份補充契約或其他工具中規定。以下摘要不完整，受質量控制契約和具體規定任何此類系列特定條款的適用決議、補充契約或其他文書的條款的約束，並通過明確提及質量控制契約和適用決議、補充契約或其他文書的規定進行全面限定。我們已經提交了質量控制契約的副本，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，並建議您仔細閲讀該契約。

質量控制契約沒有要求我們未來發行的債務證券完全根據質量控制契約發行，而且我們將可以自由使用其他契約或文件，其條款與質量控制契約中包含的條款不同，或者適用於本協議下與未來發行其他債務證券有關的一次或多筆債務證券。質量控制契約規定，適用的債務證券將分一個或多個系列發行，可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並且可能按不同的利率計息。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放一系列債務證券，用於額外發行該系列的證券。

除非另有説明，否則下方括號中或任何招股説明書補充文件中以斜體表示的每個參考文獻都適用於 QC 契約中的章節編號，此處未另行定義的每個大寫術語都具有質量控制契約中賦予的含義。

可能根據質量控制契約發行的債務證券將是QC的優先無抵押債務，在中實際上將從屬於QC未來的任何有擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。債務證券在我們未來任何次級債務的償付權中將排在首位，並且在償還權方面，將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務同等排名。質量控制契約不限制我們可能根據契約發行的債務證券的本金總額。截至2014年12月31日，我們有 (i) 根據質量控制契約未償還的無抵押債務證券本金總額約為52億美元，（ii）根據單獨的契約未償還的無抵押債務證券本金總額為21億美元，（iii）除了總額約為2600萬美元的資本租賃之外沒有次級債務。

除非我們在下文或相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則質量控制契約和根據該契約發行的債務證券均不是：(i) 限制我們或我們的任何子公司可能發行或承擔的有擔保或無抵押債務的金額， (ii) 限制我們支付股息或出售或轉讓資產的能力，或 (iii) 包含在發生這種情況時為債務持有人提供保護的條款控制權變更、高槓杆交易、資本重組或涉及質量控制的類似交易，其中任何一項都可能產生不利影響我們債務證券的持有人。

如果我們根據質量控制契約出售任何系列的債務證券，則每份相關的招股説明書補充文件都將描述該系列的條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。如果發行時的利率低於現行市場利率，則不帶利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。

上面的清單不是意在成為可能適用於根據質量控制契約出售的任何債務證券的條款的獨家清單。我們發行與上述條款或本招股説明書其他地方或任何其他契約不同或補充的債務證券的能力不受任何限制，前提是根據質量控制契約或任何其他契約出售的證券的條款必須與出售此類證券所依據的特定契約的條款一致。

質量控制契約受紐約法律管轄，債務證券也將受紐約法律管轄。質量控制契約受1939年《信託契約法》的約束並受其管轄。

債務證券將以註冊或未註冊形式發行，除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則將以面額為1,000美元或其任何倍數的發行（第 2.02 節)。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將完全以一種或多種全球註冊證券的形式發行債務證券，持有人在其中轉讓實益權益的權利將完全受此類全球證券存管機構及其參與者的程序管轄。參見證券表格。

受託人最初將擔任根據質量控制契約發行的債務證券的登記處（第 2.04 節)。不對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項（第 2.08 (c) 節)。受託人可以指定任何系列的認證代理人，代表受託人對已發行的該系列的債務證券進行認證（第 2.03 (f) 節和 2.08(c)).

我們不必要 (i) 在選擇任何要贖回的債務證券之前的15天內發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，或 (ii) 登記任何系列或部分需要贖回的任何系列債務證券的轉讓或交換（第 2.08 (d) 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息將由代表我們行事的受託人以美元支付，除非我們另有書面指示受託人，否則註冊證券的應付本金只能在我們位於紐約的付款代理辦公室出示註冊證券時支付（第 2.05 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人將充當我們的唯一付款代理和 950 17^第四科羅拉多州丹佛市Street300套房80202將被指定為代理辦公室，用於支付任何系列債務證券的本金。我們最初就任何系列指定的任何其他付款代理人都將在相關的招股説明書補充文件中註明。

我們為支付任何債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息而預留的任何款項在到期並應付的兩年年後仍無人認領，都將償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們尋求支付（第 8.03 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則可以在贖回之日前不少於30天且不超過90天的通知下，按贖回價格全部或部分贖回系列，但須遵守董事會決議或補充契約以及與該系列相關的招股説明書補充文件中可能規定的條款和條件 (第 3.01 和 3.03 節)。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則受託人應選擇該系列或其中的部分債務證券，通過受託人認為適當和公平的方法進行贖回（第 3.02 節).

在一系列債務證券的任何償債基金付款日期前不少於60天，我們將向受託人提交一份高級管理人員證書，根據該系列債務證券的條款，説明下一次償債基金的金額（第 10.03 節).

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本標題下規定的條款和條件將適用於質量控制契約下的違約。質量控制契約規定，違約事件意味着特定系列的債務證券已發生以下一個或多個事件，並且仍在繼續：

就根據該契約發行的任何其他系列的債務證券而言，根據質量控制契約發行的特定系列的債務證券的違約事件均不一定構成違約事件。

如果任何系列的違約事件發生並仍在繼續，並且受託人已知道，則受託人必須在違約後的90天內向該系列的每位持有人郵寄違約事件通知。如果受託人確定扣繳通知符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何持續違約的通知（拖欠款項的違約除外）（第 7.05 節).

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期支付。如果撤銷不與任何判決或法令發生衝突，並且所有現有的違約事件都已得到糾正或免除，則該系列債務證券未償還本金總額中大多數的持有人可以撤銷此類聲明及其後果，但僅因這種加速而未償還的本金或利息除外（第 6.02 節).

債務證券持有人不得強制執行質量控制契約，除非其中另有規定。根據質量控制契約中與受託人職責有關的規定，如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應受影響系列的任何持有人的要求或指示行使質量控制契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了令其合理滿意的賠償。在不違反質量控制契約中包含的賠償條款和某些限制的前提下，持有當時未償還的一系列債務證券本金總額多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力與該系列有關的任何信託或權力。在某些情況下，受違約影響的任何系列中當時未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄此類違約，但拖欠支付該系列債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息，或者要求贖回該系列的債務證券（第 6.04、6.05 和 6.06 節).

任何系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以放棄該系列所有證券的任何違約（違約付款除外）（第 6.04 節).

我們必須每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行質量控制契約規定的某些義務的情況 (第 4.02 節).

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們不可撤銷地向受託人存入資金或美國政府債務，以便在到期時足以支付該系列債務證券的本金和利息證券和質量控制契約或任何系列債務證券的任何分期本金（和溢價，如果有的話）或利息的所有債務或贖回或分期支付本金或利息（視情況而定），如果所有其他質量控制契約中規定的條件得到滿足（第 8.01 節).

根據 QC 契約，我們不得與另一實體合併、合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓或出租給另一個實體，前提是我們可以與另一實體合併、合併或合併、轉讓或將我們的財產和資產基本上全部出租給另一個實體：

經受影響的每個系列債務證券本金佔多數的持有人的書面同意（每個系列作為一個類別進行表決），我們和受託人可以修改或補充質量控制契約或修改債務證券持有人的權利；前提是任何影響一系列債務證券條款的此類修正案，該修正案與根據質量控制契約發行的其他系列債務證券不同只需要獲得該系列債務證券本金總額中至少多數的同意然後非常出色。此類大股東還可以放棄我們遵守質量控制契約或任何補充契約的任何條款，但本金或利息的支付違約除外。但是，未經每種受影響的債務證券持有人的同意，修正案或豁免不得：

未經任何一系列債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充 QC 契約，以：

如果我們抵押、質押或以其他方式受任何留置權（許可留置權除外）的全部或部分財產或資產的約束，則質量控制契約要求我們為質量控制契約下的任何一系列債務提供擔保，以及我們隨後可能未償還並有權從類似契約中受益的任何其他債務

就質量控制契約中包含的契約而言，只要任何此類債務或債務有這樣的擔保，就與該留置權所擔保的債務或義務同等和成比例（第 4.03 節)。就任何資產而言，留置權是指任何資產的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的抵押權，或任何其他類型的優先安排，其實際效果為該資產設定擔保權益。

根據質檢與受託人之間於2004年8月19日簽訂的第一份補充契約中的定義，允許的留置權是指質量控制契約允許的以下任何留置權：

儘管有上述規定，但許可的留置權不應包括任何用於擔保債務的留置權，這些債務的抵押權或債務工具（包括未償債務證券）的負質押或同等條款要求在平等和可分攤的基礎上授予的債務，該留置權本身將構成許可留置權。

如果槓桿交易產生了無抵押債務，或者質量控制契約自由允許與之相關的留置權，則上述中描述的質量控制契約中的限制無法保護債務持有人，如果我們的子公司產生了有擔保債務，他們也無法提供保護。

在違約事件發生之前，受託人承諾僅履行質量控制契約中具體規定的職責，在違約事件發生後，受託人應像謹慎的人在處理個人事務時一樣謹慎行事（第 7.01 節)。在不違反此類規定的前提下，受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非它獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償（第 7.01 節)。我們將向受託人支付合理的補償，並向其報銷根據質量控制契約產生的合理費用（第 7.07 節).

受託人可以就一個或多個系列辭職，可以任命繼任受託人就該系列行事（第 7.08 節).

美國銀行全國協會是質量控制契約下的受託人、認證代理人和付款代理人，負責根據該契約發行的每批未償還的QC債務證券。此外，QC及其某些關聯公司在正常業務過程中與美國銀行全國協會保持銀行和其他業務關係。

CenturyLink可能會選擇發行其優先股的部分股份，而不是其優先股的全部股份。如果是這樣，CenturyLink 將向公眾發行存托股收據，每張存托股份將代表其特定系列優先股中一小部分的所有權，而存托股所依據的CenturyLinks優先股的股份將根據CenturyLink與被選為存託人的銀行或信託公司之間的存款協議存放。

以下對存托股份以及所有相關存款協議和存託憑證重要條款的一般描述僅為摘要，並不打算完整。對於任何特定存托股份的發行，您應參考我們將向美國證券交易委員會提交的存款協議和存託憑證的表格。任何系列存托股份的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述，可能與下面提供的一般描述有所不同。

我們選擇的存管機構將設在美國，其總資本和盈餘至少為 50,000,000 美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權，按存托股份所依據的優先股的適用比例。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。

存托股份將以根據相關存款協議向購買我們優先股部分股份的人發行的存託憑證為證。在編制最終存託憑證之前，存管人可以根據我們的命令簽發臨時存託憑證。

存託機構將根據存托股份持有人擁有的存托股份數量的比例將與標的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，則存管機構將向有權獲得分配的存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用公平和切實可行的方法進行分配，包括出售財產和向適用持有人分配淨銷售收益。

每份存款協議還可能包含有關我們向相關係列優先股股東提供的任何認購權或類似權利將如何提供給存托股份持有人的條款。

除非我們在相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則持有人可以在存管機構總部交出存託憑證，並在支付應付給存管人的任何未付金額後，有權獲得標的優先股的整股數量以及相關存託人股份項下或代表的所有現金付款或其他權利（但此類持有人隨後將無權獲得存托股份以換取其全部股份）。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付存託憑證，證明多股份存托股佔優先股整數以上，則存託人將向該持有人發行一份新的存託憑證，證明存托股份的多餘數量。

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的該系列標的股票而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於該系列標的股票每股應付贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託機構持有的標的股票時，存託人將在同一贖回日贖回代表已贖回標的股票的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按照存款協議中描述的方式選擇要贖回的存托股份。

在收到標的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把通知中包含的信息郵寄給優先股所依據的存托股份的記錄持有人。記錄日（與標的股票的記錄日期相同）的存托股份的每位記錄持有人都有權指示存管人行使與該持有人存托股份所代表的標的股票金額有關的表決權。然後，存管機構將在切實可行的範圍內，嘗試根據這些指示對這些存托股份所依據的優先股的數量進行表決。除非在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構不會對標的股票進行表決，前提是它沒有收到有關代表優先股的存托股的具體指示。

如果存入的優先股可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，則除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份本身將不能轉換為此類其他證券或可兑換為此類其他證券。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關的存託憑證以及持有人因轉換或交換而應支付的任何款項交給存託人，並附上書面指示，要求將存托股份所代表的優先股轉換為或交換為此類其他證券。如果僅轉換或交換部分存托股票，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

出於美國聯邦所得税的目的，任何存托股的持有人將被視為存托股份所代表的一系列優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，持有人必須將收入和扣除額考慮在內，就好像他們是標的優先股系列的持有人一樣。相關的招股説明書補充文件將更詳細地解決這些問題和其他相關的税務問題。

我們與存管人之間的協議可隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案已獲得當時已發行存托股份中至少大多數持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利造成重大不利影響的修正案都將無效。我們可以在收到不少於60天的通知後終止存款協議，屆時存管機構應在交出該持有人持有的存託憑證後，向每位存托股份持有人交付或提供此類憑證所代表的全部或部分優先股的數量。除其他情況外，如果所有已發行存托股份已被贖回、轉換為標的優先股或可兑換為標的優先股或可兑換的任何其他證券，則存款協議將自動終止。

我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們還將支付存款人與其在存款協議下的職責有關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款、政府費用以及其他費用，包括在交出存託憑證後允許的提取標的股票的費用，存款協議中明確規定了存款協議中對其賬户的明確規定。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構有義務將我們向存託憑證持有人提交的所有報告和信函轉交給存託憑證持有人，這些報告和信函必須提交給標的優先股持有人。

如果法律或任何我們無法控制的情況阻止或拖延我們履行存款協議規定的各自義務，則存管人和我們都不承擔任何責任。我們和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存管人和我們都沒有義務就任何存托股份或標的股票提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和存管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或者依賴出示標的股票存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

如果存管機構一方面收到來自任何存托股份持有人的索賠、請求或指示，另一方面我們，則存管機構將被允許就我們的索賠、請求或指示採取行動。

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時將保存人撤職。任何辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受任命後生效。繼任存管機構必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國，並擁有總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

我們、每位存託人及其任何代理人可以出於任何目的將任何存托股份的註冊所有人視為該存托股份的絕對所有者，無論該存托股份的付款是否逾期，也不管是否有相反的通知。

CenturyLink可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、存托股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開。每個系列的認股權證將根據CenturyLink與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的CenturyLinks代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下對認股權證重要條款以及任何相關的認股權證協議的一般描述僅為摘要，並不打算完整。有關認股權證和認股權證協議的完整條款，您應參考我們將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款。

與任何特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下部分或全部：

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則在行使認股權證之前，認股權證不會賦予其持有人根據認股權證購買證券持有人的任何權利。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和認股權證代理人將被允許在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以收取與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的費用。但是，除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則任何對認股權證持有人的權利進行重大和不利改變的修正案都不會生效，除非當時尚未執行的至少大多數適用認股權證的持有人批准該修正案。在任何修正案生效時，每位未償還的認股權證持有人，通過繼續持有認股權證，將受適用的認股權證協議的約束。

根據相關招股説明書補充文件中的規定，CenturyLink可以發行由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位，包括普通股、優先股、存托股、認股權證或其任何組合。相關的招股説明書補充文件將描述以下部分或全部內容：

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 CenturyLink資本存量描述、CenturyLink債務證券描述、QC債務證券描述、CenturyLink存托股份描述和CenturyLink認股權證説明中描述的條款和條件將分別適用於每個單位中包含的任何債務證券、優先股、普通股、存托股或權證。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在此發行的任何債務證券、優先股、存托股、認股權證或單位（我們的標的證券）都將是 (i) 賬面記賬形式，(ii) 由一份或多份完全註冊形式的全球證書代表，(iii) 存放在存託信託公司 (DTC)，作為存管機構，後者將持有或指定第三方持有全球證書託管人和 (iv) 以Cede & Co. 的名義註冊，或DTC指定的其他被提名人，代表其他人參與DTC賬面記錄系統的金融機構。在這種制度下，這些參與的金融機構反過來又代表自己或通過參與金融機構賬面記賬賬户（受益所有人）代表的客户，持有我們的標的證券的實益權益。受益所有人對我們的標的證券的所有權利將完全受DTC及其參與者的程序管轄。

美國受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構通過DTC持有其權益。A 非美國人受益所有人可以選擇直接或通過合格的金融中介機構持有其通過DTC、Clearstream Banking的權益， societe anonyme （Clearstream）或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為 Euroclear 系統（Euroclear）的運營商。Clearstream和Euroclears將通過其各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而這些存管機構又將在DTC的賬簿上以自己的名義持有此類權益。

對於本協議下以賬面記賬形式發行的所有證券，除非在有限的情況下，否則不會向其中的受益所有人發行任何標的證券的個人證書。如果 (i) 我們選擇終止使用賬面記賬系統，(ii) 已發生了默認事件，並且仍在繼續

標的證券，或 (iii) DTC 通知我們它不願或無法繼續作為與註冊的全球證券相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而且我們在收到DTC的通知後90天內沒有指定後續清算系統，或者在得知DTC已不再如此註冊後，我們將發行或促成發行 {} 轉讓或交換標的資產的賬面記賬權益時採用註冊形式的個人證書以註冊全球證券為代表的證券，在這些已註冊的全球證券交割後註銷。

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（直接參與者）向DTC存入的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。該系統無需實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過直接參與者進行清算或與之保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司（間接參與者）。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

Clearstream 已表示，它是一家銀行是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream為其客户持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利。我們知道，除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸以及借款的保管、管理、清算和結算服務。我們進一步瞭解到，Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家的國內證券市場建立聯繫。作為一家銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會（也稱為金融業監督委員會）的監管。其在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，其在其他地方的客户包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他機構（例如銀行、經紀人、交易商和信託公司）也可以間接訪問 Clearstream，這些機構通過清算或與客户保持託管關係或與客户保持託管關係。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步的電子賬面記賬交割和結算 Euroclear參與者之間的交易。據我們瞭解，Euroclear還提供各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個個國家的國內市場的對接。Euroclear由Euroclear銀行S.A./N.V. 運營。Euroclear Clearing 代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融機構

中介機構，可能包括證券的初始購買者。其他通過直接或間接清算或與 Euroclear參與者保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序的約束。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

Euroclear進一步建議，通過Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬收購、持有和轉讓證券權益的投資者受管理其與中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理這種中介機構與其他中間人（如果有的話）之間關係的法律和合同條款的約束。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的全球證券的信貸。反過來，每個受益所有人的權益將記錄在各自的直接參與者和任何間接參與者的記錄中。對於某些非美國人， Clearstream和Euroclear將在其賬面記錄和轉賬系統中記入出售給非美國人的證券金額。受益所有人指在Euroclear、Clearstream或其各自的被提名參與者開設賬户的金融機構的賬户。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人應收到直接或間接參與者通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息，以及定期的份持股聲明。

我們標的證券的賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序通過在DTC或（如果適用）Clearstream或Euroclear的記錄中進行轉賬的賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，我們的標的證券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉移。根據Clearstream和Euroclear為此目的制定的程序，我們的標的證券的賬面記賬權益可以在Clearstream內部、Euroclear內部以及Clearstream和Euroclear之間轉移。 DTC、Clearstream和Euroclear之間的標的證券賬面記賬權益的轉讓可以根據DTC、Clearstream或Euroclear為此目的制定的程序（如適用）進行。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將向作為關聯全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人支付以賬面記賬形式發行的標的證券所欠的任何款項。DTC的做法是，在DTC在付款當天收到我們或被提名人的資金和相應的詳細信息信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持股，將直接參與者的賬户記入賬户。直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由每個直接或間接參與者負責，而不是 DTC 的、被提名人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向DTC或其提名人支付我們標的證券所欠款項將由我們負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

如果我們被要求向根據本以賬面記賬形式發行的標的證券的註冊持有人發出通知，我們可以通過僅向DTC發出通知來履行我們的義務

作為此類證券的唯一記錄持有人的資格。DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受益所有人之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

據我們瞭解，DTC 和 Cede & Co.（或DTC的任何其他被提名人）將對全球證券表示同意或投票，除非直接參與者根據DTC的程序授權。根據通常的程序，DTC分配了Cede & Co.對那些在記錄日期將全球證券存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

一些州的法律要求某些人以最終形式進行證券的實物交割。因此，向這些人轉讓全球證券的實益權益的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此受益所有人將其權益抵押給未參與DTC系統的個人或實體或以其他方式就其權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明該權益的實物證書的影響。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售標的證券的初步結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream客户或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金的傳統歐元債券的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有的人與通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人員之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行； 但是, 前提是,此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區的差異，Clearstream或Euroclear因與DTC參與者的交易而獲得的標的證券的利息抵免預計將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日之後的營業日日。此類信用額度或任何涉及在此類處理期間結算的標的證券權益的交易，預計將在該工作日向相關的Clearstream客户或Euroclear參與者報告。Clearstream或Euroclear因Clearstream客户或Euroclear參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售標的證券權益而獲得的現金將在DTC 結算日按價值收取，但預計只能在DTC結算後的下一個工作日存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear都同意上述程序，以便利其參與者之間轉讓全球證券的權益，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時更改或中止。

本節中的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其的準確性不承擔任何責任。

我們可以直接向一個或多個購買者、承銷商、交易商或代理人出售證券，或者通過任何此類銷售方式的組合出售證券。相關的招股説明書補充文件將規定發行的具體條款，包括任何承銷商的姓名、收購價格和出售收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、首次公開募股價格以及允許、重新允許或向交易商支付的任何折扣或優惠、證券上市的任何證券交易所以及證券分銷的任何其他重要條款。本次發行的具體條款可能與下面提供的一般描述有所不同。

我們可以不時在一筆或多筆交易中以固定或可變價格、與現行市場價格相等或相關的價格或協議價格分發證券。除其他外，我們還可能直接發行和出售證券，以換取我們或我們的關聯公司發行的未償債務或股權證券。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中定期以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商直接向公眾發行。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果有的話）。任何最初的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠都可能不時更改。我們可以授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與分銷有關的任何超額配股。

如果交易商被用於證券發行，我們可能會將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在出售時確定。

我們可能會根據相關招股説明書補充文件中描述的條款，通過我們不時指定的代理人向現有交易市場提供股票證券。可能參與任何市場發行的承銷商、交易商和代理商將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。任何參與發行或出售本招股説明書所針對的證券的代理人都將在相關的招股説明書補充文件中列出，我們向該代理人支付的任何佣金都將在相關的招股説明書補充文件中列出。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

在出售任何證券時，承銷商或代理人可能被視為已從我們那裏獲得了承保折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能擔任代理人的此類證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售任何證券。這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金，或兩者兼而有之。

相關招股説明書補充文件中提到的交易商和代理人可以被視為證券法含義範圍內證券的承銷商。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項向繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

在某些情況下，我們可以回購已發行的證券，並按照上述方式將其重新發售給公眾。我們也可能安排交易商回購和轉售此類已發行的證券。

如果在相關的招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵求某些特定機構的要約，根據延遲交割合同購買證券，該合同規定在未來的特定日期付款和交割。機構可以購買的最低金額或根據這些安排可能出售的特定證券總額的部分可能有限制。任何買方在延遲交割合同下的義務通常不受任何條件的約束，除非已經向承銷商出售了任何相關的已發行證券，而且該機構受其管轄的美國任何司法管轄區的法律均不得禁止該機構在交割時購買其延遲交割合同所涵蓋的證券。

為了促進本協議下任何證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商、交易商或代理人（視情況而定）均可參與穩定、維持或以其他方式影響此類證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用來確定此類證券的付款或以其他方式固定此類證券下應計的權利。具體而言，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會在發行中進行多額配售，從而為自己的賬户創建此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定任何此類證券的價格，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買任何此類證券。最後，在通過承銷商集團發行此類證券時，如果該集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或交易商的賣出優惠，用於在發行中分銷此類證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承銷商、交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除CenturyLinks普通股外，首次發行時的所有證券都不會有成熟的交易市場。向或通過其出售證券進行公開募股的任何承銷商、交易商或代理人都可以對證券進行市場。但是，通常他們沒有義務做市，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。如果證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於首次公開募股價格，具體取決於總體市場狀況、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。除了目前在紐約證券交易所交易的CenturyLinks普通股外，無法保證這些證券的活躍公開市場會發展或維持。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 (i) CenturyLink根據本招股説明書發行的證券的有效性將由路易斯安那州新奧爾良的瓊斯·沃克律師事務所移交，(ii) QC根據本招股説明書發行的證券的有效性將由QC的副總法律顧問移交。如果與根據本招股説明書發行的發行有關的中的法律事項由我們的其他律師或證券發行的承銷商的律師移交，則該律師將在相關的招股説明書補充文件中提名。

CenturyLink, Inc.及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日以及截至2014年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2014年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據CenturyLink, Inc.截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本文件 KPMG LLP（獨立註冊會計師事務所）的報告，以引用方式納入在本文件中，並根據上述公司作為會計和審計專家的授權。

Qwest Corporation及其子公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的合併財務報表，以及截至2014年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，已參照Qwest Corporations截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本文件，該報告以引用方式註冊成立於此處獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告和授權該公司的會計和審計專家。


	截至 2016 年 12 月 31 日 ⁽¹⁾
	（未經審計；以百萬計）
長期債務：⁽²⁾
無抵押優先票據和債券	$	7,259
定期貸款		100
資本租賃和其他債務		32
扣除折扣後的未攤銷保費		4
未攤銷的債務發行成本		(134	)

長期債務總額⁽³⁾⁽⁴⁾		7,261
股東權益總額		8,692

資本總額	$	15,953


承銷商		本金金額的筆記
美林、皮爾斯、芬納和史密斯註冊成立		$
摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司




總計		$


	頁面
關於這份招股説明書		1
這些公司		1
風險因素		2
在這裏你可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
所得款項的使用		5
收益與固定費用的比率		5
CENTURYLINK 股本存量描述		7
CENTURYLINK 債務證券的描述		11
質量控制部門債務證券的描述		18
CENTURYLINK 存托股份的描述		26
CENTURYLINK 認股權證的描述		28
CENTURYLINK 單位的描述		30
證券的形式		30
分配計劃		34
法律事務		35
專家們		35


CenturyLink 申報		申報期限或日期
10-K 表年度報告		截至二零一四年十二月三十一日的財年。

8-A/A 表格上 CenturyLinks 普通股的描述		提交於 2015 年 3 月 2 日。

附表 14A 的委託書		於2014年4月16日提交（其中包含2014年6月2日提交的8-K表格最新報告中關於終止CenturyLinks經修訂和重述的2001年員工股票購買計劃的信息，該計劃以引用方式納入本招股説明書）。

質量控制申報		申報期限或日期
10-K 表年度報告		截至二零一四年十二月三十一日的財年。


美國銀行美林證券		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-3
在哪裏可以找到更多信息		S-5
招股説明書補充摘要		S-6
風險因素		S-11
所得款項的用途		S-16
資本化		S-16
註釋的描述		S-18
美國聯邦所得税的重大後果		S-22
承保		S-27
法律事務		S-31
專家		S-31


關於本招股説明書			1
這些公司			1
風險因素			2
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
所得款項的用途			5
收益與固定費用的比率			5
CenturyLink的股本存量描述			7
CenturyLink債務證券描述			11
QC債務證券的描述			18
CenturyLink存托股份的描述			26
CenturyLink認股權證説明			28
CenturyLink 單位描述			30
證券形式			30
分配計劃			34
法律事務			35
專家			35


	截至12月31日的年度
	2014		2013			2012		2011			2010
收益與固定費用的比率		1.7		1.1	⁽¹⁾		1.8		1.8	⁽²⁾		3.5	⁽²⁾


	繼任者								前任
							九已結束的月份十二月三十一日2011		三個月已結束3月31日2011		年末十二月三十一日2010
	截至12月31日的年度
	2014		2013		2012
收益與固定費用的比率		3.9		3.8		3.7		3.6		3.9		3.7

目錄

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