附件10.4

某些已識別的信息已被排除(表示為：[***])，因為它既不是實質性的，也是註冊人通常和實際上視為私人或機密的信息類型。

特許權使用費購買協議

在之前和之間

LadRx公司

和

Xoma(美國)有限責任公司

日期：2023年6月21日

目錄表

頁面

第1條界定的術語和解釋規則‌1

第1.1節定義‌1

第1.2節某些解釋‌6

第1.3節標題‌6

第二條購進的資產的買賣、轉讓‌7

第2.1節結束‌7

第2.2節結賬後付款‌7

第2.3條不承擔義務等‌7

第2.4節真實銷售‌8

第2.5節預扣税金‌8

第三條結案‌9

第3.1節成交；支付購進價款。‌9

第3.2節結業證書‌9

第3.3節賣據‌9

第3.4節被許可人説明‌9

第3.5節被許可人同意‌9

第3.6節法律意見‌9

第3.7節賣方出具的表格W-9‌10

第3.8節買方出具的表格W-9‌10

第3.9節授權書‌10

第3.10節數據機房‌10

第3.11節開支‌10

第四條賣方的陳述和保證‌10

第4.1節存在；良好地位‌10

第4.2節授權‌10

第4.3節可執行性‌11

第4.4節無衝突‌11

第4.5條反對意見‌11

第4.6節無訴訟‌11

-i-

目錄表

(續)

頁面

第4.7節遵守法律‌11

第4.8節不得發生未披露的事件或情況‌11

第4.9節許可協議‌12

第4.10節購買資產的所有權‌14

第4.11節知識產權‌14

第4.12節UCC陳述和保證‌15

第4.13節經紀費‌15

第4.14節無默示陳述和擔保‌15

第五條買方的陳述和保證‌16

5.1存在；良好的地位‌16

第5.2節授權‌16

第5.3節可執行性‌16

第5.4節無衝突‌16

第5.5條反對意見‌16

第5.6節無訴訟‌17

第5.7節融資‌17

第5.8節經紀費‌17

第六條公約‌17

第6.1節披露‌17

第6.2節錯誤收到的付款；利息‌17

第6.3節專利權使用費減免‌18

第6.4節賣方預扣税金‌18

第6.5節特許權使用費報告；來自被許可人的通知和其他信息‌18

第6.6節向被許可人發出的通知和其他信息‌19

第6.7節對被許可人的檢查和審計‌19

第6.8節許可協議的修訂或轉讓‌19

第6.9節許可協議的維護‌19

第6.10節許可協議的執行‌20

第6.11節終止許可協議‌20

第6.12節維護權利‌21

-II-

目錄表

(續)

頁面

第6.13節強制執行；辯護；起訴和維持‌21

第6.14節授權書‌22

第6.15節完善交易的努力‌22

第6.16節進一步保證‌22

第七條保密‌22

第7.1節保密‌22

第7.2節授權披露‌23

第八條賠償‌24

第8.1條一般彌償‌24

第8.2節申索通知書‌24

第8.3節責任限制‌25

第8.4節第三方索賠‌25

第8.5節申述和保證的存續‌26

第8.6節排他性補救‌26

第九條終止‌26

第9.1節相互終止‌26

第9.2節自動終止‌26

第9.3節生存‌27

第十條雜項‌27

第10.1條通知‌27

第10.2款開支‌28

第10.3節轉讓‌28

第10.4條修訂及豁免‌28

第10.5節完整協議‌29

第10.6節無第三方受益人‌29

第10.7節適用法律‌29

第10.8節司法管轄權；地點‌29

第10.9節可分割性‌30

第10.10節特定表演‌30

第10.11節對應項‌30

-III-

目錄表

(續)

頁面

展品索引

證據A：賣方電匯説明書

證據B：賣據格式

附件C：被許可人指導書的格式

附件D：持牌人同意書格式

附件E-1：許可協議

附件E-2：KTB協定

附件F：授權書的格式

附表索引

附表1.1：醛多柔比星結構

-IV-

特許權使用費購買協議

本特許權使用費購買協議日期為2023年6月21日(“本協議”)，由特拉華州的LadRx Corporation(前身為CytRx Corporation)(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)XOMA(US)LLC簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據《許可協議》，賣方向被許可方授予與被許可知識產權有關的獨家許可，以便(除其他活動外)在該地區銷售被許可產品，被許可方同意對此進行部分對價，同意向賣方支付使用費和其他款項；以及

買受人希望向出賣人購買購買的資產，出賣人希望將購買的資產出售給買受人。

因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--買賣雙方同意如下：

第1條界定的術語和解釋規則

第1.1節定義。“本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“關聯方”應具有許可協議第1節中所賦予的含義。

序言中對“協議”作了定義。

“阿多阿比星”是指被稱為阿多阿比星的藥物，其化學結構列於附表1.1。

“適用專利”在‎第6.13(C)節中有定義。

“轉讓協議”是指賣方和買方之間的某些轉讓和承擔協議，其日期和效力自本協議之日起生效。

“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。

“銷售提單”在‎第3.3節中有定義。

“營業日”是指除(I)週六或週日或(Ii)適用法律或法規允許或要求位於美國紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“買受人”的定義見前言。

“買方基本陳述”係指‎第5.1節(存在；信譽良好)、‎第5.2節(授權)、‎第5.3節(可執行性)、‎第5.4節(無衝突)和‎第5.8節(經紀費)中包含的陳述和保證。

‎第3.2(B)節對“買方履約證書”進行了定義。

‎第8.1(A)節對“買方受賠償方”進行了定義。

“買方交易費用”在‎第10.2節中定義。

在‎第3.1節中定義了“結賬”。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“機密信息”在‎第7.1節中有定義。

“數據機房”在‎第3.10節中定義。

“披露方”在‎第7.1節中有定義。

“披露時間表”是指賣方在執行本協議的同時向買方交付的披露時間表，日期為本協議之日。

“除外的負債和義務”在‎第2.3節中有定義。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其在美國的後續聯邦機構。

“FDA批准”是指被許可方支付許可協議第3(A)(I)節中規定的“FDA首次批准許可產品”的里程碑式付款。

“政府實體”是指任何：(1)國家、公國、共和國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄區；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(5)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。

“受賠償方”在‎第8.2節中有定義。

“賠償方”在‎第8.2節中有定義。

“判決”係指由主管政府實體發佈的任何性質的判決、命令、令狀、禁令、傳喚、裁決或法令。

“賣方知識”是指知情方的實際知識。

“知識方”指的是[***].

“KTB”指KTB Tumorforschungs GmbH(Tumorforschungs GmbH)，一傢俬人持股公司，以及根據KTB協議條款允許的任何繼任者。他説：

“KTB協議”應具有許可協議第1節中賦予其的含義。

“KTB專利權”應具有“KTB協議”第1.7節中“許可專利權”一詞的含義。

“許可協議”是指日期為2017年7月27日、生效日期為2017年7月27日的某些獨家許可協議，以及賣方和被許可方之間日期為2018年9月27日、生效日期為2018年9月27日的許可協議附錄。

“許可專有技術”應具有許可協議第1節中賦予其的含義。

“許可知識產權”統稱為許可專利和許可專有技術。

“許可專利”應具有許可協議第1節中所賦予的含義。

“許可產品”應具有許可協議第1節中所賦予的含義。

“被許可人”指免疫生物公司(前身為NantCell，Inc.)以及根據本協議和許可協議的條款所允許的任何後繼者。

“被許可人同意”在‎第3.5節中有定義。

“被許可方指導函”在‎第3.4節中定義。

“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、押記、逆向債權、擔保權益、產權負擔或限制，包括對任何其他任何種類所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。

“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。

“重大不利影響”係指(1)對以下各項產生的重大不利影響：(A)本協議任何條款的合法性、有效性或可執行性；(B)賣方履行本協議項下任何義務的能力；(C)買方在本協議項下的權利或補救；(D)權利

或(E)任何許可專利的有效性或可執行性；或[***].

“里程碑付款”指(I)根據許可協議第3(A)節向賣方支付的監管里程碑的100%，以及(Ii)根據許可協議第3(B)節向賣方支付的商業里程碑的100%。

“淨銷售額”應具有許可協議第1節所賦予的含義。

“意見”在‎第3.6節中定義。

“專利權”應具有“許可協議”第1節中“專利”一詞的含義。

“允許留置權”是指任何(I)尚未到期和應付的金額的機械師、物質人和類似的留置權，(Ii)尚未到期和應付的税款或納税人通過同時訴訟程序真誠抗辯的税款的法定留置權，以及(Iii)在借款過程中未產生的、總體上不會對受影響資產的使用或價值產生重大不利影響的其他留置權和產權負擔，但在每一種情況下，這種留置權在出售或以其他方式轉讓受影響的資產時自動解除(不言而喻，這種“允許留置權”擔保的任何債務仍應是出賣人的義務)。

“許可減税”指根據許可協議第4(B)款(受許可協議第4(C)款限制)的使用費減免，不包括可歸因於賣方預扣税的任何此類使用費減免。

“個人”是指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府實體、當局、局或機關、任何其他實體或團體，或個人。

“授權書”在‎第3.9節中有定義。

“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。

“收益”是指賣方因與所購買資產有關的、與許可協議有關的任何訴訟、索賠或糾紛的任何和解或解決而實際收回的任何金額。

“採購價”是指在本協議和‎第2.1(B)節規定的轉讓協議之間分配的總採購價5,000,000美元。

“購入資產”是指(1)購入的應收款和(2)共享的權利。

“採購應收款”是指(I)所有特許權使用費付款和里程碑付款；(Ii)根據許可協議應支付給賣方的所有付款或金額，以代替此類付款

(I)上述條款第(I)款的規定；(Iii)賣方追回的任何損害賠償、和解或其他金錢賠償，或根據許可協議第5(G)條向賣方支付的任何款項或金額；(Iv)根據許可協議第4(H)條向賣方支付的任何款項或金額；(V)根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的任何付款評估的根據許可協議第4(E)條向賣方支付的任何利息；(Vi)根據許可協議第9(B)條支付給賣方的任何付款或金額，只要該等付款與前述條款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)所述的任何付款有關；及(Vii)根據本協議應支付給買方的款項。

“應收賬款”是指根據許可協議應向賣方支付的所有款項的100%。

“接收方”在‎第7.1節中定義。

“代表”就任何人而言，是指(I)該人的任何直接或間接股東、成員或合夥人以及(Ii)該人的任何經理、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問以及實際和潛在的貸款人和投資者)。

“特許權使用費”是指根據許可協議第4(A)條就許可產品的淨銷售額向賣方支付的所有款項，但受許可協議第4(B)和4(C)條的限制。

“特許權使用費降低”在‎第4.9節中定義(L)。

“特許權使用費報告”是指被許可方根據《許可協議》第4(E)節可交付的季度報告，該報告按國家/地區列出了許可產品在區域內的淨銷售額。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方成交證書”在‎第3.2(A)節中有定義。

“賣方基本聲明”是指‎第4.1節(存在；信譽良好)、‎第4.2節(授權)、‎第4.3節(可執行性)、‎第4.4節(無衝突)、‎第4.9節(許可協議)、‎第4.10節(購買資產的所有權)、‎第4.11節(知識產權)、‎第4.12節(‎聲明和保證)和UCC4.13節中包含的聲明和保證。(經紀費)。

“賣方受賠償方”在‎第8.1(B)節中有定義。

“賣方預扣税”是指由於賣方在截止日期後採取的任何行動(如賣方的轉讓或遷址)或賣方未能遵守適用法律(此類預扣税、“賣方預扣税”)，根據許可協議對任何預扣税、增值税或其他税種、徵費或收費進行的任何扣除。

“共享權利”是指，僅在所購買的應收款實際到期和應付的範圍內，賣方在許可協議項下使任何

法律或衡平法上的訴訟、要求、法律程序或索賠，以強制執行任何權利，以收取所購買的應收款。

“地區”應具有許可協議第1節所賦予的含義，並且就本協議和許可協議而言，應包括世界上所有國家。

“UCC”係指不時生效的《紐約統一商法典》第9條。

“有效索賠”應具有“KTB協定”第1.20節所賦予的含義。

“Zevra協議”的含義應與轉讓協議的摘要中所賦予的含義相同。

第1.2節某些解釋。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：

(A)“或”與“或”並非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”均非限定性，並須當作後跟“但不限於”等字；

(B)“至該範圍”一詞中的“程度”，指主體或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人；

(E)定義適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(F)除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”或“附件”，指的是本協議的條款或章節或附件，而提及的具體“披露時間表”是指披露時間表的相應部分；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，即指美國的合法貨幣；及

(H)對法律的提及包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協定日期之前或之後作出的，或該等規則和規則的發佈是在本協定日期之前或之後發生的。

第1.3節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表

僅限於便利，不構成本協議的一部分，也不以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第二條
購買、出售、轉讓購進的資產

第2.1節成交；購買價格。巴塞羅那

(A)購買價格。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲得並接受賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的影響，以及共享權利中和共享權利的權利，不受任何和所有留置權的影響，但賣方保留其在共享權利和共享權利中的權利、所有權和權益除外。*就賣方對(I)根據本協議及(Ii)根據轉讓協議購買的資產的權利、所有權及權益的出售、轉讓、轉讓及轉易而向賣方支付的總購買價，在任何情況下均為購買價，為免生疑問，買入價不得超過5,000,000美元。成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式，向賣方在附件A中指定的一個或多個賬户支付等同於購買價格的現金。

(B)購買價格的分配。成交後，雙方應在成交之日起六十(60)天內，按照雙方商定的價格，在本協議和轉讓協議之間合理分配採購價格。他説：

第2.2節結賬後付款。在成交和買方收到FDA批准的賣方的書面確認後，買方應在買方收到發票後三十(30)天，按照賣方的指示，通過電匯立即可用的資金向賣方一次性支付4,000,000美元；但買方有權但無義務從上述付款中全部或部分扣除賣方所欠或賣方善意聲稱欠任何買方受補償方的款項，因此，在扣除的同時，買方還應提交第8.2節所述的索賠通知，如果該索賠通知以前未曾提交過的話；[***]。賣方特此同意並承認：(I)此類付款是買方的或有付款義務，不能保證此類付款的發生；以及(Ii)除非獲得FDA批准，否則買方對此類付款不承擔任何義務或責任。

第2.3條不承擔義務等儘管本協議中有任何相反的規定，買方僅購買、獲取和接受所購買的資產，買方不承擔賣方或賣方的任何關聯公司的任何責任或義務，無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、絕對的或有的、成熟的或未到期的，無論是當前存在的還是以後產生的，包括以下(統稱為“排除的負債和義務”)：

(A)賣方或賣方的任何關聯公司在許可協議項下的任何責任或義務；

(B)因不遵守適用於賣方的任何法律而引起的或與之有關的任何法律責任；及

(C)賣方或賣方的任何關聯公司在KTB協議下的任何責任或義務。

所有被排除的責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留並保留，視具體情況而定。除非在本合同項下購買、獲取和接受的購買資產有明確規定，否則買方不會通過該購買、獲取和接受獲得賣方在許可協議項下的任何其他合同權利或賣方的任何其他資產。

第2.4節真實銷售。本協議雙方的意圖是，本協議所設想的出售、轉讓、轉讓和轉讓構成從賣方向買方出售所購買的資產，而不是融資交易、借款或貸款。因此，賣方應將所購資產的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“賬户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方提交融資聲明(以及與此類融資聲明相關的續展聲明(如果適用))，並將賣方列為賣方和/或債務人，買方作為買方和/或擔保方。為不減損前述雙方在此方面的意圖，併為了在以下情況下向買方提供額外的保證，即儘管各方的意圖，本合同中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被視為不是銷售，賣方特此授予買方優先擔保權益，作為賣方在本合同項下義務的擔保，賣方在所購資產及其任何“收益”(該術語在UCC中定義)中和在所購買資產及其任何“收益”中對賣方的所有權利、所有權和利益享有優先權。賣方特此授權買方從成交之日起及成交後，提交完善擔保權益所需的融資報表(以及與該融資報表有關的續展報表，如適用)。

第2.5節關於持有税。儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司應有權根據本協議扣除和扣留根據本協議應支付的其他對價的金額，這些金額是根據修訂後的《1986年美國國税法》或其他適用法律就支付此類款項而要求扣除和扣繳的。對於如此扣除和扣留的金額，此類金額應(I)由扣除或扣留的人在適用法律要求的範圍內匯給適用的税務機關，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，視為已支付給被扣除和扣繳的該人。

第三條
結案

第3.1節成交；支付購買價款。

(A)關閉。購入資產的買賣應在本協議之日或本協議雙方同意的其他地點、時間和日期進行(“成交”)。在成交時，買方應通過電匯立即可用的資金到賣方在附件A中指定的一個或多個賬户，向賣方交付(或安排交付)付款減去買方交易費用的付款。

第3.2節結清證明。

(A)賣方成交證書。在交易結束時，賣方應向買方交付賣方祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)簽署本協議的賣方高級管理人員的任職情況，以及(Ii)賣方董事會通過的授權賣方簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的賣方公司註冊證書、章程和決議的附件副本(“賣方成交證書”)。

(B)買方任職證書。在交易結束時，買方應向賣方交付一份買方授權人員的證書，證明代表買方執行本協議的高級職員的在任情況(“買方在任證書”)。

第3.3節賣據。在成交時，在確認收到購買價格後，賣方應向買方交付一份正式簽署的賣單，證明所購資產的出售、轉讓、轉讓和轉讓，基本上採用本合同附件B(“賣據”)所附的形式。

第3.4節被許可人指示。在成交時，賣方應向買方交付一份由賣方正式簽署的、實質上與本合同附件C格式相同的指示函(“被許可方指示函”)，指示被許可方將所購買的應收款支付到買方指定的賬户，該指示函應在交易結束後交付給被許可方。

第3.5節被許可人同意。在成交時，賣方應以附件D(“被許可方同意”)的實質格式向買方交付一份同意書，該同意書由賣方和被許可方正式簽署並經買方確認，根據該同意書，被許可方(I)同意出售根據本協議購買的應收款，(Ii)同意根據本協議轉讓權利和共享權利，及(Iii)同意將購買的應收款直接支付到買方按照被許可方指示函指定的賬户，並在成交時交付給被許可方。

第3.6節法律意見。在交易結束時，作為賣方律師的Haynes和Boone LLP以及作為賣方律師的Richards，Layton&Finger，P.A.應以雙方事先商定的格式向買方提交正式簽署的法律意見，

包括Richards，Layton&Finger，P.A.的意見，即根據特拉華州公司法(以下簡稱《意見》)第271條的規定，本協議擬進行的交易不需要賣方股東的授權。

第3.7節賣方出具的W-9表格。在交易結束時，賣方應向買方提交一份有效的、正確簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税。

第3.8節買方提供的W-9表格。在交易結束時，買方應向賣方提交一份有效的、妥善簽署的美國國税局W-9表格，證明買方就所購買的應收款的任何和所有付款免除美國聯邦預扣税。

第3.9節授權書。在交易結束時，賣方應向買方交付一份正式簽署的授權書(“授權書”)，基本上採用本合同附件中附件F的形式。

第3.10節數據機房。在交易結束時，賣方應向買方交付一份所有信息和文件的電子副本，這些信息和文件自本合同簽訂之日起張貼到賣方設立的虛擬數據室，並僅供買方(“數據室”)存檔使用。

第3.11節期滿。根據‎第10.2條的規定，在成交時，賣方應將買方的交易費用電匯到買方指定的一個或多個賬户，除非買方從購買價格中扣除買方的交易費用。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：

4.1節存在；良好的地位。賣方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式許可或有資格開展業務，並且在其所經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的公司信譽，但如未能獲得如此許可或資格以及在公司良好聲譽方面沒有也不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第4.2節授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。

第4.3節可執行性。本協議已正式簽署並交付，構成賣方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、證券、破產或類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。

第4.4節無衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不應(I)與賣方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)不會違反、衝突或構成賣方具有約束力或適用於賣方的任何法律或判決項下的重大違約，(Iii)違反、衝突或構成許可協議項下的違約，或(Iv)不得違反、衝突或構成賣方具有約束力或適用的任何其他重大合同或重大協議項下的重大違約。

第4.5節反對。除聯邦證券法或證券交易所規則要求的被許可方同意或備案外，賣方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人士或其提交同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)賣方簽署和交付本協議，(Ii)賣方履行本協議項下的義務，或(Iii)賣方完成本協議預期的任何交易。

第4.6節不得提起訴訟。在任何政府實體面前，或據賣方所知，賣方是當事一方的任何行動、訴訟、調查或程序都沒有懸而未決，如果個別或整體確定，合理地預計會產生實質性的不利影響。

第4.7節遵守法律。如果賣方沒有違反任何適用於賣方的法律或判決，並且據賣方所知，賣方沒有受到調查，賣方也沒有受到任何違反適用於賣方的法律或判決的指控或通知，而違反這些法律或判決將有合理的預期產生實質性的不利影響。

第4.8節沒有未披露的事件或情況。*除披露明細表‎第4.8節所述，且除本協議擬進行的交易外，並無發生或存在任何與賣方、其聯屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況有關的事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，賣方須公開披露或宣佈，但尚未如此公開宣佈或披露，且個別或整體而言，將構成重大不利影響。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司構成威脅，質疑本協議或本協議擬進行的交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司、或其各自的任何財產或資產構成威脅、針對或涉及賣方或其各自的財產或資產，而這些財產或資產可合理地預期會導致重大不利影響。

第4.9節許可協議。附件E-1和E-2是許可協議和KTB協議的真實、正確和完整的副本，包括與許可協議和KTB協議有關的任何修訂、修改或附函。賣方已向買方交付根據許可協議第10(M)條向賣方提供的所有正式書面通知的真實、正確和完整的副本。

(A)沒有其他協議。許可協議一方面是賣方(或其任何前身或聯營公司)與被許可方(或其任何前身或聯營公司)之間有關其標的的唯一協議、文書、安排、豁免或諒解，另一方面，賣方(或其任何前身或其任何聯營公司)與被許可方(或其任何前身或聯營公司)之間並無其他與許可協議、許可知識產權、許可產品(包括其開發或商業化)或所購買資產有關的協議、文書、安排、豁免或諒解。如果賣方沒有提出或收到任何建議，以任何方式修改或放棄許可協議的任何條款，將導致違反本協議，或以其他方式合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響。

(B)許可證/再許可。據賣方所知，被許可人或任何其他人士(或其任何前身或附屬公司)並無就許可協議項下被許可人的權利及義務(包括任何經許可的知識產權)訂立任何許可或再許可。賣方尚未收到被許可方根據許可協議第2(B)條提出的任何同意請求。

(C)許可協議的有效性和可執行性。(I)許可協議是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且在本協議預期的交易完成後將繼續具有合法、有效、有約束力、可強制執行和完全有效的相同條款；(Ii)賣方沒有，且據賣方所知，被許可方沒有違反或違反許可協議，且據賣方所知，沒有發生任何事件，在通知或時間流逝的情況下構成違反許可協議或根據許可協議的違約，或允許終止、修改或加速；及(Iii)許可協議訂約方並無否認許可協議的任何條文，且賣方並無收到任何與許可協議有關的通知，質疑該協議的任何條文的有效性、可執行性或解釋，包括支付所購應收賬款的任何部分而不作任何形式抵銷的責任。

(D)許可產品。阿黴素是一種獲得許可的產品。根據《許可協議》第4(A)條，被許可方及其關聯方必須按國家/地區就其及其任何(子)被許可方在區域內的任何許可產品的所有淨銷售額支付許可協議第4(A)條規定的版税。只要被許可方、其關聯公司或其任何(子)被許可方仍在銷售許可產品，賣方有權根據許可協議第4(A)條的規定收取許可產品在區域內的淨銷售額的版税。

(E)賣方沒有留置權或轉讓。除允許留置權外，賣方未按本合同規定轉讓、轉讓或以任何其他方式轉讓

或授予其對所購買資產、許可知識產權或許可協議的全部或任何部分權利、所有權和權益的任何留置權或擔保權益。

(F)不得放棄或放行。賣方並未根據《許可協議》授予任何實質性豁免，也未完全或部分免除被許可方在《許可協議》項下的任何重大義務。

(G)不得終止。賣方並無(I)向被許可人發出任何終止許可協議的通知(不論全部或部分)或任何表示有意終止許可協議的通知，或(Ii)收到任何終止許可協議的通知(不論全部或部分)或任何表示有意終止許可協議的通知。據賣方所知，未發生任何會導致許可協議到期或終止的事件。

(H)無違規或違約行為。*賣方(或其任何前身)或(據賣方所知)被許可方(或其任何前身)在許可協議的任何條款下均不存在且一直未發生重大違約或違約，且不存在任何事件可合理預期在收到通知或時間流逝後或兩者兼而有之時導致賣方或(據賣方所知)被許可方違約或違約。

(I)已支付的款項。賣方已從被許可方收到許可協議項下到期和應付的全部款項。

(J)被許可人不得轉讓。賣方未同意被許可方或其任何前身對其在許可協議項下的任何權利或義務的任何轉讓或其他轉讓，且據賣方所知，被許可方未向任何人轉讓或以其他方式轉讓或授予其在許可協議項下的任何權利或義務的任何留置權或擔保權益。

(K)無賠償要求。賣方未將許可協議項下的任何賠償要求通知被許可方或任何其他人，賣方也未收到許可協議項下的任何賠償要求，無論是否根據許可協議第9條或其他條款。

(L)沒有特許權使用費減免。據賣方所知，根據許可協議第4(A)條到期和應付的特許權使用費的金額，截至本合同日期，不受根據任何抵銷、反索賠、信用、通過合同或其他方式(包括為免生疑問而扣除任何預扣税、增值税或其他税費、徵費或收費)的任何權利(包括任何允許的減少)而向賣方提出的任何索賠。從現在開始在賣方知情的情況下，不存在任何事件或條件(除許可協議中第4(B)節的存在外)，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之時，合理地預期將允許被許可方要求或有權要求降低使用費。

(M)沒有侵權通知。賣方未收到被許可方根據許可協議第5(D)條或其他條款發出的任何書面通知或任何書面通知。

(N)審計。賣方未根據許可協議第4(H)節或以其他方式啟動對賬簿或與淨銷售額有關的其他記錄的任何檢查或審計，以及根據許可協議應支付給賣方的特許權使用費或其他金額的計算。

(O)許可證內。*不存在根據KTB協議授權給賣方的有效權利要求仍然有效的KTB專利權。*根據KTB協議授權給賣方的所有KTB專利權均未完全生效，並且已失效、過期或以其他方式終止。根據KTB協議第10.1節的規定，該協議已到期。

第4.10節購買資產的標題。*賣方對所購買的資產擁有良好和可出售的所有權，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。在買方支付購買價款後，買方將在符合本協議和許可協議規定的條款和條件的情況下，獲得所購買資產的良好和可出售的所有權，且不受所有留置權(買方設定的留置權除外)的影響。

第4.11節知識產權。

(A)‎披露時間表第4.11(A)節列出了所有許可專利。*除披露日程表第4.11‎(A)(2)節所述外，賣方是所有許可專利的唯一擁有者，並擁有所有許可專利的唯一權益。‎披露日程表第4.11(A)節就每項許可專利(如適用)規定了每項專利作為專利或專利申請的發佈或提交的司法管轄區，包括各自的專利號和申請號以及發佈和提交日期。

(B)除披露時間表的‎第4.11(B)節所述外，不存在涉及任何許可專利的未決訴訟、幹擾、複審、反對或類似程序，或據賣方所知，威脅訴訟、幹擾、複審、反對或類似程序。

(C)除披露時間表的‎第4.11(C)節所述外，所有已頒發的許可專利均為完全有效且未失效、過期或以其他方式終止，並且據賣方所知是有效和可強制執行的。賣方未收到任何關於任何許可專利失效、到期或以其他方式終止的書面通知(就此類專利申請待決期間的專利申請而言，不包括美國專利商標局和任何其他司法管轄區的任何同等專利局在常規專利訴訟期間涉及此類許可專利的所有辦公室訴訟)，或任何聲稱任何已發佈的許可專利無效或不可強制執行的書面法律意見。

(D)據賣方所知，任何特許專利下的發明人或聲稱是該等特許專利的發明人的人，均不是該等特許專利的指名發明人。

(E)賣方沒有，據賣方所知，被許可人沒有收到任何人提出的任何索賠的書面通知，該人質疑賣方或被許可人(視情況而定)對任何許可專利的發明權或所有權，或任何許可專利的可專利性、有效性或可執行性(就這些專利申請待決期間的專利申請而言，不包括來自美國專利和

商標局和任何其他司法管轄區的任何同等專利局在常規專利訴訟期間涉及此類許可專利)，或聲稱任何許可產品的開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用侵犯了此人的任何專利或其他知識產權。

(F)據賣方所知，許可產品的發現和開發沒有、也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有的任何專利權或其他知識產權。*賣方和(據賣方所知)被許可方均未授予任何涉及許可產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口的專利或其他知識產權，除非根據‎協議(受KTB協議第4.9(O)條的約束)。

(G)據賣方所知，許可產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何專利權或其他知識產權。

(H)據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何許可專利或要求任何許可產品的組成或製造或使用任何許可產品的方法的任何其他專利權。

(I)除披露日程表的‎第4.11(I)節所述外，賣方根據許可協議第5(C)節控制起訴和維護的許可專利的所有所需維護費、年金和類似付款，以及據賣方所知，已就所有其他許可專利及時支付。

第4.12UCC陳述和保證。賣方的確切法定名稱是，截至2022年9月26日，一直是“LadRx公司”。從2007年11月13日至2022年9月26日，賣方的確切法定名稱為“CytRx Corporation”。CytRx公司最初成立於1985年2月28日，名稱為SynthRx，Inc.。賣家在特拉華州註冊成立，在過去的十年裏也是如此。

第4.13條經紀費。*除了Roth Capital Partners，LLC，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人被賣方聘用或授權代表賣方行事，賣方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第4.14節沒有默示的陳述和保證。買方明確承認並同意，除‎‎第4條明確規定外，賣方不會就許可協議、任何許可專利、購買的資產或本協議擬進行的交易作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，包括

對於任何特定目的的適銷性或適用性，以及任何此類其他陳述或保證，特此明確拒絕。買方承認並同意，除欺詐、故意不當行為、故意失實陳述、故意違約以及第4條中任何陳述或保證中明確規定的情況外，買方無權根據第8.1(A)條對損失或損害提出索賠或索賠。[***].

第5條買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：

5.1節存在；良好的地位。*買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權威，以及所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。

第5.2節授權。買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

第5.3節可執行性。本協議已由買方的授權人員正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

第5.4節無衝突。買方對本協議的簽署、交付和履行不會也不得(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)不得違反或衝突任何對買方具有約束力或適用於買方的法律的任何實質性規定，或(Iii)不得違反、衝突或構成對買方具有約束力或適用的任何重大合同或其他重大協議或判決項下的違約。

第5.5節反對。買方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人作出或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行本協議項下的義務，其他

根據‎第2.4條提交融資報表(S)，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易。

第5.6節不得提起訴訟。*在任何政府實體面前，或據買方所知，買方作為當事一方的任何訴訟、訴訟、調查或程序都不存在懸而未決的情況，如果個別或總體確定不利，合理地預計將阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行其義務的能力產生實質性和不利影響。

第5.7節融資。買方手頭有足夠的現金支付全部購買價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第5.8條經紀費。買方未聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第六條
聖約

6.1節關閉。除非事先由賣方和買方在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告，否則買方和賣方不得，且本協議的每一方應促使其各自的代表、附屬公司和附屬公司的代表在未經本協議另一方事先書面同意的情況下，就本協議或本協議主題事項發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式公開披露任何信息(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律或證券交易所規則另有要求(在這種情況下，被要求發佈新聞稿或其他公告或披露的當事人，如果適用法律沒有禁止，應允許另一方在發行前給予合理時間對該新聞稿或其他公告或披露發表評論)。

第6.2節錯誤收到的付款；利息。他説：

(A)自成交之日起至此後的任何時間，如果已購買的應收賬款的任何部分已支付給賣方，賣方應在收到該款項後立即(無論如何在十(10)個工作日內)通過電匯將立即可用的資金電匯到買方書面指定的帳户，立即向買方支付該款項。賣方應將電匯通知買方，並提供賣方收到的所購應收款付款的合理細節。如果賣方同意，如果所購買的應收款的任何款項支付給賣方，賣方應(I)在支付給買方之前，為買方的利益以信託形式持有此類款項，(Ii)沒有權利、所有權

或該付款的權益，且不得質押或以其他方式授予該付款的任何擔保權益。

(B)自截止日期起至此後的任何時間，如果根據許可協議向買方支付了不構成已購買應收款的任何到期款項，買方應在收到款項後立即(無論如何在五(5)個工作日內)通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方指定的書面帳户，迅速向賣方支付該款項。買方應將這種電匯通知賣方，並就買方收到的錯誤付款提供合理的細節。如果買方同意，在根據許可協議到期而不構成已購買應收款的任何付款支付給買方的情況下，買方應(I)在支付給賣方之前，為賣方的利益以信託形式持有該等付款，(Ii)對該等付款沒有權利、所有權或權益，且買方不得質押或以其他方式授予其中的任何擔保權益。他説：

(C)對於根據‎第6.2條‎(A)或‎第6.2條‎(B)支付的任何款項，自收到錯誤收到的此類款項後五(5)個工作日開始，所有未付款項應按最優惠費率加收4%的滯納金。

第6.3節版税減免。如果被許可方對購買的應收款的任何付款進行任何特許權使用費減免，而不是為了允許的減免額，則該特許權使用費減免不應減少以其他方式應支付給買方的採購應收款的任何付款，如果該特許權使用費減免使任何採購應收款的付款減少到少於所購買應收款的全部金額，則賣方應立即(在任何情況下，在受該特許權使用費減免影響的已購買應收款付款後五(5)個工作日內)向買方足額付款，以便買方收到在沒有發生該等特許權使用費減免的情況下應支付給買方的該等採購應收款的全部金額。

第6.4節賣方預提税金。*如果賣方預繳税金使所購應收款的任何付款減少到少於所購應收款的全部金額，則賣方應立即(無論如何，在支付受此類賣方預扣税影響的所購應收款後五(5)個工作日內)向買方足額付款，以便買方收到在此類事件未觸發賣方預扣税的情況下應支付給買方的全部已購買應收款。為免生疑問，因賣方為特拉華州公司遵守適用法律而存在的任何預扣税、增值税或其他税費、徵費或收費均不應被視為賣方預扣税。

第6.5節特許權使用費報告；來自被許可人的通知和其他信息。賣方在收到根據許可協議已向賣方提供給賣方且被許可方未直接提供給買方的與區域內購買的應收款或許可產品有關的任何特許權使用費報告或其他通知、通信或機密信息後，如立即(且無論如何在五(5)個工作日內)，賣方應向買方提供一份真實、正確和完整的副本。

第6.6節通知和其他信息給被許可方。未經買方事先書面同意，賣方不得向被許可方發送(或不發送)任何實質性的書面通知或通信，但下列情況除外：(I)與所購買的應收款無關，(Ii)不會，也不涉及合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將導致重大不利影響的事項。他説：

第6.7節對被許可人的檢查和審計。*根據授權書，買方有權或在買方書面要求下，賣方應在許可協議第(4)(H)節允許的範圍內，安排由獨立會計師事務所進行檢查或審計，以確定根據許可協議支付的已購買應收款的正確性。關於(I)買方根據授權書發起、(Ii)買方要求或(Iii)賣方主動就所購買的應收款進行的任何檢查或審計，賣方應就許可協議第(4)(H)節的目的選擇買方為此目的推薦的獨立會計師事務所(只要該獨立註冊會計師按許可協議第(4(H)節的規定為被許可方合理接受)。買方應向賣方支付買方要求進行的任何檢查或審計的費用(包括為此目的而指定的獨立會計師事務所的費用和開支)，否則將由賣方根據許可協議承擔(如果該等費用實際由賣方承擔)。

第6.8節許可協議的修訂或轉讓。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓、修改、修改、補充或重述(或同意轉讓、修正、修改、補充或重述)許可協議的任何條款。除前述規定外，賣方在收到許可協議的任何最終轉讓、修訂、修改、補充或重述後，應迅速並無論如何在五(5)個工作日內，向買方提供許可協議的副本。

第6.9節許可協議的維護。賣方應在所有材料上履行賣方在許可協議下的義務，不得采取或放棄任何合理預期會構成實質性違約或違約的行動。在收到賣方在許可協議項下涉嫌違約或違約的任何(書面或口頭)通知後，賣方應迅速並在任何情況下在五(5)個工作日內向買方發出通知，包括向買方交付任何此類書面通知的副本。在與買方協商後，並根據買方的合理要求，賣方應盡合理最大努力糾正賣方在許可協議項下的任何違約或違約，並應在糾正任何此類違約或違約時向買方發出書面通知。關於賣方涉嫌違約或違約的任何爭議，如僅與所購買的資產有關，涉及許可專利(包括專利期恢復、延長或調整、補充保護證書等或任何外國等價物)，或可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)產生重大不利影響，賣方應聘請賣方合理接受的買方選擇的律師。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得(I)免除、免除或妥協根據《許可協議》就以下方面欠賣方或成為欠賣方的任何款項

或(Ii)免除被許可人根據、關於或與所購買資產有關的任何義務，或給予被許可人任何同意。未經買方事先書面同意，賣方不得以任何方式行使或執行賣方在許可協議項下的適用權利，導致違反本協議，或以其他方式合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)產生重大不利影響。未經買方事先書面同意，賣方不得就許可專利訂立任何新的協議或具有法律約束力的安排。

第6.10節許可協議的執行。

(A)持牌人違反規定的通知。賣方在得知或善意相信適用的交易對手違反許可協議後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向買方發出違反許可協議的通知。此外，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方向適用的交易對手交付的任何書面違約或涉嫌違反許可協議通知的副本，且無論如何不得少於交付後五(5)個工作日。

(B)許可協議的執行。如果‎第6.10(A)節所述的適用交易對手有任何違約行為，賣方應就執行許可協議項下適用交易對手義務的時間、方式和行為與買方進行協商。在協商後，未經買方事先書面同意，如買方提出合理要求，賣方不得行使賣方根據許可協議或法律實施可獲得的與任何此類違約有關的權利和補救措施，並僱用買方為此目的推薦的賣方合理接受的律師。

(c)執行的收益和費用的分配。-買方和賣方各自承擔根據本‎第6.10條執行許可協議項下適用交易對手義務所產生的費用和開支，但買方應根據‎第6.10條‎(B)支付所有費用和開支。根據本‎第6.10節的要求，根據買方的請求執行許可協議項下適用交易對手義務所產生的收益應首先用於補償賣方和買方因執行該義務而產生的任何費用，其餘收益分配給買方。賣方特此根據本‎第6.10條將應付買方的款項轉讓給買方，如果目前無法轉讓，則同意轉讓。即使有任何相反的規定，本‎第6.10節中的任何規定都不能減少買方對‎第2.2節中規定的付款義務的支付。

第6.11節許可協議的終止。未經買方事先書面同意，賣方不得(I)行使任何權利全部或部分終止許可協議，(Ii)與被許可方同意全部或部分終止許可協議，或(Iii)採取或允許任何附屬公司或分被許可方採取任何合理預期的行動，使被許可方有權全部或部分終止許可協議。他説：

第6.12節維護權利。*未經買方事先書面同意，賣方此後不得出售、轉讓、質押、轉讓或以任何方式轉易、抵押、質押或授予賣方在許可專利或許可協議的任何部分的權利、所有權和權益中可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)產生重大不利影響的任何形式的擔保權益或其他產權負擔。此後，賣方不得受留置權(許可留置權除外)的約束，不得出售、轉讓所有權(全部或部分)、授予任何權利或以其他方式處置所購買資產的任何部分。

第6.13節執行；辯護；起訴和維持。

(A)賣方應立即將第三方對任何許可專利或任何其他專利權的任何涉嫌侵權行為通知買方，該專利權要求在該地區內任何許可產品的組成、製造或使用方法。賣方應(I)向買方提供在區域內涉嫌侵犯任何許可專利的任何書面通知的副本和在該訴訟中提交的所有訴狀，並(Ii)通知買方被許可方根據許可協議第5(D)和5(F)條或以其他方式向賣方交付的侵權索賠、訴訟或法律程序中的任何實質性進展，在任何情況下不得少於交付後五(5)個工作日。

(B)如果賣方有權參與許可協議第5(D)節規定的區域內的執法行動，則如果買方提出書面要求，賣方應在收到請求後五(5)個工作日內迅速行使買方指示的權利，賣方應聘請買方為此目的推薦的賣方合理接受的律師。未經買方事先同意，賣方不得根據許可協議第5(D)條在區域內參與任何侵權訴訟，或根據許可協議第5(E)條在區域內發起任何侵權訴訟，買方不會無理扣留、拖延或附加條件。

(C)賣方根據許可協議第5(C)條收到被許可方根據許可協議第5(C)條發出的關於允許區域內任何許可專利失效或被放棄或不就區域內任何許可專利(該等專利權，“適用專利”)提出專利申請的意向的通知後，賣方應立即(無論如何在五(5)個工作日內)將該通知通知買方，並在買方提出合理要求時，賣方應行使許可協議第5(C)條下的權利，承擔對任何該等適用專利的起訴和維護。

(D)賣方應按照買方的合理要求行事，並在許可協議規定或允許的範圍內，(I)根據許可協議第5(C)節，採取合理必要或適宜的任何和所有行動，並準備、籤立、交付和提交任何和所有協議、文件和文書，以努力在其控制起訴和維護的地區內起訴、保存和維護任何許可專利，包括支付任何此類許可專利的維持費或年金，而雙方之間的費用應由買方承擔。(2)對領土內其控制起訴和維護的任何許可專利進行任何更正、替換、補發、審查和複審，並根據

許可協議第5(C)節，以及領土內任何適用司法管轄區的任何其他形式的專利期恢復，(Iii)努力強制執行和捍衞其控制領土內的防禦和強制執行的任何許可專利，包括就侵權提起任何法律訴訟，或就無效或不可強制執行的任何反訴提出抗辯，或就第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決提起訴訟)，以及(Iv)不放棄或放棄，或未能採取任何必要或適宜的行動來防止放棄或放棄(包括通過不對第三方侵權者執行)，根據《許可協議》第5(C)節的規定，對其控制起訴和維護的領土內的任何許可專利進行審查。-為遵守本‎第6.13(D)條的規定，賣方應聘請買方為此目的推薦的賣方合理接受的律師。

第6.14節授權書。買方有權使用委託書代表賣方行使以下方面的權力[***].

第6.15節有助於完善交易。在符合本協議的條款和條件的情況下，買賣雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成本協議預期的交易。-買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以迅速完成或實施本協議預期的交易。

第6.16節進一步保證。成交後，買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。他説：

《公約》第7條
機密性

7.1節保密性。除本‎第7條規定或雙方以書面方式另有約定外，本協議各方同意，在本協議期限內及之後五(5)年內，每一方(“接受方”)應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將另一方(“披露方”)或其代表根據本協議提供給其的任何信息(該等信息為披露方的“保密信息”)用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，但該等資料中符合下列條件的部分除外：

(A)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已知曉的；

(B)在向接收方披露時已普遍向公眾提供或以其他方式成為公有領域的一部分；

(C)在披露後，除通過接收方違反本協定的任何行為或不作為外，已向公眾普遍提供或以其他方式成為公共領域的一部分；

(D)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，由書面記錄證明，不使用或參考保密信息；或

(E)隨後由無保密義務的第三方以非保密方式向接收方披露。

第7.2節授權披露。

(A)在下列情況下，任何一方均可在事先徵得披露方書面同意的情況下披露保密信息，或在合理必要的範圍內披露：

(I)起訴或抗辯訴訟；

(2)遵守適用的法律和法規，包括證券交易所頒佈的法規；

(3)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(4)出於監管、税收或海關目的；

(V)出於審計目的，但保密信息的每個接收者在披露任何此類信息之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(6)在需要知道的基礎上向其關聯公司和代表披露，條件是在披露任何此類信息之前，必須告知每個機密信息接收者並受其保密和不使用義務的約束；或

(Vii)向實際或潛在的投資者和共同投資者以及其他資金來源披露，包括債務融資，或潛在的合作伙伴、合作者或收購者，以及他們各自的會計師、財務顧問和其他專業代表，但此類披露僅限於完成此類投資、融資交易夥伴關係、合作或收購的慣常要求的程度，並且保密信息的每個接收者在披露任何此類信息之前必須遵守保密和不使用的慣例義務。

(B)儘管有上述規定，如果接收方被要求根據‎第7.2條‎(A)(I)、‎(A)(Ii)、‎(A)(Iii)或‎(A)(Iv)披露披露方的保密信息，除非在不切實可行的情況下，它將提供合理的

將此類披露提前通知披露方，並作出合理努力，確保此類信息得到保密處理，並限制此類披露所需的範圍。在任何情況下，買方不得基於或使用本協議項下提供的賣方保密信息提交任何專利申請。

第八條
賠償

第8.1節一般賠償。*受‎第8.3節的限制，從收盤開始和結束後：

(A)賣方特此同意向買方及其關聯方及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受買方受賠方因下列原因而遭受或發生的一切損失：(I)違反賣方在本協議中的任何陳述或保證(在每種情況下，在任何情況下)，(Ii)違反賣方在本協議中的任何契諾或協議，以及(Iii)任何責任和義務；但上述規定不包括對買方受賠方的任何賠償(I)因買方受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)賣方或其任何關聯公司按照任何買方受賠方的具體書面指示的作為或不作為造成的(除非賣方根據本協議的條款對此類損失負其他責任)；以及

(B)買方特此同意向賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受賣方受賠方因下列原因而遭受或發生的一切損失：(I)違反本協議中買方的任何陳述或保證(在每種情況下，在每種情況下)；或(Ii)違反買方在本協議中的任何契諾或協議，然而，上述規定不包括對任何賣方受賠方的任何賠償(I)因賣方受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或(Ii)買方或其任何關聯公司按照賣方受賠方的具體書面指示的行為或不作為而造成的任何賠償(除非買方根據本協議的條款對此類損失負其他責任)。

第8.2節債權通知。如果買方受賠方或賣方受賠方(買方受賠方和賣方受賠方在下文中稱為“受賠方”)蒙受或發生了根據本‎第8條可要求賠償的任何損失，受賠方應立即以書面形式通知根據本‎第8條要求賠償的另一方(“受賠方”)，説明此類損失、金額或估計(如果已知或能夠合理估計)以及此類損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對本協議中發生此類損失的條款的引用。*如果由第三方或針對第三方提出或提起任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序

如果被補償方打算根據本‎第8條索賠任何損失，則該被補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給賠償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯提交給賠償方。被補償方未能根據本‎第8.2條及時發出通知並就該索賠、訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯，不應限制該補償方在本‎第8條項下的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。

第8.3節責任限制。除被排除的責任和義務，或任何欺詐、故意不當行為、故意失實陳述或故意違約造成的任何損失外，本協議任何一方均不對因違反或違反本協議中或根據本協議的任何約定或協議(包括本‎第8條)而導致的本‎第8條項下的任何後果性、懲罰性、間接、特殊或附帶損害負責(且不得主張本協議項下的賠償要求)。儘管有上述規定，買方仍有權根據本‎第8條規定的程序對包括買方有權收到但由於本協議項下的任何可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到的採購應收款的任何部分的損失提出賠償要求，就本協議的任何目的而言，該部分採購的應收款不應被視為後果性、懲罰性、間接、特殊或附帶損害。除被排除的責任和義務，或由於任何欺詐、故意不當行為、故意虛報或故意違約造成的任何損失外，在任何情況下，賣方對‎第8.1(A)(I)條規定的損失的總責任或買方根據‎第8.1(B)(I)條規定的損失總責任不得超過[***].

第8.4節第三方主張。當被補償方根據‎第8.2節向被補償方發出通知時，如被補償方打算根據本‎第8條索賠任何損失，第三方對該被補償方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的開始，該補償方應有權為該索賠辯護，費用由該補償方承擔，且其選擇的律師應合理地令被補償方滿意。如果補償方承擔了此類索賠的抗辯，則應應補償方的要求，被補償方應採取商業上合理的努力，在此類抗辯中進行合作；但條件是，補償方應承擔被補償方與此類合作有關的合理的自付費用和開支。只要補償方正在按照本‎第8.4條的規定對索賠進行辯護，被補償方可以聘請單獨的協理律師，費用由其承擔，並可以參與對該索賠的辯護，並且在沒有事先書面同意的情況下，被補償方和補償方不得同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理扣留、拖延、或有條件的)，除非該判決或和解(I)規定賠償一方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟(如有)(與該索賠、判決或和解有關的習慣和合理的保密義務除外)，(Ii)導致被保障方完全和全面地免除因該索賠產生的、與該索賠有關的或與該索賠有關的所有責任，以及(Iii)不涉及對任何違反任何法律、規則、法規或判決或任何人的權利的行為的裁決或承認，對可能針對受彌償一方提出的任何其他索賠沒有任何效力。-如果補償方沒有或停止對這樣規定的索賠進行抗辯，(A)被補償方可以抗辯並同意輸入任何判決或輸入

以其合理認為適當的任何方式就此類索賠達成任何和解，(B)在遵守‎第8.3條規定的限制的情況下，補償方應迅速和定期向被補償方償還針對此類索賠進行辯護的合理自付費用，包括合理的律師費和合理詳細發票的費用，以及(C)在本‎第8條規定的範圍內，補償方仍應對被補償方因此類索賠可能遭受的任何損失負責。

第8.5節陳述和保證的存續。本協議中包含的陳述和保證在僅為‎第8.1條的目的而關閉時仍然有效，並在截止日期後十八(18)個月終止(關於任何賣方基本陳述和任何買方基本陳述的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證僅為‎第8.1條的目的而關閉，並在本協議終止後五(5)年內終止)。對於終止後的任何陳述或保證，本協議任何一方均不承擔任何性質的責任或義務，除非本協議另一方已根據本‎第8條，在截止日期後十八(18)個月前，根據‎第8.1條向該方提交通知，要求承擔該責任或義務(關於任何賣方基本陳述和任何買方基本陳述的任何性質的責任或義務除外，該通知可在本協議終止後五(5)年的日期之前的任何時間交付)。

第8.6節排除補救。*除‎第10.10節所述外，從成交之日起及成交後，各方根據本‎第8條(並受其條件約束)所享有的權利，應是本協議各方及其各自關聯方對因違反本協議項下的陳述、保證契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書而引起或與之有關的任何索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)的唯一和排他性補救，本協議各方在適用法律允許的最大範圍內放棄，並同意在成交後不就任何此類違規行為主張任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，本‎第8條不得以任何方式放棄或限制對欺詐的索賠。

第九條
終止

第9.1節相互終止。經買賣雙方書面同意，本協議可隨時終止。

第9.2節自動終止。除非按照‎第9.1條的規定提前終止，否則本協議將繼續完全有效，直至本協議項下應付賣方的任何款項和本協議項下應支付給買方的採購應收款的任何款項全部清償完畢後六十(60)天，此時本協議將自動終止，但終止前已產生的任何權利除外。

第9.3節生存。儘管本‎第9條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：‎第6.1條(披露)、‎第6.2條(錯誤收到的付款；利息)、‎第7條(保密)、‎第8條(賠償)、‎第9.3條(生存)和‎第10條(雜項)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

《公約》第10條
其他

第10.1節節點。-本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件和PDF附件、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本‎第10.1條不時指定的其他地址：

如果給賣家，給它的地址是：

LadRx公司

聖文森特大道11726號

650套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90049

注意：請注意[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10112

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果給買方，給它的地址是：

Xoma(美國)有限責任公司

鮑威爾大街2200號，310套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

注意：法律部；[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

觀瀾街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

請注意：[***]

電子郵件：[***]

本協議項下的所有通知和通信應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)收件人收到時(如果通過電子郵件發送)；或(Iii)在美國境內通過商業一天隔夜快遞服務隔夜遞送後的一個工作日。他説：

第10.2節支出。-截止日期，賣方應立即向買方償還與本協議的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用、成本和費用(包括任何法律、會計和銀行費用)，並完成本協議所擬進行的交易[***]對於本協議和轉讓和承擔協議(“買方交易費用”)。*為免生疑問，買方有權從支付的購貨價款中扣除買方的交易費用。如果本協議所設想的交易未能完成，賣方應立即向買方償還在本協議所述交易的討論終止之前發生的交易費用。

第10.3節分配。賣方不得通過法律實施、合併、控制權變更或其他方式將其在許可專利、許可協議或本協議中的全部或任何部分權益出售、轉讓或轉讓給任何第三方或被許可人，除非與此相關的(A)該人獲得了賣方在所有許可專利、許可協議和本協議中的全部權益，以及(B)在完成任何此類交易之前，賣方促使該人向買方遞交了一份書面文件，其中(I)如果該人不是被許可人，該人承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務，及(Ii)如果該人是被許可人，則被許可人承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務，並同意直接向買方支付所購買的應收款，儘管被許可人隨後終止了許可協議。根據本‎第10.3節的第一句規定，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。買方可以轉讓本協議，條件是買方此後立即通知賣方，任何此類受讓人隨後立即以書面形式同意受本協議所載買方義務的約束，在任何情況下，此類轉讓應為本協議的全部內容。*任何違反本‎第10.3條規定的轉讓均為無效。

第10.4條修訂及豁免。

(A)本協定只能以本協定各方簽署的書面形式予以修正、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議雙方簽署的書面同意下方可放棄。

(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程均不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何規定。

第10.5節最終協議。在本協議中，本協議所附附件和披露時間表構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。

第10.6節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第10.7節實施法律。-本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則。

第10.8節審判；地點。他説：

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為了承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，買方和賣方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內。在這樣的聯邦法庭上。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買方和賣方均在此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄和管轄。如果買賣雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，該程序可以按照根據‎第10.1節發出通知的相同方式送達買方或賣方。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

第10.9節可伸縮性。*如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生重大不利影響的情況下，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第10.10節具體履行。每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行，或違反或違反本協議的任何規定，其他各方將受到不可彌補的損害。因此，儘管有‎第8.6條的規定，雙方均同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在向美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和條款，這些訴訟、訴訟或其他程序對雙方和該事項具有管轄權，此外還有法律或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。

第10.11節對應部分。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議雙方以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳送的簽約副本的副本應被視為原始簽約副本，前提是確認收到此類副本。

[簽名頁如下]

特此證明，本特許權使用費購買協議的簽署和交付是由雙方各自授權的代表在上述第一個書面日期簽署和交付的。



LADRX公司


發信人：	/S/斯蒂芬·斯諾迪
	姓名：斯蒂芬·斯諾迪博士
	頭銜：首席執行官



Xoma(美國)有限責任公司



發信人：	/S/布拉德利·西特科
	姓名：布拉德利·西特科
	職位：首席投資官

[特許權使用費購買協議的簽字頁]

附件A

帳目

[***]