附件10.3
某些已識別的信息已被排除(表示為:[***]),因為它既不是實質性的,也是註冊人通常和實際上視為私人或機密的信息類型。
轉讓和假設協議
本轉讓及假設協議(“本協議”)日期為2023年6月21日(“截止日期”),由LadRx Corporation(“轉讓人”)與XOMA(US)LLC(特拉華州有限責任公司(“受讓人”))訂立及簽訂。
獨奏會:
鑑於,轉讓人根據轉讓人與Orphazyme之間於二零一一年五月十三日由Orphazyme轉讓予Zevra丹麥A/S(“Zevra”)的若干資產購買協議(“Zevra協議”),向Orphazyme APS(“Orphazyme”)出售若干資產(“Zevra協議”)。
鑑於,根據Zevra協議,轉讓人有權從Zevra獲得某些里程碑、特許權使用費和其他付款(統稱為“特許權使用費”)。
鑑於,轉讓人希望向受讓人出售、轉讓和轉讓轉讓人在Zevra協議中和對Zevra協議的所有權利、所有權和權益,包括對特許權使用費的權利,並且受讓人希望根據本協議中規定的條款和條件購買、承擔轉讓人在Zevra協議下的所有契諾和義務並受其約束。
因此,考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和協議,並以良好和有價值的對價為代價,轉讓人和受讓人特此同意如下:
“獲得的專利”具有《澤夫拉協定》第1條所賦予的含義。
“附屬公司”對任何人而言,是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人。
序言中對“協議”作了定義。
“阿利莫克羅莫”係指化學結構列於附表1.1的阿利莫洛爾。
序言中對“受讓人”作了定義。
“受讓人基本陳述”指第3.2(A)節(存在;信譽良好)、第3.2(B)節(授權)、第3.2(C)節(可執行性)、第3.2(D)節(無衝突)和第3.2(G)節(經紀費)中包含的陳述和保證。
“受讓人受保方”在第5.1(A)節中有定義。
“受讓人實質性不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件或變更,無論是個別地還是總體上,在任何實質性方面都會對下列任何一個或多個方面產生不利影響:(I)受讓人(A)完成本協議所設想的交易和(B)履行本協議項下義務的能力;(Ii)本協議對受讓人的有效性或可執行性;或(Iii)受讓人在本協議項下的權利和補救措施。
序言中對“轉讓人”作了定義。
“轉讓人基本陳述”係指第3.1(A)節(存在;第3.1(B)條(授權)、第3.1(C)條(可執行性)、第3.1(D)條(無衝突)、第3.1(I)條(澤夫拉協議及相關協議)、第3.1(J)條(澤弗拉協議的所有權)、第3.1(K)條(知識產權)和第3.1條(L)(經紀費)。
“轉讓人受保方”在第5.1(B)節中有定義。
“轉讓人重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件或變更,無論是個別的還是總體的,在任何重大方面都會對以下任何一個或多個方面產生不利影響:(I)轉讓人(A)完成本協議預期的交易並(B)履行其在本協議項下的義務的能力;(Ii)本協議對轉讓人的有效性或可執行性;或(Iii)受讓人在本協議項下的權利和補救措施。
“Biorex”統稱為BIOREX KutatóéS Fejlesztört.(“V.A.”)、BRX研發有限公司和BRX(UK)Limited及其各自的繼承人或受讓人。
“Biorex協議”指BIOREX KutatóéS Fejlesztört.(“V.A.”)、BRX研發有限公司和轉讓人之間於2004年10月4日轉讓給BRX(UK)Limited的若干資產買賣協議,於2008年11月4日生效。
“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求位於美國紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。
2
“截止日期”是在獨奏會中定義的。
“商業銷售里程碑”在第2.3(B)節中定義。
“披露時間表”在第3.1節中進行了定義。
“託管賬户”是指根據託管協議設立的託管賬户。
“託管協議”是指由轉讓人、受讓人和託管代理人(“託管代理人”)以轉讓人和受讓人均可接受的形式和內容簽訂的託管協議。
“除外的負債和義務”在第2.5節中有定義。
“FDA”是指美國食品和藥物管理局,或其在美國的後續聯邦機構。
“首次商業銷售”是指Zevra或其任何關聯公司或(次級)被許可人在收到在該國銷售該產品所需的監管批准後,在領土內任何國家首次向第三方銷售含有阿利莫洛爾作為有效藥物成分的藥品的發票銷售。第一次商業銷售不包括將此類產品作為真實樣本、捐贈、臨牀研究或任何擴大准入計劃、體恤銷售或使用計劃(包括命名患者計劃或單一患者計劃)、貧困計劃或其他慈善或促銷目的或類似的有限目的轉讓給第三方。
“政府實體”是指任何:(一)國家、公國、共和國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區;(二)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府;(三)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭);或(5)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。
“被賠付方”是由第5.2節定義的。
“賠償方”在第5.2節中有定義。
“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。
“委託人的知識”是指知識方的實際知識。
“知識方”指的是[***].
3
“Kriegsman協議”是指轉讓人和Steven A.Kriegsman之間日期為2019年3月26日的經修訂的某些經修訂和重新簽署的僱傭協議。
“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、押記、逆向債權、擔保權益、產權負擔或限制,包括對任何其他任何種類所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。
“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用,包括律師的合理費用和自付費用。
“保密協議”是指在美國向美國食品和藥物管理局提交的關於藥品的新藥申請,如第21條C.F.R.第314.50節所述。“保密協議”一詞應包括FDA將適用產品作為藥品進行監管批准所需的所有必要文件、數據和其他信息。
“保密協議里程碑”在第2.3(A)節中定義。
“淨銷售額”具有Zevra協定第1條所賦予的含義。
“Orphazyme”是在獨奏會中定義的。
“Orphazyme產品”具有《澤夫拉協定》第1條所賦予的含義
“允許留置權”是指任何(I)尚未到期和應付的金額的機械師留置權、物質人留置權和類似留置權,(Ii)尚未到期和應付的税款的法定留置權,或納税人通過同時程序真誠抗辯的税款的法定留置權,以及(Iii)與借入資金不相關的其他留置權和產權負擔,這些留置權和產權負擔總體上不會對受影響資產的使用或價值產生實質性和不利影響,但在每種情況下,此類留置權在受影響資產出售或以其他方式轉讓時自動解除(不言而喻,此類“允許留置權”擔保的任何債務仍為出讓人的義務)。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、組織或其他實體或政府實體。
“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。
“採購價”是指在本協議和第2.2(B)節規定的特許權使用費購買協議之間分配的總採購價5,000,000美元。
“監管批准”是指,就特定國家或其他監管管轄區而言,任何監管機構為產品在該國家或監管管轄區的一個或多個適應症開發、製造或商業化所必需的任何批准、許可、註冊或授權,包括(如果適用)在該國家或監管管轄區的必要定價和報銷批准。
4
“監管當局”是指在特定國家或其他監管管轄區內對藥品或生物製品的開發、製造或商業化擁有管轄權或權力的任何適用的政府實體,以及任何相應的國家或地區監管機構。
“Royalty”是在獨奏會中定義的。
“特許權使用費購買協議”是指本合同日期為偶數的受讓人和轉讓人之間簽訂的特定特許權使用費購買協議。
第3.1(I)(Ix)節中定義了“降低特許權使用費”。
“特許權使用費條款”具有Zevra協議第2.9節所賦予的含義。
“税”是指任何種類的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税,包括任何利息、罰款或附加税,不論是否有爭議。
“領土”指美國、法國、德國、意大利、西班牙和聯合王國。
“第三方”指除轉讓人、受讓人或其各自關聯公司以外的任何人。
“交易費用”在第6.4節中定義。
“Zevra”是在獨奏會中定義的。
“Zevra協議”在演奏會中得到了定義。
“Zevra指令”在第4.4節中定義。
5
轉讓人特此同意並承認:(I)根據本第2.3節進行的此類付款是受讓人的或有付款義務,不能保證發生保密協議里程碑或商業銷售里程碑;(Ii)除非發生保密協議里程碑和/或商業銷售里程碑,否則受讓人對此類付款不承擔任何義務或責任;和(3)受讓人有權但無義務從此類付款中全部或部分扣除轉讓人所欠或受讓人善意聲稱欠任何受讓人受償方的款項,因此受讓人在扣除的同時也應提交第5.2節所述的索賠通知,如果以前沒有提交索賠通知的話;[***].
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所有被排除的責任和義務應由轉讓人或轉讓人的關聯公司保留並保留,視情況而定。
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賠償
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如發給轉讓人,則收件人為:
LadRx公司
聖文森特大道11726號,套房650
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90049
請注意:[***]
電子郵件:[***]
將副本複製到:
海恩斯和布恩,LLP
洛克菲勒廣場30號
紐約州紐約市,郵編:10112
18
請注意:[***]
電子郵件:[***]
如果給受讓人,請寄到:
Xoma(美國)有限責任公司
鮑威爾大街2200號,310套房
加利福尼亞州埃默裏維爾,郵編94608
注意:法律部;[***]
電子郵件:[***]
將副本複製到:
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
觀瀾街555號,30號這是地板
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
請注意:[***]
電郵:[***]
本協議項下的所有通知和通信應被視為已正式發出(I)當面遞送時,(Ii)收件人收到時,如果通過電子郵件發送,或(Iii)通過商業一天隔夜快遞服務在美國境內通過隔夜遞送發送後一(1)個工作日。
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[簽名頁如下]
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茲證明,本轉讓和承擔協議已由雙方各自授權的代表簽署並交付,截止日期為上述第一個書面日期。
ASSIGNOR:
LADRX公司
發信人: /S/斯蒂芬·斯諾迪
姓名:斯蒂芬·斯諾迪博士
頭銜:首席執行官
[分配和承擔協議的簽名頁面]
受讓人:
Xoma(美國)有限責任公司
發信人: /S/布拉德利·西特科
姓名:布拉德利·西特科
職位:首席投資官
[分配和承擔協議的簽名頁面]
附表1.1
[***]
披露時間表
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附件A
帳號
[***]
3
附件B
澤夫拉協議
請參閲附件。
4
附件C
Zevra指令的形式
[***]