業績分享單位授予協議

根據2022年總括股票計劃和長期激勵計劃

收件人：>

為了表彰和獎勵您對John Wiley&Sons，Inc.(Wiley或Company)長期成功所做出的貢獻，根據公司2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃(計劃)，您被授予此績效股票單位獎(獎勵)。該獎勵代表獲得公司A類普通股(股票)的權利，這些股票必須滿足本協議(協議)中規定的業績標準和歸屬條件。

以下是您獲獎的詳細信息：

贈款ID：*>

授予日期：2009年1月1日>

目標業績份額單位數：第一，第二，第三，第三，第二，第二，第三，第二，第二，第三，第三，第二，第三，第三，第二，第三，

表演期：2024財年6月

歸屬日期：2024年7月15日為100%，第三節另有規定的除外。

獎勵的條款如本協議和計劃中所述，其副本可在瑞銀單一來源網站上獲得。本計劃以引用方式併入本協議，這意味着本協議受本協議的明示條款和條款的限制。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

1.績效標準。該獎項的表演期為一個財政年度，涵蓋一年的財務業績。公司調整收入(加權為50%)和公司調整營業收入(加權為50%)是本業績期間使用的財務業績衡量標準。未達到其中一項財務標準的門檻業績水平並不排除支付另一項財務標準的費用。

調整後收入年度總收入扣除退貨、註銷等撥備後的淨額，不包括待售業務，與本公司公開公佈的調整後業績計算一致。

調整後的營業收入淨收入減去銷售成本、無形資產攤銷以及不包括待售業務在內的運營和管理費用，與公司公開公佈的調整後業績計算一致。

下表概述了2024財年的財務業績衡量標準。

酌處權：無論《計劃》是否有任何相反的規定，委員會都不會行使酌處權，將任何賠償金調整到低於除非在特殊情況下應支付的數額以下。

2.股份發行及股東權利。在業績期間之後，在業績期間賺取的任何業績份額單位仍須按本文所述予以歸屬。在獎勵通過向您發行該等股份達成和解之前，您對根據獎勵可發行的任何股份(包括與普通股支付的股息有關的任何投票權或權利)沒有任何權利。根據本計劃和本協議的條款和規定，在該歸屬日期歸屬的每個業績股單位應發行一股。在該日或之後，公司應在滿足任何所需的最低預扣税義務後，將該等股份轉讓給您。根據本協議，不得發行任何零碎股份。獎勵結算後，在履行所有最低扣繳税款義務後，您將成為登記在冊的股東，並將獲得投票權和與此後支付的股息有關的權利。

3.終止僱傭關係。

A.辭職或有理由終止職務。除本節或高管薪酬和發展委員會(委員會)批准的書面協議另有規定外，如果您辭職，或者如果您在獎項授予之前被公司以正當理由終止僱傭，您將喪失獲得獎項的權利(無論是否符合績效標準)。

B.退休、無故解僱。如果您退休，或如果您的僱傭被公司無故終止，並且您已經在績效期間積極參與了至少九(9)個月或更長時間，您將獲得按比例分配的獎勵，該獎勵將在績效期間結束時以實際業績為基礎以股票形式支付。

C.死亡或殘疾。如果您在績效期間結束前在受僱期間死亡或殘疾，您(或，如果您的死亡，則為您的遺產)將獲得按比例分配的獎金，該獎金將在績效期限結束時以實際業績為基礎以股票形式支付。如果您在履約期結束後但在股票完全歸屬之前死亡或殘疾，您(或，如果您的死亡，則為您的遺產)將獲得獎勵，該獎勵將在履約期結束時以實際業績為基礎以股票支付。為此，委員會應根據《守則》第22(E)(3)節確定“殘疾”一詞。

D.在控制中更改。在計劃中定義的控制變更的情況下，在下列情況下：

一、收購公司不是上市公司，或

收購公司上市，且公司不承擔或置換已發行股權的，或者

您的僱傭關係因無故終止或推定解僱而被終止，在承擔或替換裁決的控制權變更後二十四(24)個月內，

根據本協議授予的目標獎勵(如業績達到目標水平)應立即完全歸屬，根據本協議授予的所有賺取但未歸屬的股票應立即完全歸屬，並在事件發生後立即通過發行股票進行結算。

原因被定義為：(A)在書面通知後的任何此類情況下，您拒絕或故意並持續未能充分履行您的實質性職責(死亡或殘疾以外的原因)，並且您未能糾正這種拒絕或失敗；(B)您在履行實質性職責時的嚴重疏忽；(C)任何欺詐、挪用公款、重大不誠實、貪污、故意不當行為或類似行為；(D)您對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪；或(E)您的材料和故意違反公司的任何合理規則、法規、政策、指示和限制。

推定解僱的定義是：(A)基本工資或總薪酬機會的任何實質性減少，但影響所有基本相似高管的基本比例基本相同的基本工資和/或總薪酬機會除外；(B)你對公司的職責和責任發生重大不利變化，或大幅減少(身體或精神上無行為能力的臨時或適用法律要求的除外)；或(C)將你的主要辦公室搬遷到距離公司主要執行辦公室五十(50)英里以上的任何地點，導致你的通勤時間大大延長。

退休被定義為參與者在年滿55歲並連續受僱於本公司或任何子公司或附屬公司10年或更長時間後退休。

4.限制。除本協議或本計劃另有規定外，不得出售、質押或以其他方式轉讓本協議項下授予的業績份額單位或權利。

5.競業禁止、競業禁止

A.在受僱於本公司期間，您已經並將熟悉本公司的商業祕密、與本公司的業務、產品和服務有關的信息，以及與本公司、其子公司、附屬公司和被本公司收購的公司有關的其他保密信息。因此，在您的僱傭期間及之後的一年內，您同意您不應

直接或間接擁有任何競爭業務的權益、管理、控制、參與、諮詢或提供服務。

“競爭業務”是指任何個人或實體，其(I)開展或計劃開展與您在爭議日期前兩年內向其提供服務的任何公司業務單位類似或競爭的業務，或(Ii)創建、開發、分銷、生產、提供銷售或銷售一種產品或服務，該產品或服務可用於替代任何一種或多種產品或服務，或通常旨在滿足客户對創建、開發、分銷、由您提供服務的公司業務部門在爭議日期之前的兩年內生產、要約出售或出售。如果您在公司擔任企業角色，您將被視為向公司所有業務部門提供服務。

B.在您任職期間及之後的一年內，您同意您不得(I)直接或通過其他實體間接誘導公司或任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司，或以任何方式幹擾公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係，(Ii)招攬、誘導、招聘或僱用您在受僱於公司期間的任何時間曾是公司或任何關聯公司員工的任何人，或(Iii)誘導或試圖誘導任何客户、供應商、被許可人、許可人、本公司或任何聯營公司的特許經營商或其他業務關係不得停止與本公司或該等聯營公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、許可人、特許經營商或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司或其聯營公司的任何負面聲明或通訊)。

C.裁決的喪失。通過接受裁決，您明確同意並承認，如果委員會根據其唯一判斷確定您從事了違反(A)和/或(B)段的行為，則沒收條款將適用。在這一決定中，您的未完成業績份額單位將立即被撤銷，您將喪失自委員會決定之日起您對這些業績份額單位所擁有的任何權利。此外，您在此同意並承諾立即向公司交付一筆金額，相當於您在終止僱傭前十二(12)個月開始至委員會決定之日止期間根據本獎勵獲得的任何業績份額單位的價值。

6.追回。如果公司因一名或多名員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為和/或重大違反證券法的行為而被要求提交財務業績重述，公司應取消以前授予您的未授予業績份額單位的金額，該金額超過根據重述財務業績應賺取的任何較低數量的業績份額單位，在需要重述的業績期間，如果適用，與該績效期間的獎勵相關的任何收益應由您在法律要求或允許的最大範圍內，以超過根據重述財務業績應獲得的任何較低收益的金額償還給公司。

如果您對欺詐、重大疏忽或故意不當行為負有直接責任或參與，導致公司重述其財務業績，則公司應取消以前授予您的、需要重述的業績期間的未歸屬業績單位，如果適用，與該業績期間的獎勵相關的任何收益應由您在法律要求或允許的範圍內全部返還給公司。

如果公司修改其退還政策，則本第6條應被視為自動修訂，該修訂後的退還政策將代替本條款適用。

7.税項。

A.大體上。無論本公司或瑞銀就與獎勵相關的任何預扣税義務採取任何行動，您最終都要對與獎勵相關的所有應繳税款和本獎勵產生的股息支付承擔責任。本公司及瑞銀均無就授予或歸屬獎勵或其後出售根據獎勵可發行股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。在您履行預繳税款義務之前，公司可能拒絕向您發行任何股票。就本協議而言，“瑞銀”包括計劃第三方管理人及其任何繼承人。

B.代扣代繳税款。在與獎勵相關的每個歸屬日期之前，您必須以公司可接受的方式安排履行與獎勵相關的任何國內或國外預扣税義務，無論是國家、聯邦、州還是地方的預扣税義務，包括任何社會税義務。您有責任在適當的時候獲得專業意見。在與獎勵相關的歸屬日期之前，瑞銀應通知您任何最低預扣税款義務。您可以選擇以下兩種方式之一來履行您的最低預繳税金義務：

I.交出股份。除非您根據下文第(Ii)款選擇以其他方式履行最低預扣税義務，否則您接受本獎勵即構成您對本公司和瑞銀的指示和授權，在本公司和瑞銀確定在每個歸屬日期履行您的最低預扣税義務是適當的時，從可向您發行的股份中扣留一定數量的股票。

通過支票(僅限美國參與者)、電匯或其他方式。您可以選擇按照指示向瑞銀匯款一筆本公司和瑞銀認為足以履行最低預扣税義務的金額，以履行您的最低預扣税義務。

8.計劃信息。如果您確認您已收到本公司2024財年(2023年5月1日-2024年4月30日)的業績標準，並且您同意從http://www.wiley.com.的投資者關係部分收到股東信息，包括任何年度報告、委託書和其他定期報告的副本您確認可通過書面或電話向公司祕書提供本計劃和股東信息的副本。

9.對權利的限制；沒有未來授予的權利；非常項目。簽訂本協議並接受獎勵，即表示您承認：(A)本計劃是可自由支配的，公司可根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止；(B)獎勵的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利以獲得未來獎勵或代替獎勵的福利；(C)關於未來任何此類獎勵的所有決定，包括但不限於獎勵的授予時間、每次獎勵的股票數量、獎勵價格(如果有)以及每次獎勵的結算時間，應由公司全權酌情決定；(D)您是否自願參與計劃；(E)持續獎勵的價值是超出您的僱傭條款或您的僱傭合同(如果有)的範圍之外的非常項目；(F)獎勵不是用於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款；(G)受獎勵約束的普通股的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；(H)計劃、獎勵或發行股票都不賦予您繼續受僱於公司或任何子公司(或與其建立任何其他關係)的權利，也不在任何方面限制

本公司或任何附屬公司有權隨時終止閣下與本公司或任何附屬公司的僱傭關係或其他關係。

10.承兑及認收。本人接受並同意本協議和本計劃中所述的業績分享單位獎勵條款，確認已收到本協議和本計劃的副本，並確認我已仔細閲讀並完全理解其內容。