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為了表彰和獎勵您對John Wiley&Sons，Inc.(公司)的長期成功所做出的貢獻，根據公司2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃(計劃)，您已根據高管長期激勵計劃或業務主管股權計劃(在此統稱為計劃)授予您這一限制性股票單位獎勵(獎勵)。該獎勵代表獲得受本協議(協議)規定的歸屬條件約束的公司A類普通股(股票)的權利。

獎勵的條款如本協議和計劃中所述，其副本可在瑞銀單一來源網站上獲得。本計劃以引用方式併入本協議，這意味着本協議受本協議的明示條款和條款的限制。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

1.股份發行及股東權利。在獎勵通過向您發行該等股份達成和解之前，您對根據獎勵可發行的任何股份(包括與普通股支付的股息有關的任何投票權或權利)沒有任何權利。限售股應當按照上述歸屬明細表進行歸屬。根據計劃及本協議的條款及規定，於歸屬日期歸屬的每個限制性股份單位可發行一股。在該日期或之後，公司應在滿足任何所需的最低預扣税義務後，將該等股份轉讓給您。獎勵結算後，在履行所有最低扣繳税款義務後，您將成為登記在冊的股東，並將獲得投票權和與此後支付的股息有關的權利。

A.退休、辭職或解聘，不論是否有原因或推定解職。除本節另有規定或高管薪酬和發展委員會(委員會)批准的書面協議另有規定外，如果您退休或辭職，或者如果您在獎項授予前被公司終止僱傭(不論是否有原因或建設性解僱)，您將喪失獲得獎項的權利。

B.死亡或殘疾。如果您在股份歸屬前的受僱期間死亡或傷殘，所有未歸屬的股份將立即完全歸屬並支付給您(或，如果您死亡，則支付給您的遺產)。為此，委員會應根據《守則》第22(E)(3)節確定“殘疾”一詞。

原因被定義為：(A)在書面通知後的任何此類情況下，您拒絕或故意並持續未能充分履行您的實質性職責(死亡或殘疾以外的原因)，並且您未能糾正這種拒絕或失敗；(B)您在履行實質性職責時的嚴重疏忽；(C)任何欺詐、挪用公款、重大不誠實、貪污、故意不當行為或類似行為；(D)您對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪；或(E)您的材料和故意違反公司的任何合理規則、法規、政策、指示和限制。

推定解僱的定義是：(A)基本工資或總薪酬機會的任何實質性減少，但影響所有基本相似高管的基本比例基本相同的基本工資和/或總薪酬機會除外；(B)你對公司的職責和責任發生重大不利變化，或大幅減少(身體或精神上無行為能力的臨時或適用法律要求的除外)；或(C)將你的主要辦公室搬遷到距離公司主要執行辦公室五十(50)英里以上的任何地點，導致你的通勤時間大大延長。

A.在受僱於本公司期間，您已經並將熟悉本公司的商業祕密、與本公司的業務、產品和服務有關的信息，以及與本公司、其子公司、附屬公司和被本公司收購的公司有關的其他保密信息。因此，在您的僱傭期間及之後的一年內，您同意您不得直接或間接擁有任何競爭業務的任何權益、管理、控制、參與、諮詢或提供服務。

“競爭業務”是指任何個人或實體，其(I)開展或計劃開展與您在爭議日期前兩年內向其提供服務的任何公司業務單位類似或競爭的業務，或(Ii)創建、開發、分銷、生產、提供銷售或銷售一種產品或服務，該產品或服務可用於替代任何一種或多種產品或服務，或通常旨在滿足客户對創建、開發、分銷、由您提供服務的公司業務部門在爭議日期之前的兩年內生產、要約出售或出售。如果您在公司擔任企業角色，您將被視為向公司所有業務部門提供服務。

B.在您任職期間及之後的一年內，您同意您不得(I)直接或通過其他實體間接誘導公司或任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司，或以任何方式幹擾公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係，(Ii)招攬、誘導、招聘或僱用您在受僱於公司期間的任何時間曾是公司或任何關聯公司員工的任何人，或(Iii)誘導或試圖誘導任何客户、供應商、被許可人、許可人、本公司或任何聯營公司的特許經營商或其他業務關係不得停止與本公司或該等聯營公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、許可人、特許經營商或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司或其聯營公司的任何負面聲明或通訊)。

C.裁決的喪失。通過接受裁決，您明確同意並承認，如果委員會根據其唯一判斷確定您從事了違反(A)和/或(B)段的行為，則沒收條款將適用。在這一決定中，您的尚未發行的受限股份單位將立即被撤銷，您將喪失在委員會作出決定之日您對這些受限股份單位所擁有的任何權利。此外，您在此同意並承諾立即向公司交付一筆金額，相當於您在終止僱傭前十二(12)個月開始至委員會決定之日止期間根據本獎勵收到的任何限制性股票單位的價值。

A.大體上。無論本公司或瑞銀就與獎勵相關的任何預扣税義務採取任何行動，您最終都要對與獎勵相關的所有應繳税款和本獎勵產生的股息支付承擔責任。本公司及瑞銀均無就授予或歸屬獎勵或其後出售根據獎勵可發行股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。在您履行預繳税款義務之前，公司可能拒絕向您發行任何股票。就本協議而言，“瑞銀”包括計劃第三方管理人及其任何繼承人。

B.代扣代繳税款。在與獎勵相關的每個歸屬日期之前，您必須以公司可接受的方式安排履行與獎勵相關的任何國內或國外預扣税義務，無論是國家、聯邦、州還是地方的預扣税義務，包括任何社會税義務。您有責任在適當的時候獲得專業意見。在與獎勵相關的歸屬日期之前，瑞銀應通知您任何最低預扣税款義務。您可以選擇以下兩種方式之一來履行您的最低預繳税金義務：

I.交出股份。除非您根據下文第(Ii)款選擇以其他方式履行最低預扣税義務，否則您接受本獎勵即構成您對本公司和瑞銀的指示和授權，在本公司和瑞銀確定在每個歸屬日期履行您的最低預扣税義務是適當的時，從可向您發行的股份中扣留一定數量的股票。*

7.對權利的限制；沒有未來授予的權利；非常項目。簽訂本協議並接受獎勵，即表示您承認：(A)本計劃是可自由支配的，公司可根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止；(B)獎勵的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利以獲得未來獎勵或代替獎勵的福利；(C)關於未來任何此類獎勵的所有決定，包括但不限於獎勵的授予時間、每次獎勵的股票數量、獎勵價格(如果有)以及每次獎勵的結算時間，應由公司全權酌情決定；(D)您是否自願參與計劃；(E)持續獎勵的價值是超出您的僱傭條款或您的僱傭合同(如果有)的範圍之外的非常項目；(F)賠償不屬於任何目的的正常或預期補償，包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似付款；(G)受獎勵約束的普通股的未來價值未知且無法確定地預測，(H)計劃、獎勵或股票發行均不賦予您繼續受僱於本公司或任何附屬公司(或與其建立任何其他關係)的權利，也不會在任何方面限制本公司或任何附屬公司在任何時間終止您與本公司或任何附屬公司的僱傭或其他關係的權利。