附錄 10.1

貸款和擔保協議的第5號修正案以及擔保的重申

截至2023年9月5日，OFFERPAD SPE借款人A, LLC作為借款人（借款人）、OFFERPAD SPE借款人A, LLC作為借款人代表（借款人代表）、OFFERPAD SPE借款人A, LLC作為質押人和擔保人（Pledpad SPE借款人代表）的第5號修正案（本 修正案）Gor），OFFERPAD HOLDINGS LLC，作為有限擔保人（擔保人），摩根大通銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行，貸款人AG MORTGAGE VALUE PARTNERS在岸主基金，有限責任公司，AG 基於資產的信用大師FUND (B)，L.P.，作為貸款人，AG TCDRS，L.P.，作為貸款人，AG CENTRE STREET PARTNERSKY, L.P.，作為貸款人，以及作為行政代理人的北美摩根大通銀行 （行政代理人）。

演奏會

借款人、借款人代表、貸款人和管理代理人是該特定貸款和擔保協議的當事方，該協議日期為2021年9月10日 （經截至2021年12月16日的貸款和擔保協議第1號修正案修訂，經截至2022年9月21日的貸款和擔保協議第2號修正案進一步修訂， 經截至12月21日的貸款和擔保協議第3號修正案進一步修訂，該修正案由截至12月21日的貸款和擔保協議第3號修正案進一步修訂，2022年，經截至2023年2月24日的《貸款和擔保協議》第4號修正案的進一步修訂，現有貸款 協議，經本修正案進一步修訂，即 “貸款協議”）。Pledgor是截至2021年9月10日為管理代理人簽訂的某些擔保協議（ 擔保協議）的當事方。擔保人是截至2021年9月10日為管理代理人提供的某些有限擔保（有限擔保）的當事方。此處使用但未另行定義 的大寫術語應具有現有貸款協議中賦予它們的含義。

借款人、借款人代表、 質押人、擔保人、貸款人和管理代理人已同意，根據本修正案的條款和條件，對現有貸款協議進行修訂，以反映對現有貸款 協議條款的某些商定修訂。

因此，考慮到此處規定的相互承諾和相互義務，借款人、借款人代表、質押人、擔保人、貸款人和 管理代理人特此同意，現將現有貸款協議修訂如下：

第 1 節。現有貸款協議的修訂。在滿足下文第2節規定的先決條件的前提下，特此對現有貸款協議第1.01節進行修訂，刪除了整個循環期的定義，取而代之的是以下內容：

循環期是指從截止日期開始並在 (i) 2023 年 10 月 10 日 (ii) 任何違約事件發生之日或 (iii) 任何提前攤銷事件發生之日中最早的日期結束的時期。

第 2 節。先決條件。本修正案自借款人、借款人代表、質押人、擔保人、行政代理人和貸款人執行並向 行政代理人和貸款人交付本修正案之日起生效。

第 3 節。效果有限。除非本修正案明確修訂和修改，否則現有貸款協議、擔保 協議和有限擔保將根據其條款繼續具有並將繼續具有完全效力和效力。本修正案雙方簽訂本修正案只是為了修改現有貸款協議的條款， 不打算將本修正案或本修正案考慮的交易解釋為借款人、質押人、擔保人或任何 其他方根據現有貸款協議、擔保協議或與之相關的任何債務的更換，本修正案和本修正案所設想的交易不得解釋為借款人、質押人、擔保人或任何 其他方根據現有貸款協議、擔保協議或與之相關的任何債務的更新，有限擔保或任何其他融資文件。本協議雙方的意圖和協議是：(i) 保障雙方履行現有貸款協議、擔保協議和有限擔保下義務的所有擔保權益的完善 和優先權，(ii) 根據 現有貸款協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及 (iii) 任何融資文件中對現有貸款協議的任何提及應視為提及經本修正案修訂的現有貸款協議。管理代理人執行本修正案並不等於放棄其在貸款協議、擔保協議、有限擔保或任何其他融資文件（包括但不限於貸款協議下可能引發違約的任何其他事件）下的任何權利、權力或特權。

第 4 節。批准和 重申保障。質押人和擔保人特此批准並重申《擔保協議》和《有限擔保》的條款和條件（如適用）。質押人和擔保人的義務、負債、 契約以及擔保協議和有限擔保規定的擔保，無論是付款、履行還是其他擔保，現在和將來都是質押人和擔保人的有效和具有約束力的義務（如適用），在 之前和之後，無論是在修正案生效之前還是之後，現在和以後都將保持完全的效力和效力，未經修改和強制執行質押人和擔保人按照其條款行事。質押人和擔保人各自承認並同意， 的批准和重申是為了促使行政代理人和貸款人同意本修正案。如果不由質押人和擔保人執行和交付本修正案，行政代理人就不會對本修正案表示同意 。

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第 5 節。可分割性。此處的每項條款和協議均應被視為 獨立於本文中的任何其他條款或協議，儘管任何此類其他條款或協議不可執行，但仍應可強制執行。

第 6 節。對應方。本修正案的各方可以通過以下方式執行本修正案：(i) 原始手冊 簽名；(ii) 傳真、掃描或複印的手動簽名，或 (iii) 聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、 州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign），包括《統一商法典》（統稱《簽字法》）的任何相關條款，在每種情況下都適用於適用範圍 。無論出於何種目的，每個傳真、掃描或複印的手動簽名或電子簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方 均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，也不對之承擔任何責任，也無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本修正案的不同各方在單獨的對應方中執行，包括但不限於通過傳真或其他 電子傳輸傳輸的對應方，每個對應方在執行時均應被視為原件，這些對應方共同構成同一個協議。雙方同意，本修正案、根據本修正案 交付的任何文件以及本修正案下的任何通知均可通過電子郵件和/或傳真在他們之間傳輸。

第 7 節。管轄 法律。本修正案應受紐約州內部法律管轄，但不適用適用的紐約州一般債務法第5-1401條和 5-1402條以外的法律衝突原則。

第 8 節。 標題。本修正案的標題僅為便於參考，不得修改、定義、擴大或限制本修正案的任何條款或規定。

第 9 節。同意。通過會籤本修正案，構成貸款協議下所有貸款人的貸款人特此同意 接受本修正案。此外，通過會籤本修正案，付款代理人和計算代理人特此同意本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

3

為此，下列簽署人促使本修正案自上述 日起正式執行。

貸款和擔保協議第5號修正案的簽名頁

《貸款和擔保協議》第 5 號修正案的簽名頁

《貸款和擔保協議》第 5 號修正案的簽名頁

《貸款和擔保協議》第 5 號修正案的簽名頁

《貸款和擔保協議》第 5 號修正案的簽名頁

《貸款和擔保協議》第 5 號修正案的簽名頁

《貸款和擔保協議》第 5 號修正案的簽名頁