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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
代表委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人 ☐以外的另一方提交
選中相應的框：
 ​ ​
初步委託書
 ☐
 ​ ​
保密，僅供委員會使用(根據第14a-6(E)(2)條的規定)
 ☐
 ​ ​
最終委託書
 ☐
 ​ ​
權威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根據第240.14a-12條徵求材料
卡普里控股有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
 ☐
 ​ ​
不需要任何費用。
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
​ ​
根據交易法規則 14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物中的表格計算的費用。

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初步委託書--以完成日期為2023年9月8日為準

 
卡普里控股有限公司
惠特菲爾德街90號
二樓
聯合王國，倫敦
W1T 4EZ
44 207 632 8600
 
[  ], 2023
尊敬的卡普里股東：
誠摯邀請您參加英屬維爾京羣島商業公司Capri Holdings Limited股東特別會議(包括任何休會或延期，我們稱之為“特別會議”)，該會議將於[  ]，2023，從[  ](除非特別會議休會或延期)。Capri的股東將能夠通過訪問
在特別會議上，您將被要求審議和表決 (A)通過一項授權合併協議和計劃的決議的提案，日期為2023年8月10日(可能會不時修訂，我們將其稱為“合併協議”)，由Capri，Tapestry，Inc.，馬裏蘭州 公司(我們稱為“Tapestry”)和日出合併子公司，Inc.英屬維爾京羣島商業公司和Tapestry的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)(包括其所附的合併計劃) 並批准合併(定義如下)和合並協議設想的其他交易(我們稱為“合併協議建議”)，(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准的建議，根據合併協議及合併協議擬進行的交易(我們稱為“補償建議”)及 (C)於必要或適當情況下將特別會議延期的建議，包括在股東特別大會舉行時票數不足時徵集額外代表(我們稱為 “休會建議”)，根據合併協議及合併協議擬進行的交易，可能向Capri的指定行政人員支付或應付的補償 。根據合併協議的條款，在其中所載條款及條件的規限下，Merge Sub將與Capri合併並併入Capri(我們稱為“合併”)，Capri將繼續作為合併中尚存的公司及Tapestry的全資附屬公司。
合併協議規定，除若干例外情況外，在緊接合並生效時間(我們稱為“生效時間”)前發行的每股Capri普通股(我們稱為“Capri普通股”)將於生效時間自動註銷，持有人有權收取57.00美元現金，不計利息(我們稱為“合併代價”)，但須遵守任何規定的扣繳税款。
如果合併完成，您將有權就您在生效時間之前持有的每股Capri普通股獲得合併對價，減去任何適用的預扣税。
Capri董事會(我們稱為“董事會”)在考慮了隨附的委託書中更充分描述的因素後，一致認為：(A)確定合併和合並協議中預期的其他交易對Capri及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，(B)建議Capri的股東通過一項決議，授權合併協議和合並計劃，並批准合併和合並協議中預期的其他交易，

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以及(C)決定將該等事項提交Capri股東在 特別會議上批准。董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。
隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。
委託書還描述了董事會對合並協議和合並的評估所採取的行動和作出的決定。您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。
無論您是否計劃出席虛擬特別會議， 請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回覆信封內的代理卡寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代表(按照本代表聲明 題為“特別會議-在特別會議上投票”部分詳細説明)。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。
如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能對任何提案進行投票，包括 合併協議提案。
無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。我們無法完成合並，除非合併協議建議獲得出席特別會議並有權在特別會議上投票的大多數已發行Capri普通股持有人的贊成票批准 。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：
InnisFree併購公司
 
麥迪遜大道501號，20號這是地板
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)800-5195
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833
我謹代表董事會感謝您的支持 並感謝您對這些問題的考慮。
 
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真誠地
 
 ​ ​
 
 
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約翰·D·偶像
 
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董事長兼首席執行官
 
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卡普里控股有限公司
證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書註明日期[  ]，2023，並與所附的代理卡一起，於或大約於[  ], 2023.

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初步委託書--以完成日期為2023年9月8日為準

 
卡普里控股有限公司
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有關股東特別大會的通知
被扣留[  ], 2023
特此通知，英屬維爾京羣島商業公司Capri Holdings Limited的股東特別大會(包括任何休會或延期，我們稱為“特別會議”)(我們稱為“Capri”、“公司”、“我們”、“我們”和“Our”)將於[  ]，2023，從[  ](除非特別會議休會或延期)。Capri的股東將能夠通過訪問 www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM來虛擬出席特別會議並在特別會議上投票，我們將其稱為“特別會議網站”。為出席特別會議，隨附的委託書中所提及的所有“出席”應指實際出席 特別會議。舉行這次特別會議的目的如下：
1.
審議並表決馬裏蘭州公司Capri，Tapestry，Inc.和日出合併子公司之間提出的關於通過一項授權合併協議和計劃的決議的提案，該決議的日期為2023年8月10日 (可能會不時修改，我們稱為合併協議)。一家英屬維爾京羣島商業公司和一家Tapestry的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)(包括其所附的合併計劃)，並批准合併和合並協議預期的其他交易。根據合併協議的條款，在符合其中規定的條款和條件的情況下，Merge Sub將與Capri合併並併入Capri(我們稱為“合併”)，Capri將繼續作為合併中的倖存公司和Tapestry的全資子公司(我們稱為“合併協議建議”)；
2.
審議並表決關於在諮詢(不具約束力)的基礎上批准根據合併協議和合並協議擬進行的交易，或以其他方式與合併協議和合並協議預期的交易有關的、可能支付給或變為 支付給Capri指定高管的薪酬的建議(我們稱為“補償建議”)；以及
3.
如有需要或適當，考慮及表決任何有關特別會議延期的建議，包括徵集 額外的委託書(如在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議)(我們稱為“休會建議”)。
僅在收盤時登記在冊的Capri股東 [  ]，2023有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期、推遲或其他延遲上投票。
董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成”補償提議；(3)“贊成”休會提議。
無論您是否計劃出席虛擬特別會議， 請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回覆信封內的代理卡寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代表(按照本代表聲明 題為“特別會議-在特別會議上投票”部分詳細説明)。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您在 “街道名稱”中持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能 投票表決任何提案，包括合併協議提案。

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如果您在委託書 上簽名、註明日期並郵寄，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將被算作是對“合併協議提案”、“補償提案”和“休會提案”的投票。
 
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根據董事會的命令，
 
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約翰·D·偶像
 
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董事長兼首席執行官
 
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卡普里控股有限公司
 
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日期：[  ], 2023

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你的投票很重要
無論您是否計劃參加 特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)簽署並註明所附代理卡的日期，並將其裝在所提供的郵資已付信封中寄回。您可以按照隨附的委託書中所述的方式在特別會議之前撤銷您的委託書或更改您的投票。
如閣下未能(1)退還委託書、(2)透過互聯網或電話以電子方式授予委託書 或(3)出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份以決定是否有法定人數出席股東特別大會，且如有法定人數出席，將具有與投票“反對”合併協議建議相同的 效果，但假設有法定人數出席，則不會對補償建議或續會建議產生任何影響。
您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書 聲明及其附件，包括合併協議，以及通過引用併入隨附的委託書的所有文件，因為其中包含有關合並及其對您的影響的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本或需要幫助投票您的Capri普通股 ，請聯繫我們的委託書律師：
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 ​ ​
頁面
摘要
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1
參與合併的各方
 ​ ​
1
合併
 ​ ​
1
合併注意事項
 ​ ​
2
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
 ​ ​
3
不同政見者的權利
 ​ ​
3
合併所需的監管批准
 ​ ​
3
成交條件
 ​ ​
4
為合併提供資金
 ​ ​
4
需要股東批准
 ​ ​
4
特別會議
 ​ ​
5
卡普里董事會的建議
 ​ ​
5
巴克萊資本公司的觀點。
 ​ ​
5
Capri高管和董事在合併中的利益
​ ​
6
非邀請性公約
 ​ ​
6
終止合併協議
 ​ ​
6
如果合併未完成，對Capri的影響
 ​ ​
7
問答
 ​ ​
8
前瞻性陳述
 ​ ​
15
特別會議
 ​ ​
17
日期、時間和地點
 ​ ​
17
特別會議的目的
 ​ ​
17
記錄日期；有投票權的股份；法定人數
 ​ ​
17
要求投票；棄權和無票
 ​ ​
17
某些人的份數擁有權及權益
 ​ ​
18
在特別會議上投票
 ​ ​
18
委託書的可撤銷
 ​ ​
19
董事會的建議
 ​ ​
19
徵求委託書
 ​ ​
19
預計完成合並的日期
 ​ ​
20
Capri普通股的退市和註銷
 ​ ​
20
特別會議材料的入室管理
 ​ ​
20
問題和其他信息
 ​ ​
20
建議1：通過合併協議
 ​ ​
21
參與合併的各方
 ​ ​
21
合併的效果
 ​ ​
21
如果合併未完成，對Capri的影響
 ​ ​
22
合併注意事項
 ​ ​
22
合併的背景
 ​ ​
23
董事會的建議和合並的原因
 ​ ​
31
巴克萊資本公司的觀點。
 ​ ​
35
某些財務預測
 ​ ​
40
Capri高管和董事在合併中的利益
​ ​
43
為合併提供資金
 ​ ​
48
關閉和生效時間
 ​ ​
49
會計處理
 ​ ​
49
不同政見者的權利
 ​ ​
49
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
 ​ ​
51
合併所需的監管批准
 ​ ​
53
i

目錄

 
 ​ ​
頁面
合併協議
 ​ ​
55
合併的影響；董事和高級管理人員；章程大綱和公司章程
 ​ ​
55
關閉和生效時間
 ​ ​
55
合併注意事項
 ​ ​
56
兑換和支付程序
 ​ ​
57
扣繳
 ​ ​
58
申述及保證
 ​ ​
58
合併前的業務行為
 ​ ​
60
非邀請性公約
 ​ ​
64
董事會的推薦；推薦的變更
 ​ ​
65
員工事務
 ​ ​
67
債務融資
 ​ ​
68
債務融資方面的合作
 ​ ​
69
賠償和保險
 ​ ​
70
特別會議
 ​ ​
70
交易訴訟
 ​ ​
71
監管審批和相關事項
 ​ ​
71
税務事宜
 ​ ​
72
其他契諾
 ​ ​
73
完成合並的條件
 ​ ​
73
終止合併協議
 ​ ​
74
CAPRI應支付的終止費
 ​ ​
76
Tapestry應支付的費用
 ​ ​
76
特技表演
 ​ ​
76
費用
 ​ ​
76
修訂及豁免
 ​ ​
77
治國理政法
 ​ ​
77
建議2：補償建議
 ​ ​
78
提案3：休會提案
 ​ ​
79
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
80
未來的股東提案
 ​ ​
82
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
83
其他
 ​ ​
84
附件A-合併協議和計劃， 由Tapestry，Inc.和日出合併子公司Inc.和Capri Holdings Limited，日期為2023年8月10日
 ​ ​
A-1
附件B-巴克萊資本公司的意見，日期為2023年8月10日
 ​ ​
B-1
II

目錄

摘要
此摘要突出顯示了此委託書中與合併相關的部分信息 ，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併並更完整地描述合併的法律條款，您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括合併協議(定義如下)，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書 標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書中引用的信息。合併協議的副本作為本委託書的附件A附呈。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，該協議是管理合並的法律文件。
除本 委託書中特別註明外，“Capri”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”及類似詞語均指Capri Holdings Limited。在本委託書中，我們將Tapestry，Inc.稱為“Tapestry”，將日出合併子公司稱為“Merge Sub”，將Capri、Tapestry和Merge Sub分別稱為“一方”，並一起稱為“雙方”。此外，在本委託書中，我們將Capri、Tapestry和Merge Sub之間於2023年8月10日(可能不時修訂)的合併協議和計劃稱為“合併協議”；我們的普通股，無面值，稱為“Capri普通股”；Capri普通股的持有人稱為“Capri股東”。除非另有説明，否則此處使用但未另行定義的任何其他大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。
參與合併的各方(見第21頁)
卡普里控股有限公司
Capri是一家全球時尚奢侈品集團，由創始人領導的標誌性品牌範思哲(Versace)、周(Jimmy Choo)和邁克爾·高仕(Michael Kors)組成。我們對迷人風格和工藝的承諾是我們每個奢侈品牌的核心。我們在設計卓越、創新的產品方面建立了聲譽，這些產品涵蓋了所有時尚奢侈品類別。我們的優勢在於我們每個品牌獨特的DNA和傳統，我們員工的多樣性和激情，以及我們對我們服務的客户和社區的奉獻精神。CAPRI普通股在紐約證券交易所(我們稱為“NYSE”)上市，代碼為“CPRI”。
Tapestry公司
Tapestry是馬裏蘭州的一家公司，是一家全球性的品牌公司，將Coach、凱特·斯佩德和斯圖爾特·魏茨曼的魔力結合在一起。Tapestry的每個品牌都是獨一無二和獨立的，同時共同致力於創新和真實性，這是由不同渠道和地區的獨特產品和差異化客户體驗所定義的。Tapestry利用其集體優勢來打動客户併為社區賦權，使時尚業更可持續發展，並打造一家公平、包容和多樣化的公司。Tapestry的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TPR”。
日出合併子公司
合併子公司為英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)商業公司，股份有限公司為英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)，公司編號為2129509，為Tapestry的全資附屬公司，純粹為訂立合併協議及相關協議及完成擬進行的交易而成立。除合併協議擬進行的交易外，合併子公司迄今並無從事任何業務活動。根據合併協議，於生效時間(定義見下文)，合併附屬公司 將與Capri合併並併入Capri，並將不復存在。
合併(參見第55頁)
根據合併協議的條款及條件，並根據英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)(經修訂)(我們稱為“英屬維爾京羣島法”)，合併附屬公司將與Capri合併並併入Capri(我們稱為“合併”)，合併附屬公司的獨立公司 將終止，而Capri將根據英屬維爾京羣島法繼續作為合併中尚存的英屬維爾京羣島業務公司(我們稱為“尚存公司”)繼續存在。作為合併的結果，Capri普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。此外，Capri普通股將根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)取消註冊，Capri將
1

目錄

不再向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交定期報告或其他報告。如果合併完成，您將不會擁有尚存公司的任何普通股。合併將於有關合並的合併細則經英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(我們稱為“註冊處”)正式註冊後，或根據英屬維爾京羣島法(我們稱為“生效時間”) 經Capri和Tapestry同意並在合併細則中指明的較後日期或時間生效。
合併對價(見第56頁)
卡普里普通股
在生效時間，由於合併，且Capri、Tapestry、合併子公司或Capri或合併子公司的任何證券持有人沒有采取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Capri普通股(不包括：(A)由Capri擁有或以國庫持有的或由Tapestry或其任何直接或間接子公司擁有的每股股票，(B)股東根據英屬維爾京羣島法第179節適當地以書面形式要求其持不同政見者的權利，並且不撤回或喪失其持不同政見者的權利，並以其他方式遵守英屬維爾京羣島法案中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款的股東所持有的每股股份(我們稱為“持不同政見股”)將被註銷，持有者將獲得57.00美元現金的權利。不計利息(我們稱之為“合併對價”)，但須繳交任何所需的預扣税款。
在生效時間或生效時間之前，Tapestry將向指定的交易所代理繳存(或導致 繳存)足以支付合並總對價的現金金額，以換取緊接生效時間之前已發行的所有Capri普通股(註銷的 股票和持不同意見的股票除外)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“合併協議-交換和支付程序”的部分。
合併完成後，您將有權在緊接生效時間之前收到關於您擁有的每股Capri普通股(任何註銷股份或異議股份除外)的合併對價(受任何所需預扣税款的約束)，但您將不再擁有作為Capri股東的任何權利(Capri股東以書面形式提出適當要求，且不會退出或失敗，根據《英屬維爾京羣島法》第179條規定，持不同政見者的權利，並以其他方式遵守《英屬維爾京羣島法》與行使和完善持不同政見者的權利有關的所有規定，持不同政見者只應享有《英屬維爾京羣島法》規定的權利)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“提案1：採納合併協議-持不同政見者權利”的章節。
卡普里股權獎的處理
在生效時，(I)以相當於或超過合併對價的每股行權價購買 Capri普通股的每個未償還期權(我們稱為“Capri期權”)將自動轉換為購買Tapestry普通股股票的期權(我們 稱為“Tapestry期權”)，並根據轉換比率進行調整，(Ii)每股行權價低於合併對價的未償還Capri期權將被註銷，以換取相當於合併對價超過適用於Capri期權的每股行權價的現金金額。(Iii)由非僱員董事或卡普里的指定行政人員持有的與卡普里普通股(我們稱為“卡普里RSU”)有關的每份限制性股份單位獎勵將歸屬，並將於緊接生效時間前就受該CAPRI RSU規限的每股卡普里普通股換取合併代價，(Iv)每個CAPRI(Br)RSU(前述第(Iii)款涵蓋的任何CAPRI RSU除外)將自動轉換為關於Tapestry普通股(我們稱為“Tapestry RSU”)股票的受限股份單位獎勵，並根據轉換比率進行調整，及(V)與Capri普通股有關的每項限售股份單位獎勵，如全部或部分歸屬以達致業績目標或指標為條件，且截至適用釐定日期(我們稱為“Capri PSU”)的適用履約期間尚未結束，則將於緊接生效時間前(與受該Capri PSU規限的Capri普通股數目)有關的每股Capri普通股歸屬及交換合併代價。根據Capri董事會薪酬和人才委員會(我們稱為“薪酬委員會”)就任何完全完成的測算期或績效期間確定的(X)實際業績確定，如果適用，在生效時間之前結束，只要薪酬委員會能夠合理確定
2

目錄

在有效時間之前完成的該已完成測算期或績效 期的績效實現情況，以及(Y)以前尚未確定績效的任何測算期或績效期(如適用)的目標績效)。每個此類轉換後的Tapestry股權獎勵 將遵守適用於相應CAPRI股權獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款)。就合併協議而言，“換股比率”指(A)合併代價除以(B)截至收市日前連續10個完整交易日(定義見下文)的一股Tapestry普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收市價，換算比率為(A)小數點後第二位。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書 中題為“合併協議-合併考慮-卡普里股權獎的處理”的章節。
重要的美國聯邦所得税 合併的後果(見第51頁)
根據合併 將Capri普通股交換為現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。因此，在合併中以Capri普通股換取現金的美國股東(如本委託書“建議1：採納合併協議--合併的重大美國聯邦所得税”一節所述)一般將確認收益或虧損，其金額等於(I)該美國股東在合併中收到的現金金額和(Ii)該美國股東在為換取現金而交出的Capri普通股中的經調整税基。
有關更多信息，請參閲本委託書 聲明中題為“建議1：採納合併協議-合併的重大美國聯邦所得税後果”的部分。本委託書包含對合並帶來的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。您應諮詢您的税務顧問，根據您的特定情況(包括任何州、地方或外國所得税和其他税收法律的適用和影響)確定合併對您的特定税收後果。
持不同政見者的權利(見第49頁)
於生效日期或自生效日期起，所有持不同意見股份將自動註銷，而持不同意見股份持有人將不再為Capri的股東(且不得為尚存公司的股東)，並將不再擁有任何權利(包括收取持有人應佔合併總代價的任何權利)，但根據英屬維爾京羣島法第179節授予的權利除外。
根據英屬維爾京羣島法第179節，根據英屬維爾京羣島法第179節以書面方式適當要求且未撤回或喪失其持不同政見者權利，並以其他方式遵守英屬維爾京羣島法有關行使和完善持不同政見者權利的所有條款的Capri股東，有權獲得支付其Capri普通股的公允價值。
如果任何Capri普通股持有人(書面同意Capri股東批准的Capri普通股持有人除外)未能根據英屬維爾京羣島法案第179節的條款對合並提出書面反對，或未能根據英屬維爾京羣島法案第179節的條款提出有效異議，則該持有人在英屬維爾京羣島法案第179節下的權利將不復存在，相關的Capri普通股應被註銷。而持有人僅有權獲得該持有人在合併總對價中的 份額。
只有Capri登記在冊的股東可能會持不同意見。在您持不同意見之前，需要將在 “街名”中持有的任何股份轉讓給您。
合併需要獲得監管部門的批准(見第53頁)
美國監管許可
根據《合併協議》，只有在《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例(我們稱為《高鐵法案》)規定的適用於合併的等待期到期或終止，且與政府實體達成的任何和所有協議(根據這些協議各方同意在特定時間之前不完成合並協議預期的交易)根據《合併協議》訂立的任何和所有協議到期之前，合併才能完成。被終止或被放棄。Tapestry和Capri於2023年8月31日提交了《高鐵法案》要求的申請。
3

目錄

其他監管許可
合併還需獲得其他某些司法管轄區的監管批准。特別是，合併須根據澳大利亞、加拿大、中國、歐盟(或根據某些歐盟成員國的國家合併控制制度)、日本、韓國和英國的反壟斷法獲得批准或批准。根據歐盟外國補貼條例(歐盟2022/2560條例)，合併還需得到歐盟委員會的批准。
有關更多信息，請參閲本委託書 聲明中題為“建議1：採納合併協議-合併所需的監管審批”的部分。在每一種情況下，除非雙方獲得完成合並的批准或批准，或者適用的等待期已屆滿或終止，否則合併無法完成，除非放棄條件。在符合合併協議的條款及條件下，雙方已同意互相合作，並盡其合理的最大努力 在合理可行的情況下儘快提交該等文件。
關閉條件(參見第73頁)
各方完成合並的義務取決於滿足或放棄習慣條件，包括(除其他條件外)以下條件：
•
以已發行Capri普通股的大多數持有人的贊成票通過合併協議；
•
在某些適用司法管轄區內，沒有任何具有管轄權的政府實體發佈的具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的法律、命令、禁令或時間協議；
•
高鐵法案下的合併協議所設想的完成合並和其他交易所適用的等待期的到期或終止，以及根據某些其他適用的監管法律完成、到期或終止所有適用的備案、登記、等待期和批准；
•
合併協議中包含的陳述和保證的準確性(取決於某些重要性 限定詞)；以及
•
各方在所有實質性方面遵守和履行合併協議要求各方在完成交易時或之前遵守或履行的各自契諾和義務 (定義如下)。
合併的融資(見第48頁)
Tapestry打算通過手頭現金和(A)一次或多次發行優先無擔保債務證券或借入優先無擔保定期貸款的收益，或上述各項的組合，為合併、償還Capri的某些債務和相關交易成本(我們稱為“融資金額”)提供資金，和/或(B)承諾的過渡性融資。橋樑設施的資金，在必要的程度上，取決於慣例條件。完成合並不受任何 融資條件的限制。
需要股東批准(見第17頁)
出席特別會議或由受委代表出席並有權就該等普通股投票的已發行Capri普通股(br})的大多數持有人須投贊成票，方可通過合併協議(我們稱為“合併協議建議”)。自.起[ ]，2023年(我們稱之為“記錄日期”)，[ ]投票權構成有權就其投票的已發行Capri普通股的多數。批准在諮詢(不具約束力)基礎上向Capri指定的高管支付或支付基於合併協議和合並協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關的薪酬的提議(我們稱為“補償建議”)需要在Capri股東特別會議(此類會議)上以虛擬方式或由代表代表出席的Capri普通股的多數票投贊成票。“特別會議”)，並有權對補償提案進行表決。批准特別會議休會的提議(我們稱之為“休會提議”)需要出席的Capri普通股的多數贊成票。
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目錄

在特別會議上以虛擬方式或由代表出席，並有權就休會建議進行表決。補償方案的批准是諮詢(不具約束力)，不是完成合並的條件。
截至記錄日期，我們的董事和高管 總共實益擁有並有權投票，[ ]Capri普通股，約佔[ ]截至記錄日期，Capri已發行普通股的百分比。我們目前預計我們的董事和高管將投票給他們各自的Capri和普通股：(1)“支持”合併協議建議；(2)“支持”補償建議；和(3)“支持”休會建議，儘管他們都沒有簽訂任何有義務這樣做的協議。
特別會議(見第17頁)
日期、時間和地點
審議和表決通過合併協議提案的特別會議將於[ ]，2023，從[ ](除非特別會議休會或延期)。Capri的股東將能夠通過訪問
記錄日期；有投票權的股票
如果您在以下日期收盤時持有Capri普通股，則有權在特別會議上投票[ ]，2023年，我們稱之為“創紀錄之日”。每名Capri股東有權就在記錄日期收盤時擁有的每股Capri普通股投一票。
法定人數
截至記錄日期，有[ ]Capri普通股 已發行並有權在特別股東大會上投票。有權就將於特別會議上審議的 成員的決議案投票的Capri普通股的投票權不少於50%的Capri普通股，親自出席或遠程通訊或由代表代表出席，將構成特別會議的法定人數。
卡普里董事會的推薦(見第31頁)
Capri董事會(我們稱為“董事會”)一致：(A)確定合併和合並協議中考慮的其他交易對Capri及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的，(B)建議Capri的股東通過一項決議，授權合併協議和合並計劃，批准合併和合並協議中考慮的其他交易，及(C)決議將該等事項提交Capri 股東於特別大會上批准。
董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成補償提議”；(3)“贊成休會提議”。
巴克萊資本公司的意見 (見第35頁)
2023年8月9日，巴克萊資本公司(我們將其稱為“巴克萊”)向董事會提交了其口頭意見(隨後以書面形式確認)，即截至該意見發表之日，基於並受制於其意見中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，在合併中向Capri股東提出的對價對該等股東是公平的。
巴克萊的書面意見全文作為附件B 附在本委託書之後。巴克萊的書面意見列出(其中包括)作出的假設、遵循的程序、所考慮的因素以及巴克萊在提出其意見時所進行的審查的限制。我們鼓勵您 仔細閲讀意見全文。
有關巴克萊意見的進一步討論，請參閲 本委託書中題為《提案1：採納合併協議-巴克萊資本公司的意見》的章節。
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目錄

Capri高管和董事在合併中的利益(見第43頁)
Capri的高管和董事在合併中擁有與Capri股東不同或不同的利益。有關Capri的高管和董事在合併中擁有不同於您的權益的其他信息，請參閲“提案1：採納合併協議-Capri的高管和董事在合併中的利益”。
非邀請書公約(見第 64頁)
在自合併協議之日起至根據合併協議生效時間或合併協議有效終止之日(我們稱為“成交前期間”)(以生效時間較早者為準)止的期間內，Capri已同意不會並將導致其 受控聯屬公司及其所有董事和高級職員及其各自代表的任何其他代表不直接或間接：發起或故意便利或故意鼓勵提出或 提交構成或將合理預期導致收購提議的任何提議或要約(如本委託書題為“合併協議--非要約”一節所界定)； 參與任何與收購提議有關的談判，或向任何人提供與Capri或其任何子公司有關的任何信息；以不利於Tapestry的方式撤回、修改或以其他方式提議撤回或修改有利於Capri股東批准合併協議的董事會建議；未在公開披露後10個工作日內公開反對任何收購提議或重申董事會的建議；未在本委託書中包括董事會的建議；批准、授權或準許就任何收購建議訂立任何合併協議、收購協議、意向書或類似協議；召開或召開Capri股東大會以審議合理地預期會對合並及合併協議所擬進行的其他交易造成重大損害、阻止或延遲完成的建議；或決心進行上述任何交易。
Capri已同意，將並將促使其受控聯屬公司及其董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表停止與構成或合理地預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約有關的任何現有活動。Capri已同意迅速(無論如何在合併協議之日起兩個工作日內)要求在考慮收購提案時簽署保密協議的每一第三方退還或銷燬Capri或其任何代表提供的所有非公開信息，且Capri已同意終止該人員及其代表對與收購Capri或其任何部分有關的任何物理或電子數據室的訪問。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“合併協議-非徵集契約”的部分。
在Capri股東採納合併協議提案之前，董事會有權更改其關於採納合併協議的建議和/或終止合併協議(視情況而定)，以便就更高的提案達成協議或根據中間事件(如本代理聲明中題為“合併協議-董事會建議”的部分所定義)；更改建議“)如其遵守合併協議的若干程序，包括向Tapestry發出有關該意向的適當通知，以及在董事會於徵詢其外部法律意見後真誠地決定未能作出建議更改或終止合併協議(視何者適用而定)前，董事會須真誠地與Tapestry進行進一步磋商，以履行其根據適用法律承擔的受託責任或法定責任。欲瞭解更多信息， 請參閲本委託書中題為“合併協議-董事會推薦；推薦變更”部分。
Capri終止合併協議與董事會授權Capri訂立最終協議以完成上級股東建議所設想的替代交易，將導致Capri支付2.4億美元的終止費。有關 更多信息，請參閲本委託書中題為“合併協議-CAPRI應支付的終止費”的部分。
終止合併協議 (見第74頁)
除上述情況外，Tapestry和Capri在慣例情況下有權終止合併協議，包括(I)經雙方同意，(Ii)如果任何對Tapestry或Capri具有管轄權的政府實體已發佈不可上訴的最終禁令或類似命令
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目錄

或任何禁止完成合並或使合併協議預期的其他交易非法的法律，(Iii)如果另一方在任何實質性方面違反合併協議，(Iv)如果合併在2024年8月10日或之前尚未完成( 我們將其稱為“外部日期”，並可延長至2024年11月10日和2月10日，(V)如果Capri股東未能在特別大會上通過合併協議(或其任何延期或 延期)。在某些情況下，(A)Capri被要求向Tapestry支付相當於2.4億美元的終止費，以及(B)Tapestry被要求向Capri支付其合理的費用和開支，但須受特定上限的限制。有關更多 信息，請參閲本委託書中標題為“合併協議-終止合併協議”、“合併協議-Capri應支付的終止費”和“合併協議-Tapestry應支付的費用”的章節。
如果合併未完成，對Capri的影響(見第22頁)
如果合併協議未被Capri股東採納，或 如果合併因任何其他原因而未完成：
•
根據合併協議，Capri股東將無權也不會收到他們各自的Capri普通股的任何付款 ；
•
(A)Capri仍將是一家獨立的上市公司；(B)Capri普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》進行登記；以及(C)Capri將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告；以及
•
在本委託書“合併協議--Capri應支付的終止費”一節所述的某些特定情況下，Capri將被要求向Tapestry支付2.4億美元的終止費。
有關更多信息，請參閲本委託書 聲明中題為“建議1：採納合併協議-如果合併未完成對Capri的影響”的部分。
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目錄

問答
以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息 和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中引用的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本委託書中引用的信息。
Q:
為什麼我會收到這些材料？
A:
之所以將此文檔交付給您，是因為您是Capri的股東，截至[  ]，2023年。董事會向Capri股東提供本委託書和委託卡表格，以徵集將在特別會議上表決的委託書。
Q:
特別會議在何時何地舉行？
A:
特別會議計劃在網上通過網絡直播虛擬舉行。[  ]，2023年，在[  ](除非特別會議休會或延期)。將不會有一個實際的會議地點。我們相信，僅限虛擬的會議形式使所有股東能夠從世界各地使用聯網設備充分、平等且無需 額外成本地參與會議，從而促進股東出席和參與。此外，僅虛擬會議形式提高了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何。
Capri股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM(我們將其稱為“特別會議網站”)來虛擬出席特別會議並在特別會議上投票。在特別會議的第二天，您可以使用您的代理卡、投票指示表格或代理材料互聯網可獲得性通知(視情況而定)上包含的控制編號登錄特別會議。我們建議您至少在特別會議的預定開始時間前15分鐘登錄到我們的虛擬會議平臺，以確保您可以 訪問會議。如果您在登錄或會議時間內遇到虛擬會議的任何技術困難，請撥打虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。有關舉行特別會議的規則將與議程一起張貼在虛擬會議平臺上。
Q:
我被要求在特別會議上就什麼進行表決？
A:
請您對以下提案進行投票：
•
採納合併協議提案；
•
在諮詢(不具約束力)的基礎上核準賠償建議；以及
•
批准休會提案。
Q:
誰有權在特別會議上投票？
A:
截至以下記錄日期的Capri股東[  ]，2023有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。Capri普通股的每名持有人有權就每一項提交特別會議的適當事項，就記錄日期營業時間結束時所擁有的每股普通股投一票。通過特別會議網站參加特別會議的虛擬與會者 無需投票。
Q:
合併對價與合併協議公佈前Capri普通股的市場價格相比如何？
A:
合併對價為每股57.00美元，較Capri截至2023年8月9日(即宣佈訂立合併協議前的最後一個完整交易日)的30天成交量加權平均股價溢價約59%。Capri普通股在紐約證券交易所的收盤價[  ]，2023年，在本委託書日期之前的最近可行日期 為$[  ]。我們鼓勵您在投票您的Capri普通股時獲得Capri普通股的當前市場價格。
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目錄

Q:
我可以出席特別會議並投票嗎？
A:
截至記錄日期的所有Capri股東都可以出席特別會議並在特別會議上投票。
直接以您作為Capri登記股東的名義持有的股份可在特別會議上通過特別會議網站進行投票。只有在您從您的銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得法定委託書的情況下，您才可以通過特別會議網站在特別會議上投票表決以“街道名稱”持有的股票。
即使您計劃出席虛擬特別會議，我們也鼓勵您在隨附的預付郵資回覆信封中籤署、 日期並退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代表(按照本代表聲明中題為 “特別會議-在特別會議上投票”一節中的詳細説明)，以便如果您稍後決定不參加或無法虛擬出席特別會議，您的投票將被計算在內。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將 撤銷之前提交的任何委託書。
Q:
如果合併完成，我將獲得什麼？
A:
完成合並後，您將有權就緊接生效時間前您所擁有的每股Capri普通股(任何異議股份或註銷股份除外)，獲得57.00美元的現金(不含利息)，但須繳納任何必要的預扣税款。例如，如果您擁有100股Capri普通股，您 將獲得5,700美元現金，以換取您的Capri普通股(任何持異議的股票或註銷的股票除外)，不包括利息和任何適用的預扣税款。持不同政見股份是指股東根據英屬維爾京羣島法第179節的規定，適當地提供書面反對意見、適當地提供其選擇持不同政見者的書面通知，並且沒有撤回或喪失其持不同政見者的權利，並在其他方面遵守英屬維爾京羣島法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款的股東所持有的股份。註銷股份是指Capri擁有或持有的股份，或由Tapestry或其任何直接或間接子公司擁有的股份， 這些股份將被註銷並將不復存在。
Q:
合併對Capri普通股持有者的美國聯邦所得税有什麼實質性影響？
A:
根據合併將Capri普通股交換為現金將是美國聯邦所得税 目的的應税交易。因此，在合併中以Capri普通股換取現金的美國持股人(如本委託書標題為“建議1：採納合併協議--合併的重大美國聯邦所得税後果”一節所述)一般將確認與差額相等的損益(如果有的話)。在(I)該美國持有人在合併中獲得的現金金額和(Ii)該美國持有人在為此交換的Capri普通股中的調整税基 之間。
如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為《建議1：採納合併協議-合併的重大美國聯邦所得税後果》的章節。這份委託書包含對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。您應 諮詢您的税務顧問，根據您的特定情況(包括任何州、地方或外國所得税和其他税法的適用和影響)確定合併對您的特定税務後果。
Q:
需要什麼投票才能批准合併協議提案、補償提案和休會提案 ？
A:
如要通過授權合併協議的決議案，須獲出席特別大會並有權就該等股份投票的出席特別大會或由 代表出席的大多數Capri已發行普通股的持有人投贊成票。出席特別大會並有權就補償建議投票的Capri普通股必須獲得出席或由受委代表 投票的多數贊成票，方能批准賠償建議。出席特別大會並有權就休會建議投票的Capri普通股必須獲得出席特別大會或由受委代表 出席的普通股過半數贊成票方可通過。
如果出席特別會議的人數達到法定人數，登記在冊的任何Capri股東未能：(A)提交已簽署的委託書；(B)通過互聯網或電話(按照本委託書標題為“特別會議-在特別會議上投票”一節中詳細説明的指示)授予委託書；或(C)出席特別會議，將與投票“反對”合併協議提案具有同等效力，但假設
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目錄

如果存在法定人數，則不會對補償提案或 休會提案產生影響。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權將與投票“反對”合併協議提案、補償提案和休會提案具有同等效力。如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選表明您的股份應如何就某一事項投票的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的股份將被投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成”“補償提議”；以及(3)“贊成”休會提議。
Q:
什麼構成法定人數？
A:
出席股東大會或由受委代表出席的股東有權就決議案投票的已發行普通股不少於50%將構成特別會議的法定人數。因為有很多人[  ]截至記錄日期，卡普里普通股已發行並有權投票，我們將需要持有者至少[  ]股份 以虛擬方式或由代表出席特別會議以達到法定人數。
Q:
如果合併沒有完成，會發生什麼？
A:
如果合併協議沒有得到Capri股東的授權，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成，Capri 股東將不會收到他們的Capri普通股的任何付款。相反，Capri仍將是一家獨立的上市公司，Capri普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易所法案進行登記，Capri將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。
在特定情況下，Capri將被要求在合併協議終止時向Tapestry支付2.4億美元的終止費，如本委託書題為“合併協議-Capri應支付的終止費”一節所述。
Q:
為什麼CAPRI的股東被要求進行諮詢(不具約束力)投票，以批准薪酬提案 ？
A:
交易法及其適用的美國證券交易委員會規則要求Capri就可能因合併而支付給其指定高管的某些付款尋求諮詢(不具約束力)投票。
Q:
如果Capri股東在特別會議上不批准薪酬提議，會發生什麼？
A:
補償方案的批准不是完成合並的條件，並且與合併協議提案是分開的。因此，Capri股東可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准補償提案，反之亦然。關於賠償提案的投票是諮詢投票，對Capri不具約束力。因此，如果合併協議提案獲得批准並完成合並，則無論補償提案是否獲得批准，根據補償提案應支付的金額將繼續根據適用協議的條款和條件支付給Capri指定的高管。
Q:
我現在需要做什麼？
A:
您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。然後簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書交回，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(按照本委託書 題為“特別會議-在特別會議上表決”一節所詳述的指示)，以便閣下的股份可在特別大會上表決。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀商或其他被提名者提供的投票指示表格來投票您的股票。
Q:
我現在應該交出我的股票或記賬股票嗎？
A:
不是的。合併完成後，交易所代理(如本委託書“合併協議-交換和支付程序”一節所述)將在生效後的兩個工作日內，將代表卡普里普通股的股票的證書記錄持有人(其股票已轉換為接受合併對價的權利)、(A)一封傳送函和(B)指示郵寄給每一位記錄持有人
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這解釋瞭如何交出Capri普通股的證書以換取合併對價 。如果您持有記賬式股票，Tapestry將導致適用的合併對價直接支付給登記此類記賬式股票的人。
Q:
如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓我的Capri普通股，會發生什麼情況？
A:
特別會議的記錄日期早於特別會議的日期和合並預計完成的日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的Capri普通股，除非您與您出售股份的人之間作出特別安排(例如提供委託書)或以其他方式轉讓您的股份，並且你們每個人都以書面形式通知Capri該等特殊安排，否則如果合併完成，您將把收取合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的股份的人，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的Capri普通股，我們也鼓勵您在隨附的預付郵資回覆信封中籤署、註明日期並退還所附的委託書，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書(按照本委託書“特別會議--在特別會議上投票”一節中詳細説明)。
Q:
作為Capri記錄的股東持有股份與作為實益所有人以“Street 的名義”持有股份有什麼區別？
A:
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，您 將被視為這些股票的“登記股東”。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由CAPRI直接發送給您。
如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，您將被視為 以“街道名稱”持有的Capri普通股的“實益擁有人”。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為Capri的登記股東。作為受益所有人，您有權在互聯網上投票，如果您收到代理材料的紙質副本，則填寫、簽署和郵寄附帶的代理卡，並將其裝在為此目的提供的預付郵資的信封中。
Q:
我可以怎麼投票？
A:
如果您是Capri登記在冊的股東(即，如果您的Capri普通股是以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司註冊的)，有四種投票方式：
•
互聯網：在特別會議之前，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM進行投票。互聯網投票系統全天24小時可用，直到晚上11點59分。東部時間開始[  ]，2023年。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。
•
電話：使用您的代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國一天24小時可用，直到晚上11：59。東部時間開始[  ]，2023年。進入電話投票系統後，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票説明 。
•
郵件：在卡片上註明您的投票指示，並簽名、日期並將其放在提供的已付郵資的信封中返回。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在收到它之前[  ]在……上面[  ], 2023.
•
在特別會議上：在特別會議上，可以通過特別會議網站在特別會議上投票表決以您作為Capri股東的名義直接持有的股份。只有當您從您的銀行、經紀人或其他 被提名人那裏獲得法定代表時，您才可以通過特別會議網站在特別會議上投票表決以“街道名稱”持有的股票。
如果您的Capri普通股是由銀行、經紀商或其他 代名人以“街道名稱”持有的，您的股票持有人將向您提供本委託書的副本、投票指示表格以及關於如何提供投票指示的指示。這些指示可能允許您通過互聯網或電話進行投票。
無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您通過代理提前 投票，以確保您的投票被計算在內。我們鼓勵您通過互聯網或電話提交委託書，與郵寄代理卡相比，這兩種方式都是方便、經濟且可靠的替代方案。如果您已委託代表投票，您仍可出席特別會議並在會上投票。
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請注意，雖然您的股票投票是免費的，但如果您 通過訪問代理卡上的地址或通過撥打代理卡上的電話號碼通過互聯網進行電子投票，在這兩種情況下，您都可能會產生互聯網接入和電話費等費用，您將 負責這些費用。
Q:
什麼是代理？
A:
委託書是Capri股東指定的另一人代表其 對該Capri股東擁有的股票進行投票的法律指定。如果您是Capri登記在案的股東，或以街道名義受益，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄的代理投票。如果您以“街道名稱”實益持有股票 ，則應遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。
Q:
如果卡普里的股東委託代理，股票的投票權如何？
A:
無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人或您的代理人都會按照您指定的方式投票給您的 股票。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您的股票是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前將要進行的所有、部分或不特定的事務項目投棄權票。
如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選顯示您的 股票應如何投票的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的股票將被投票：(1)投票支持“合併協議提案”；(2)投票支持“ 補償提案”；以及(3)投票支持“休會提案”。
Q:
如果我的經紀人以“街名”持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？
A:
不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。如無指示，您的股票將不會 就此類提案進行表決，其效果與您對合並協議提案投反對票的效果相同，但假設有足夠的法定人數出席，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。
Q:
在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？
A:
是。您可以在特別會議之前按照本委託書中所述的方式更改或撤銷您的委託書。如果您是您股票的 記錄持有人，您可以通過以下任何操作更改或撤銷您的委託書：
•
書面通知我們的公司祕書，地址是英國倫敦惠特菲爾德大街90號2樓，郵編：W1T 4EZ；
•
簽署並退還一張日期較晚的代理卡；
•
通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；或
•
在特別會議上投票。請注意，虛擬出席特別會議本身並不構成 代表的撤銷。
通過電話或互聯網提供的對您的代理的任何更改都必須在晚上11：59之前提交。東部時間開始[  ], 2023.
如果您以“街道名稱”持有您的Capri普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。
如果您對如何投票或更改投票有任何疑問，請聯繫我們的 代理律師：
InnisFree併購公司
 
麥迪遜大道501號，20號這是地板
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)800-5195
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833
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目錄

Q:
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
A:
這意味着您擁有以不同名稱註冊或在多個賬户中註冊的Capri普通股。例如，您可以作為Capri Record股東直接持有一些股票，並通過經紀人持有其他股票，或者您也可以通過多個經紀人持有股票。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您 必須投票、簽署和退回所有代理卡，或按照您收到的每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行投票，才能投票您擁有的所有股票。您收到的每一張代理卡都帶有自己的預付返還信封。如果您通過郵寄方式提交委託書，請確保將每張代理卡都放在代理卡隨附的回執信封中退回。
Q:
如果我與另一名Capri股東共享地址 ，我應該收到多少份此委託書和相關投票材料？
A:
美國證券交易委員會的代理規則允許公司和中間人，如經紀人，通過向兩個或多個Capri股東發送一份代理聲明來滿足有關兩個或更多Capri股東共享相同地址的代理聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為Capri的股東提供額外的便利，併為公司節省成本。
除非從受影響的Capri股東那裏收到相反的指示，否則Capri和一些經紀人可能會通過向多個請求副本並共享地址的Capri股東提供一套代理材料來保管我們的代理材料。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理 而希望收到單獨的委託書，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通過電子郵件Investorrelationscapriholdings.com或致電(201)514-8234通知我們的投資者關係部，或者您也可以聯繫您的經紀人或其他被指定人記錄持有人。
Q:
我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
A:
預計特別會議的初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，在認證最終投票結果後的 個工作日內，CAPRI將向美國證券交易委員會提交特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果) 以Form 8-K格式提交最新報告。
Q:
誰來徵集和支付徵集委託書的費用？
A:
Capri已聘請InnisFree併購公司(我們稱之為“InnisFree”)協助徵集特別會議的代理人 。Capri估計，它將向InnisFree支付高達3萬美元的費用，外加某些自付費用、電話費和支出的補償。Capri已同意賠償InnisFree與其徵集代理人有關或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
Capri還可以報銷銀行、經紀商和其他託管人、被指定人和受託人或其各自代理人將代理材料轉交給Capri普通股的實益擁有人的費用。CAPRI的董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:
您預計合併何時完成？
A:
我們目前預計合併將於2024年完成。然而，無法預測合併完成的確切時間 ，因為合併受制於合併協議中指定的結束條件以及本委託書中概述的完成條件，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。
Q:
我如何才能獲得有關Capri的其他信息？
A:
Capri將提供本委託書的副本、通過引用併入的文件及其截至2023年4月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(我們稱為“年度報告”)，任何向我們的公司祕書提出書面請求的Capri股東均不收取費用，地址為英國倫敦惠特菲爾德街90號2樓，郵編：W1T 4EZ。為了使您能夠在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[  ]，2023年。卡普里年報等美國證券交易委員會
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目錄

申請文件也可在https://sec.gov或Capri的網站上查閲，網址為：www.capriholdings.com。Capri的網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站上提供的或通過我們網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不會通過 本委託書中提供的對我們網站的引用或任何其他引用而併入本委託書中。
Q:
誰能幫我回答我的問題？
A:
如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得更多本委託書的副本，或需要幫助投票您的Capri普通股，請聯繫我們的委託書律師：
InnisFree併購公司
 
麥迪遜大道501號，20號這是地板
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)800-5195
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833
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目錄

前瞻性陳述
本新聞稿包含屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述具有前瞻性，不是基於歷史事實，而是基於Capri管理層對未來事件的當前預期和預測，因此受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。除本文中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。但不限於，在“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“可能”或類似詞語或 短語之前或之後的任何表述均為前瞻性表述。此類前瞻性表述涉及可能對預期結果產生重大影響的已知和未知風險和不確定因素，這些風險和不確定性基於某些關鍵假設，可能導致實際結果與任何前瞻性表述中預測或暗示的結果大不相同，包括與擬議交易有關的情況。這些風險、不確定性和其他因素包括：
•
消費者流量和零售趨勢的變化；
•
消費者債務水平居高不下、經濟衰退和通脹壓力；
•
行業競爭的影響；
•
新冠肺炎大流行的影響；
•
現金流水平和未來信貸可獲得性；
•
遵守Capri信貸協議下的限制性契約；
•
Capri能夠成功整合並實現任何收購的預期收益，併成功執行我們的戰略計劃；
•
卡普里的業務中斷的風險；
•
與在國際市場運營和我們的全球採購活動相關的風險，包括製造或發貨中斷或延遲；
•
網絡安全威脅的風險和數據安全侵犯隱私的風險；
•
事件對Capri普通股的市場價格和我們的經營業績的負面影響；
•
未知負債；
•
與Capri的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險以及訴訟中的不利結果；
•
對Capri產品的需求波動；
•
負債水平(包括與收購有關的負債)；
•
其他投資活動的水平和現金的用途；
•
資本市場的波動；
•
利率和匯率的波動；
•
發生不可預見的流行病和大流行、災害或災難；極端天氣條件和自然災害；
•
一般、當地和全球經濟、政治、商業和市場狀況，包括戰爭行為和其他地緣政治衝突；
•
可能推遲合併或導致合併終止的合併所需的政府和監管批准的時間、接收以及條款和條件；
•
發生可能導致合併協議終止的任何其他事件、變更或其他情況。
•
我們的股東可能不會批准合併；
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目錄

•
合併協議各方可能不能及時滿足合併條件的風險或根本不能滿足合併條件的風險；
•
與合併有關的任何公告可能對Capri普通股的市場價格產生不利影響的風險；
•
合併產生的任何意外成本或支出的風險；
•
與合併有關的任何訴訟風險；
•
合併及其宣佈可能對Capri留住客户和 留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其總體經營結果和業務產生不利影響的風險；
•
即將進行的合併可能會轉移Capri管理層的注意力；以及
•
在CAPRI提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細説明的其他風險因素。
有關可能導致實際結果和事件與本文預測的結果和事件大不相同的因素的更多信息，請參閲Capri的披露文件和材料，您可以在www.capriholdings.com上找到，例如其已向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格報告。請查閲這些文檔，以更全面地瞭解這些風險和不確定性。本委託書中的任何前瞻性陳述僅説明截止日期，Capri不承擔任何義務 更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或其他陳述，除非符合法律和法規義務。
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目錄

特別會議
隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，供 在特別會議上使用。
日期、時間和地點
特別會議將在網上通過網絡直播虛擬舉行[ ]， 2023，開始於[ ](除非特別會議休會或推遲)。Capri股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI2023SM(我們將其稱為 “特別會議網站”)來虛擬出席特別會議並在會議上投票。
特別會議的目的
在特別會議上，我們將要求Capri股東對以下提案進行投票：(A)通過合併協議提案；(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准薪酬提案；以及(C)批准休會提案。
記錄日期；有投票權的股票； 法定人數
只有截至記錄日期的Capri股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期，有[ ]Capri普通股已發行，並有權在特別會議上投票。
有權就股東將於特別會議上審議的決議案投票的Capri普通股的投票權不少於50%的出席(虛擬或由受委代表出席)將構成特別會議的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會，以徵集更多代表。
需要投票；棄權和經紀人 不投票
每位Capri股東有權就記錄日期收盤時持有的每股Capri普通股享有一票投票權。
出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的Capri大多數已發行普通股的持有人須投贊成票方可批准合併協議建議。截至記錄日期，[ ]投票權佔卡普里已發行普通股的多數 。Capri股東通過合併協議是完成合並的一個條件。
出席特別會議並有權就補償建議投票的Capri 出席特別會議的普通股或由受委代表出席並有權就補償建議投票的普通股，須在諮詢(不具約束力)基礎上投贊成票才能批准補償建議。
出席特別大會並有權就休會建議投票的Capri 出席特別會議的普通股或由受委代表出席的普通股，須獲得過半數贊成票方可通過。
任何Capri股東如未能：(A)提交經簽署的委託書；(B)透過互聯網或電話(按照本委託書“特別會議-在特別會議上的表決”一節所詳述的指示)授予委託書；或(C)出席特別 會議，將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但假設出席人數達到法定人數，則不會對補償建議或續會建議產生任何影響。如果出席特別會議的股東達到法定人數， 出席特別會議或由代理人代表的Capri股東放棄投票，棄權的效果將與Capri股東投票反對合並協議提案、薪酬 提案和休會提案的效果相同。
每個“經紀人非投票”也將被視為“反對”合併協議提案，但假設有法定人數，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到該等股份的實益所有人的具體投票指示時，就會產生所謂的“經紀人無投票權”。Capri預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權，因為
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目錄

適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則僅賦予經紀商自由裁量權，可對被認為是“常規”的提案進行表決，而將在特別會議上提交的每一項提案都被視為“非常規”。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不允許在特別會議上投票表決您的Capri普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。
共享某些人的所有權和利益
Capri董事和高級管理人員持有的股份
截至備案日期，我們的高管和董事 總共實益擁有並有權投票，[ ]Capri普通股，約佔[ ]在記錄日期已發行的Capri普通股的百分比。我們目前預計，我們的高管和董事 將投票給各自的Capri普通股(1)“支持”合併協議建議，(2)“支持補償建議”和(3)“支持休會建議”，儘管他們都沒有簽訂任何有義務這樣做的協議。
在特別會議上投票
您可以在將於 舉行的虛擬特別會議上投票[ ]，2023年，在[ ]網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/CPRI2023SM(除非特別會議延期或休會)。
您也可以通過郵寄、通過互聯網或電話提前退還代理卡，授權代理人 卡上指定的代理人投票您的股票。雖然Capri提供多種投票方法，但Capri鼓勵您通過互聯網或電話投票，因為Capri認為它們是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃出席特別會議，這樣計票工作就不會被推遲。互聯網和電話都為您提供了方便、經濟實惠且可靠的替代方案，可以通過郵寄方式退還您的代理卡。如果您選擇通過互聯網或電話投票，您不需要通過郵寄提交您的代理卡。
要在互聯網上投票：
投票時間：[ ]在特別會議之前。互聯網投票系統 每天24小時可用，直到晚上11：59。東部時間開始[ ]，2023年。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。
通過電話投票：
請使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國全天24小時可用，直到晚上11：59。東部時間開始[ ]，2023年。進入電話投票系統後，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票説明 。
要使用代理卡進行投票：
如果您收到了代理卡，請在 卡上標記您的投票指示，並在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並退回。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在晚上11：59之前收到它。東部時間開始[ ], 2023.
在上述截止日期前收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份將根據Capri股東的指示在特別會議上投票。經適當簽署和註明日期的不包含投票指示的委託書將被投票：(1)支持合併協議提案；(2)投票支持補償提案；以及(3)投票支持休會提案。如果您在委託卡上表明您希望投票贊成合併協議提案，但沒有在諮詢(不具約束力)的基礎上表明對休會提案或補償提案的選擇，您的Capri普通股將被投票支持每個此類提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議，也不能投票。
如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代名人投票，方法是填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票表，或出席特別會議並使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您 沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人以獲取控制號碼以便您可以投票。如果這樣的一個
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您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不交回您的銀行、經紀人或其他代名人的投票表，如果可能的話，不通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票，或不出席特別會議並在會上投票，將具有與您投票反對合並協議提案相同的效果，但假設有法定人數出席，將不會對補償提案或休會提案產生任何 影響(只要您不參加特別會議並放棄對任何給定提案的投票，這將與投票“反對”合併協議提案、 補償提案和/或休會提案具有相同的效果)。
委託書的可撤銷
Capri股東提供的任何委託書均可在 特別會議之前撤銷，方法是執行下列操作之一：
•
如果委託書是通過電話或通過互聯網提交的，請在投票設施於晚上11：59關閉之前的任何時間，按照本委託書“特別會議-在特別會議上的投票”一節中詳細説明的説明，通過電話或互聯網提交另一份委託書。東部時間開始[ ], 2023;
•
提交一張經過適當簽名和註明日期的代理卡，其日期晚於之前提交的與同一股Capri普通股有關的委託書的日期，前提是在不晚於[ ], 2023;
•
通過向位於英國倫敦惠特菲爾德街90號2樓的Capri公司祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，該通知的日期晚於委託書的日期，説明該委託書已被撤銷，條件是在不遲於[ ]，2023年；或
•
通過出席虛擬特別會議並在會上投票(您出席虛擬特別會議本身不會撤銷您的委託書)。
如果您以“街道名稱”持有您的Capri普通股，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。您也可以在虛擬特別會議上使用您的控制號碼投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者以獲得控制號碼。
特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已發送其委託書的Capri股東在特別會議上將其作為延期、延期或延遲使用之前的任何時間撤銷。
董事會的建議
董事會已一致：(A)認定合併協議所擬進行的合併及其他交易對Capri及其股東而言是合宜、公平及符合其最佳利益的，(B)建議Capri的股東通過授權合併協議及合併計劃的決議案，並批准合併協議所擬進行的合併及其他交易，及(C)決定於特別會議上將有關事項提交Capri股東批准。
董事會一致建議您投票：(1)“贊成”合併協議提議；(2)“贊成”補償提議；(3)“贊成”休會提議。
徵求委託書
董事會正在徵集您的委託書，CAPRI將承擔 徵集委託書的費用。InnisFree已被保留，以協助徵集代理人。InnisFree將獲得最高30,000美元的賠償，並將報銷其合理的自付費用、電話費和這些 以及與特別會議相關的其他諮詢服務的費用。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似的當事人分發給Capri普通股的實益擁有人，在這種情況下，這些當事人將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定獲得合理的自付費用報銷。委託書也可由CAPRI親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集，或者由CAPRI的董事、高級管理人員和員工在沒有額外補償的情況下 徵求。
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預計完成合並的日期
假設及時滿足必要的完成條件，包括Capri股東批准合併協議提案，我們目前預計合併將於2024年完成。
將Capri普通股摘牌和註銷
如果合併完成，Capri普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，Capri普通股將不再公開交易。
專題會議材料的入户
除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信兩名或更多Capri股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給任何兩個或更多Capri股東居住的家庭。家庭中的每位Capri股東將繼續收到一張單獨的代理卡。 此過程稱為“持家”，可減少您的家庭收到的重複信息量，並有助於降低我們的費用。
如果您希望收到您自己的一套我們的披露文件，請按照以下説明與我們聯繫。同樣，如果您與另一名Capri股東共享一個地址，並且雙方都只希望收到我們的一套披露文件，請使用以下説明與我們聯繫 。
如果您是Capri登記在冊的股東，您可以 寫信給我們的公司祕書，地址為英國倫敦W1T 4EZ惠特菲爾德街90號，或致電我們的代理律師InnisFree，電話：(877)800-5195。收到此委託書 多份副本的合格登記股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保有權。如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請直接與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。
問題和其他信息
如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助投票您的Capri普通股，請聯繫我們的委託書律師：
InnisFree併購公司
 
麥迪遜大道501號，20號這是地板
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)800-5195
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833
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建議1：通過合併協議
本次有關合並的討論因 提及合併協議而有所保留，該協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律 文檔，因為它包含有關合並及其對您的影響的重要信息。
參與合併的各方
卡普里控股有限公司
惠特菲爾德街90號2樓
聯合王國，倫敦
W1T 4EZ
Capri是一家全球時尚奢侈品集團，由創始人領導的標誌性品牌範思哲(Versace)、周(Jimmy Choo)和邁克爾·高仕(Michael Kors)組成。我們對迷人風格和工藝的承諾是我們每個奢侈品牌的核心。我們在設計卓越、創新的產品方面建立了聲譽，這些產品涵蓋了所有時尚奢侈品類別。我們的優勢在於我們每個品牌獨特的DNA和傳統，我們員工的多樣性和激情，以及我們對我們服務的客户和社區的奉獻精神。CAPRI普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CPRI”。
Tapestry公司
哈德遜10碼
紐約，紐約10001
Tapestry是馬裏蘭州的一家公司，是一家全球性的品牌公司，將Coach、凱特·斯佩德和斯圖爾特·魏茨曼的魔力結合在一起。Tapestry的每個品牌都是獨一無二和獨立的，同時共同致力於創新和真實性，這是由不同渠道和地區的獨特產品和差異化客户體驗所定義的。Tapestry利用其集體力量來打動客户併為社區賦權，使時尚業更可持續發展，並打造一家公平、包容和多樣化的公司。Tapestry的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TPR”。
日出合併子公司
C/o Tapestry，Inc.
哈德遜10碼
紐約，紐約10001
合併子公司為英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為2129509，為Tapestry的全資附屬公司，純粹為訂立合併協議及相關協議及完成據此擬進行的交易而成立。合併 Sub迄今並無從事任何與合併協議所擬進行的交易有關的業務活動。根據合併協議，於生效時，Merge Sub將與Capri合併並併入Capri，而 將不復存在。
合併的效果
根據合併協議的條款及條件 於生效時間，合併附屬公司將與Capri合併及併入Capri，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Capri將繼續作為尚存公司。作為合併的結果，Capri將成為Tapestry的全資子公司，Capri普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。此外，CAPRI普通股將根據《交易法》取消註冊，CAPRI將不再向美國證券交易委員會提交定期報告或其他報告 。如果合併完成，您將不會擁有尚存公司的任何股份。
生效時間將在與合併有關的合併細則 已由英屬維爾京羣島公司事務註冊處正式註冊的時間，或由Capri和Tapestry商定並在合併細則中規定的其他日期或時間生效。
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如果合併未完成，對Capri的影響
如果合併協議未被Capri股東採納，或如果 由於任何其他原因合併未完成：
•
根據合併協議，Capri股東將無權也不會收到對各自Capri普通股的任何付款 ；
•
(A)Capri仍將是一家獨立的上市公司；(B)Capri普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》進行登記；以及(C)Capri將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告；以及
•
在某些特定情況下，在合併協議終止時，Capri將被要求向Tapestry支付2.4億美元的終止費，如本委託書題為“合併協議-Capri應支付的終止費”一節所述。
合併注意事項
卡普里普通股
於生效時間，根據合併事項，在Capri、Tapestry、Merge Sub或Capri或Merge Sub的任何證券持有人沒有采取任何 行動的情況下，在緊接生效時間前已發行的每股Capri普通股(任何異議股份或註銷股份除外)將被註銷，持有人將有權收取現金57.00美元，不計利息，減去任何適用的預扣税款。
合併完成後，您將有權就您在緊接生效時間之前擁有的每股Capri普通股(任何異議股份或註銷股份除外)收取合併對價，但須繳納任何必要的預扣税款，但您將不再擁有作為Capri股東的任何權利。
卡普里股權獎的處理
卡普里選項。
於生效時間，每股行權價格等於或高於合併對價且在緊接生效時間前尚未行使且尚未行使的每股Capri購股權將自動轉換為Tapestry購股權，以購買Tapestry普通股 股份數目，乘以(X)在緊接生效時間前受Capri購股權約束的Capri普通股數目乘以(Y)換股比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的 整體股份。每個Tapestry期權的Tapestry普通股每股行權價等於(I)在緊接生效時間之前受相應Capri期權約束的Capri普通股的每股行權價除以(Ii)轉換比率，四捨五入至最接近的整數美分。在其他情況下，每個Tapestry期權將遵守適用於適用Capri股權計劃下相應Capri期權的相同條款和條件，以及 授予協議，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。
於生效時間，每股行使價格低於合併代價且於緊接生效時間前尚未行使及未行使之Capri購股權將被註銷，而該Capri購股權持有人將有權收取相等於(I)於緊接生效時間前受該Capri購股權規限之Capri普通股數目乘以(Ii)合併代價超過適用於 Capri購股權之每股行使價格所得之現金金額。
卡普里RSU。
在生效時間，(I)在緊接生效時間之前未償還且由非僱員董事或指定的Capri高管持有的每個Capri RSU將於生效時間起歸屬並將被註銷，該Capri RSU的持有人有權在緊接生效時間之前收到關於受該Capri RSU約束的每股Capri普通股的合併對價。和(Ii)在緊接 之前未完成的每個Capri RSU(不包括前述第(I)款所涵蓋的任何Capri RSU)
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有效時間將被自動轉換為Tapestry RSU，等於 乘以(I)緊接有效時間之前受Capri RSU約束的Capri普通股總數乘以(Ii)轉換比率，任何零碎股份四捨五入為最接近的整數股。在其他方面，每個Tapestry RSU應遵守適用Capri股權計劃和授予協議下適用於相應Capri RSU的相同條款和條件，包括歸屬條款和與 終止僱傭時的待遇相關的條款。
卡普里PSU。
在生效時間，緊接生效時間之前已發行的每個Capri PSU將完全歸屬並註銷，以獲得與緊接生效時間之前受該Capri PSU約束的Capri普通股數量相等的Capri普通股數量的合併對價的權利(該Capri普通股數量基於(I)薪酬委員會在任何完全完成的測算期或績效 期間確定的實際業績確定)。在生效時間之前終止，且薪酬委員會可以合理地確定該已完成測算期或績效期間(如適用)在生效時間之前的績效水平，以及(Ii)之前尚未確定績效的任何測算期或績效期間(如適用)的目標績效)。
合併的背景
合併條款是Capri和Tapestry之間公平談判的結果。以下是導致簽訂合併協議的事件摘要，以及在公開宣佈合併之前Capri和Tapestry及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動。除非另有説明，否則此處提及的日期均發生在2023年。
董事會不時與Capri的高級管理層一起審查和評估Capri的業務戰略、機會和挑戰，以此作為考慮和評估Capri的前景和實現股東價值最大化的方法的一部分。這些審查和評估側重於一系列不同的主題，其中包括內部增長戰略、潛在的資產剝離和分離交易以及Capri的潛在收購。董事會還定期與高級管理層和外部顧問一起評估全球個人奢侈品行業、趨勢和格局，並討論戰略或財務買家收購Capri或其一個或多個品牌的可能性。然而，除以下所述的關於Tapestry的情況外，在Tapestry於4月4日提出收購Capri之前的兩年至合併協議簽署之日，Capri並未與任何其他方就潛在收購Capri或其一個或多個品牌進行任何討論，導致Capri與任何此等各方簽訂保密或停頓協議，或分享非公開信息。
2022年11月1日，董事會召開會議。在 會議上，巴克萊銀行的代表回顧了董事會可以考慮尋求的一些潛在戰略選擇，包括出售Capri、擁有Capri旗下奢侈品業務範思哲和Jimmy Choo的控股公司股權的首次公開募股(我們將其稱為“範思哲和Jimmy Choo IPO”)以及出售Capri的範思哲和Jimmy Choo業務，以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃。巴克萊的代表表示，根據他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及在這一行業中與Capri特徵相似的公司的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他各方有興趣並有能力收購整個公司，雖然收購範思哲業務可能具有戰略利益，但同時收購範思哲和Jimmy Choo的奢侈品業務可能不會有那麼大的戰略利益。經過討論，董事會授權Capri高級管理層與顧問合作，進一步探索範思哲和Jimmy Choo首次公開募股的潛力。
1月31日，董事會召開會議。在 會議上，巴克萊銀行的代表和Capri的高級管理層成員回顧了自2022年11月1日會議以來就範思哲和Jimmy Choo IPO所做的工作。經過討論，董事會確定範思哲和Jimmy Choo的IPO可以在適當的時候(但不是在那個時候)提升價值，並決定在以後重新探討範思哲和Jimmy Choo的IPO。
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3月20日，董事首席執行官兼Tapestry首席執行官Joanne Crevoiserat聯繫了Idol先生，要求會面討論行業動態以及Tapestry和Capri共同面臨的戰略機遇和挑戰。Crevoiserat女士於3月30日與美國偶像先生進行了跟進，要求各方會面討論一個具有戰略重要性的話題。
4月4日，K.Crevoiserat女士與美國偶像先生會面，會上Crevoiserat女士向美國偶像先生提議Tapestry以全現金交易方式收購Capri，交易價格為每股Capri普通股60.00美元(我們稱之為“4月4日提議”)。Crevoiserat女士表示，她將在第二天向偶像先生提供一份正式的書面要約，概述4月4日的提議。
4月5日，Crevoiserat女士給Idol先生發了一封信(我們將其稱為“4月5日Tapestry信函”和4月4日的提案，即“4月5日提案”)，其中包含了4月4日提案的條款，並強調了某些優先的盡職調查項目。總法律顧問兼Tapestry祕書David·霍華德還與卡普里總法律顧問兼首席可持續發展官克里斯塔·麥克多諾、高級副總裁分享了保密協議草案，其中除其他條款外，包含一項慣例的停頓條款。
4月5日，偶像先生致電董事董事會負責人羅賓·弗里斯通，通知他4月Tapestry的要約，並安排麥克多諾女士協調於4月10日召開董事會會議。
4月7日，美國偶像先生、愛德華茲先生、麥克多諾女士和巴克萊的一名代表與弗里斯通先生通了電話，討論4月份Tapestry的要約，並審查即將召開的董事會會議的議程和材料。
4月10日，董事會召開會議。在會議上，Idol先生向董事會通報了4月份Tapestry的報價。隨後，卡普里的法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我們稱之為“Wachtell Lipton”)的代表概述了董事會的受託責任和法定職責，包括考慮4月份的Tapestry要約。董事會隨後與Capri高級管理層成員和巴克萊的代表討論了4月份的Tapestry要約和其他潛在的戰略選擇，包括範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股、出售範思哲和Jimmy Choo業務並維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃、這封信相對於Capri的財政年度結束的時機以及可以想象的對Capri感興趣並有能力收購Capri的其他潛在收購者。巴克萊的代表表示，根據他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及該行業中與Capri特徵相似的目標的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他方有興趣並有能力收購整個公司，並支付與Tapestry相當或更高的價格。經過討論，董事會決定將在Capri高級管理層完成並與董事會一起審查其2024財年預算和正在按常規編制的三年計劃後，就4月份的Tapestry要約做出決定，並要求巴克萊在隨後的董事會會議上審查巴克萊對Capri的初步財務分析和可能提供給Capri的戰略替代方案。在巴克萊代表離開會議後，Idol先生還與董事會討論了巴克萊作為4月份Tapestry要約和其他類似交易的財務顧問的可能性。董事會授權Capri高級管理層按照會議上的討論就巴克萊的聘用進行談判，一旦所有關鍵條款談判完成，管理層將重新提交董事會，以獲得最終批准。
4月11日，Idol先生致函Crevoiserat女士，表示他已與董事會討論了4月份的Tapestry要約，由於Capri的財政年度剛剛結束，且Capri管理層2024財年預算和三年計劃的正常課程準備工作正在進行，董事會在5月上半月之前無法做出實質性迴應。
5月1日，美國偶像先生與一家多行業控股公司(我們稱其為A公司)的董事長兼首席執行官舉行了會議。在會議上，A公司的董事長兼首席執行官與Idol先生初步討論了一系列潛在的交易，包括 收購範思哲和Jimmy Choo，或者在Capri尋求範思哲和Jimmy Choo首次公開募股的情況下對範思哲和Jimmy Choo的潛在投資。A公司董事長兼首席執行官向Idol先生表示，兩人應該在晚些時候再次會面，進一步討論。
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5月1日，一家國際奢侈品公司(我們稱之為“B公司”)的董事長兼首席執行官告訴“美國偶像”先生，B公司有興趣恢復雙方之前就範思哲和Jimmy Choo的潛在收購進行的對話。美國偶像先生和B公司董事長兼首席執行官同意在晚些時候進一步討論。
5月2日，董事會召開會議。Idol先生和Edwards先生介紹了Capri 2023財年的預期財務業績、Capri管理層2024財年的預算和三年計劃以及2023年5月的預測(定義如下)。經過討論，董事會 批准了2023年5月的預測。在會議上，董事會還舉行了執行會議，在會議期間，Idol先生向董事會其他成員通報了他與A公司和B公司代表的對話情況，並根據這些對話表示，他認為A公司和B公司都沒有興趣收購整個公司。Idol先生、Edwards女士和McDonough女士與董事會一起審議了擬議的巴克萊銀行聘用條款，以及一封包含巴克萊銀行利益衝突披露的披露信函，董事會在討論後決定授權巴克萊銀行按照討論的條款聘用巴克萊銀行。
5月9日，董事會召開會議。巴克萊代表審查了其對Capri的初步財務分析，並討論了某些潛在的戰略選擇，包括出售Capri、範思哲和Jimmy Choo的IPO以及出售Capri的範思哲和Jimmy Choo品牌，以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃。巴克萊的代表還重申了他們的觀點，即基於他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及該行業中與Capri特徵相似的目標的可能 戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他各方可能有興趣並有能力收購整個公司，並支付與Tapestry提供的價格相當或更高的價格 ，以及他們對Tapestry為交易融資的能力及其潛在條款的初步看法。董事會進一步討論，尋求收購Capri 可能比討論的其他替代方案更能提升價值，包括出售範思哲和Jimmy Choo、範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃， 考慮到與巴克萊討論的初步分析以及與討論的不同替代方案相關的執行風險和時機。經過討論，董事會表示支持 探索與Tapestry的擬議交易，並授權Capri管理層與Tapestry就4月份的Tapestry要約進行討論(包括談判和執行保密協議，並向Tapestry 提供非公開信息，以便於在適當的時候進行盡職調查)，並指示Idol先生向董事會通報討論的進展情況。
5月9日，在Capri高級管理層的指示下，巴克萊銀行的代表 向Tapestry的財務顧問摩根士丹利有限公司(我們稱為“摩根士丹利”)的代表表示，董事會支持為Tapestry提供盡職調查 ，作為探索將Capri出售給Tapestry的一部分，但Tapestry需要將其報價提高到每股Capri普通股60美元以上。
5月10日，摩根士丹利的代表在Tapestry的指導下與巴克萊的代表溝通，表示Tapestry屆時不會提高出價，需要獲得更多證明增加價值的盡職調查材料，才能考慮提高出價。
5月21日，董事會召開會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。巴克萊代表審查了其對Capri的初步財務分析，並與董事會一起審查了某些潛在的戰略替代方案，包括出售Capri、範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股以及出售Capri的範思哲和Jimmy Choo品牌，以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃。巴克萊的代表也重申了他們的觀點，根據他們對全球個人奢侈品行業的瞭解，以及該行業中與Capri相似的目標的潛在戰略和財務買家，可能只有有限數量的其他方有興趣並有能力收購整個公司，並支付與Tapestry相當或更高的價格。董事會討論，尋求收購Capri可能比討論的其他替代方案更能提升價值，包括出售範思哲和Jimmy Choo、範思哲和Jimmy Choo的首次公開募股以及維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務 計劃，其中考慮到與巴克萊討論的初步分析以及與討論的不同替代方案相關的執行風險和時機。Idol先生還與董事會討論了第四季度和2023財年年終業績以及
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商業趨勢、風險和機遇。經過討論，董事會繼續表示支持探索與Tapestry的擬議交易，授權Capri高級管理層及其顧問繼續與Tapestry進行討論，並指示Capri高級管理人員向 董事會通報討論情況。
5月31日，Capri發佈了一份新聞稿，公佈了其2023財年第四季度的收益，顯示與2022財年第四季度相比，2023財年第四季度的總收入下降了10.5%。卡普里普通股價格在交易日內下跌了10.34%。
6月5日，在Capri高級管理層的指示下，巴克萊代表 聯繫了摩根士丹利的代表，詢問4月份的Tapestry報價是否仍未完成。摩根士丹利的代表向巴克萊的代表表示，Tapestry繼續對擬議中的交易感興趣，但需要進行額外的盡職調查，包括對4月5日Tapestry函件中提出的初步盡職調查要求的迴應，然後Tapestry才會準備按 價值進一步參與。巴克萊的代表向Capri高級管理層傳達了額外盡職調查的要求。摩根士丹利和巴克萊的代表還討論了安排Capri和Tapestry管理團隊在6月12日舉行會議。
同樣在6月5日，偶像先生和A公司董事長兼首席執行官 再次會面。在會議上，A公司的董事長兼首席執行官與Idol先生初步討論了收購範思哲和Jimmy Choo，或者在Capri尋求範思哲和Jimmy Choo首次公開募股的情況下對範思哲和Jimmy Choo的潛在投資。A公司董事長兼首席執行官向Idol先生表示，兩人應在晚些時候再次會面，進一步討論。
6月8日，在定於6月12日召開的管理層會議召開之前，麥克多諾女士向霍華德先生發送了對保密協議草案的意見，並對4月5日Tapestry信函中包含的盡職調查要求做出了迴應。
6月12日，Idol先生、Crevoiserat女士以及巴克萊和摩根士丹利的代表會面並討論了Tapestry對雙方的盡職調查要求和時機預期。Crevoiserat女士表示，如果Tapestry得到了充分的盡職調查，Tapestry將盡最大努力在7月11日之前提交修訂後的提案。
6月13日，Capri和Tapestry簽署了一項保密協議，其中包括一項慣例的停頓條款。
6月14日，巴克萊銀行的代表在Capri管理層的指導下，批准Tapestry及其顧問訪問Capri的虛擬數據室。
6月15日，麥克多諾女士、霍華德先生和Tapestry的其他代表以及Tapestry的律師Wachtell Lipton和Latham&Watkins LLP(我們稱其為Latham&Watkins LLP)的代表會面，討論了潛在交易可能需要提交的監管文件。
6月21日，Idol先生、Edwards先生和Michael McDonough女士參加了與Tapestry首席財務官兼首席運營官Scott Roe和Tapestry其他代表的面對面管理會議，Capri管理層與Tapestry一起審查了某些業務和財務盡職調查項目。Capri在會議前向Tapestry及其顧問提供了2023年5月的預測，Idol先生和愛德華茲先生在會上與Tapestry和摩根士丹利的代表進一步討論了2023年5月的預測。巴克萊、Latham&Watkins、摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表也出席了會議。
6月28日，愛德華茲先生和麥克多諾女士參加了與Roe先生和Howard先生以及Tapestry的其他代表的視頻 電話會議，以回答Tapestry進一步的商業和財務盡職調查要求。巴克萊、萊瑟姆-沃特金斯律師事務所、摩根士丹利和Wachtell利普頓的代表也出席了會議。愛德華茲先生在會議期間再次與Tapestry和摩根士丹利的代表討論了2023年5月的預測。當天晚些時候，麥克多諾女士、霍華德先生和Tapestry的代表以及Wachtell Lipton和Latham&Watkins的代表也舉行了法律盡職調查電話會議。
6月28日，偶像先生與A公司董事長兼首席執行官會面。在會議上，A公司的董事長兼首席執行官表示，A公司只對範思哲和Jimmy Choo的潛在投資感興趣。雙方討論了對Capri的投資，但公司 A表示，Capri的任何權益都將是少數股權。
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7月11日，Crevoiserat女士和Idol先生與巴克萊和摩根士丹利的代表會面。摩根士丹利的代表表示，Tapestry在提交修訂後的提案之前，需要進行額外的商業盡職調查。
7月17日，摩根士丹利的代表與巴克萊的代表進行了交談，協調Capri和Tapestry首席財務官之間的電話會議，討論Capri在其2024財年第一季度的財務和運營業績。
7月20日，愛德華茲先生和麥克多諾女士會見了Tapestry的代表，包括Roe先生和Howard先生，討論了Capri在其2024財年第一季度的財務和運營業績。巴克萊和摩根士丹利的代表也參加了會見。
從4月4日提案的前一天到7月26日交易日結束，Capri的股價從47.03美元跌至36.47美元，跌幅22.5%。
7月27日，Crevoiserat女士與Idol先生進行了交談，並隨後向Idol先生提交了一份修訂後的要約函，提議Tapestry以全現金交易方式收購Capri，交易價格為每股Capri普通股54.00美元，交易依據的因素包括(其中包括)Tapestry從Capri提供的盡職調查中得出的教訓和結論。根據之前與董事會的討論，Idol先生拒絕了這一提議。
7月27日全天，巴克萊代表在Capri高級管理層的指示下，與摩根士丹利的代表在Tapestry高級管理層的指示下，多次致電討論出價。在這些電話會議中，巴克萊和摩根士丹利的代表在各自客户的指示下，討論了各自客户在價格上的靈活性，摩根士丹利表示，Tapestry可能願意將全現金報價提高到55美元，巴克萊表示，Capri可能願意接受59美元的全現金報價，每種情況下都需要得到各自董事會的批准和最終交易文件的談判。在這些電話會議中，巴克萊銀行的代表還在Capri高級管理層的指示下表示，如果Tapestry提高出價，Capri可能願意接受不包含允許Capri在簽署合併協議後的有限時間內徵求對Capri和/或Jimmy Choo品牌的替代報價的“去店”條款的報價。
7月29日，摩根士丹利的代表在Tapestry高級管理層的指示下，致電巴克萊代表，提出了修改後的全現金方案，每股Capri普通股56.5美元(以下簡稱《7-29方案》)。摩根士丹利的代表表示，提高出價的條件是卡普里放棄在合併協議中加入“去商店”條款的要求。摩根士丹利和巴克萊的代表還討論了談判和執行交易協議的時間表，以及在雙方能夠就條款達成一致的情況下宣佈潛在交易的時間表，巴克萊轉達了Capri希望在8月10日或之前簽署並宣佈交易的願望。摩根士丹利表示，如果Tapestry及時收到對其各種盡職調查請求的滿意迴應，它將願意盡最大努力滿足該時間表。
7月29日，美國偶像先生和一家奢侈時尚屋(我們稱之為“Company C”)的首席執行官進行了一次會面。C公司首席執行官與Idol先生初步討論了C公司收購範思哲和Jimmy Choo少數股權的可能性。Idol先生 表示，根據董事會先前的討論，他認為董事會不會對這樣的交易感興趣。雙方隨後討論了C公司收購範思哲和Jimmy Choo多數股權的可能性。C公司首席執行官向Idol先生表示，他或她將在2023年秋季再次與Idol先生會面，進一步討論潛在的交易。
7月30日，在Capri高級管理層的指示下，根據董事會之前的討論，巴克萊的代表聯繫了摩根士丹利的代表，拒絕了Tapestry 7月29日的提議。
7月30日當天晚些時候，Crevoiserat女士聯繫了Idol先生。 經過討論，Crevoiserat女士和Idol先生同意各自向各自的董事會提出修訂後的全現金價格，每股Capri普通股57.00美元，不包括合併協議中的“去店”條款，但 所有其他條款和條件正在談判並達成一致。Crevoiserat女士還通知Idol先生，她之前要求與範思哲、Jimmy Choo和Michael Kors以及Donatella Versace和Michael Kors各自的首席執行官會面
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敲定任何交易。Crevoiserat女士和Idol先生還討論了宣佈交易的時間 ，並同意盡最大努力宣佈潛在交易，前提是Tapestry完成調查，獲得雙方董事會的批准，並提供雙方在8月10日或之前就最終條款達成一致的 。
7月31日，董事會召開會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Idol和Edwards先生介紹了與Tapestry談判的最新情況、Tapestry進行的盡職調查、Crevoiserat女士要求會見範思哲首席執行官的要求、Jimmy Choo和Michael Kors、範思哲女士和Michael Kors先生、Capri的業務現狀和北美、歐洲和亞洲的個人奢侈品行業以及該行業的競爭格局和2023年8月的預測(定義如下)，包括翻新Michael Kors門店的額外計劃資本支出，這些都沒有反映在2023年5月的預測中。前瞻性趨勢和 業務業績變化。Idol先生還提供了與A公司和C公司代表討論的最新情況(以及自5月1日會議以來沒有與B公司進一步討論的事實)，並表示 他的觀點是，可能只有有限數量的其他各方有興趣並有能力收購整個公司，支付的價格與Tapestry提出的價格相當或更高，A公司、 公司B和C公司都沒有表示有興趣收購整個公司。接下來，巴克萊的代表審查了修訂後的提案，以及巴克萊對Capri的初步財務分析。董事會、管理層和巴克萊的代表討論了自4月份Tapestry報價以來導致Tapestry建議價格下降的因素，其中包括行業持續的負面動態、Tapestry 可能從其盡職調查結果中得出的結論、Capri最近的負面股價表現(包括自4月份Tapestry報價以來其股價下跌了約22.5%)及其對溢價支付分析的影響。 接下來，McDonough女士和Wachtell Lipton的代表討論了與這筆交易相關的關鍵法律考慮因素和條款，包括監管考慮、完成交易的條件以及有關Capri 徵集和參與競爭性提案的能力的條款。最後，Idol先生討論了在8月10日或之前宣佈交易的可能時機(並可能將Capri原定的2024財年第一季度收益公告推遲到 與交易公告同時發佈)。隨後進行了討論，董事會決定授權Capri高級管理層與其顧問就潛在交易的條款和條件進行談判，修訂價格為每股Capri普通股57.00美元，但須經董事會審查和批准最終條款。董事會在討論後還批准了2023年8月的預測，但須由愛德華茲先生根據董事會在會議上的討論最終確定2023年8月的預測。
8月1日，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議草案，其中建議：(A)如果合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止，則Tapestry將向Tapestry支付相當於Capri向Tapestry支付的總股權對價的4.5%的費用；(B)如果合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止，Tapestry將向Capri償還至多2000萬美元的費用。(C)如果合併協議因Capri的股東未能批准交易而終止，Capri將向Tapestry償還最高2,000萬美元的費用，以及(D)如果交易尚未完成，任何一方都可以在合併協議簽署後一年內終止合併協議，但在某些情況下可延長兩次三個月。
8月3日，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri應支付的總股權對價的2.5%的費用。(B)提議在合併協議因與未能獲得監管批准有關的事件而終止的情況下，向Capri支付相當於Tapestry向Capri支付的總股權對價的2.5%的費用，(C)拒絕Capri因Capri股東未能批准交易而償還Tapestry費用的提議，和(D)提議如果交易尚未完成，任何一方均可在合併協議簽署後六個月內終止合併協議，在某些情況下可延長兩次三個月。
8月3日，愛德華茲向巴克萊的代表發送了2023年8月的預測，該預測已根據董事會在7月31日會議上的指示最終敲定。
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從8月4日到合併協議簽署為止，Wachtell Lipton和Latham&Watkins的代表就包括合併章程和合並計劃在內的輔助材料進行了談判。
8月6日，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri向Tapestry支付的總股權對價的4%的費用，(B)提議如果合併協議因未能獲得監管批准而終止，Tapestry將償還Capri高達2500萬美元的費用，(C)重新提出Capri將償還Tapestry因Capri股東未能批准交易而產生的費用的提議，並(D)恢復先前的提議，即如果交易尚未完成，任何一方均可在合併協議簽署後一年內終止合併協議，但在某些 情況下可延長兩次三個月。
8月6日當天晚些時候，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins的代表發送了Capri披露信函的初稿。
在整個7月31日的一週內，直到合併協議簽署前不久，Tapestry及其顧問的代表從Capri獲得了更多盡職調查信息，並繼續對Capri的業務進行盡職調查，包括通過安排日程和 出席與Capri管理層成員的電話會議，並通過虛擬數據室審查Capri提供的信息。
8月6日，Crevoiserat女士與Capri高級副總裁總裁兼首席人事官Jenna Hendricks會面，討論了一些人力資源盡職調查事項以及Capri及其品牌的員工文化。
8月7日上午，Capri發佈了一份新聞稿，宣佈將其2024財年第一季度收益發布和電話會議重新安排到8月10日。
8月7日，C公司首席執行官聯繫了 Idol先生，表示有興趣進行盡職調查，以評估是否有可能收購範思哲和Jimmy Choo的多數股權。根據之前與董事會的討論，並考慮到與Tapestry的談判狀況，Idol先生沒有回覆C公司的首席執行官。
8月7日，Crevoiserat女士、美國偶像先生和Michael Hendricks女士分別與範思哲首席執行官Jimmy Choo和Michael Kors會面，討論擬議中的交易以及Versace、Jimmy Choo和Michael Kors的創意方向和財務及運營業績。同樣在8月7日，克里沃伊塞拉特女士、偶像先生和亨德里克斯女士與邁克爾·科爾斯會面，討論Tapestry對邁克爾·科爾斯品牌的創意願景。
8月7日當天晚些時候，羅伊和霍華德以及摩根士丹利的代表與愛德華茲先生、麥克多諾女士和巴克萊的代表會面，討論財務盡職調查事宜，包括2023年8月的預測。
8月8日凌晨，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份合併協議的修訂草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri應支付的總股權對價的2.5%的費用。(B)建議在合併協議因未能獲得監管部門批准而終止的情況下，Tapestry將向Capri償還最多8500萬美元的費用，(C)拒絕Capri將償還Tapestry與Capri股東未能批准交易有關的費用的提議，以及(D)建議如果交易尚未完成，任何一方均可在合併協議簽署後一年內終止合併協議，但在某些情況下可延期三個月。
8月8日，董事會召開會議。愛德華茲先生、麥克多諾女士、亨德里克斯女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Wachtell Lipton的代表在審議擬議交易的背景下對董事會的受託責任和法定職責進行了審查。Idol先生、McDonough女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表向董事會通報了自7月31日會議以來與Tapestry進行的談判的最新情況，包括詳細審查當前合併協議草案的關鍵條款以及尚未解決的問題、Tapestry計劃的融資
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交易的預期時間表，在宣佈交易後獲得股東和監管機構的批准，以及應Crevoiserat女士的要求與範思哲首席執行官Jimmy Choo和Michael Kors、範思哲女士和Michael Kors先生會面。隨後進行了討論，董事會決定授權Capri高級管理層與其顧問繼續就潛在交易的剩餘條款和條件進行談判，但須經董事會審查和批准最終條款 。董事會同意在8月9日再次召開會議，考慮批准交易的最終條款，如果談判在此之前完成的話。
8月8日，美國偶像先生和亨德里克斯女士向範思哲女士介紹了克里沃塞拉特女士，兩人討論了潛在的交易。
8月8日，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(A)提議在合併協議因與Capri接受競爭提案有關的事件而終止的情況下，向Tapestry支付相當於Capri向Tapestry支付的總股權對價的4%的費用，(B)提議如果合併協議因未能獲得監管批准而終止，Tapestry將償還Capri高達2500萬美元的費用，(C)同意Capri將不會因Capri的股東未能批准交易而要求Capri償還Tapestry的費用，並(D)恢復提出如果交易尚未完成，任何一方均可終止合併協議的外部日期為簽署合併協議後一年，但在某些 情況下可兩次延期三個月。
8月9日上午，美國偶像先生、愛德華茲先生、麥克多諾女士、克雷沃塞拉特女士、羅伊先生、霍華德先生以及巴克萊和摩根士丹利的代表舉行會議，討論合併協議草案中剩餘的懸而未決的問題，並同意(A)如果交易尚未完成，任何一方可以終止合併協議的外部日期為合併協議簽署後一年，在某些情況下可延期兩個三個月。(B)如果合併協議因與競標相關的事件而終止，Capri應向Tapestry支付的終止費約等於股權價值的3.5%，以及(C)如果合併協議因未能獲得監管批准的事件而終止，則Tapestry應向Capri支付的費用補償將受3,000萬美元、4,000萬美元或5,000萬美元的上限限制 。
8月9日上午晚些時候，Latham&Watkins的代表向Wachtell Lipton的代表發送了Tapestry披露信函的草稿。
8月9日當天晚些時候，董事會召開了會議。 愛德華茲先生、麥克多諾女士、亨德里克斯女士以及巴克萊和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Wachtell Lipton的代表提醒董事會，在審議擬議交易的背景下，他們負有受託責任和法定職責，並介紹了雙方就剩餘懸而未決問題進行談判的結果。巴克萊的代表審閲了其對Capri及擬議交易的財務分析，並發表了口頭意見，隨後提交了書面意見予以確認，即截至該意見發表之日，根據及受書面意見所載各項事項及限制的規限，根據合併協議向Capri股東提出的代價從財務角度而言對該等股東是公平的。經討論後，董事會通過決議：(A)批准和授權Capri簽署和交付合並協議、合併章程、合併計劃和由此預計的其他文件，並批准合併和合並協議預期的交易，(B)確定合併和合並協議預期的其他交易對Capri及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(C)建議Capri股東通過決議案批准合併協議及合併計劃，並批准合併及合併協議擬進行的交易，及(D)將合併協議及合併計劃提交Capri普通股持有人批准。
8月9日晚，《華爾街日報》宣佈，Tapestry和Capri已接近達成交易協議，根據該交易，Tapestry將收購Capri。
8月9日至8月10日上午，Wachtell Lipton和Latham&Watkins的代表敲定了合併協議草案、相關披露信函和所有輔助材料。
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8月10日上午，Capri、Tapestry和合並子公司 簽署了合併協議，Capri和Tapestry發佈了聯合新聞稿，宣佈簽訂合併協議。
董事會的建議和合並的原因
董事會的推薦意見
董事會一致認為：(A) 認定合併協議擬進行的合併及其他交易對Capri及其股東而言是合宜、公平及最符合其利益的，(B)建議Capri的股東通過授權合併協議及合併計劃並批准合併協議及合併協議擬進行的其他交易的決議案，及(C)決議將有關事項提交Capri股東於特別會議上批准。
董事會一致建議您投票：(1)“贊成”通過合併協議；(2)“贊成”補償建議；及(3)“如有必要或適當，”特別會議休會，包括在股東特別大會舉行時票數不足的情況下徵集額外代表。
合併的原因
董事會建議您投票支持合併協議提案。
董事會在2023年8月9日舉行的會議上一致通過決議：(A)批准和授權Capri簽署和交付合並協議、合併計劃和其他文件，並批准合併協議和合並協議預期的其他交易，(B)確定合併協議和合並協議預期的其他交易對Capri及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益，(C)建議Capri的股東批准合併協議提案，以及(D)將合併協議和合並計劃提交給Capri股東批准。
在作出決定和提出建議時，董事會審查和討論了大量信息，並與高級管理層成員及其獨立法律和財務顧問進行了磋商。
潛在的積極因素。在建議股東投票贊成合併協議提案時，董事會考慮了一些因素，其中包括董事會認為支持其決定的以下因素(不一定按照相對重要性的順序)：
•
有吸引力的價值。董事會認為，每股卡普里普通股57.00美元的現金每股合併代價為我們的股東提供了具有吸引力的普通股價值，考慮到許多因素，包括：
•
高級的。每股合併代價較Capri截至2023年8月9日(即訂立合併協議前最後一個完整交易日)期間的30天成交量加權平均普通股價格溢價約59% ，較Capri普通股於2023年8月9日(宣佈訂立合併協議前最後一個完整交易日)的收市價溢價約65%。
•
價值的確定性。每股合併對價全部為現金，這為我們的 股東提供了他們股票的價值和流動性的即時確定性，並使我們的股東能夠實現在Capri創造的價值，同時消除長期業務和執行風險。
•
收到巴克萊銀行的公平意見。董事會審議了巴克萊銀行向董事會提交的財務分析。董事會還審議了巴克萊銀行向董事會提交的口頭意見，隨後通過提交書面意見予以確認，即由於該意見發表之日，基於書面意見中提出的各種事項和限制，並受書面意見所載各種事項和限制的限制，從財務角度來看，在合併中向Capri股東提出的對價對該等股東是公平的，如題為“建議1：採納合併協議-巴克萊資本公司的意見”一節中更全面的描述。並將其書面意見全文作為附件B附於本文件。
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目錄

•
相對於獨立潛在客户的價值。董事會認為，在考慮到與保持獨立業務相關的風險和不確定性(包括Capri的業務、競爭地位以及當前的行業和財務狀況)後，如果Capri繼續作為一項獨立業務，每股合併的對價 將有利於我們普通股的潛在長期價值。具體而言，除其他事項外，董事會審議了：
•
對Capri的業務、資產和前景、其競爭地位以及歷史和預期財務業績的評估，包括Capri管理層的預測；
•
作為一家獨立的上市公司運營的挑戰，包括一方面在季度基礎上平衡改善或穩定股東回報的相互競爭的需要，另一方面需要增加支出，包括資本支出，以推進Capri長期戰略計劃的實施；
•
目前影響全球奢侈品和配飾行業的宏觀經濟因素，包括通脹壓力和低迷的消費者支出，以及影響Capri業務和財務業績的廣泛經濟、政治和商業趨勢，包括最近美國和某些外國經濟體的放緩，包括中國，以及 消費者流量(和進一步放緩的風險)、批發業務下降和截至2023年7月1日的財政季度年報和Capri的Form 10-Q季度報告中詳細説明的某些其他風險因素；
•
Capri的普通股在歷史上的交易價格意味着其市盈率低於其競爭對手的股票交易價格；
•
Capri管理層預測中隱含的執行風險，包括新產品設計可能無法按計劃成功的風險，我們可能無法繼續將Michael Kors提升為更強大和更有利可圖的品牌的風險，或者我們可能無法按照我們的預測發展範思哲和Jimmy Choo的風險， 我們的品牌全渠道戰略可能無法成功推動零售銷售的風險，與關鍵系統實施相關的風險，資本支出要求高於預計的風險，可能不會對預期時間表產生預期影響，或者根本不會產生影響，以及我們無法留住關鍵人才的風險；和
•
與我們的品牌面臨來自其他配件、鞋類和服裝製造商和零售商以及銷售我們商品的第三方分銷渠道(如電子商務、百貨商店和專賣店)的競爭有關的風險和不確定性。
•
相對於其他戰略選擇的價值。董事會相信Tapestry是最有可能為股東提供價值和確定性最佳組合的潛在交易合作伙伴。在作出這一決定時，除其他事項外，董事會還考慮了：
•
它相信出售Capri比其他可用替代方案更能提升價值，包括出售或首次公開募股Capri的一個或多個品牌，或維持現狀並繼續執行Capri的獨立業務計劃，其中考慮到與所討論的不同替代方案相關的執行風險和時機 ；
•
它相信，只有數量有限的其他方有興趣和能力收購整個公司，並支付與Tapestry提供的價格相當或更高的價格；
•
Idol先生與其他潛在交易對手進行了非正式討論，這些潛在交易對手都沒有表示有興趣收購Capri的全部股權，也沒有任何潛在交易對手像Tapestry那樣積極進行任何其他潛在交易，如題為“提案1：通過合併協議--合併的背景”一節所述；以及
•
在符合某些條件的情況下，Capri根據合併協議有權對Capri的股東批准合併協議提議之前提出的某些主動收購提議作出迴應並進行談判，在某些情況下，終止合併協議以就Superior 提議達成協議，但Tapestry有權收到終止費2.4億美元，董事會認為這筆金額為
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目錄

在這種情況下是合理的，考慮到交易的規模和可比交易中類似終止費的範圍，如題為“合併協議--非招標契約”和“合併協議--董事會的建議；建議的變更”的章節所述。
•
合併協議的非價格條款。董事會審議了合併協議的非價格條款和條件，其中包括：
•
不具備完成合並的融資條件；
•
該條款允許董事會在獲得Capri股東批准之前，在與高級提議或介入事件有關的特定情況下更改其建議，但Tapestry有權終止合併協議並獲得2.4億美元的終止費；
•
允許董事會終止合併協議以達成上級提議的條款，但須滿足以下條件(包括Tapestry與上級提議相匹配的某些權利和支付2.4億美元的終止費)，如標題為“合併協議-非招標契約”、“合併協議-董事會的建議；建議的變更”、“合併協議-終止合併協議”和“合併協議-CAPRI應支付的終止費”的章節所述；
•
如題為“合併協議--完成合並的條件”的第 節所述，完成合並的條件是具體的和範圍有限的；
•
條款要求Tapestry盡其合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並進行或導致進行所有必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)完成合並和合並協議預期的其他交易，包括獲得完成合並所需的監管批准，受合併協議中規定的某些限制的限制，如標題為“合併協議-監管批准和相關事項”的部分所述；
•
如果合併協議因未能獲得所需的監管批准或存在法律禁令而在某些情況下終止，如果合併協議在2024年8月10日或之前終止，Tapestry將被要求償還Capri與交易相關的費用，上限為3000萬美元，如果合併協議在2024年11月10日或之前(但在2024年8月10日之後)終止，則需要償還4,000萬美元，如果合併協議在2024年11月10日或之前終止，則需要償還5,000萬美元；
•
合併協議的外部日期，除某些例外情況外，任何一方均可終止合併協議，董事會認為，如果除收到監管批准或沒有法律禁止之外的所有條件都得到滿足，該外部日期可延長至合併協議簽署後18個月，以便有足夠的時間完成合並；
•
合併協議為Capri提供了足夠的經營靈活性，以便在合併完成和合並協議終止之前按正常程序開展業務，這一點在題為“合併協議--合併前的業務行為”一節中有更全面的描述；以及
•
事實上，合併不需要得到Tapestry股東的批准。
•
卡普里的股東有機會投票。董事會考慮的事實是，合併將 取決於Capri股東的批准，股東將可以在特別會議上自由評估合併並投票贊成或反對合並協議提案。
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目錄

•
不同政見者權利。董事會審議了《英屬維爾京羣島法》規定的與合併有關的持不同政見者的權利是否可供根據英屬維爾京羣島法第179條及時和適當地行使該等權利的Capri股東獲得，以及合併協議中沒有任何與Capri股東行使評價權有關的結束條件。
•
談判過程。董事會認為，合併協議的條款是由Capri的顧問的意見和專業經驗提供信息的，是積極談判的結果。
•
具體表現。董事會審議了Capri在合併協議規定的情況下尋求具體履行Tapestry和Merge Sub促使合併完成並防止其他違反合併協議的義務的能力。
潛在的負面因素。在達成建議的過程中，董事會還考慮了與合併和合並協議有關的各種風險和潛在的負面因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：
•
交易的完成取決於Capri控制之外的某些因素，包括監管部門的批准和Capri股東的批准，即使合併協議提案獲得Capri股東的批准，也不能保證交易的所有條件都將及時或根本得到滿足；
•
合併懸而未決或未能完成合並可能對Capri及其子公司的運營以及Capri及其子公司與其各自員工(包括更難吸引和留住關鍵人員)、客户、關鍵設計師、供應商和與其有業務往來的其他人的關係產生不利影響的風險，以及任何一方終止合併協議的外部日期可延長至合併協議簽署後18個月的風險；
•
我們的股東在合併後將不會繼續參與Capri的股權，我們的股東將停止 參與Capri未來的收益和增長(如果有的話)，並且不會從合併後Capri或其任何品牌的價值增加(如果有的話)中受益；
•
Capri的股價尚未反映Capri在管理層戰略計劃中投資的所有潛在好處；
•
直到2023年2月7日，我們的普通股交易價格高於每股合併對價57.00美元 ；
•
Tapestry最初的報價為每股60.00美元，高於最後商定的每股57.00美元的合併對價，如題為“建議1：通過合併協議--合併的背景”一節所述；
•
由於任何原因未能完成合並，可能會對我們的普通股價格和市場對Capri前景的看法產生影響，導致我們股東的價值損失；
•
合併協議條款對Capri在合併完成前的業務行為施加的限制，這可能會推遲或阻止Capri利用合併完成之前可能出現的商機，包括考慮到外部日期可能在合併協議簽署後延長至18個月的風險，以及合併未完成所產生的風險，如題為“合併協議--合併前的業務行為”一節所述；
•
與談判合併協議和完成合並有關的重大努力和成本 (包括如果合併未完成，則包括某些成本和支出)，完成合並所需的大量管理時間和精力，以及在合併懸而未決期間可能進一步中斷Capri的日常運營；
•
在合併協議終止後的某些情況下，Capri可能被要求向Tapestry支付2.4億美元的終止費 ，包括董事會根據中間事件改變其建議或終止合併協議以接受
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目錄

更好的建議，如題為“合併協議--Capri應支付的終止費”一節所述，這可能會阻止可能在與Capri的業務合併或收購中擁有權益的其他各方，或可能降低這些其他各方在競爭性投標中提出的價格；
•
合併協議對向第三方徵求競爭性收購建議施加的限制，如題為“合併協議--非邀約公約”和“合併協議--董事會的建議；建議的變更”的章節所述。
•
合併協議賦予Tapestry與第三方收購建議相匹配的權利的效果可能 必須阻止其他可能在與Capri的業務合併或收購中擁有利益的其他各方，如標題為“合併協議--非招標契約”和“合併協議--董事會的建議；建議的變更”的章節所述；
•
股東可能與合併相關的訴訟，即使在缺乏可取之處，也可能導致分心和費用；
•
根據合併以現金換取我們的普通股將是我們許多股東的應税交易這一事實；
•
Capri的董事和高管可能在合併中擁有不同於我們股東利益的利益，或者不同於我們股東的利益，如題為“建議1：通過合併協議-Capri的高管和董事在合併中的利益”一節中所述；以及
•
在截至2023年7月1日的財政季度的年度報告和Capri的Form 10-Q季度報告中詳細説明的某些其他風險因素。
上述關於董事會考慮的信息和因素的討論旨在提供説明，但不是詳盡的，但包括董事會考慮的重要因素。董事會在作出決定和提出建議時，並未對上述任何因素進行量化、排名或賦予任何相對或具體權重，董事會個別成員可能以不同的方式考慮了各種因素。董事會並未承諾就任何特定因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終建議作出任何具體決定。此外，在考慮上述信息和因素時，每個董事會成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素賦予不同的權重。董事會的建議基於提交的全部信息 。對上述因素和推理的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書中題為“前瞻性陳述”的部分一併閲讀。
巴克萊資本公司的觀點。
根據一封日期為2023年5月2日的聘書，Capri聘請巴克萊擔任其財務顧問，以尋求Capri的戰略替代方案，包括可能的出售Capri。2023年8月9日，巴克萊向董事會提交了口頭意見(隨後得到書面確認)，認為截至該意見發表之日，根據其意見中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，在合併中向Capri股東提出的對價對該等 股東是公平的。
巴克萊的書面意見全文作為本委託書附件B附於 。巴克萊的書面意見列出了巴克萊在提供其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查時的限制。 我們鼓勵您仔細閲讀意見全文。以下是巴克萊觀點的摘要，以及巴克萊用來表達其觀點的方法。本摘要參考意見全文 進行了限定。
巴克萊的意見(已獲巴克萊估值及公平意見委員會批准)向董事會提出意見，僅從財務角度闡述向Capri股東提出的代價的公平性，並不構成向Capri的任何股東就該股東應如何就合併或任何其他事項投票的 建議。合併的條款是
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目錄

通過Capri和Tapestry之間的公平談判確定，並得到董事會的一致批准。巴克萊沒有向Capri建議任何具體形式的對價，也沒有建議任何具體形式的對價構成合並的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求解決，其意見也沒有以任何方式涉及Capri進行或實施合併的基本業務決定、合併完成的可能性，或合併與 Capri可能參與的任何其他交易相比的相對優點。此外，巴克萊並無就任何合併方的任何高級職員、董事或僱員，或任何類別的此等人士就合併案中將向Capri股東提出的代價的金額或性質的公平性發表意見，亦沒有以任何方式提出意見。董事會並未就巴克萊在發表意見時所進行的調查或所遵循的程序對其施加任何限制。
在得出自己的觀點時，巴克萊的觀點包括：
•
審查和分析合併協議和合並的具體條款；
•
審查和分析巴克萊認為與其分析相關的有關Capri的公開信息， 包括Capri截至2023年4月1日的財年的Form 10-K年度報告和截至2022年12月31日、2022年10月1日和2022年7月2日的財季的Form 10-Q季度報告；
•
審查和分析Capri向巴克萊提供的有關Capri的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括Capri管理層準備的財務預測；
•
回顧和分析了卡普里普通股2021年5月至2023年7月的交易歷史；
•
審查並分析了Capri與巴克萊認為相關的其他 公司的預測未來財務業績和交易倍數的比較；
•
審查和分析合併的財務條款與巴克萊認為相關的某些其他交易的財務條款的比較 ；
•
與Capri管理層就其業務、業務、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論；以及
•
已進行巴克萊認為適當的其他研究、分析和調查。
在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(並且沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。 巴克萊還依賴Capri管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於Capri的管理層預測，根據Capri的建議，巴克萊假設該等預測是在合理編制的基礎上編制的，該等預測反映了Capri管理層目前對Capri未來財務業績的最佳估計和判斷。在得出其意見時，巴克萊不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。在得出其意見時，巴克萊沒有對Capri的財產和設施進行實物檢查，也沒有對Capri的資產或負債進行任何評估或評估。此外，巴克萊沒有得到Capri的授權，也沒有徵求任何第三方對收購Capri的全部或部分業務感興趣的任何跡象。巴克萊的意見必然是基於當時的市場、經濟和其他條件，並且可以在發表意見之日進行評估。巴克萊不承擔根據該日期之後可能發生的事件或情況更新或修訂其意見的責任。
此外，巴克萊假設合併協議所載陳述及保證的準確性在各方面均對巴克萊的分析有重大影響。巴克萊還假設，根據Capri的建議，合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和解除將在合併協議預期的限制範圍內獲得，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、 條件或協議。巴克萊沒有就合併可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，巴克萊的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，因為據巴克萊瞭解，Capri已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。
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目錄

在發表意見時，巴克萊進行了如下總結的某些財務、比較和其他分析。在得出其意見時，巴克萊沒有將Capri普通股的具體價值範圍歸因於此，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度對Capri股東在合併中向該等股東提出的對價是否公平作出了決定。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對財務和比較分析的最適當和相關方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平意見不容易受到摘要 描述的影響。
在得出其意見時，巴克萊沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何 特別權重，而是就每項分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷 並結合特定交易的情況。因此，巴克萊認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和作為一個整體的因素，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
材料財務分析摘要
以下是巴克萊在準備提交給董事會的意見時使用的重要財務分析摘要。下文提供的巴克萊分析和審查摘要並不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的分析和審查方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此不容易受到簡要説明的影響。
為了進行分析和審查，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多 假設，其中許多都超出了Capri或任何其他合併方的控制範圍。巴克萊分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易 都不等同於Capri、Tapestry、Merge Sub或合併，對這些分析和審查結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的 考慮和判斷，涉及財務和經營特徵以及可能影響巴克萊分析和審查中考慮的公司、業務或交易的收購、公開交易或其他價值的其他因素。如果未來的結果與討論的結果大不相同，Capri、Tapestry、Merge Sub、Barclays或任何其他人均不承擔任何責任。這些分析和評審中包含的任何估計以及任何特定分析或評審產生的估值範圍 不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於下文所述。此外，將 與公司、企業或證券的價值相關聯的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，巴克萊分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。
下文概述的財務分析和審查摘要 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解巴克萊銀行使用的財務分析和審查，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對財務分析和審查的完整説明。考慮到下表中的數據而沒有考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設， 可能會對巴克萊的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。
選定的先例交易分析
巴克萊根據其在併購交易方面的經驗，對選定的其他交易的收購價和財務倍數進行了審查和比較。巴克萊選擇此類交易的依據之一是，交易中適用的目標公司在規模、產品、利潤率和業務的其他特徵以及客户結構方面與Capri的相似性。
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目錄

分析的每一筆選定先例交易的原因和情況各不相同，Capri和選定先例交易分析所包括的公司的業務、運營、財務狀況和前景存在內在差異。 因此，巴克萊認為，在考慮擬議交易的背景下，純粹量化的選定先例交易分析不會有特別重要的意義。因此，巴克萊就選定的先例交易和合並的特徵之間的差異作出了定性判斷，這些差異將影響選定的目標公司和Capri的收購價值。基於這些判斷，巴克萊選擇了企業價值與過去12個月利息、税項、折舊及攤銷前收益(我們稱為“EV/LTM調整後EBITDA”)之間的8.0x至10.0x倍的範圍，並將該範圍應用於管理層預測，以 計算Capri每股隱含價格的範圍。下表列出了根據這些特徵分析的交易和這種分析的結果：
公佈日期
 ​ ​
收購方
 ​ ​
目標
2017年5月
 ​ ​
Coach公司
 ​ ​
Kate Spade&Company
2015年5月
 ​ ​
阿森納零售集團公司
 ​ ​
安公司
2013年12月
 ​ ​
Sycamore合作伙伴
 ​ ​
瓊斯集團。
2013年5月
 ​ ​
Apax Partners，L.P.
 ​ ​
路21，Inc.
2012年10月
 ​ ​
PVH公司
 ​ ​
華納可集團有限公司。
2010年11月
 ​ ​
Leonard Green&Partners，L.P.，TPG
 ​ ​
J.Crew Group，Inc.
2010年3月
 ​ ​
PVH公司
 ​ ​
湯米·希爾費格
 
 ​ ​
每股隱含價格
EV/LTM調整後的EBITDA
 ​ ​
$49 – $65
巴克萊指出，根據選定的先例交易分析，每股普通股57.00美元的對價在使用管理層預測計算的每股隱含價值範圍內。
貼現現金流分析
為了估計Capri普通股的現值，巴克萊對Capri進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產的估計未來現金流的“現值”來得出資產的估值。“現值”是指未來現金流量或金額的現值，是根據考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、預期收益和其他適當因素的貼現率對這些未來現金流量或金額進行貼現而獲得的。
為了使用貼現現金流方法計算Capri的估計企業價值，巴克萊將(1)Capri基於管理層預測的2024財年最後9個月和2025至2028財年的預計税後無槓桿自由現金流添加到(2)截至2028年3月31日的 Capri的“終端價值”，並使用一系列選定的貼現率將該金額貼現到其現值。税後無槓桿自由現金流量的計算方法為：扣除調整後的受税項影響的利息和税前收益，加上折舊和攤銷，減去資本支出和其他非經常性支出，並根據營運資本的變化進行調整。預測期末Capri的剩餘價值，或“終端價值”，是通過選擇2.0%的永久增長率來估計的，該增長率由巴克萊利用其專業判斷和經驗得出，並考慮到長期通脹目標，並將該增長率應用於管理層 預測。税後貼現率的範圍為11.75%至13.75%，是根據對卡普里加權平均資本成本的分析選定的。巴克萊隨後使用永久增長率法從估計企業價值中減去截至2023年7月1日的估計淨債務，並將該金額除以完全稀釋的已發行Capri普通股數量，從而計算出Capri每股隱含價格的範圍。以下是 這些計算的結果摘要：
 
 ​ ​
每股隱含權益價值
貼現現金流分析
 ​ ​
低
 ​ ​
高
 
 ​ ​
$53
 ​ ​
$67
巴克萊指出，根據貼現現金流分析，每股57.00美元的對價在使用管理層預測計算的每股隱含價值範圍內。
38

目錄

其他因素
巴克萊還審查和考慮了其他因素，這些因素在提供諮詢意見時並未被視為其財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括下文所述的選定可比公司分析。
精選可比公司分析
為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供一系列Capri每股普通股的相對隱含權益價值，巴克萊審查並比較了與Capri相關的特定財務和運營數據，並選擇了巴克萊基於其在奢侈品服裝和配飾行業的經驗被認為與Capri相當的 公司。與Capri相關的選定可比公司包括：
•
Hanesbrand Inc.
•
孔圖爾品牌公司
•
卡特公司
•
利維·施特勞斯公司
•
拉爾夫·勞倫公司
•
雷霆製衣有限公司。
•
PVH公司
•
G-III服裝集團有限公司
巴克萊計算並比較了Capri和選定的可比公司的各種財務倍數和 比率。作為其選定的可比公司分析的一部分，巴克萊計算和分析了每家公司當前股價與2024財年預期每股收益的比率(簡稱P/FY2024E和調整後每股收益)，以及每家公司的企業價值與2024財年預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(簡稱EV/FY2024E調整後EBITDA)的比率。每家公司的企業價值是將其短期和長期債務與其普通股市場價值、任何優先股價值(按清算價值)和任何少數股權的賬面價值相加，並減去其現金和現金等價物。所有這些計算都是根據公開的財務數據(包括FactSet)和截至2023年8月8日的收盤價進行的，這是巴克萊發表意見之前的最後一個交易日。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下：
 
 ​ ​
射程
 ​ ​
平均值
EV/FY2024E調整EBITDA
 ​ ​
4.8x-8.7x
 ​ ​
7.6x
P/FY2024E調整每股收益
 ​ ​
7.4x-14.0x
 ​ ​
10.9x
巴克萊之所以選擇上述可比公司，是因為它們在一個或多個業務或運營特徵上與Capri有相似之處。然而，由於沒有一家選定的可比公司與Capri完全相同，巴克萊認為，僅依靠選定的可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，巴克萊還就Capri和選定的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出了定性判斷，這些差異可能會影響每家公司的公開交易價值，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要與Capri和選定公司分析中所包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。基於這些判斷，巴克萊為EV/FY2024E調整後的EBITDA選擇了6.6倍至8.6倍的範圍，為P/FY2024E調整後的每股收益選擇了9.9倍至11.9倍的範圍，並將該範圍應用於管理層預測，以計算Capri每股普通股的隱含價格範圍。下面彙總了這些 計算的結果：
 
 ​ ​
每股隱含權益價值
可比公司分析
 ​ ​
低
 ​ ​
高
EV/FY2024E調整後的EBITDA
 ​ ​
$43
 ​ ​
$60
P/FY2024E調整後每股收益
 ​ ​
$64
 ​ ​
$77
39

目錄

巴克萊指出，根據選定的可比公司分析，每股57美元的對價是(1)在根據EV/FY2024E調整後EBITDA分析計算的每股隱含價值範圍內，(2)低於根據P/FY2024E調整後每股收益分析計算的每股隱含價值範圍。
一般信息
巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉Capri及其在與合併和收購相關的業務和證券估值方面的資格、聲譽和經驗，以及在可與合併相媲美的交易方面的豐富經驗。
巴克萊將擔任Capri與擬議交易有關的財務顧問。作為對與擬議交易有關的服務的補償，Capri在提交巴克萊的意見時向巴克萊支付了300萬美元的費用，這筆費用被稱為“意見費”。諮詢費 不取決於巴克萊的意見的達成或合併的完成。合併完成後，將支付約5600萬美元的額外補償，為意見支付的金額將記入 貸方。此外，Capri已同意向巴克萊償還與合併相關的某些合理的自付費用，並賠償巴克萊因與Capri的接觸和提供巴克萊的意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為Capri、Tapestry及其附屬公司提供各種投資銀行和金融服務，未來可能會提供此類服務，並已收到並可能收到此類服務的常規費用。從2021年1月1日至2023年8月9日，巴克萊向Capri提供了金融服務，巴克萊為此獲得了約1,940萬美元的補償。具體地説，在過去兩年裏，巴克萊在對衝Capri歐洲淨資產交易中扮演了交易對手的角色。此外，巴克萊目前是Capri現有信貸安排下的貸款人，已收到 ，並將獲得與此相關的慣常費用。巴克萊沒有為Tapestry提供任何投行服務，而巴克萊在過去兩年裏為此賺取了費用。
巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，巴克萊及其聯營公司可為其自身賬户及巴克萊客户的賬户積極交易Capri和Tapestry及其各自聯營公司的股權、債務和/或其他證券(及其任何衍生工具)和金融工具(包括貸款和其他義務)，並可相應地在任何時間持有該等證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。
某些財務預測
雖然Capri不時向投資者提供有限的財務指引，但Capri自然不會在宣佈合併前、當時的下一季度及當時的當前或(在第四季度報告的情況下)當時的下一年度，以其他方式公開披露有關未來業績、收益或其他業績的內部預測，原因包括準確預測未來期間的財務表現的固有困難，以及基本假設和估計的不確定性、不可預測性和 主觀性。然而，在正常的過程中，Capri管理層編制較長期的戰略預測，並與董事會一起定期更新和審查，以反映Capri管理層對Capri的財務和業務前景。與合併有關，Capri在本委託書中包含Capri的某些有限的未經審計的預期財務信息的摘要，該摘要由Capri管理層準備，但沒有使合併生效，因為某些財務信息已提供給董事會，董事會在評估合併時考慮這些信息，如下所述，並提供給巴克萊以供其使用和依賴巴克萊向董事會提交的財務分析和巴克萊的意見，如本委託書中題為“巴克萊資本公司的意見”一節所述。
2023年5月初，作為董事會和Capri管理層正常課程規劃過程的一部分，Capri管理層為Capri編制了2024至2026財年的某些未經審計的初步財務預測，並對2027和2028財年的此類預測進行了外推(我們統稱為，
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目錄

如“2023年5月的預測”)。2023年5月的預測，而不是對2027和2028財年的外推和未加槓桿的自由現金流，如“-2023年5月的預測”中進一步描述的，隨後於2023年6月向Tapestry提供，作為Tapestry對 Capri的盡職調查的一部分。此外，在2023年6月期間，由於Capri的Michael Kors品牌的持續戰略規劃和定位，管理層確定Capri的財務預測將需要反映未來幾年翻新Michael Kors門店的額外資本支出(我們稱為“MK Stores CapEx”)，並需要更新以適應最近的趨勢。Capri管理層告知Tapestry有必要根據Tapestry對2023年5月的預測進行審查而更新2023年5月的預測，並就2023年8月的預測進行了更新。
此後，Capri管理層對2023年5月至2023年8月初敲定的預測進行了更新，以考慮到業務業績和MK Stores資本支出的前瞻性趨勢和變化(此類更新的財務預測，即2023年8月的預測)。董事會審查了2023年8月的預測，作為其和管理層正常課程規劃流程的一部分，並在評估Tapestry收購Capri的提案時審議了2023年8月的預測。此外，在Capri管理層的指示下，巴克萊將2023年8月的預測與巴克萊提交給董事會的財務分析和巴克萊的意見相結合，如本委託書 題為《巴克萊資本公司的意見》一節所述。2023年8月的預測，除了對2027財年和2028財年的外推以及2023年8月預測中進一步描述的無槓桿自由現金流外，也向Tapestry提供，作為其正在進行的對Capri的盡職調查的一部分。
2023年5月的預測和2023年8月的預測統稱為“管理層預測”。CAPRI包括管理層預測摘要，以使CAPRI股東能夠訪問董事會在評估合併和合並對價時考慮的信息，並將這些信息提供給Tapestry。
2023年5月預測
2023年5月的預測反映了Capri管理層對Capri管理層2024至2026財年作為一家獨立公司的業務的預測，並對2027和2028財年的此類預測進行了外推，只是巴克萊銀行在Capri管理層的指導下，使用Capri管理層提供的假設和2023年5月預測中包括的其他財務信息，對無槓桿自由現金流進行了算術計算。下表彙總了2023年5月的預測，單位為百萬美元：
寶潔L詳情：
 ​ ​
2023E財年(1)
 ​ ​
2024E財年
 ​ ​
2025E財年
 ​ ​
2026E財年
 ​ ​
2027E財年
 ​ ​
2028E財年
收入
 ​ ​
$5,619
 ​ ​
$5,800
 ​ ​
$6,193
 ​ ​
$6,636
 ​ ​
$6,983
 ​ ​
$7,310
調整後的EBITDA(2)
 ​ ​
$1,092
 ​ ​
$1,136
 ​ ​
$1,229
 ​ ​
$1,369
 ​ ​
$1,477
 ​ ​
$1,566
調整後息税前利潤(3)
 ​ ​
$913
 ​ ​
$950
 ​ ​
$1,021
 ​ ​
$1,143
 ​ ​
$1,243
 ​ ​
$1,324
資本支出
 ​ ​
$264
 ​ ​
$260
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
無槓桿自由現金流(4)
 ​ ​
(5)
 ​ ​
$666
 ​ ​
$712
 ​ ​
$857
 ​ ​
$952
 ​ ​
$1,057
(1)
截至2023年5月預測之日，2023財年財務尚未敲定。
(2)
調整後的EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括某些其他營業外費用和非經常性費用。
(3)
調整後的EBIT代表扣除利息和税項前的收益，不包括某些其他非營業和非經常性費用。
(4)
無槓桿自由現金流的定義為經調整的EBITDA減去某些非經常性現金支出、税項和資本支出，加上某些非現金支出，並根據營運資本的變化進行調整，如管理層預測所述。
(5)
不包括2023財年的無槓桿自由現金流。
41

目錄

2023年8月預測
2023年8月的預測反映了Capri管理層對Capri作為一家獨立公司2024至2026財年的業務預測，並對2027和2028財年的此類預測進行了外推，但無槓桿自由現金流是由巴克萊根據Capri管理層的指示進行算術計算的，使用Capri管理層提供的假設和2023年8月預測中包含的預期財務信息，但反映了MK Stores的資本支出。下表彙總了2023年8月的預測，以百萬美元為單位：
寶潔L詳情：
 ​ ​
2023A財年
 ​ ​
2024E財年
 ​ ​
2025E財年
 ​ ​
2026E財年
 ​ ​
2027E財年
 ​ ​
2028E財年
收入
 ​ ​
$5,619
 ​ ​
$5,523
 ​ ​
$6,193
 ​ ​
$6,636
 ​ ​
$6,983
 ​ ​
$7,310
調整後的EBITDA(1)
 ​ ​
$1,087
 ​ ​
$1,036
 ​ ​
$1,229
 ​ ​
$1,369
 ​ ​
$1,477
 ​ ​
$1,566
調整後息税前利潤(2)
 ​ ​
$908
 ​ ​
$850
 ​ ​
$1,021
 ​ ​
$1,143
 ​ ​
$1,243
 ​ ​
$1,324
資本支出
 ​ ​
$226
 ​ ​
$260
 ​ ​
$500
 ​ ​
$500
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
無槓桿自由現金流(3)
 ​ ​
(4)
 ​ ​
$546(5)
 ​ ​
$506
 ​ ​
$657
 ​ ​
$951
 ​ ​
$1,022
(1)
調整後的EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括某些其他營業外費用和非經常性費用。
(2)
調整後的EBIT代表扣除利息和税項前的收益，不包括某些其他非營業和非經常性費用。
(3)
無槓桿自由現金流的定義為經調整的EBITDA減去某些非經常性現金支出、税項和資本支出，加上某些非現金支出，並根據營運資本的變化進行調整，如管理層預測所述。
(4)
不包括2023財年的無槓桿自由現金流。
(5)
2023年8月預測中的2024年E的無槓桿自由現金流反映了從2024年第二季度到2024年第四季度的9個月的估計無槓桿自由現金流。
有關管理層預測的重要信息
包含管理層預測或本摘要並不代表Capri、巴克萊或任何其他人士表示該信息是重要的，也不應被視為表明董事會、巴克萊、Capri或其管理層或該信息的任何其他接收者認為或現在認為這是對未來結果的準確預測，因此不應依賴這些信息。
管理層的預測包括非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和未加槓桿的自由現金流。見上表，説明為本節管理預測的目的，Capri如何定義這些非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務計量 不應與根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務信息分開考慮或作為其替代，Capri使用的非GAAP財務計量可能無法 與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。
管理層預測和管理層預測所依據的基本假設在許多方面都是主觀的，可能會受到多種解讀和頻繁修訂，歸因於Capri行業和業務發展的動態。管理層預測反映了有關Capri業績、行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項的許多假設，其中許多是難以預測的，受到重大經濟和競爭不確定性的影響，並且超出了Capri的控制範圍。管理層預測構成前瞻性信息，會受到各種重大風險和不確定因素的影響，包括本委託書“前瞻性陳述”部分所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致管理層預測或基本假設不準確，實際結果與管理層預測大不相同。因此， 不能保證管理預測將會實現，或實際結果不會顯著高於或低於預測，管理預測不能被視為未來運營結果的保證，因此不應依賴 。由於管理部門的預測涵蓋多年，這些信息的性質每一年都變得不那麼可靠。管理層預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件，包括合併，以及與編制管理層預測有關的部分或全部假設自編制管理層預測之日起可能已發生變化。經濟和商業環境可以而且確實會迅速變化，這增加了管理部門預測中所描繪的結果是否會實現的另一個重大不確定性。
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目錄

此外，管理層預測自編制管理預測之日起或截至本委託書發表之日起，尚未更新或修訂以反映信息或結果。CAPRI、Tapestry或CAPRI或Tapestry的任何附屬公司均無此意圖，且其各自均不承擔任何義務，以更新或以其他方式修改管理層預測或提出的特定部分，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使 任何或所有假設被證明是錯誤的(在CAPRI的情況下，根據適用證券法的要求除外)。在審查管理預測時應考慮到這些考慮因素，因為這些預測是在較早的日期編制的。
基於上述原因，並考慮到特別會議 將在管理層預測編制數月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，本委託書的讀者請勿過度依賴管理層預測 。如果有的話，應結合履約協助方案提交給美國證券交易委員會的公開文件中所載的歷史財務報表和其他信息來評估管理層的預測。Capri敦促所有股東審查其最新的美國證券交易委員會備案文件，以瞭解其報告的財務業績説明。請參閲本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
管理層預測編制的目的或目的不是為了公開披露或遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南 。安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)、Capri的獨立註冊會計師事務所或任何其他會計師事務所均未審查、編制或執行與管理層預測有關的任何程序，因此，安永或任何其他會計師事務所均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書中引用的Capri年度報告Form 10-K 中包含的安永報告涉及Capri的歷史財務信息。它不包括本文中包含的預期財務信息，也不應為此而閲讀。
Capri或其聯營公司、董事、高管、顧問或其他代表均未在合併協議或其他方面就管理層預測或Capri的最終業績與管理層預測中包含的信息或將實現預期結果向任何Capri股東或Tapestry或合併子公司作出或作出任何陳述。
Capri高管和董事在合併中的利益
在考慮董事會關於Capri股東批准交易並投票支持合併協議提案、補償提案和休會提案的建議時，Capri股東應意識到Capri的高管和董事在交易中擁有 與Capri股東的利益不同或可能不同的利益，或除了Capri股東的一般利益之外的利益。董事會知悉該等權益，並在批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)及建議Capri股東採納合併協議時予以考慮。
這些權益將在下文中更詳細地描述，其中某些權益在下面的敍述中進行了量化，包括可能因合併而支付給Capri指定的高管的補償(這是Capri股東進行諮詢(不具約束力)投票的主題)。有關更多 信息，請參閲本委託書中題為“提案2：補償提案”的章節。
以下摘要中列出了Capri的執行幹事名單：
•
約翰·D·伊多爾--董事長兼首席執行官
•
小託馬斯·J·愛德華茲-執行副總裁、首席財務官兼首席運營官總裁
•
珍娜·A·亨德里克斯-高級副總裁，首席人事官
•
克里斯塔·A·麥克多諾-高級副總裁，總法律顧問兼首席可持續發展官
就本披露而言，Capri的高管由其任命的高管和Cedric-Wilmotte(首席執行官-Michael Kors)組成。Daniel也被視為一名指定的高管，但由於他於2022年7月29日從Capri離職，他將不會獲得 任何基於合併或與合併有關的應付或可能成為應付的福利，他所擁有的任何Capri普通股的對價和合併除外，他不會包括在以下披露中。
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目錄

卡普里股權獎的處理
正如題為“合併協議--Capri股權獎的處理”一節中進一步描述的那樣，Capri的董事和高管持有的未完成的Capri股權獎勵在生效時將受到以下待遇：
•
卡普里選項。每股行權價等於或超過合併對價的每股Capri期權(A)，且在緊接生效時間之前未予行使且未行使的，將自動轉換為Tapestry期權，以購買等於 乘以(X)在緊接生效時間之前受Capri期權約束的Capri普通股的數量乘以(Y)轉換比率所得的Tapestry普通股的數量，任何零碎股份向下舍入到最接近的整數 股票，Tapestry普通股的每股行權價格等於(I)在緊接生效時間之前受相應Capri期權約束的Capri普通股的每股行權價格除以(Ii)將 轉換比率向上舍入到最接近的整數美分；及(B)每股行使價低於合併代價且於緊接生效時間前尚未行使及未行使的股份將予註銷， 該Capri購股權持有人有權收取的現金數額，相等於(I)於緊接生效時間前受Capri購股權規限的Capri普通股數目乘以(Ii)合併代價超過適用於Capri購股權的每股行使價所得的數額。
•
卡普里RSU。在緊接生效時間 之前未償還且由非僱員董事或指定的Capri高管持有的每個Capri RSU將自生效時間起歸屬並將被註銷，該Capri RSU的持有人有權在緊接生效時間之前收到關於受該Capri RSU約束的每股Capri普通股的合併對價。而在緊接有效時間前並非由非僱員董事或指定的Capri高管持有的每個Capri RSU將自動轉換為Tapestry RSU，其乘積等於(I)在緊接有效時間前受Capri RSU約束的Capri普通股總數乘以(Ii)換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股份。
•
卡普里PSU。在緊接生效時間 之前發行的每個Capri PSU將完全歸屬並註銷，以獲得與在緊接生效時間之前 受該Capri PSU約束的Capri普通股數量相等的Capri普通股數量的合併對價的權利(Capri普通股數量根據薪酬委員會確定的任何完全完成的測算期或績效期限(視情況而定)的實際業績而確定， 在有效時間之前結束，且薪酬委員會能夠在有效時間之前合理地確定該已完成測算期或績效期間(如適用)的績效水平，以及(Ii)之前尚未確定績效的任何測算期或績效期間(如適用)的目標績效)。
Capri執行人員持有的Capri股權計劃和獎勵協議下適用於Capri期權和Capri RSU的條款和條件規定，如果持有人在控制權發生變化(包括合併)後兩年內因“原因”或(在適用範圍內)“良好的 原因”而終止僱傭關係，則這些條款和條件將成為完全歸屬的並加速終止。卡普里被任命的高管就其與合併相關的未歸屬卡普里股權獎勵將實現的估計價值在本委託書中題為“-與合併相關的卡普里被任命的高管的潛在付款和利益的量化”的章節中闡述如下。根據該節所載相同假設(包括該節所載表格的適用腳註)，(I) Wilmotte先生於有效時間於合資格終止時就其未歸屬Capri股權獎勵所實現的估計合計價值為：Capri期權-0美元及Capri RSU-5,418,249美元，及(Ii)七名 非僱員董事會成員於有效時間就其未歸屬Capri RSU所實現的估計合計價值為1,939,539美元。
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《美國偶像僱傭協議》
Capri是與Idol先生的僱傭協議(我們 將其稱為“Idol僱傭協議”)的一方，該協議規定在符合條件的終止時提供某些遣散費福利，無論是否與控制權的變更有關。根據《美國偶像僱傭協議》，如果美國偶像先生在沒有“原因”的情況下被卡普里解僱，或者他因“充分理由”而終止僱用，則他將有權獲得以下遣散費福利：(1)一筆金額，相當於在其終止日期發生的財政年度向美國偶像先生支付的年度現金獎勵，該數額基於適用業績期間的實際業績，並假設美國偶像先生的僱用沒有被終止； 乘以分數，分數的分子是偶像先生在適用的業績期間受僱的天數，分母是業績期間的全部天數，(Ii)如上所述授予他的股權 獎勵，以及(3)相當於以下兩倍的一次性付款：(1)美國偶像先生當時有效的年度基本工資和(2)就終止日期之前的卡普里最後一個完整財政年度支付或應付給他的年度現金獎勵付款。
關於根據《偶像僱傭協議》有資格終止合同時應支付給Idol先生的遣散費和福利的估計值 ，見下文題為“--對Capri指定的高管的付款和福利的量化”一節。
管制協議中的CAPRI變更
愛德華茲先生、威爾莫特先生和梅斯先生。Hendricks和McDonough是與Capri簽訂的控制權變更連續性協議(我們稱為CIC協議)的一方，該協議規定高管在控制權變更後的兩年內繼續受僱，其僱用條款與控制權變更前適用的條款基本相似，包括高管的職位、權力、職責和責任、主要工作場所以及薪酬和福利。以及在控制權變更後兩年內因“充分理由”而由Capri或執行幹事終止僱用(“原因”、死亡或殘疾除外)時的某些遣散費。根據中投協議，此次合併將構成控制權的變更。
CIC協議規定了此類合格終止後的以下付款和福利 ，但須受執行幹事的簽署和不撤銷索賠的限制：
•
數額等於(1)執行幹事的目標年度獎金機會與(2)分數的乘積，其分子是截至終止之日的本財政年度的天數，其分母是365(條件是，只有在符合資格的解僱發生在Capri的2025財政年度或其後的情況下，威爾莫特先生才有權獲得這一數額)；
•
相當於執行幹事年度基本工資和目標年度獎金機會之和的兩倍的數額；
•
相當於(1)《眼鏡蛇》下繼續承保的《眼鏡蛇》規定的《眼鏡蛇》(COBRA)規定的行政幹事及其配偶和受撫養人在緊接終止之日之前的有效最高承保水平的CAPRI醫療保健計劃的月保費和(Ii)24；和
•
再就業服務，其範圍和提供者應由執行幹事選擇，費用不超過25,000美元。
此外，中投公司與威爾莫特先生的協議規定，他 將有權獲得以下額外付款和福利，但須受相同索賠的限制：(I)如果他的終止日期發生在2024年6月30日之前(或更早的日期，即Capri 2024財年的年度獎金支付給其他同行高管)，現金支付1,000,000美元(相當於他保證的2024財年獎金的後半部分)，(Ii)補償執行幹事因終止其在紐約市的住宅租約而招致的實際責任，補償最高達350,000美元，補償執行幹事將住所從紐約市遷至瑞士所招致的實際責任，以及(Iii) $25,000，用於行政幹事在2023年和2024歷年每年的美國個人所得税申報單的納税準備服務，減去在執行幹事離職之日之前支付或償還給執行幹事的此類服務的任何款項。
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目錄

CIC協議包含第280G節“淨額更佳”削減 條款，該條款規定，如果支付給高管的總金額將超過守則第280G節下的適用門檻，則該等款項將減至適用門檻，以避免在發生情況時根據守則第4999節徵收消費税，而且只有在此情況下，這種扣減才會為高管帶來更好的税後結果。
有關在符合條件的合併終止後，根據CIC協議應支付給Capri指定的高管的上述付款和福利的估計價值，請參閲標題為“-與合併相關的Capri指定的高管的潛在付款和福利的量化”一節。根據該款所載的相同假設(包括該款所列表格的適用腳註)，上述應支付給威爾莫特先生的遣散費和福利的估計總額為5 595 937美元，假設最高可償還金額已償還給執行幹事。
特別獎金獎
關於簽訂合併協議，Capri 與Capri的每一位高管簽訂了一份書面協議，協議規定，如果高管積極努力完成完成合並所需的所有要求，並在合併完成後繼續受僱，該高管將有資格獲得相當於其當前基本工資的特別一次性現金獎金(我們稱為“特別獎金獎勵”)。如合併協議於 根據其條款終止(Capri未就收到上級建議訂立後續交易協議)，或行政人員於合併完成前因任何理由終止聘用，則該行政人員獲得特別花紅獎勵的資格將自動終止，並喪失獲得特別花紅獎勵的權利。
有關在生效時間支付給 卡普里任命的高管的特別獎金獎的價值，請參閲標題為“-量化與合併相關的卡普里任命的高管的潛在付款和福利”一節。根據這一節所載的相同假設(包括這一節所列表格的適用腳註)，應支付給威爾莫特先生的特別獎金數額為1,000,000美元。
按比例分配的年度獎金
如下文“合併協議-員工事項”一節中進一步描述的，Tapestry已同意或同意促使Capri及其子公司：根據Capri的年度激勵計劃，向Capri及其子公司的每位員工(包括每位高管)支付 有效時間發生的會計年度的獎金，獎金數額相當於該員工根據薪酬委員會確定的有效時間之前的最後實際可行日期的適用會計年度的實際業績水平所賺取的年度獎勵獎勵的金額。此類按比例發放的獎金將由Tapestry、Capri或其子公司按照Capri或其子公司正常支付獎金的時間或 倍支付，但條件是該員工繼續受僱至支付之日，但在按比例計算的年度獎金支付日之前終止僱傭關係的任何員工應有權獲得其按比例分配的年度獎金。在終止僱傭之日起，應在合理可行的範圍內儘快支付。就本委託書而言，我們假設每位高管將根據偶像聘用協議(對於偶像先生)和CIC協議(對於其他高管)的目標績效水平按比例獲得年度獎金。
《守則》第280G和4999節
根據合併協議，若生效時間並非合理地預期於2023年，Capri(與Tapestry磋商)可實施税務籌劃策略，以減輕《國税法》第280G及4999條的影響，從而保留某些與薪酬有關的税務扣減，否則可能不獲批准。任何此等税務籌劃策略可包括加速歸屬或支付計劃於2024歷年至2023年的補償或支付補償，以及加速歸屬或支付於生效時間至2023年或與生效時間至2023年相關的補償或支付補償。截至本委託書發表之日，尚未敲定或實施此類税務籌劃策略。
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目錄

“好理由”確認和過渡或 與Tapestry的新安排
根據合併協議，Capri獲準與其指定的每一位高管簽訂書面 協議，該協議承認該等高管有權在適用於該高管的Capri福利計劃條款的生效時間之時或之後，出於“充分的理由”終止其僱用，除非任何指定的高管同意Tapestry放棄或推遲其終止僱傭的權利，終止僱傭的權利在結束後最多三個月(或雙方商定的更長期限)內。在合併完成後，被保留為Tapestry或倖存實體提供服務的任何高管和董事可簽訂新的個性化薪酬安排，並可 參與由Tapestry或其附屬公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本委託書發表之日，尚未與Capri或Tapestry達成任何此類書面協議或新的補償安排。
賠償和保險
根據合併協議，Capri的執行人員和董事 將有權在董事和高級管理人員責任保險單生效後六年內獲得某些持續的賠償和保險範圍。本委託書標題為“合併協議--賠償和保險”一節對此項賠償和保險範圍作了進一步説明。
量化與合併有關的Capri指定高管的潛在付款和福利
本部分闡述了S-K法規第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的CAPRI指定的每位高管的薪酬。支付給這些個人的與合併相關的補償取決於Capri股東的不具約束力的諮詢投票，如下文“提案2：補償提案”中所述。下表列出了為本次與合併相關的薪酬披露的目的，每個Capri指定的 高管將獲得的付款和福利金額，使用以下假設：
•
生效時間為2023年9月8日(僅為本披露的目的而假定的日期)；
•
每個被任命的執行幹事在生效時間後立即經歷有資格的終止僱用；
•
每名被任命的高管的基本工資和目標年度獎金機會為截至2023年9月8日有效的基本工資和目標年度獎金機會；
•
截至2023年9月8日未償還的Capri股權獎勵；
•
就偶像先生按比例分配的年度現金獎勵和Capri PSU而言，業績達到目標水平；以及
•
卡普里普通股每股價格為57.00美元。
表中的計算不包括截至本委託書發表之日，Capri的 名高管已獲得的金額。這些金額也不反映在本委託書日期之後但在生效時間之前可能發生的賠償行動(包括在本委託書日期之後但在生效時間之前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收)。
由於上述假設，包括表的腳註中所述的假設，指定的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。這些假設可能會在有關日期實際發生或不發生。
47

目錄

就本披露而言，“單一觸發”是指完全因合併完成而產生的支付和福利，而“雙重觸發”是指需要兩個條件的支付和福利，即完成合並和符合條件的終止僱傭 。
被任命為首席執行官(4)
 ​ ​
現金
($)(1)
 ​ ​
權益
($)(2)
 ​ ​
優勢
($)(3)
 ​ ​
總計
($)
約翰·D·偶像
 ​ ​
15,078,462
 ​ ​
24,329,310
 ​ ​
—
 ​ ​
39,407,772
小託馬斯·J·愛德華茲
 ​ ​
4,386,362
 ​ ​
8,689,479
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
13,100,841
珍娜·A·亨德里克斯
 ​ ​
2,134,840
 ​ ​
4,731,684
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
6,891,524
克里斯塔·A·麥克多諾
 ​ ​
2,394,562
 ​ ​
4,731,684
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
7,151,246
(1)
現金。如上所述，現金數額等於以下各項的總和：(I)對於偶像先生，根據《偶像僱傭協議》應支付給偶像先生的現金遣散費，相當於其年度基本工資和就終止日期之前結束的卡普里最後一個完整財政年度支付或應付給他的年度現金獎勵款項之和的兩倍；(Ii)對於愛德華茲先生和梅斯先生。Hendricks和McDonough，根據CIC協議應支付的現金遣散費，是上述指定高管的年度基本工資和目標年度獎金機會總和的兩倍，(Iii)按比例分配的發生終止的會計年度的目標年度現金獎勵，(Iv)愛德華茲先生和Mmes先生。Hendricks和McDonough，相當於Capri醫療保健計劃下的24個月保費 用於COBRA下的持續承保，以及(V)每個指定的高管特別獎金獎。特別獎金獎為“單觸發”，而所有其他現金金額 均為“雙觸發”。
被任命為首席執行官
 ​ ​
遣散費
($)
 ​ ​
特別獎金
獲獎金額(元)
 ​ ​
按比例分配的年度
獎金(美元)
 ​ ​
眼鏡蛇付款
($)
約翰·D·偶像
 ​ ​
11,340,000
 ​ ​
1,350,000
 ​ ​
2,388,462
 ​ ​
—
小託馬斯·J·愛德華茲
 ​ ​
3,200,000
 ​ ​
800,000
 ​ ​
353,846
 ​ ​
32,516
珍娜·A·亨德里克斯
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
500,000
 ​ ​
110,577
 ​ ​
24,263
克里斯塔·A·麥克多諾
 ​ ​
1,650,000
 ​ ​
550,000
 ​ ​
121,635
 ​ ​
72,927
(2)
公平。如上所述，在本委託書中題為“Capri股權獎的處理”的章節中，在生效時，由Capri的指定高管持有的Capri股權獎勵將被如下處理：(I)每股行使價格等於或大於合併對價的未償還Capri期權將被自動轉換為Tapestry期權，並根據轉換比率進行調整，(Ii)每股行權價低於合併對價的未償還Capri期權將被註銷，以換取相當於合併對價超過適用於Capri期權的每股行權價的現金金額；。(Iii)每個Capri RSU將歸屬， 將交換合併對價。以及(Iv)每個Capri PSU將歸屬並將交換合併對價(基於薪酬委員會就截至生效時間之前結束的任何完全完成的 測算期或績效期間所確定的(X)實際績效，以及(Y)先前尚未確定其績效的任何測算期或績效期間的目標績效，然而，截至 本委託書的日期，尚未完全完成該等衡量或績效期間)。此列中顯示的金額代表CAPRI RSU和CAPRI PSU，所有這些都是“單觸發”。截至本委託書發表之日，由指定的 高管持有的所有Capri期權均已完全歸屬，因此不包括此類Capri期權的價值。
被任命為首席執行官
 ​ ​
卡普里RSU
($)
 ​ ​
卡普里PSU
($)
約翰·D·偶像
 ​ ​
12,640,320
 ​ ​
11,688,990
小託馬斯·J·愛德華茲
 ​ ​
4,563,933
 ​ ​
4,125,546
珍娜·A·亨德里克斯
 ​ ​
2,475,453
 ​ ​
2,256,231
克里斯塔·A·麥克多諾
 ​ ​
2,475,453
 ​ ​
2,256,231
(3)
福利。如上所述，在本委託書中題為“控制協議的變更”一節中所述，在控制變更發生後或在變更後兩年內有資格終止僱傭時，愛德華茲先生和MMES。Hendricks和McDonough有權獲得 再就業服務，最高費用為25,000美元。此列中的所有金額都是“雙觸發”。
(4)
2022年7月29日，卡普里的前全球運營主管兼多元化和包容性主管Daniel·普雷福伊終止了與卡普里的僱傭關係。他無權獲得與合併有關的或由於合併而獲得的任何補償。
為合併提供資金
Tapestry打算通過手頭現金和(A)一次或多次發行優先無擔保債務證券或借入優先無擔保定期貸款，或上述各項的組合，和/或(B)橋樑融資(定義如下)的收益來為融資金額提供資金。Tapestry已 於2023年8月10日與美國銀行證券股份有限公司、美國銀行、北美銀行及摩根士丹利高級融資有限公司(我們統稱為“承諾方”)訂立承諾函(“承諾函”)，據此，承諾方承諾提供本金總額高達80億美元的364天優先無擔保過橋貸款安排(“過橋貸款”)，為融資額提供資金。承諾書中規定的橋樑基金的資金取決於慣例條件。此外，過橋貸款機制還包括按慣例減少符合條件的
48

目錄

定期貸款承諾和某些債務和股權發行以及資產出售的淨收益。2023年8月30日，Tapestry簽訂了一項最終的信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，作為行政代理的美國銀行、該協議的其他代理方以及由銀行和金融機構組成的銀團承諾向Tapestry提供貸款，條件是滿足或免除定期貸款協議中規定的條件，(I)10.5億美元的無擔保定期貸款，在借入該協議下的定期貸款三年後到期(“三年期定期貸款安排”)，和(2)3.5億美元定期貸款安排，在借入其項下的定期貸款後五年到期(“五年期定期貸款安排”；並與三年期定期貸款工具(即“定期貸款工具”)合計。由於Tapestry訂立定期貸款協議及根據該協議就定期貸款安排作出的承諾，過橋貸款的承擔金額減少至66億美元。合併的完成不受任何融資條件的限制。
關閉和生效時間
合併的完成(我們稱為“合併”)將在東部時間上午8：00進行，時間是在以下標題為“合併協議-合併完成的條件”一節中描述的完成所有條件的日期之後的第三個工作日的第三個工作日(在適用法律允許的範圍內)(根據其性質將在完成時滿足的條件除外)。但須在成交時得到滿足或放棄)，或在Capri和Tapestry可能書面商定的其他日期和地點。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。
會計處理
本次合併將按照公認會計原則下的收購會計方法在 中作為業務合併入賬。Tapestry管理層已評估ASC 805，Business Companies中包含的關於確定合併中的收購方的指導，並基於對相關事實和情況的考慮得出結論，Tapestry將成為收購方，而Capri將成為財務會計目的的被收購方。因此，Tapestry將以截至成交日期的公允價值計量收購的資產和承擔的負債，超過該公允價值的任何超出的購買價格將被記錄為商譽。
不同政見者的權利
根據英屬維爾京羣島的法律，根據英屬維爾京羣島法第179節，Capri股東有權對合並持異議。
持不同政見者的權利僅適用於其名稱已作為Capri普通股登記持有人登記在Capri成員名冊中的Capri股東。任何人士如透過託管人、代名人或經紀人持有Capri普通股，並希望行使對合並持不同意見的權利，必須首先確保該等股份已登記在Capri成員名冊內，因此已成為英屬維爾京羣島法案所指的“成員”。Capri股東必須遵守英屬維爾京羣島法案第179節規定的程序和要求，以行使持不同政見者對其持有的Capri普通股的權利(其中包括在進行表決之前向Capri提交反對合並的書面文件)。
Capri普通股持有人如希望就其持有的Capri普通股行使持不同政見者的權利，必須在Capri股東大會之前或在Capri股東大會上，但在合併提交 表決之前(我們稱之為“反對通知”)向Capri發出書面反對通知。反對通知必須包括一項聲明，即如果合併在Capri股東大會上獲得批准並得到實施，該Capri股東提議要求支付其Capri普通股的款項。
在緊隨Capri 股東大會投票批准合併之日起20天內，Capri必須向所有已送達反對通知(我們稱為“批准通知”)的Capri股東發出批准通知。
已送達反對通知的Capri股東應在緊接批准通知發出之日起20天內(我們稱為“異議期限”)，向Capri發出書面通知，表明他們選擇異議的意願(我們稱為“異議通知”)。 異議通知必須註明(A)Capri股東的名稱和地址，(B)持不同意見的股份數目及類別(必須為彼等在Capri持有的所有股份)及(C)要求支付其Capri普通股的公允價值。
49

目錄

必須注意的是：
•
只有已送達反對通知的Capri股東(或未收到Capri股東大會通知的股東) 可以選擇異議；
•
任何選擇持異議的Capri股東必須對他們在Capri持有的所有股份持異議(如上文所述，不可能僅就Capri股東持有的某些股份持異議，任何聲稱這樣做的異議通知都將無效)；以及
•
一旦向Capri提供異議通知，持不同意見的股東將不再擁有Capri 股東的權利，並將根據英屬維爾京羣島法案第179節的規定，有權獲得支付其Capri普通股的公允價值。
在緊接(A)異議期屆滿日期或(B)合併生效日期(以較遲者為準)後七天內，Capri作為尚存公司，必須向每名持不同意見的Capri股東提出公平價值要約，指明由Capri釐定的代價為其持不同意見股份的公平 價值(我們稱為“要約”)。
如果在緊接要約提出之日起30天內，Capri和持不同意見的股東未能就持異議股份的公允價值對價達成一致，則在緊接該30天期限屆滿之日起20天內：
•
卡普里和持不同意見的股東應各自指定一名評估師；
•
兩名指定的鑑定人應共同指定第三名鑑定人；
•
三名評估師應根據英屬維爾京羣島法確定持異議股份的公允價值(應注意，根據英屬維爾京羣島法的條款，公允價值將在Capri股東大會就批准合併進行投票的日期前一個營業日的營業結束時確定，不包括由擬議合併直接或間接導致的持異議股份的任何升值或貶值)。
三位評估師確定的公允價值在任何情況下都對卡普里和持不同意見的股東具有約束力。Capri將以現金形式向持不同意見的股東支付由評估師確定的持不同意見股份的公允價值。
CAPRI股東請注意，如果CAPRI股東 啟動評估程序，他們可能要承擔部分評估費用。
所有通知和請願書(包括任何反對通知和異議通知)必須由Capri股東或代表Capri股東完整和正確地簽署，因為該Capri股東的名稱出現在Capri的成員名冊上。如果Capri普通股是以受託人身份登記擁有的，例如由受託人、監護人或託管人擁有，則這些通知必須由受託人或代表受託人簽署。對以另一人(如代名人)名義持有的Capri普通股擁有實益權益的人必須迅速採取行動， 促使登記在冊的股東遵循上述步驟並及時完善Capri普通股附帶的持不同政見者的任何權利。
如上所述，持不同政見者的權利僅適用於Capri登記在冊的股東。如果閣下以實益擁有人身份持有任何Capri普通股，但不是該等Capri普通股的“登記持有人”或“成員”，而閣下希望行使持不同政見者的權利，則閣下必須 安排該等Capri普通股以閣下的名義登記，並遵守英屬維爾京羣島法令第179節的程序及規定。
如果您不滿足所有這些要求， 您將無權行使持不同政見者的權利，並且如果在Capri股東大會上獲得批准，您將受到合併計劃條款的約束。
於生效日期或自生效日期起，所有持不同意見股份將自動註銷，而持不同意見股份持有人將不再為Capri的股東(且不得為尚存公司的股東)，並將不再擁有任何權利(包括收取持有人應佔合併總代價的任何權利)，但根據英屬維爾京羣島法第179節授予的權利除外。
強烈建議任何考慮行使異議權利的Capri股東諮詢英屬維爾京羣島的法律顧問。
50

目錄

合併的重大美國聯邦所得税 後果
以下是對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與持有Capri普通股的美國持有者(定義如下)有關，這些持有者的Capri普通股根據合併轉換為獲得現金的權利。本討論僅限於持有Capri普通股作為“資本性資產”的美國持有者，符合修訂後的1986年《美國國税法》(我們稱為《國税法》)第#1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。 本討論不涉及持有Capri普通股的美國聯邦所得税的後果，而不是美國股東。本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的《國庫條例》、裁決和國税局(我們稱為“IRS”)的其他已公佈立場和司法裁決，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能在 任何時候發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税務考慮相反的立場。對於合併或以下討論的任何事項，沒有或將沒有尋求美國國税局的事先裁決，也沒有或將沒有律師的意見。
在本討論中，“U.S.Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的Capri普通股的受益所有者：
•
是美國公民或居民的個人；
•
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
•
信託，如果(A)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個“美國人”(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託被有效地選擇為美國聯邦所得税 納税目的的美國人。
本討論僅供一般參考之用， 並不是對合並的所有潛在税務後果的完整分析。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定事實和情況有關，或與受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人有關，例如：
•
銀行和其他金融機構；
•
共同基金；
•
保險公司；
•
證券、貨幣、商品的經紀人或交易商；
•
採用市值計價會計方法的證券交易商或交易商；
•
受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
•
退休計劃、個人退休和其他遞延賬户；
•
免税組織、政府機構、機構或其他政府組織和養老基金；
•
持有Capri普通股的美國持有者，作為“跨座式”、對衝、推定出售或其他綜合交易或轉換交易或類似交易的一部分；
•
功能貨幣不是美元的美國持有者；
•
合夥企業、美國聯邦所得税規定的其他合夥企業、“S公司”或美國聯邦所得税規定的任何其他直通實體(或此類實體的投資者)；
•
受《守則》第7874節管轄的外籍實體；
51

目錄

•
擁有或已經(直接、間接或建設性地)擁有Capri普通股5%或以上的美國持有者(通過投票或 價值)；
•
通過符合税務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，在補償交易中獲得卡普里普通股的美國持有者；
•
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
•
在合併後(直接、間接或建設性地)擁有Tapestry股權的美國持有者；
•
需繳納替代性最低税的美國持有者；
•
根據英屬維爾京羣島法第179條行使持不同政見者權利的美國持有者；
•
通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有其Capri普通股的美國持有者；以及
•
持有者必須加快確認任何毛收入項目，因為此類收入已計入適用的財務報表中。
本討論不涉及除所得税(如遺產税、贈與税或其他非所得税後果)或任何州、當地或非美國所得税或非所得税考慮事項外的任何美國聯邦税收考慮事項 。此外，本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税引起的任何考慮，也不涉及與2010年《外國賬户税收合規法》有關的任何考慮(包括根據該法頒佈的財政部條例和行政指導，以及根據該法令或與之訂立的或與之相關的政府間協定，以及與任何此類協定相關的任何法律、法規或做法)。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是Capri普通股的實益所有者，則此類合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，被視為持有Capri普通股的合夥企業或安排的實體或安排，以及其中的任何合夥人，應就合併對其造成的特定税收後果諮詢其税務顧問。
本文討論的針對任何特定Capri股東的交易的美國聯邦所得税待遇將取決於Capri股東的特定納税情況。您應根據您自己的具體情況，就合併給您帶來的具體税務後果諮詢您的税務顧問，以及根據美國聯邦税法(與所得税相關的税法除外)、任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税條約 合併產生的任何税務後果。
除下文特別討論外，以下討論 假定Capri不是PFIC(定義如下)。根據合併，美國持有者收到現金以換取Capri普通股，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般來説，出於美國聯邦 所得税的目的，根據合併獲得現金以換取Capri普通股的美國持有者將確認損益，其金額等於(I)合併中收到的現金金額與 (Ii)美國持有者交出的Capri普通股的調整税基之間的差額(如果有)。美國持有者在其Capri普通股中的調整計税基礎通常等於該美國持有者為該等股票支付的金額。 任何此類收益或損失通常將是資本收益或損失，如果該美國持有者在合併後交出的Capri普通股中的持有期在合併完成時超過一年，則通常將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益目前通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的卡普里普通股，該美國持有者必須分別就每一塊卡普里普通股確定其調整後的計税基礎和持有期。
非美國公司，如卡普里，將被歸類為美國聯邦所得税的任何課税年度的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在該課税年度內，在適用某些檢查規則後，
52

目錄

(I)該課税年度其總收入的75%或以上為守則有關條文所界定的“被動收入”(例如股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益及淨外幣收益)，或(Ii)其資產總值的50%或以上(以該年度資產的季度價值平均值為基礎)可歸因於包括現金在內的資產，產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產。儘管它並非沒有疑問，但根據Capri的總資產和收入構成以及Capri的業務運營方式，Capri不認為它在之前的 個納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，或者它在包括合併在內的納税年度將被歸類為PFIC。然而，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 受到不同的解釋，通常在有關納税年度結束之前無法確定。因此，不能保證Capri在包括合併在內的課税年度不會是PFIC，也不能保證Capri 在任何其他課税年度不是PFIC。如果在美國持有人持有Capri普通股的任何課税年度內，Capri被歸類為PFIC，這種分類可能會給該美國持有人帶來不利的税收後果， 與上述不同的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人根據合併接受現金以換取Capri普通股的情況。這些後果可能包括在收到現金以換取卡普里普通股作為普通收入而不是資本收益，並就此類收益支付懲罰性利息費用時實現收益。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於與合併相關的向美國持有人支付的 款項。
備用扣繳(目前為24%)一般將適用於美國持有人根據合併收到的收益，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格W-9，提供該美國持有人的正確納税人識別碼，並證明該美國持有人不受備用扣繳的約束，或以其他方式確立豁免，並以其他方式遵守備用扣繳規則。某些美國持有者(包括公司)不受備份扣留或信息報告的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從向美國持有者付款中預扣的備份預扣金額可以從該美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備份扣繳豁免的資格和獲得這種豁免的程序。
本討論僅供一般信息使用 。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或視情況而定的税務考慮因素，持有人應根據其特定情況就此類事項和合並對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
合併需要監管部門的批准
一般信息
合併協議各方已同意(在符合合併協議條款和條件的情況下)盡其合理的最大努力，迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在實際可行的情況下儘快(如果在外部日期之前)完成合並和合並協議預期的其他交易，包括獲得所有必要的等待期屆滿或終止、 同意、許可、來自政府實體的豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權、命令和其他確認，如本委託書標題為“合併協議-監管批准和相關事項”一節所述。這些批准包括根據《高鐵法案》進行的批准和根據某些其他司法管轄區的法律進行的監管批准。
53

目錄

美國監管許可
根據合併協議，在高鐵法案下適用於合併的等待期已屆滿或終止，以及與政府實體達成的任何及所有協議，根據該等協議，有關各方同意在指定時間屆滿、終止或獲豁免之前，不會完成合並協議擬進行的交易，才可完成合並。根據《高鐵法案》應通知的交易在雙方提交其《高鐵法案》通知和報告表後的最初30天等待期屆滿或終止之前不得完成。如果聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)或司法部反壟斷司(我們稱為“司法部”)在最初的30天等待期到期之前發出額外的 信息和文件材料請求(我們稱為“第二次請求”)，雙方必須遵守第二個30天等待期，只有在雙方 證明“基本上遵守”第二次請求之後才開始運行，除非等待期提前終止，或者各方同意給予聯邦貿易委員會或司法部額外的時間，通過時間安排協議進行審查。各方於2023年8月31日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了所需的文件。
在合併完成之前或之後的任何時間， 儘管《高鐵法案》規定的等待期已屆滿或終止，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產、或要求各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在完成合並之前或之後的任何時間，任何州總檢察長都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或合意的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離雙方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們是否會獲勝。
其他監管許可
合併還需在某些其他司法管轄區收到待處理的監管審批。特別是，合併須根據澳大利亞、加拿大、中國、歐盟(或根據某些歐盟成員國的國家合併控制制度)、日本、韓國和英國的反壟斷法獲得批准或批准。根據歐盟外國補貼條例(歐盟2022/2560條例)，合併還需得到歐盟委員會的批准。
在每一種情況下，在各方 獲得完成合並的批准或批准或適用的等待期到期或終止之前，合併均不能完成。雙方已同意相互合作，並盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快提交這些申請。相關監管機構可根據適用的監管法律採取其認為必要或適宜的行動，包括(但不限於)尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或持有單獨的資產，或終止現有的關係和合同權利。
所需票數
如要批准合併協議建議，須獲得出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的Capri過半數已發行普通股的持有人投贊成票。
假設出席人數達到法定人數，(A)未能由 代表或出席特別會議，(B)棄權及(C)“經紀人不投票”(如有)將分別與投票“反對”合併協議建議具有同等效力。以正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書為代表的Capri普通股將按照委託書上的指示進行投票。如果Capri股東退回已簽署的代理卡，但沒有指明該代理卡上的投票優先選項，則該 代表的Capri普通股將被視為出席，以確定特別會議是否達到法定人數，所有此類股票將按照董事會的建議進行投票。
董事會一致建議您投票支持合併協議提案。
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目錄

合併協議
以下是合併協議的條款摘要。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，並參考《合併協議》而有所保留，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文檔，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有 信息。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄， 不受本摘要或本委託書所載任何其他信息的管轄。
以下所述幷包含於合併協議內的陳述、保證、契諾及 協議(A)僅為合併協議的目的及截至特定日期作出；(B)僅為合併協議各方的利益而作出；及(C)可能受制於Capri、Tapestry及合併附屬公司就談判合併協議條款而同意的重要限制、限制及補充資料。此外，在合併協議中加入陳述和擔保的目的是為了在Capri、Tapestry和Merge Sub之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於該等各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。根據合併協議，Capri股東不是第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述作為對Capri、Tapestry或合併子公司或其各自關聯公司或業務的實際事實或條件的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後更改。此外，您不應依賴合併協議中的契諾作為對Capri、Tapestry和Merge Sub各自業務的實際限制，因為雙方可能會採取合併協議的保密披露信函中明確允許的或適當各方同意的某些行動，而無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關Capri、Tapestry、Merge Sub或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的有關CAPRI和我們業務的文件中提供的信息。
合併的影響；董事和高級管理人員；組織章程大綱和章程
合併協議規定，根據英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)(經修訂)(我們稱為“英屬維爾京羣島法”)，以及根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將於生效時與Capri合併並併入Capri，合併附屬公司的獨立 將終止，而Capri將成為尚存的公司及Tapestry的全資附屬公司。
除非Tapestry在生效時間前另有決定， 於緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員將為尚存公司的首任董事及高級職員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或 其較早的去世、喪失工作能力、退休、辭職或免職為止。緊隨生效時間後，Tapestry打算以合併子公司的組織章程大綱和章程細則的形式修訂和重述Capri的組織章程大綱和章程細則，與緊接生效時間之前有效的形式相同(但進行了修訂，以使尚存公司的名稱將為“Capri Holdings Limited”)。
關閉和生效時間
交易將於東部時間上午8：00遠程進行文件和簽名的交換(或其電子副本)，在交易完成的所有條件得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)後的第三個工作日，完成交易的所有條件均已滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)(這些條件的性質是通過在交易完成時採取的行動來滿足的)。但在滿足或放棄此類條件的情況下)或在Capri和Tapestry書面約定的其他地點、時間和日期。
在結案時，雙方將提交合並章程，其中將 附上合併計劃，與英屬維爾京羣島公司事務註冊處(我們稱為“註冊處”)聯繫，並根據英屬維爾京羣島法要求提交與合併有關的所有其他文件或記錄。 生效時間將在合併細則由註冊處正式註冊時或Capri和Tapestry可能書面商定並根據英屬維爾京羣島法在合併細則中規定的其他日期或時間生效。
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合併注意事項
卡普里普通股
在生效時間，由於合併，且Capri、Tapestry、Merge Sub或Capri或Merge Sub的任何證券持有人沒有采取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Capri普通股(不包括：(A)Capri以國庫形式擁有或持有的每股股票，或由Tapestry或其任何直接或間接子公司擁有的每股股票，(B)股東根據英屬維爾京羣島法案第179條適當地要求其持不同政見者的權利，並以其他方式遵守英屬維爾京羣島法案中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款(我們將其稱為“持不同政見者股份”)的股東所持有的每股股份將被註銷，持有者將有權獲得57.00美元的現金。不計利息(我們稱之為“合併對價”)，但須繳交任何所需的預扣税款。
卡普里股權獎的處理
卡普里選項。
於生效時間，每股行權價格等於或高於合併對價且在緊接生效時間前尚未行使且尚未行使的每股Capri購股權將自動轉換為Tapestry購股權，以購買Tapestry普通股 股份數目，乘以(X)在緊接生效時間前受Capri購股權約束的Capri普通股數目乘以(Y)換股比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的 整體股份。每個Tapestry期權的Tapestry普通股每股行權價等於(I)在緊接生效時間之前受相應Capri期權約束的Capri普通股的每股行權價除以(Ii)轉換比率，四捨五入至最接近的整數美分。在其他情況下，每個Tapestry期權將遵守適用於適用Capri股權計劃下相應Capri期權的相同條款和條件，以及 授予協議，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。
於生效時間，每股行使價格低於合併代價且於緊接生效時間前尚未行使及未行使之Capri購股權將被註銷，而該Capri購股權持有人將有權收取相等於(I)於緊接生效時間前受該Capri購股權規限之Capri普通股數目乘以(Ii)合併代價超過適用於 Capri購股權之每股行使價格所得之現金金額。
卡普里RSU。
在生效時間，(I)在緊接生效時間之前未償還且由非僱員董事或指定的Capri高管持有的每個Capri RSU將於生效時間起歸屬並將被註銷，該Capri RSU的持有人有權在緊接生效時間之前收到關於受該Capri RSU約束的每股Capri普通股的合併對價。及(Ii)緊接生效時間前尚未償還的每個Capri RSU(上一條款(I)所涵蓋的任何Capri RSU除外)將自動轉換為Tapestry RSU，其乘積等於(I)乘以(I)緊接生效時間前Capri RSU所持有的Capri普通股總數乘以(Ii) 換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股。每個Tapestry RSU在其他方面應遵守適用於適用Capri股權計劃和授予協議的相應Capri RSU的相同條款和條件，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。
卡普里PSU。
在生效時間，緊接生效時間之前已發行的每個Capri PSU將完全歸屬並註銷，以獲得與緊接生效時間之前受該Capri PSU約束的Capri普通股數量相等的Capri普通股數量的合併對價的權利(該Capri普通股數量基於(I)薪酬委員會在任何完全完成的測算期或績效 期間確定的實際業績確定)。在補償委員會能夠合理確定的範圍內，在生效時間之前結束
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目錄

在有效時間之前，該已完成的考核期或 績效期間(如適用)的績效實現水平，以及(Ii)以前尚未確定績效的任何考核期或績效期間(如適用)的目標績效)。
兑換和支付程序
在生效時間或之前，Tapestry將為Capri普通股持有者的唯一利益，以信託形式向Capri合理接受的國內或國際銀行或信託公司存入(或導致存入)，以充當與合併相關的交易所代理(我們稱為“交易所代理”)。足以支付合並代價總額的美元現金，以換取在緊接生效時間前已發行的所有Capri普通股(註銷股份或持不同意見股份除外)，於緊接生效時間前代表Capri普通股的股票(或代表Capri普通股的損失誓章，如Tapestry合理要求，則為彌償債券) 或賬面記賬所代表的無證書普通股(我們稱為“外匯基金”)到期交還時支付。如果外匯基金沒有足夠的資金支付合並對價，Tapestry將立即 向交易所代理存入相當於支付該等款項所需差額的額外資金。
在生效時間後兩個營業日內，Tapestry將 安排交易所代理向每位持有代表Capri普通股的股票的記錄持有人郵寄(A)一封轉交函，及(B)交出股票(或代替股票的損失誓章，以及(如Tapestry合理要求，則為彌償保證)的慣例指示，以換取合併對價。在向交易所代理交出證書(或代替損失的誓章，如果Tapestry合理要求，還包括一份賠償保證書)以供註銷時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函、 和根據該指示可能需要的其他文件，該等股票持有人將有權收取相當於(I)由該持有人適當交出的股票所代表的Capri普通股數目(或代替股票的損失誓章及(如Tapestry合理要求，則為彌償保證))與(Ii)合併代價的乘積的現金金額。在適當交出證書(或代替證書的損失宣誓書，以及Tapestry合理要求的賠償保證金)時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。如果支付合並對價的人不是已交出證書的註冊人 ，則付款的前提條件是：(A)如此交出的證書應有適當的背書，或應以其他適當的形式用於轉讓，以及(B)要求付款的人應已支付任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、因向已交回證書的登記持有人以外的人士支付合並代價所需的註冊税及其他該等税項，應已令Tapestry信納該等税項已繳付或無須繳付。如任何Capri普通股股票已遺失、被盜或損毀，則在持有人就該事實作出誓章及(如Tapestry合理要求)作出彌償保證後，交易所代理將發行適用的合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。
記賬式股票的持有者將不需要向交易所代理交付證書或已簽署的傳送函來接收合併對價。取而代之的是，每個此類登記持有人將自動有權獲得，Tapestry將促使交易所代理在生效時間後兩個工作日內支付並交付以前由該簿記股份代表的每股Capri普通股的適用合併對價，而交換的簿記股份將被取消。 記賬式股份的合併對價將只支付給記賬式股份登記人。
外匯基金的任何部分(包括其投資所得款項)如仍未分派予前Capri普通股持有人，而該等普通股已於生效日期一週年轉換為可收取合併代價的權利，則該等股份的任何前持有人將於其後按要求交付予Tapestry，而該等股份的任何前持有人其後必須只考慮Tapestry(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)作為其一般債權人，以支付於到期交回其股票時應付的適用合併代價，而不收取任何利息。
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目錄

扣繳
交易所代理、Capri、倖存公司、Tapestry和合並子公司(視情況而定)將有權從根據合併協議支付的任何金額中扣除或扣留根據 守則或任何其他適用的州、當地或非美國法律要求扣繳或扣除的任何金額。就如此扣除或扣留的金額而言，(A)該等扣減或扣繳的金額將根據適用法律匯回適當的政府實體 及(B)就合併協議而言，任何如此扣減或扣繳的金額均應視為已支付給被扣減或扣繳的人士。如果Tapestry或Merge Sub確定其或其任何關聯公司、許可繼承人或受讓人需要從合併協議項下的任何付款中扣除或扣留任何款項(不包括根據《守則》第3406節(或州、當地或外國法律的類似條款)規定的任何後備扣繳或與合併協議所涵蓋的Capri股權獎勵有關的任何扣繳)，或與合併協議預期的交易相關的任何款項，則Tapestry或Merge Sub(視情況而定)是否會在合理可行的情況下儘快將扣除或扣留該金額的意向及扣除或扣留的依據通知Capri，雙方應並應促使其適用的關聯公司、允許的 繼承人和受讓人合理地相互合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳，包括為適用收款人提供表格或其他證據，證明 將減輕、減少或取消此類扣減或扣繳。
申述及保證
合併協議包含Capri、Tapestry和Merge Sub的陳述和擔保。
Capri在合併協議 中作出的部分陳述和擔保在重大程度或重大不利影響方面是有保留的。就合併協議而言，“重大不利影響”指的是對CAPRI及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的變化、影響、發展、情況、狀況、狀況、 事實、事件或事件，這些變化、影響、發展、情況、條件、狀態、事件或事件已個別地或總體上對CAPRI及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響，但不包括由下列事項引起或引起的變化、影響、發展、情況、條件、事實、事件或事件的狀態：
•
美國、地區、全球或國際經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；
•
CAPRI及其子公司所處行業條件的任何變化；
•
美國或世界任何其他國家或地區的政治、地緣政治、監管或立法條件的任何變化；
•
《公認會計原則》中合併協議之日後的任何變更或對其的解釋；
•
合併協議日期後適用的法律或其解釋的任何變化；
•
Capri本身未能達到對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期(但可考慮引起或導致此類故障的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在本重大不利影響的定義之外)；
•
任何恐怖主義行為或破壞、戰爭(不論是否宣佈，包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、流行病或流行病或其他不可抗力事件，包括在合併協議之日受到威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化；
•
合併協議的簽署和交付，Tapestry或其任何子公司的身份，合併協議的未決或 完成，合併協議預期的合併和其他交易，或合併協議或合併協議預期的其他交易的公告；
•
Tapestry或合併協議明確要求採取的行動或未採取行動的任何行動或未採取行動的行動；以及
•
Tapestry或其任何關聯公司違反合併協議的任何行為；
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目錄

但在第一、第二和第七個項目中的事項的情況下，如果其中所指的事件、變化、發生或發展對Capri或其任何子公司產生了不成比例的不利影響，相對於Capri及其子公司所經營業務的其他公司，則僅該變化、效果、發展、情況、狀況、事實的狀態的增量不成比例的不利影響，在確定是否存在或已經發生重大不利影響時，應考慮事件或事件。
對CAPRI使用時的重大不利影響也包括阻止或實質性損害CAPRI在外部日期之前完成合並協議預期交易的能力的任何變化、效果、發展、情況、條件、事實狀態、事件或事件。
在合併協議中，Capri已向Tapestry和Merge Sub作出陳述和 擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議和Capri的保密披露信函中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：
•
與Capri及其子公司有關的正當組織、有效存在和良好信譽以及開展業務的權威和資格；
•
卡普里的資本結構；
•
卡普里簽訂和履行合併協議的公司權力和權力；
•
卡普里董事會贊成合併的建議；
•
政府的授權和許可；
•
與合併協議和合並及合併協議預期的其他交易相關的所需同意、批准和監管備案及其履行情況；
•
由於履行和遵守合併協議和完成合並以及合併協議所考慮的其他交易，在某些重大合同、Capri的組織文件和適用法律方面沒有任何違約或違反(或類似事件)；
•
卡普里的美國證券交易委員會備案文件、財務報表和財務報告的內部控制；
•
沒有具體説明的未披露的負債；
•
自2023年4月1日至合併協議之日，沒有實質性的不利影響或任何正常過程之外的行動；
•
遵守法律，包括遵守適用的反腐敗、反賄賂和進出口法律以及紐約證券交易所的規則和規定；
•
某些員工和勞工事務；
•
若干税務事宜；
•
法律程序和命令；
•
涉及專利、商標、域名、版權、商業祕密、軟件和其他知識產權的某些事項，包括數據安全和隱私；
•
卡普里及其子公司擁有或租賃的某些不動產；
•
特定類別的Capri及其子公司的某些重要合同的存在和可執行性，以及 根據合同條款未發生任何違約或違約或發生構成違約的事件；
•
某些環境問題；
•
卡普里及其子公司的頂級客户和供應商；
•
某些保險事項；
•
本委託書中包含或以引用方式併入的信息；
59

目錄

•
向董事會提交巴克萊銀行的意見；
•
反收購法規不適用於合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易；
•
沒有任何關於獲得卡普里控制權的股東權利計劃、“毒丸”或其他類似協議；
•
Capri與其子公司及其任何附屬公司之間沒有某些關聯方交易、協議或諒解；以及
•
經紀人、發現者和投資銀行家的費用。
在合併協議中，Tapestry和Merge Sub向Capri作出了陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和Tapestry的保密披露信函中包含的特定例外和限制的約束。這些聲明和保證涉及 等內容：
•
關於Tapestry和合並子公司的正當組織、有效存在、良好的地位和權威；
•
Tapestry和合並子公司訂立和履行合併協議的公司權力和授權；
•
與合併協議和合並及合併協議預期的其他交易相關的所需同意、批准和監管備案及其履行情況；
•
完成合並所需的公司批准；
•
由於履行和遵守合併協議和完成合並以及合併協議所考慮的其他交易，沒有在某些重大合同、Tapestry的組織文件和適用法律方面發生任何違約或違反(或類似事件)；
•
沒有某些法律程序或命令；
•
由Tapestry或其附屬公司或其代表提供的信息，以包括在本委託書中；
•
Tapestry與某些貸款人就合併協議簽訂的債務融資承諾書的交付和可執行性；
•
向Tapestry提供融資的承諾、Tapestry融資的可用性和資金的充分性，以支付合並協議所需的 金額；
•
經紀人、尋找者和投資銀行家手續費；
•
Tapestry及其子公司不擁有Capri普通股的所有權；
•
除與合併協議及根據合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無任何活動或義務；及
•
Tapestry及其子公司在關閉後的償付能力。
合併協議 中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。
合併前的業務行為
在自合併協議日期起至合併協議生效時間或合併協議根據合併協議有效終止之日(我們稱為“成交前期間”)(以生效時間較早者為準)止的期間內，除非(A)Capri披露函件所載，(B)合併協議明確準許或要求，(C)適用法律要求，或(D)Tapestry書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並將促使其 子公司盡合理最大努力：
•
在正常業務過程中在所有重要方面開展業務；以及
•
原封不動地維護ITS及其現有業務組織、商譽和持續業務，並維護ITS及其與主要客户、供應商、供應商、許可方和被許可方的關係。
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目錄

在成交前期間，除(A)Capri披露函件所述，(B)合併協議明確允許或要求，(C)適用法律要求，或(D)經Tapestry書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， Capri將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：
•
修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述Capri或其任何子公司的組織文件，其方式應合理地預期對Capri或其任何子公司具有重要意義；
•
授權、宣佈、擱置、就其已發行的普通股或其他股權(無論是以卡普里或任何子公司的現金、資產、股份或其他證券) 支付或支付任何股息或作出任何分配(任何全資子公司向卡普里或任何全資子公司支付的股息或分配除外)，或 就投票或登記訂立任何協議和安排，或向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(S-8或S-3的任何形式除外)，普通股或其他股權或證券；
•
發行新的股權或可轉換證券，或合併、分割、減少或重新分類(或回購、贖回或以其他方式收購)其任何股權，包括可轉換證券；
•
發行、交付、授予、出售、質押、處置或質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔Capri或其任何子公司的任何股份、有表決權的證券或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何該等股份、有表決權的證券或股權，或收購任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何“影子”股份、“影子”股權的任何權利、認股權證或期權。股份增值權或基於股份的業績單位，包括但不限於Capri股權計劃下的任何Capri股權獎勵(股權獎勵條款另有規定的除外)，但(A)Capri普通股根據其各自的條款行使、歸屬或和解股權獎勵的發行除外。(B)根據根據Capri的股權計劃授予的期權的行使或根據股權獎勵的和解而扣留或出售Capri普通股，以滿足根據Capri的股權計劃授予的期權的行使價支付或預扣税款，(C)Capri與全資子公司之間或僅在全資子公司之間的交易，或 (D)根據下文直接項目明確允許的交易；
•
除非Capri在合併協議之日存在的任何福利計劃或與工會的任何集體談判協議或其他協議另有要求，(A)增加支付給或將支付給任何現任或前任董事、自然人顧問或Capri或其任何子公司的僱員的薪酬或福利，但增加年度基本薪酬(無論是工資，工資或費用)在正常業務過程中，與過去的做法一致，適用於非“指定僱員”的個人(指 僱員(A)年基本薪酬超過500,000美元，(B)根據《交易法》頒佈的規則3b-7擔任高管，或(C)Michael Kors、Jimmy Choo或範思哲的首席執行官，或具有總裁的頭銜)，但此類增長的預算總額不得超過截至本協議之日對此類員工有效的此類薪酬預算總額的4%(4%)，(B)與工會簽訂任何集體談判協議或其他合同，或承認任何工會或其他員工代表團體或勞工組織為卡普里或其任何子公司的任何員工的代表，(C)建立、採納、簽訂、實質性修改或終止任何CAPRI福利計劃或自本合同生效之日起生效的任何CAPRI福利計劃或任何計劃或安排(包括任何僱傭、遣散費、獎勵、控制權變更或保留安排)，但在正常業務過程中與過去慣例一致的任何此類行動除外，並且對於提供健康、牙科、視力或其他醫療福利的CAPRI福利計劃，在此類現有Capri福利計劃下向Capri或其任何子公司增加的成本不會超過根據截至本協議生效的此類Capri福利計劃向Capri及其子公司提供福利的總成本的4%(4%)，(並且，為免生疑問，不包括因適用司法管轄區的正常課程市場費率提高或醫療保健成本趨勢而導致的任何成本增加)，(D)採取任何行動修改或放棄任何績效或歸屬標準或加速授予，任何Capri股權獎勵或任何Capri福利計劃的可行使性或資金，(E)終止任何指定員工的僱用 ，(F)僱用任何新的
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目錄

指定僱員，(G)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金，或(H)明確放棄與Capri或其任何子公司的任何現任或前任董事、個人顧問或員工達成的任何保密、競業禁止、非徵求或其他實質性限制性契約協議；
•
收購或同意收購任何人或其任何業務或部門的任何股權或資產、不動產、個人財產或設備，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併，但以下情況除外：(A)Capri與一家全資子公司之間或僅在全資子公司之間進行交易；(B) 在正常業務過程中收購資產、個人財產或設備；或(C)收購金額分別不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元；
•
清算(全部或部分)、解散、重組、資本重組或實施任何其他重組(不包括僅在Capri和/或其子公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何規定上述任何事項的計劃或決議，不包括清算或解散任何不活躍的 或de mini子公司；
•
向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)僅在CAPRI及其全資子公司之間或僅在CAPRI全資子公司之間進行的任何此類交易，(B)在正常業務過程中可報銷的員工開支的墊款，或(C)貸款、墊款、出資或投資總額不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元；
•
除按照合併協議日期生效的合同外，向任何人出售、租賃、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何財產、權利或資產(包括Capri或其子公司資本中的股份)，或受任何留置權(合併協議中規定的某些允許留置權除外)的約束，這些財產、權利或資產的單獨價值超過2,000,000美元或總計超過10,000,000美元(但該等價值不適用於構成知識產權的資產)，此外，本條款僅適用於對Capri及其子公司的業務具有實質性意義的知識產權)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊、過期或不值錢的設備、財產、權利或資產，(B)根據過去的慣例在正常業務過程中籤訂的Capri知識產權許可證，(C)僅在Capri及其全資子公司之間或僅在 全資子公司之間進行的交易，(D)在正常業務過程中對產品和服務的銷售、轉讓和其他處置；(E)在正常業務過程中訂立的租賃或轉租(但這一例外情況不適用於每年支付超過5,000,000美元的任何租賃或轉租)，包括與任何租賃有關的擔保；和(F)在正常起訴過程中處置構成申請的Capri的已登記知識產權 ；
•
簽訂任何將構成實質性合同的合同(如合併協議中的定義)，或以對Capri有實質性不利的方式修改，以對Capri有實質性不利的方式修改，或自願終止任何實質性合同(或放棄、免除或轉讓據此規定的任何實質性權利或實質性索賠)；
•
除根據Capri的披露信函中規定的資本預算外，作出任何資本支出或 支出，簽訂關於資本支出或支出的協議或安排，或以其他方式承諾這樣做，但在任何特定時期內，此類預算總額最高可有10%的變動除外；
•
開始(正常業務過程除外)、放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何索賠、訴訟、調查或訴訟或非政府實體提出的任何索賠、訴訟或訴訟，且：(A)就任何此類妥協或和解而言，金額不得超過1,000,000美元，或總計不超過5,000,000美元， (在任何一種情況下，超過保險覆蓋的任何金額)和(B)不對Capri及其子公司施加任何禁令救濟，也不涉及Capri、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事承認不當行為；
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目錄

•
對財務會計政策、慣例、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，但公認會計原則或適用法律另有要求的除外；
•
在任何實質性方面修改或修改Capri或其子公司發佈的有關個人數據的任何隱私政策、書面聲明和 發佈的通知，但在正常業務過程中與過去的做法一致或為遵守信息隱私和安全法律產生的數據隱私義務而合理需要的除外， 支付卡行業數據安全標準、Capri的隱私聲明和政策、合同以及適用於Capri或其子公司獲得的個人數據的同意和授權；
•
(A)在第(A)款的情況下，除在正常業務過程中或以符合以往慣例的方式外，更改或撤銷任何實質性納税選擇，或採用或更改任何實質性納税會計期間或重大納税方法 (前提是同意並理解根據《財政部條例》第301.7701-3節進行的實體分類選擇應被視為不是在正常業務過程中或以符合以往慣例的方式進行的)。(B)解決或妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務審計、索賠或其他程序，其金額大大超過Capri財務報表上為適用於此類程序的税項預留的金額；(C)就實質性税項訂立《守則》第7121節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何《結案協議》；(D)修訂任何重要的報税表(但合理地預期不會導致Capri、Capri的子公司或Tapestry或其關聯公司的納税義務大幅增加的任何修訂除外)，或提交任何與以往的做法(如有的話)有重大不一致的重大報税表，如有的話，則提交與提交前一課税期間的 相同類型的報税表有關的任何重大報税表，(E)放棄在正常業務過程以外要求實質退還税款的任何權利，或(F)就Capri(I)的任何子公司而言，該子公司為美國聯邦所得税目的而被視為外國 公司，以及(Ii)其股權(符合守則第1504(A)(2)節的要求)為美國聯邦所得税目的而由屬於守則第(338(H)(5)節所指的“附屬集團”的一家或多家Capri和Capri的 子公司擁有，導致(X)該附屬公司不符合守則第7701(A)(30)節所指的任何“美國人”(不包括Capri的任何股東)第(I)和(Ii)或(Y)款所載的要求，或因適用守則第958(B)節的所有權規則而被視為擁有， 股權(或其他股權，如有關)該附屬公司；
•
產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或在任何重大方面修改借入資金的任何債務(定義見合併協議)的條款，發行或出售任何債務證券或收購任何債務證券的催繳、期權、認股權證或其他權利(直接、或有或有或以其他方式)，或訂立任何互換、遠期、期貨或對衝交易或其他衍生協議(或修訂或修改任何此類交易或協議)，除非(A)Capri及其全資子公司之間或僅在 全資子公司之間的任何債務，(B)Capri對其子公司的借款的債務擔保，或Capri的子公司對Capri或其任何子公司的借款的債務擔保，該債務是為遵守本條款而產生的或在合併協議之日尚未償還，(C)再融資，根據在合併協議簽署前生效的Capri或其任何子公司簽訂的協議(包括對Capri於2024年11月到期的4.5億美元票據進行再融資)而產生的市場標準債務條款的替換或修訂，前提是隻有到期日在合併協議日期的十八(Br)(18)個月內的現有債務才可根據上文第(C)條進行再融資或替換，條件是：此類再融資債務不會因合併而到期，或不包括重大預付罰款，以及(D)在正常業務過程中，或在償還現有債務在商業上合理的情況下，在正常業務過程中，在不考慮任何擴展或手風琴特徵的情況下，使用截至2022年7月1日的Capri循環信貸協議；
•
與任何關聯公司或其他人訂立任何交易或合同，除非在正常業務過程中，否則CAPRI 將根據美國證券交易委員會S-K條例第404項要求進行披露；
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目錄

•
在任何重大方面未能維持Capri的物質保險單或與Capri及其子公司的物質資產、運營和活動有關的可比替換保單；
•
獲取任何實質性不動產或以對Capri有實質性不利的方式進行修改，或以對Capri有實質性不利的方式進行修改，或行使任何續訂任何實質性租約的權利，但在正常業務過程中和就Capri每年支付的金額低於5,000,000美元的任何租約而言除外；但此類 租約的簽訂必須與Capri的披露信函中規定的Capri的資本預算一致；
•
除為尋求批准合併協議而召開的股東大會(“Capri股東大會”)或Capri的管理文件或適用法律所要求的以外，召開任何股東特別大會(或其任何延期或延期)；
•
通過或以其他方式實施任何股東權利計劃、“毒丸”或其他類似協議；
•
在合併協議日期 加入Capri及其子公司正在開展的業務之外的任何重大新業務(不包括截至合併協議日期的計劃延期和零售營銷舉措)；
•
除非在合併協議日期前Capri與其任何子公司和任何第三方簽訂的任何合同中有明確規定，否則不得開設或承諾開設或承諾開設任何新的門店或類似的零售點，或關閉任何門店或類似的零售點，除非在任何情況下，此類門店的開設、承諾或關閉是在正常的業務過程中進行的，涉及的年度付款少於5,000,000美元；但任何此類門店的開設或承諾必須與Capri的披露信函中規定的資本預算一致；
•
實質上偏離Capri或其任何子公司的正常庫存和分銷管理做法(按品牌或分銷渠道)；
•
在任何實質性方面終止、修改或放棄任何實質性許可項下的任何權利；
•
就範思哲基金會、周杰明基金會和卡普里控股促進時尚多樣性基金會的現金或其他資產進行任何分配或貢獻，但分配不超過守則規定的最低年度分配(即總計10%)5個百分點；或
•
以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。
非邀請性公約
在關閉前期間，Capri已同意，它不會， 並將導致其受控關聯公司及其所有董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表，不直接或間接：
•
徵集、發起或故意鼓勵或知情地促進任何查詢、建議或要約，或對構成或將合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約進行、提交或宣佈(如本委託書本節下文所述)；
•
參與與收購提案有關的任何談判，或向任何人提供與Capri或其任何子公司有關的任何信息；
•
通過、核準、認可或推薦、或提議通過、核準、認可或推薦任何收購提案；
•
撤回、變更、修正或修改，或以不利於Tapestry的方式提出撤回、變更、修正或修改， 董事會的建議贊成Capri股東通過授權合併協議的決議和合並計劃，並批准合併協議和合並協議預期的其他交易(我們 將其稱為“Capri董事會建議”)；
•
已公開披露收購建議的，未在該收購建議公開披露後10個工作日內公開建議反對該收購建議的(或
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目錄

隨後以不利於Tapestry的方式撤回、變更、修改、修改或限制此類收購提案的拒絕)，並在該10個工作日內(或如果在此之前，在特別會議日期前的第二個工作日之前)重申Capri董事會的建議；
•
本委託書中未包括卡普里董事會的建議；
•
批准或授權，或促使或允許Capri或其任何子公司就任何收購建議簽訂任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(某些允許的保密協議除外)；
•
召集或召開Capri的股東大會，以審議一項合理地預期將對合並協議所設想的交易的完成造成重大損害、阻止或延遲完成的提議；或
•
決定或同意執行上述任何一項。
Capri已同意，將並將促使其受控聯屬公司及其董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表停止在合併協議日期之前就 構成或合理預期將導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何活動。Capri同意迅速(無論如何在合併協議日期後兩個工作日內)(A)以書面形式要求已簽署與其考慮收購建議相關的保密協議的每個人立即銷燬或歸還Capri或其任何代表向該人或其任何代表提供的所有非公開信息，以及(B)終止該人及其代表對與收購Capri或其任何部分有關的任何物理或電子數據室的訪問。
“收購建議”是指任何人(Tapestry或其任何子公司的建議或要約除外)在涉及任何交易或一系列相關交易(合併協議擬進行的交易除外)的任何時間提出的任何要約、建議或表明的 權益，涉及： (A)任何人直接或間接收購或購買Capri任何類別的已發行投票權或股權證券超過20%的任何股份(無論是通過投票權或股份數量)，或任何收購要約(包括自動投標要約)或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有Capri任何類別的未償還投票權或股權證券的20%以上(無論是通過投票權或股份數量)；(B)涉及Capri和一個人的任何合併、合併、股份交換、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的Capri的股東在該交易的尚存、產生的或最終的母實體中持有少於80%的股權(無論是通過投票權或股份數量)；或(C)向某人出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過Capri及其附屬公司綜合資產的20%(以其公平市價衡量)。
“高級建議”是指由第三方提出的真誠的書面收購建議 (在其定義中，20%和80%被視為以50%取代)，Capri董事會在與Capri的外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮到所有相關因素和Tapestry提出的合併協議條款的任何變化，真誠地確定該收購建議比合並對Capri股東更有利；然而，就本定義而言，任何涉及出售或處置Michael Kors、Versace或Jimmy Choo品牌或兩者組合的收購要約、建議或利益指示均不構成收購建議。
董事會的推薦；更改推薦
如本委託書所述，在符合下文所述條款的情況下，Capri董事會已建議Capri股東通過一項決議，授權合併協議和合並計劃，並批准合併和合並協議預期的其他交易 。合併協議規定，除下文所述外，Capri董事會將不會更改建議(如本委託書本節所述)。
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目錄

Capri已同意Capri董事會，包括其任何委員會，將不：
•
通過、核準、認可或推薦、或提議通過、核準、認可或推薦任何收購提案；
•
以不利於Tapestry的方式撤回、更改、修改或修改，或以其他方式提議撤回、更改、修改或修改Capri董事會的建議。
•
如果收購建議已公開披露，在公開披露該收購建議後 10個工作日內未公開建議反對該收購建議(或隨後撤回、更改、修改或以不利於Tapestry的方式拒絕此類收購建議)，並在該10個工作日內(或如果更早，則在Capri股東大會之前的第二個工作日之前)重申Capri董事會的建議；
•
本委託書中未包括卡普里董事會的建議；
•
批准或授權，或導致或允許Capri或其任何子公司就任何收購建議訂立任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(某些允許的保密協議除外)(我們將上述任何行動稱為“建議變更”)。
然而，在Capri股東通過授權合併協議和合並計劃並批准合併協議和合並協議所設想的其他交易的決議之前的任何時候，如果Capri董事會在諮詢其外部律師 後真誠地確定一項收購提議構成了一項上級提議，並且未能採取下述行動將合理地違反適用法律下董事的受託責任或法定責任，Capri董事會可：
•
如果Capri董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後善意地確定，不採取此類行動將合理地違反董事在適用法律下的受託責任或法定責任，則應對中間事件(定義如下)做出建議變更；
•
更改建議及/或促使Capri根據其條款終止合併協議，以便 就合併協議日期後收到的收購建議訂立收購協議，而該收購建議並非因非最低限度違反其條款而產生。
Capri已同意在採取上述第一個要點允許的任何行動之前，向Tapestry提供三個工作日的書面通知，通知Tapestry Capri董事會打算更改Capri董事會的建議，並説明原因。在三個工作日內，Capri及其代表將真誠地(如果Tapestry希望)協商Tapestry修改合併協議條款的任何建議，以消除更改Capri董事會建議的需要。 Capri還同意向Tapestry提供三個工作日的書面通知，表明它打算採取上述第二個要點允許的行動，並具體説明收購建議的重要條款，包括任何擬議的最終文件的副本。在三個工作日期間，Capri及其代表將真誠地(如果Tapestry希望)就Tapestry修改合併協議條款的任何提議進行談判，以使收購提議不再構成更高提議。如果對上級建議書的條款有任何重大修改、修改或更改，CAPRI必須通知Tapestry，適用的三個工作日的期限將在每次修改通知後延長至少兩個工作日。在三個工作日結束時，董事會必須在與其外部法律顧問協商後，再次真誠地確定收購建議構成更高的建議，並且未能採取下述行動將合理地違反董事在適用法律下的受託責任或法定責任(在真誠地考慮到Tapestry提出的修訂後)，以作出建議變更。
合併協議中的任何內容都不會阻止董事會 履行適用法律或紐約證券交易所規則和政策下的披露義務，或在披露其在合併協議下的立場之前發佈“停止、查看和聽取”聲明。
“介入事件”是指(A)既不為人所知，也不能合理預見(就規模或重大而言)的任何變化、影響、發展、 情況、狀況、事實、事件或事件
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目錄

(B)於訂立合併協議後及在取得Capri股東批准前，首次發生、產生或為Capri或Capri董事會所知，但須受合併協議所載若干有限例外情況的規限。
員工事務
自生效時間起生效，此後12個月內(我們稱為“續行期”)，Tapestry將向繼續受僱於Tapestry或其任何子公司(我們稱其為“連續僱員”)的每一名CAPRI及其子公司的員工提供或安排提供：
•
基本工資或小時工資率和短期(年度或更頻繁的)現金獎金或佣金機會，總體上不低於適用的基本工資或小時工資率和短期(年度或更頻繁的)現金獎金或佣金機會，與緊接生效時間之前提供給該連續僱員的機會相比，但在繼續期間，Tapestry將向該連續僱員提供或促使向該連續僱員提供基本工資或小時工資率(視情況而定)。這不低於緊接生效時間之前向該連續僱員提供的優惠。
•
長期激勵薪酬機會不低於在生效時間之前向該連續員工提供的長期激勵薪酬機會 ，條件是Tapestry可以選擇以等值的現金激勵薪酬替代股權或股權薪酬；
•
福利(不包括留任、控制權變更、固定福利養老金和退休後福利支付或福利) 給予該連續僱員的福利合計不低於提供給Tapestry或其子公司類似情況的僱員的福利，條件是允許該連續僱員繼續參加在緊接生效時間之前生效的Capri福利計劃 應滿足這一要求，而且在繼續期間，醫療、牙科、向該 留任員工提供的視力和其他健康福利總體上不得低於緊接生效時間之前向該留任員工提供的福利。
此外，Tapestry將在生效後一年內向被Tapestry、CAPRI或CAPRI的任何子公司終止僱傭的每一名 連續僱員提供或促使其獲得合併協議保密披露時間表中規定的遣散費和福利，或適用法律或與工會的任何集體談判或類似協議可能要求的更高福利。
Tapestry將或將促使Capri及其子公司按照在生效時間之前生效的條款履行所有Capri福利計劃，包括Capri的保留計劃，該計劃規定向合併協議的保密披露時間表中規定的某些個人支付保留款項。在生效時間之後，Tapestry、Capri或其子公司之一將根據保留計劃的條款支付或導致支付此類保留款項。
Tapestry同意並同意促使Capri及其子公司根據Capri的年度激勵計劃向連續員工支付獎金，獎金金額相當於該連續員工在有效時間發生的會計年度所獲得的年度獎勵，獎金數額基於薪酬委員會真誠確定並符合該年度激勵計劃的有效時間之前的最後可行日期的適用會計年度的實際績效水平。按有效時間發生的會計年度的部分 按比例分配(我們稱為“按比例分配的年度獎金”)。按比例分配的年度獎金將由Tapestry、CAPRI或其子公司在CAPRI或其子公司通常支付按比例分配的年度獎金的時間或時間支付，但條件是該連續員工的持續僱用，直至支付按比例分配的年度獎金之日；然而，任何連續僱員如於終止日期後及 在按比例計算的年度花紅支付日期之前被終止僱用，而該僱員在有權獲得遣散費及/或股權獎勵歸屬的情況下被終止僱用，則該僱員有權領取按比例計算的年度花紅，並於該終止僱用日期後在合理可行的情況下儘快 支付。
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目錄

在繼續 期間的任何時間，任何受集體談判協議保障的連續僱員，除適用的集體談判協議或法律所規定的任何義務外，還將獲得上述補償、福利以及僱傭條款和條件，且不得與之相牴觸。
Tapestry將(A)在Tapestry員工福利計劃下的所有目的的生效時間之前，將每個連續員工在Capri及其子公司及其各自的前身的服務年限計入在任何類似或可比的Capri員工福利計劃下承認的相同程度的服務，但符合某些慣例的排除，(B)放棄或促使放棄對該連續僱員及其受撫養人的任何預先存在的條件排除或限制以及在工作中積極主動的要求，範圍為：該等排除或限制和等待期不適用於該僱員在生效時間之前參加的類似或可比的Capri福利計劃；及(C)盡合理的最大努力使該連續僱員在該計劃年度的任何類似或可比較的Capri福利計劃下支付的所有款項均可獲得抵免，該計劃年度包括適用免賠額的有效時間，共付金和自付最高限額為 ，儘管此類金額已根據Tapestry或其任何子公司(如適用)為發生生效時間的計劃年度維持的計劃的條款和條件支付。
此外，如果在生效時間前至少三十(30)個工作日，Tapestry向CAPRI發出書面通知，指示CAPRI終止其401(K)計劃(S)，CAPRI應終止任何和所有401(K)計劃，自生效時間發生之日的前一天起生效 (我們將其稱為“401(K)終止日期”)。如果CAPRI 401(K)計劃終止，則在截止日期(以便參與401(K)計劃不存在缺口)，Tapestry應允許在緊接401(K)終止日期之前有資格參加CAPRI的任何401(K)計劃的所有連續員工(S)參加Tapestry的401(K)計劃，並應允許每個此類繼續員工選擇從終止的CAPRI 401(K)計劃(S)中轉移其賬户餘額，包括任何未償還的參與者貸款。Tapestry的401(K)計劃。
債務融資
Tapestry已同意並促使其各附屬公司 盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在根據合併協議條款要求完成合並之日或之前獲得足夠資金以資助融資金額 ，可包括髮行和銷售優先無擔保票據和/或進入承諾定期貸款安排(任何此類(A)已融資且不受託管安排約束的票據，(B)受託管協議約束的票據，其融資條件應不低於截至合併協議之日承諾書中規定的條件，以及 (C)承諾定期貸款安排，其出資條件應不低於截至合併協議之日承諾書中所述的條件(統稱為“置換融資”)。為進一步而非 限制前述事項，Tapestry已同意盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要或適宜的事情，以按根據合併協議條款須完成合並當日或之前的條款及僅受承諾書所述條件的規限，取得債務融資所得款項。
如果債務融資的任何部分變得不可用(除了由於與替換融資相關的減少)，Tapestry已同意(I)在可行的情況下儘快以書面形式通知Capri這種不可用及其原因，以及(Ii)除非Tapestry有 手頭有足夠的現金或根據替換融資從其他資金來源獲得現金，以資助融資金額，盡合理的最大努力，並使其每個子公司盡其合理的最大努力，安排和獲得，在此類事件發生後，在實際可行的情況下，從相同或替代來源(“替代融資”)獲得任何此類無法獲得的部分(“替代融資”)的替代融資(其條款和條件對Tapestry和/或其任何子公司整體而言並不比承諾書中規定的條款和條件差很多，且考慮到其中的任何“市場靈活性”條款)的金額 與債務融資的可用部分合計足夠。完成合並協議擬進行的交易及支付融資金額，並在不限制前述規定的情況下，盡合理最大努力使替代融資不包括某些被禁止的修改或完成合並協議時的條件，這些修改或條件在合併協議簽署之日 比承諾書中所載的更繁瑣。
在獲知後，Tapestry已同意 向Capri提供書面通知，告知承諾函任何一方的任何實際或威脅的違反、違約、取消、終止或否認
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目錄

或任何最終協議和任何貸款人或其他融資來源發出的任何書面通知或其他書面通信的副本 承諾書或任何最終協議的任何一方就其中任何條款的債務融資實際或威脅違反、違約、取消、終止或拒絕的情況，並及時合理地向Capri通報其完成債務融資(包括任何替代融資)的工作狀態。
在任何情況下，Tapestry或其任何附屬公司收到或獲得的任何資金或融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易都不會成為Tapestry根據合併協議承擔的任何義務的條件。
債務融資方面的合作
在生效時間之前，根據本委託書的最後一段，Capri同意盡其合理的最大努力，促使其子公司盡其合理的最大努力，並促使其及其各自的代表提供所有慣例合作和所有慣例財務信息，在每種情況下，都是Tapestry就任何融資(包括債務融資)合理要求的。Tapestry為為合併或與合併相關的任何交易提供資金而獲得或將獲得的(不言而喻，收到任何此類融資不是合併的條件)，包括通過合理地盡最大努力：
•
向Tapestry提供或安排向Tapestry提供特定的財務信息；
•
應Tapestry的合理要求，促使Capri的獨立會計師(A)同意在與此類融資有關的任何材料或向美國證券交易委員會提交的任何與此類融資有關的文件中使用其對Capri及其子公司的財務報表的審計報告，(B)按照慣例提供Tapestry所要求的必要和合理的“安慰函”，以及(C)參加合理和習慣的盡職調查會議；
•
協助Tapestry準備評級機構演示文稿、路演材料、銀行信息備忘錄、預測、招股説明書、銀行辛迪加材料、信貸協議、發售備忘錄、私人配售備忘錄、最終融資文件(以及習慣證書和“備份”支持)以及類似或相關文件，以協助Tapestry準備有關此類融資的評級機構演示文稿、路演材料、銀行信息備忘錄、信貸協議、最終融資文件(以及習慣證書和“備份”支持)；
•
與Tapestry為此類融資進行的常規營銷工作合作，包括盡最大努力使其具有適當資歷和專業知識的管理團隊協助籌備和參加合理數量的會議、演示、路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和與評級機構的會議；
•
根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律的要求，向Tapestry提供有關Capri及其子公司的任何材料和文件；
•
如果Capri(A)得出結論認為，根據《交易法》表格8-K第4.02項，與此類融資有關的任何材料中包含的Capri或其任何子公司以前發佈的任何財務報表不應再依賴，或(B)確定需要或合理地可能重述Capri或其子公司的任何財務報表，則應立即書面通知Tapestry；
•
在提供此類融資所需擔保方面進行合作，包括簽署和交付與此有關的最終文件；以及
•
向潛在貸款人或投資者提供慣常的授權書。
Capri提供這種合作的義務受 規定的慣例例外的約束。此外，Tapestry已同意償還Capri或其任何子公司因此類合作而產生的所有合理且有據可查的自付成本，並同意償付、賠償和保持Capri及其子公司及其各自代表在安排此類融資、根據上述條款應Tapestry或其代表的要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息方面實際遭受或發生的任何和所有損失，並使其不受損害。
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目錄

賠償和保險
Tapestry已同意，自生效時間起及之後的六年內，Tapestry將並將促使尚存的公司對董事、CAPRI或其任何子公司的高級管理人員和員工以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的受託人、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一位過去和現在的董事進行賠償並使其無害，應CAPRI或其任何附屬公司(我們統稱為“受保障各方”)的要求或為其利益而設的退休金或其他僱員福利計劃或企業，以對抗因擔任CAPRI或其任何附屬公司或任何其他人的高級人員、董事、僱員或其他受託人而提出的任何索賠所產生的任何費用或開支，在適用法律和Capri的管理文件或Capri的適用子公司的組織文件(如適用)或與該人在合併協議之日存在的任何賠償協議允許的最大範圍內。雙方進一步同意，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為，無論是聲稱的或聲稱在生效時間之前、在生效時間或之後、在生效時間之前或之後，以受保障各方為受益人的所有消除責任、賠償和墊付費用的權利，均存在於CAPRI或其子公司各自的公司證書、更名證書(如有)、 合併證書(如有)、(S)中規定的。於合併日期，Capri或其任何附屬公司與任何受彌償一方訂立的組織章程大綱及章程(或類似的組織文件)或任何彌償協議中所載的任何賠償協議 將在合併協議預期的交易中繼續有效，並將根據協議條款繼續完全有效及有效。此外，如任何受彌償一方於六週年當日或之前通知尚存公司某事項的生效時間，而該人士真誠地擬根據合併協議就該事項尋求賠償，則該等條文將繼續有效，直至與該事項有關的所有申索、訴訟、調查、訴訟及法律程序獲得最終處置為止。
Tapestry還同意，在生效時間 之後的六年內，它將保留(I)Capri的管理文件和(Ii)Capri或其子公司與合併協議日期存在的任何受賠方的任何賠償協議中的有效條款，但如果此類協議規定在每種情況下提前終止關於免除責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支在合併協議日期存在的費用的規定，則除外。對於在生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為(包括與批准合併協議和完成合並協議項下的交易相關而發生的作為或不作為)，不得以任何方式修訂、修改或廢除該等規定，從而對任何該等受保障方根據該等規定享有的權利或保障產生不利影響。
Capri已同意，它將在生效時間或生效時間之前購買一份為期六年的預付“尾部”保單，其條款和條件提供保額保留、限額和其他實質性條款，與Capri及其子公司就生效時間或之前發生的事項所維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單基本相同。然而，Capri不會承諾或支出該等“尾部”保單，合計超過Capri在合併協議日期前為其現行董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險(我們稱為“基本金額”)所支付的最後一筆年度保費總額的300%，如果該 “尾部”保單的成本將超過基本金額，則Capri僅獲準為基本金額購買合理可行的保險範圍。Capri已同意，它將在與 達成交易之前，真誠地與Tapestry就此類“尾部”保單的採購事宜進行磋商，包括選擇經紀人、可用的保單價格和覆蓋範圍選項。
特別會議
卡普里已同意：
•
不遲於合併協議日期後20個工作日，準備並向美國證券交易委員會提交本委託書；
•
儘可能迅速回應美國證券交易委員會員工對本委託書的任何意見，並將美國證券交易委員會員工合理要求的其他 文件提交美國證券交易委員會；
•
收到美國證券交易委員會員工的任何意見以及美國證券交易委員會員工要求修改或補充本委託書或提供更多信息的請求時，立即通知Tapestry；
70

目錄

•
向Tapestry提供其與其任何代表和美國證券交易委員會員工之間關於 本委託書或合併協議預期的交易的所有通信的副本；
•
盡最大努力使本委託書的傳播在(I)美國證券交易委員會員工對本委託書的任何意見得到解決後的兩個工作日或(Ii)在(A)收到美國證券交易委員會沒有審查本委託書的通知或(B)美國證券交易委員會在晚上11：59之前沒有明確通知Capri的情況下，在合理可行的情況下儘快開始傳播本委託書。(東部時間)在向美國證券交易委員會提交本委託書後的第十個日曆日，美國證券交易委員會的工作人員口頭確認美國證券交易委員會沒有審查本委託書；以及
•
在提交本委託書(或對本委託書的任何修改或補充)或將本委託書分發給其 股東之前，或迴應美國證券交易委員會對本委託書的任何評論之前，應為Tapestry提供一個合理的機會來審查此類文件或迴應並就其提出評論，Capri將真誠考慮這一點。
Capri還同意，它將：
•
在合併協議日期後，在合理可行和法律允許的範圍內儘快召開、發出通知、召開和舉行Capri股東大會(在任何情況下不得遲於本委託書寄發後40天)，以使Capri股東通過合併協議；
•
按照Tapestry的合理要求，盡最大努力向Tapestry提供有關代理徵集結果的定期更新(包括投票報告)。
•
盡最大合理努力(A)向其股東徵集委託書，以支持採納合併協議及批准合併協議項下擬進行的交易，及(B)採取所有其他必要或適宜的行動，以確保通過授權合併協議及合併計劃及批准合併及合併協議所擬進行的其他交易(我們稱為“Capri股東批准”)的決議案。
除特定情況外，未經Tapestry事先書面同意，CAPRI不得推遲或推遲特別會議(如果任何延期超過10個工作日，則始終需要Tapestry同意)。
交易訴訟
Capri已同意就Capri的任何股東或Capri的所謂股東對其或其任何子公司和/或其各自的任何董事或高級管理人員提起的與合併或任何其他相關交易或合併協議有關的任何訴訟向Tapestry提供及時通知 。Capri還同意讓Tapestry及時及時地瞭解其狀況。CAPRI將讓Tapestry有機會參與(費用由Tapestry承擔)任何此類訴訟的抗辯或和解，併合理地與Tapestry合作進行此類訴訟的抗辯或和解(前提是CAPRI在任何情況下都將控制此類抗辯和/或和解)，未經Tapestry事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
監管審批和相關事項
根據合併協議的條款和條件，Tapestry和Capri已同意相互合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使進行所有必要、適當或適宜的事情，以在合併協議日期後儘快完成合並和合並協議及相關交易文件和相關交易文件中預期的交易和其他交易，包括：
•
在與另一方磋商後，在合併協議日期後，儘快準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件和其他文件，並在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於 日期)獲得所有等待期屆滿或
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目錄

終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、從任何第三方和/或某些政府實體獲得必要或可取的批准、許可和授權，以完成合並協議所設想的交易(我們稱之為“所需的監管批准”)；以及
•
在某些限制的限制下，採取一切必要的步驟，以獲得所有必要的監管批准。
具體地説，在不限制上述一般性的情況下，Tapestry和Capri已在合併協議日期後，在合理可行的情況下儘快達成協議：
•
在15個工作日內準備並提交1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)所要求的通知；
•
在實際可行和適宜的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何補充信息或文件材料，並採取一切必要的其他行動，在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期；以及
•
在合理可行的情況下儘快根據任何適用的監管法律提交所有其他必要的文件，並在合理可行和適當的情況下及時提供根據任何監管法律可能要求的任何其他信息和文件材料。
但是，在任何情況下，Tapestry、Merge Sub或其各自的任何子公司都不會被要求，且Capri可能不會、也不可能允許其任何子公司在未經Tapestry事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意、採取或承諾採取任何行動，以(A)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置Capri的任何資產、業務或部分業務。尚存的 公司、Tapestry、合併附屬公司或前述任何附屬公司的任何附屬公司，或(B)對Capri、尚存公司、Tapestry、合併附屬公司或上述任何附屬公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制(除非在(B)條款內，該等限制、要求或限制對Capri、尚存公司、Tapestry、合併附屬公司或上述任何附屬公司的任何附屬公司或合併擬進行的交易沒有重大影響)。然而，Capri已同意，如果Tapestry提出要求，Capri或其子公司將受制於、同意或提供或同意任何此類要求、條件、限制、諒解、協議或命令，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在交易結束時對Capri或其子公司具有約束力。
雙方已進一步同意盡其合理的最大努力 以抗辯或抗辯(包括透過訴訟或其他方式)任何反對或挑戰完成合並協議擬進行的交易的行動，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效並禁止、阻止或限制完成合並協議擬進行的交易的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時、初步或永久的。
Tapestry將本着善意採取合理行動並考慮Capri的意見，有權領導尋求和獲得所有必需的監管批准的戰略和行動，包括但不限於指導和單方面決定(I)根據HSR法案或任何其他適用的監管法律撤回和重新提交任何政府備案或自願延長任何等待期或審查期的任何決定，以及(Ii)達成的任何決定以及以下內容：與任何 政府實體訂立任何協議(包括時間協議)，以延遲及不完成合並協議所擬進行的交易(條件是在訂立任何時間協議或類似協議時，合理地預期其期限不會超過讓各方有足夠時間在外部日期前完成完成交易的時間)。
税務事宜
CAPRI已同意(I)使用商業上合理的努力，就(A)CAPRI及其子公司的公司結構的任何重組，或(B)CAPRI及其子公司之間或之間的任何重組、重組、交易或其他行動，包括與税務籌劃有關的實質性或主要目標，包括就(A)和(B)條款中的每一條，(I)具有重大税收影響的CAPRI及其子公司之間的任何重組、重組、交易或其他行動，與Tapestry進行磋商，並使Tapestry合理地瞭解以下情況：但(Ii) 不包括(X)
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目錄

CAPRI公開信和(Y)符合過去慣例的任何行動以及在CAPRI及其子公司的税務合規職能的正常過程中的任何行動(我們統稱為“税務行動”)，(Ii)真誠地考慮Tapestry就此類税務行動提出的任何意見，以及(Iii)如果Tapestry 合理地反對任何此類税務行動，理由是此類税務行動將大幅增加Tapestry，Capri，或其各自的子公司在關閉後(或大幅增加Tapestry、Capri及其各自子公司的任何實質性税收責任的風險，包括由於關閉後關於截止日期或之前結束的任何應納税期間(或其部分)的税務審計、索賠或其他程序的結果)，而不是 ，並使其每個子公司不，完善此類税務行動，除非CAPRI已收到“四大”會計師事務所或其他國家認可的會計師事務所的意見，得出結論認為，關於此類税務行動的報告立場(S)至少“比非一級的”更有可能得到支持。
在Tapestry的書面要求下，Capri還同意真誠地考慮Tapestry提出的任何合理請求，即Capri及其子公司在交易結束前進行税務選擇、實施重組交易或以其他方式採取行動，以促進Tapestry與Capri及其子公司的整合和税務籌劃。但Capri不需要根據該條款做出任何税務選擇、實施任何重組交易或以其他方式採取任何行動，該條款由Capri自行決定善意行使，不得作出、執行或採取任何行動。
其他契諾
合併協議包含其他公約，包括關於獲取信息、收購法規、公開公告、證券交易所退市和註銷、與交易所法案第16條相關的事項和進一步保證的條款。
合併完成的條件
每一方各自完成合並和合並協議中預期的其他交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內由Tapestry、Merge Sub和Capri放棄)下列條件：
•
通過授權合併協議(包括其所附合並計劃)的決議，並以已發行的Capri普通股的多數持有人的贊成票批准合併和合並協議擬進行的其他交易；
•
在某些適用司法管轄區內，沒有任何具有管轄權的政府實體發佈的具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的法律、命令、禁令或時間安排協議(“不存在非法條件”)；以及
•
高鐵法案下合併協議預期的完成合並和其他交易的適用等待期屆滿或終止，以及根據其他特定適用法規完成、到期或終止所有適用的備案、註冊、等待期和批准( “政府同意條件”)。
此外，Capri完成合並和合並協議所設想的其他交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，Capri放棄)以下附加條件：
•
Tapestry和Merge Sub關於資格、組織、公司權威以及 發現者和經紀人的陳述和保證，截至交易結束時在所有重要方面均真實無誤(但根據其條款在另一個日期明確説明的陳述和保證除外，在此情況下為該日期)；
•
Tapestry和Merge Sub在合併協議中陳述的其他陳述和保證(不影響 任何有關重要性的限制)在完成時是真實和正確的(但根據其條款在另一個日期明確説明的陳述和保證除外，在此情況下為該日期)，但任何 該等陳述或保證真實和正確的失敗不會阻止或實質性損害Tapestry或Merger Sub在外部日期之前完成合並協議預期的交易的能力；
•
Tapestry和合並子公司已在所有實質性方面履行了所有義務，並遵守了合併協議要求其在交易結束前履行或遵守的所有契諾；以及
73

目錄

•
Capri收到的Tapestry證書，日期為截止日期，由其首席執行官或首席財務官簽署，大意是證明已滿足前三個項目中描述的條件。
此外，Tapestry和Merge Sub履行的義務 合併協議預期的合併和其他交易須滿足(或在適用法律允許的範圍內，Tapestry和Merge Sub放棄)以下附加條件：
•
CAPRI的陳述和保證涉及資格、組織、資本化的某些事項、公司權威、財務顧問意見、國家收購和反收購法，以及截至交易結束時發現者和經紀人在所有重要方面的真實和正確(但按其條款在另一個日期明確説明的陳述和保證除外，在這種情況下，截止該日期)；
•
截至結案時，卡普里關於沒有某些變更的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的 ；
•
CAPRI關於資本化的某些事項的陳述和保證是真實和正確的，但截至成交時的不準確之處除外(除非陳述和保證的條款具體説明瞭另一個日期，在這種情況下，該日期為該日期)；
•
在合併協議中闡明的CAPRI的其他陳述和保證(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制)在交易結束時是真實和正確的(但根據其條款在另一個日期明確説明的陳述和保證除外，在這種情況下截至該日期)，除非 任何該等陳述或保證未能真實和正確地在個別或總體上產生重大不利影響；
•
Capri已在所有實質性方面履行了所有義務，並遵守了合併協議要求其在交易結束前履行或遵守的所有契諾。
•
在合併協議之日或之後，對Capri沒有發生實質性的不利影響；以及
•
Tapestry收到的Capri證書，日期為截止日期，並由其首席執行官或首席財務官簽署，大意是證明已滿足前六個項目中描述的條件。
終止合併協議
合併協議可在 結束前的任何時間以下列方式終止(無論是在Capri股東批准與合併相關的事項之前或之後)：
•
經Capri和Tapestry雙方書面同意；
•
在符合某些限制的情況下，由Capri或Tapestry執行以下操作：
•
截止日期為2024年8月10日或之前(我們稱之為“外部日期”)；但如在該 日，政府同意條件及/或不存在違法條件未獲滿足，但關閉前的所有其他條件已獲滿足或獲豁免(但根據其性質須在關閉時符合的條件除外，但假若關閉在該日期進行，則該等條件應可予滿足)；則外部日期應自動延長一個三個月的期限 ，該日期將成為合併協議的外部日期；此外，如果在合併協議日期一週年後三個月的日期，政府同意條件和/或不存在違法條件未得到滿足，但所有其他完成交易的條件已得到滿足或放棄(根據其性質將在合併協議完成時滿足的條件除外，但條件是如果在該日期進行完成交易，則該等條件應能夠滿足)，則外部日期應自動再延長一個額外的三個月期間，並且該延長的日期將成為合併協議的外部日期；此外，根據本條款終止合併協議的任何一方不得享有下列權利：
74

目錄

未能履行或履行合併協議下的任何義務或契約 是導致交易未能在外部日期完成的主要原因，這種行為或不採取行動構成對合並協議的實質性違反(“外部日期終止權”)；
•
具有管轄權的政府實體應在每個案例中發佈最終的、不可上訴的命令、禁令、法令或裁決 ，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易；但任何一方如未能履行或履行合併協議項下的任何義務或契諾，成為發出該等命令、強制令、法令或裁決的主要原因(“強制令終止權利”)，則不得享有根據本條例終止合併協議的權利；或
•
Capri股東批准不應在為此召開的Capri股東大會或其任何延會或延期(“股東批准終止權”)上進行表決後獲得。
•
由Capri提供，但受某些限制的限制，如果：
•
(I)Tapestry和/或合併子公司違約，未能履行或違反各自在合併協議下的契諾或協議，或(Ii)在第(I)或(Ii)款的情況下，合併協議中闡述的Tapestry或合併子公司的任何陳述和保證變得不準確，導致未能履行標題為“-合併結束的條件”一節中規定的條件，且此類違反、未能履行、違規或不準確不能在外部日期之前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，則在(X)外部日期之前的第三個工作日和(Y)收到CAPRI關於此類違規、未能履行、違規或不準確的書面通知後的第45個日曆日之前，Tapestry或合併子公司(視情況而定)不能糾正；但如果Capri違反了合併協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則Capri無權根據本款終止合併協議，該違反將導致“-合併結束的條件”一節中所列條件的失敗；或
•
在收到Tapestry的書面通知後，在收到Capri股東批准之前的任何時間，根據題為“-非徵求建議書”的第(Br)節，以接受一項上級提議並簽訂一項收購協議，為完成該上級提議作出規定；但Capri應(I)先前或 同時根據題為“-Capri應支付的終止費”一節支付終止費，及(Ii)在終止該等終止費的同時，就該等 上級建議書(“上級建議書終止權”)訂立收購協議。
•
在符合某些限制的情況下，按Tapestry執行以下操作：
•
(I)CAPRI違反、未能履行或違反其在合併協議下的契諾或協議，或(Ii)其中規定的CAPRI的任何陳述和擔保變得不準確，在任何一種情況下，都會導致標題為“合併完成的條件”一節中所述條件的失敗，且此類違反、未能履行、違規或不準確無法在外部日期之前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，在(X)外部日期之前的第三個營業日和(Y)收到Tapestry書面通知後的第45個日曆日之前(X)、未能履行、違規或不準確，未被CAPRI治癒；但如果Tapestry或合併子公司違反了其中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則Tapestry將無權 根據本款終止合併協議，該違反將導致 “-合併結束的條件”一節(適用)中所列條件的失敗(“關閉條件終止權利的失敗”)；或
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目錄

•
在取得Capri股東批准前，(I)Capri董事會應已更改建議或(Ii)Capri已嚴重違反題為“-非邀請權契約”(“更改推薦終止權”)一節所述的義務。
CAPRI應支付的終止費
Capri已同意，如果合併協議有效終止，將向Tapestry支付2.4億美元的現金終止費(我們稱為“終止費”)：
•
由CAPRI根據上級建議書終止權；
•
由Tapestry根據推薦終止權的變更進行；或
•
(A)Tapestry或Capri根據外部日期終止權或股東批准終止權， 或Tapestry根據關閉條件終止權失效；(B)在終止之日之前，向Capri董事會、Capri的管理層或Capri的股東提出收購建議，或以其他方式 為人所知，或任何人公開提出或宣佈有意提出收購建議，及(C)在終止後十二(12)個月內，完成收購建議或就收購建議訂立最終協議 (就本段而言，該收購建議隨後亦告完成)。收購提案定義中提及的“20%(20%)”和“80%(80%)”應視為提及“50%(50%)”)。
Tapestry應支付的費用
•
Tapestry已同意在賠償的基礎上補償Capri的合理和有文件記錄的成本和開支，包括與合併協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，以及律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用和開支。如果：(A)CAPRI根據外部日期終止權或禁令終止合併協議，或(B)Tapestry在合併協議可由CAPRI根據上述權利終止時，根據外部日期終止權或禁令終止合併協議，則CAPRI與合併協議及根據合併協議擬進行的交易相關的金額不得超過指定的補償上限；和
•
任何一方根據外部日期終止權終止合併協議，並且在終止時，標題為“-完成合並的條件”一節中列出的所有條件(僅是與Capri的完成義務有關的條件除外)都已滿足(或者，如果有任何 此類條件的性質是在完成時滿足的，將能夠在終止之日得到滿足)或被放棄，但與政府同意相關的條件和沒有法律禁止的情況除外。
如果合併協議在2024年8月10日或之前終止，Tapestry的償還義務上限為3,000萬美元，如果合併協議在2024年8月10日或之前終止，則Tapestry的償還義務上限為4,000萬美元，如果合併協議在2024年11月10日或之前終止，則Tapestry的償還義務上限為5,000萬美元 。
特技表演
雙方同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，訂約方同意每一方均有權獲得(I)一項或多項強制令，以防止或補救任何其他方違反或威脅違反合併協議的行為，(Ii)明確執行合併協議條款和規定的具體履行法令或命令，及(Iii)任何進一步的衡平法寬免，以及(Iii)除根據合併協議條款該方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外。
費用
除在有限情況下外，與合併協議及根據合併協議擬進行的交易有關而產生的所有成本及開支，應由產生該等成本及開支的一方支付。除本委託書標題為“-交換和支付程序”部分另有描述外，所有
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目錄

因合併而轉讓Capri普通股或因轉讓Capri普通股而徵收的轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他該等税項 將由Tapestry或合併附屬公司承擔，明確不會成為Capri普通股持有人的責任。
修訂及豁免
在符合適用法律的情況下，合併協議可經各方書面同意進行修改、修改和補充。在生效時間之前的任何時間，CAPRI或Tapestry and Merge Sub均可在法律允許的範圍內，且除合併協議中另有規定外，(I)延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間，視情況而定。(Ii)放棄其中所載的陳述和其他各方作出的保證的任何不準確之處，及(Iii)放棄遵守本協議所載為各自利益而訂立的任何協議或條件。Tapestry、合併子公司或Capri就任何此類延期或放棄達成的任何協議，只有在代表Tapestry或Capri簽署的書面文書中(視適用情況而定)中規定的情況下才有效。Capri、Tapestry或Merge Sub未能或延遲行使上述權利 不得視為放棄行使上述權利，亦不得因行使上述權利的任何單一或部分行使而妨礙行使任何其他權利或進一步行使任何其他權利。
治國理政法
合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不實施會導致適用任何其他州法律的法律衝突原則，前提是(I)適用於授權的英屬維爾京羣島法的規定， 合併的效力和效果將適用於合併，以及(Ii)英屬維爾京羣島的適用法律應適用於管理Capri董事會與合併協議有關的行為的行為標準。包括關於遵守法定和受託責任的 。
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目錄

建議2：補償建議
根據交易所法案第#14A節及據此頒佈的適用美國證券交易委員會規則 ，Capri須向Capri股東提交一份建議書，以諮詢(不具約束力)為基礎批准根據或以其他方式向Capri指定高管支付的薪酬 與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的薪酬。此類薪酬在題為“建議1：採納合併協議--卡普里公司高管和董事在合併中的利益”一節中進行了總結和量化。董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的被任命的高管合併相關薪酬信息。因此，卡普里請求您批准 以下決議：
決議，Capri的股東在諮詢的基礎上(不具約束力)批准根據S-K法規第402(T)項披露的將支付或可能支付給Capri指定的高級管理人員的薪酬，該補償基於或以其他方式與合併有關，在題為“建議 1：採納合併協議-Capri的高級管理人員和董事在合併中的利益-量化與合併相關的Capri的指定高級管理人員的潛在付款和利益”一節中披露。
對此薪酬提案的投票與對合並協議提案的投票是分開的。因此，您可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准補償提案，反之亦然。由於對補償提案的投票僅為諮詢意見， 它將不會對Capri具有約束力。因此，如果合併協議提案獲得批准並完成合並，則無論對此補償提案的投票結果如何，都將支付補償，但僅受適用於該補償提案的條件的限制。
所需票數
出席特別會議並有權就補償建議投票的Capri 出席特別會議的普通股或由受委代表出席並有權就補償建議投票的普通股，須在諮詢(不具約束力)基礎上投贊成票才能批准補償建議。
假設出席人數達到法定人數，(A)沒有代表出席特別會議將不影響賠償建議的結果，(B)棄權將與“反對”賠償建議的投票具有同等效力，以及(C)“經紀人不投票”(如果有)對賠償建議的結果沒有影響 。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的卡普里普通股將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果Capri股東退還了一張 簽名的代理卡，但沒有説明對該代理卡的投票偏好，則該代表所代表的Capri普通股將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數，並且所有 此類股票將按照董事會的建議投票。
董事會一致建議您投票支持薪酬方案。
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目錄

提案3：休會提案
我們要求您在必要或適當的情況下批准將特別會議延期的提議，包括在特別會議期間票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。如果Capri股東批准休會建議，我們可以 休會特別大會和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前投票反對合並協議提案的CAPRI股東那裏徵集已正確簽署的委託書 。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使我們收到代表足夠票數反對合並協議建議的委託書，導致合併協議建議被否決，我們也可以在沒有就合併協議建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將他們的投票改為支持合併協議建議 。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，或由特別會議主席酌情決定，我們可要求休會。
所需票數
出席特別大會並有權就休會建議投票的Capri 出席或由受委代表出席的普通股，須獲得多數表決通過。
假設出席人數達到法定人數，(A)未能派代表出席特別會議將不影響休會提議的結果，(B)棄權將與“反對”休會提議的表決具有同等效力，以及(C)“中間人不投票”(如果有)將不影響休會提議的結果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的卡普里普通股將根據委託書上顯示的指示進行投票。如果Capri股東退回已簽署的 代理卡，但沒有説明對該代理卡的投票偏好，則該代表所代表的Capri普通股將被視為出席，以確定特別會議是否有法定人數，並且所有此類 股票將按照董事會的建議進行投票。
董事會一致建議您投票支持休會提案。
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目錄

某些受益所有者的安全所有權和管理
下表列出了截至2023年9月5日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：
•
僅根據我們對美國證券交易委員會備案文件的審查，我們已知的每一位實益擁有我們已發行普通股超過5%的人，
•
我們每一位被任命的執行官員，
•
我們的每一位董事，以及
•
所有董事和高級管理人員作為一個團體。
實益所有權基於截至2023年9月5日的116,138,350股Capri普通股 ，除非表格腳註中另有説明。此外，在計算持有該等期權或其他衍生證券的人士的百分比時，於2023年9月5日可行使或將於2023年9月5日起60天內可行使的Capri普通股被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士所擁有的百分比時，並不被視為已發行普通股。
下表所列所有普通股均享有 每股一票的投票權，除另有註明外，以下所述人士對其姓名相對之股份擁有獨家投票權及獨家投資權。除非另有説明，否則下表中點名的每位高管的地址為C/o Capri Holdings Limited，11 West 42 Street，New York 10036，而下表中點名的每一位董事的地址為英國倫敦惠特菲爾德街90號2樓，郵編為W1T 4EZ。
實益擁有人
 ​ ​
普通股
實益擁有
 ​ ​
普通百分比
實益股份
擁有
5%或以上股東
 ​ ​
 
 ​ ​
 
先鋒集團(1)
 ​ ​
13,411,024
 ​ ​
11.5%
貝萊德股份有限公司(2)
 ​ ​
11,503,519
 ​ ​
9.9%
FMR有限責任公司(3)
 ​ ​
6,987,777
 ​ ​
6.0%
Senvest Management，LLC(4)
 ​ ​
6,828,785
 ​ ​
5.9%
獲任命的行政人員及董事
 ​ ​
 
 ​ ​
 
約翰·D·偶像(5)
 ​ ​
2,508,326
 ​ ​
2.2%
小託馬斯·J·愛德華茲(6)
 ​ ​
170,692
 ​ ​
*
珍娜·亨德里克斯
 ​ ​
43,392
 ​ ​
*
克里斯塔·A·麥克多諾(7)
 ​ ​
77,646
 ​ ​
*
Daniel·T·普雷福伊(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
瑪麗蓮·克魯瑟
 ​ ​
6,071
 ​ ​
*
羅賓·弗里斯通
 ​ ​
16,245
 ​ ​
*
Judy·吉本斯
 ​ ​
26,229
 ​ ​
*
馬哈伊什·馬哈萬
 ​ ​
1,063
 ​ ​
*
斯蒂芬·F·萊特曼
 ​ ​
13,446
 ​ ​
*
簡·湯普森
 ​ ​
21,276
 ​ ​
*
讓·湯姆林
 ​ ​
22,272
 ​ ​
*
全體行政人員和董事(13人)
 ​ ​
2,925,718
 ​ ​
2.5%
*
代表對Capri已發行普通股的實益所有權不到1%。
(1)
根據先鋒集團(“先鋒”)於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第11號修正案。 先鋒的主要郵寄地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒可被視為對63,455股普通股擁有共同投票權、對13,213,895股普通股擁有唯一處置權及對197,129股普通股擁有共同處分權。
(2)
基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G。貝萊德的郵寄地址是紐約東52街55號，郵編10022。貝萊德可被視為對11,144,550股普通股擁有唯一投票權及對11,503,519股普通股擁有唯一處置權。
(3)
基於鐵礦砂有限責任公司(以下簡稱鐵礦砂)於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案4。FMR 的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編02210。本文作者是董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官
80

目錄

FMR的功能。FMR對6,902,581股普通股可被視為擁有唯一投票權，對6,987,777股普通股可被視為擁有唯一處分權，而約翰遜女士可被視為對6,987,777股普通股擁有唯一處置權。
(4)
基於Senvest Management，LLC(以下簡稱Senvest)於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案。Senvest的郵寄地址是紐約麥迪遜大道540號，32樓，New York 10022。該等證券由Senvest Master Fund，LP(“投資工具”)持有。由於Senvest作為投資工具的投資經理，Senvest可能被視為實益擁有投資工具持有的證券。理查德·馬沙爾先生作為Senvest管理成員的身份可被視為實益擁有投資工具持有的證券。Senvest和先生可能被視為對6,828,785股普通股擁有共同投票權和處分權。
(5)
對於偶像先生來説，這筆金額包括61,249個購買普通股的期權，這些普通股既得且可行使。這筆錢還包括偶像家族基金會持有的54,600股普通股。偶像先生可能被視為對偶像家族基金會持有的股份擁有實益所有權，但在該等股份中沒有金錢利益。此金額 亦包括由美國偶像先生(作為授予人)為其子女的利益而設立的若干授予人留存年金信託基金(“GRAT”)所持有的1,299,400股普通股。Idol先生不是GRAT的受託人，但可能被視為對GRAT持有的普通股擁有 共享投票權和處置權，因此可能被視為對該等普通股擁有實益所有權。
(6)
對於愛德華茲來説，這筆金額包括12,250份購買既得和可行使的普通股的期權。
(7)
對於麥克多諾來説，這筆金額包括11,785股購買既得和可行使的普通股的期權。
(8)
根據卡普里掌握的信息。
81

目錄

未來的股東提案
如果合併完成，我們將沒有公眾股東， 未來Capri股東的任何會議都不會有公眾參與。然而，如果合併沒有完成，Capri股東將繼續有權出席和參與股東大會。
Capri將在2024年召開年度股東大會，我們 將其稱為“Capri 2024年年度股東大會”，前提是合併尚未完成。
正如我們於2023年6月15日提交的2023年股東年會委託書中所述，Capri的股東可以提交適當的提案，以便納入我們的Capri 2024年年會委託書，並在Capri 2024年年會上審議，方法是將他們的提案提交給我們主要執行辦公室的 Capri，並在2024年2月16日之前提交給我們的公司祕書。假設Capri 2024年年會在Capri 2023年股東周年大會週年紀念日之前不超過30天，也不超過70天 ，打算在Capri 2024年年會上提交提案而不在我們的代理材料中包含此類提案或打算提名董事的股東，必須在2024年5月3日或之前向我們提供有關該提案或提名的通知。如果2024年Capri年會的日期早於該週年日之前30天或之後70天，則有關任何此類提案或董事提名的通知必須在Capri 2024年年會日期前90天或首次公開宣佈 會議日期後10天內以及不早於Capri 2024年會日期前120天的營業時間結束之前向我們提供。此外，股東必須遵守我們的組織章程大綱和章程細則第69、70和71條中包含的其他適用要求。對於任何不符合我們的組織章程大綱和章程以及適用法律中包含的這些和其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則， 打算徵集委託書以支持除卡普里的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年6月3日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
82

目錄

在那裏您可以找到更多信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。
以下提交給美國證券交易委員會的Capri備案文件通過引用併入：
•
Capri於2023年6月15日提交的關於2023年Capri股東年會時間表14A的最終委託書；
•
Capri於2023年5月31日提交的截至2023年4月1日的財政年度Form 10-K年度報告；
•
Capri於2023年8月10日提交的截至2023年7月1日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及
•
Capri目前的Form 8-K報告，在每個案例中，都是在2023年8月4日和2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的範圍內提交的。
吾等亦以引用方式將吾等於本委託書日期與特別大會日期或合併協議終止日期(以較早者為準)之間提交予美國證券交易委員會的額外文件納入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。
CAPRI須遵守《交易所法案》的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含我們在https://sec.gov.的報告、委託書和信息聲明以及其他信息
您可以通過書面請求或通過電話從我們那裏免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件：
卡普里控股有限公司
注意：公司祕書
惠特菲爾德街90號
二樓
聯合王國，倫敦
W1T 4EZ
44 207 632 8600
為使您能在特別會議之前收到及時送達的文件，您必須在不遲於[ ]，2023年。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也都可以通過我們的網站www.capriholdings.com及時獲取。我們網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。
如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助投票您的Capri普通股，請聯繫我們的委託書律師：
InnisFree併購公司
 
麥迪遜大道501號，20號這是地板
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)800-5195
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)750-5833
83

目錄

其他
Capri提供了與Capri有關的所有信息，Tapestry 提供了本委託書中包含的與Tapestry和Merger Sub有關的所有信息，且Capri尚未進行獨立驗證。
您應僅依賴本委託書 聲明中包含的信息、本委託書的附件以及我們在就合併進行投票時通過引用併入本委託書中的文件。我們未授權任何人向您提供與本委託書 中包含的信息不同的信息。此委託書的日期為[ ]，2023年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給Capri股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向或向任何 人徵集委託書均屬違法的委託書。
84

目錄

執行版本
附件A
合併協議和合並計劃
 
隨處可見
 
Tapestry，Inc.
 
日出合併子公司
 
和
 
卡普里控股有限公司
 
日期為
 
2023年8月10日

目錄

目錄
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
第一條合併
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第1.1條。
 ​ ​
合併
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
第1.2節。
 ​ ​
合併的效果
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
第1.3節。
 ​ ​
閉幕式
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
第1.4節。
 ​ ​
有效時間
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
第1.5條。
 ​ ​
管理文件
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
第1.6條。
 ​ ​
高級職員和董事
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二條證券的處理
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第2.1條。
 ​ ​
證券的處理
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
第2.2條。
 ​ ​
證券付款；證書的交出
 ​ ​
A-3
 
 ​ ​
第2.3條。
 ​ ​
公司股權獎勵的處理
 ​ ​
A-4
 
 ​ ​
第2.4條。
 ​ ​
扣繳
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
第2.5條。
 ​ ​
進一步保證
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三條公司的陳述和保證
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第3.1節。
 ​ ​
資質、組織、子公司等
 ​ ​
A-7
 
 ​ ​
第3.2節。
 ​ ​
大寫
 ​ ​
A-7
 
 ​ ​
第3.3條。
 ​ ​
公司權威機構
 ​ ​
A-8
 
 ​ ​
第3.4條。
 ​ ​
政府同意；沒有違規行為
 ​ ​
A-9
 
 ​ ​
第3.5條。
 ​ ​
美國證券交易委員會報告和財務報表
 ​ ​
A-9
 
 ​ ​
第3.6條。
 ​ ​
內部控制和程序
 ​ ​
A-10
 
 ​ ​
第3.7條。
 ​ ​
沒有未披露的負債
 ​ ​
A-10
 
 ​ ​
第3.8條。
 ​ ​
沒有某些變化或事件
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
第3.9條。
 ​ ​
遵守法律；許可
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
第3.10節。
 ​ ​
員工福利計劃
 ​ ​
A-12
 
 ​ ​
第3.11節。
 ​ ​
勞工事務
 ​ ​
A-13
 
 ​ ​
第3.12節。
 ​ ​
税務事宜
 ​ ​
A-14
 
 ​ ​
第3.13節。
 ​ ​
訴訟；命令
 ​ ​
A-15
 
 ​ ​
第3.14節。
 ​ ​
知識產權
 ​ ​
A-16
 
 ​ ​
第3.15節。
 ​ ​
隱私和數據保護
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
第3.16節。
 ​ ​
不動產；資產
 ​ ​
A-18
 
 ​ ​
第3.17節。
 ​ ​
材料合同
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
第3.18節。
 ​ ​
環境問題
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
第3.19節。
 ​ ​
客户；供應商
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
第3.20節。
 ​ ​
保險
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
第3.21節。
 ​ ​
提供的信息
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
第3.22節。
 ​ ​
財務顧問的意見
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
第3.23節。
 ​ ​
國家收購法規；反收購法
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
第3.24節。
 ​ ​
關聯方交易
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
第3.25節。
 ​ ​
發現者和經紀人
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
第3.26節。
 ​ ​
沒有其他申述
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四條母公司和合並的陳述和保證
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第4.1節。
 ​ ​
資格、組織等
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
第4.2節。
 ​ ​
公司權威機構
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
第4.3節。
 ​ ​
政府同意；沒有違規行為
 ​ ​
A-23
A-I

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
 
 ​ ​
第4.4節。
 ​ ​
訴訟；命令
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
第4.5條。
 ​ ​
提供的信息
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
第4.6條。
 ​ ​
融資
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
第4.7條。
 ​ ​
發現者和經紀人
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
第4.8條。
 ​ ​
股份所有權
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
第4.9條。
 ​ ​
無合併子活動
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
第4.10節。
 ​ ​
償付能力
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
第4.11節。
 ​ ​
沒有其他申述
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五條與合併前的業務行為有關的契約
​ ​
A-25
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第5.1節。
 ​ ​
公司在結業前的業務行為
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
第5.2節。
 ​ ​
公司未進行任何徵集
 ​ ​
A-29
 
 ​ ​
第5.3條。
 ​ ​
準備委託書；公司股東大會
​ ​
A-32
 
 ​ ​
第5.4節。
 ​ ​
母公司在結業前的業務行為
 ​ ​
A-33
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第六條附加協定
 ​ ​
A-34
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第6.1節。
 ​ ​
訪問；保密；某些事件的通知
 ​ ​
A-34
 
 ​ ​
第6.2節。
 ​ ​
努力
 ​ ​
A-35
 
 ​ ​
第6.3節。
 ​ ​
宣傳
 ​ ​
A-36
 
 ​ ​
第6.4節。
 ​ ​
D&O保險和賠償
 ​ ​
A-37
 
 ​ ​
第6.5條。
 ​ ​
收購法規
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
第6.6條。
 ​ ​
兼併子公司與母公司的義務
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
第6.7條。
 ​ ​
員工事務
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
第6.8條。
 ​ ​
規則第16B-3條
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
第6.9節。
 ​ ​
股東訴訟
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
第6.10節。
 ​ ​
退市
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
第6.11節。
 ​ ​
董事辭職事件
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
第6.12節。
 ​ ​
融資
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
第6.13節。
 ​ ​
融資合作
 ​ ​
A-42
 
 ​ ​
第6.14節。
 ​ ​
論公司債務的處理
 ​ ​
A-45
 
 ​ ​
第6.15節。
 ​ ​
整合及税務事宜
 ​ ​
A-45
 
 ​ ​
第6.16節。
 ​ ​
BVI註冊代理
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七條合併完成的條件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第7.1節。
 ​ ​
雙方履行合併義務的條件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
第7.2節。
 ​ ​
父母義務的條件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
第7.3條。
 ​ ​
公司的義務的條件
 ​ ​
A-47
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第八條終止
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第8.1條。
 ​ ​
終端
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
第8.2節。
 ​ ​
終止的效果
 ​ ​
A-49
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第九條雜項
 ​ ​
A-51
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第9.1條。
 ​ ​
修正和修改;豁免權
 ​ ​
A-51
 
 ​ ​
第9.2節。
 ​ ​
申述和保證的不存續
 ​ ​
A-52
 
 ​ ​
第9.3節。
 ​ ​
費用
 ​ ​
A-52
 
 ​ ​
第9.4節。
 ​ ​
通告
 ​ ​
A-52
A-II

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
 
 ​ ​
第9.5條。
 ​ ​
釋義
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
第9.6節。
 ​ ​
同行
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
第9.7節。
 ​ ​
完整協議;第三方受益人
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
第9.8節。
 ​ ​
可分割性
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
第9.9節。
 ​ ​
管轄法律；管轄權
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
第9.10節。
 ​ ​
放棄陪審團審訊
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
第9.11節。
 ​ ​
賦值
 ​ ​
A-55
 
 ​ ​
第9.12節。
 ​ ​
執法；補救措施
 ​ ​
A-55
 
 ​ ​
第9.13節。
 ​ ​
融資主體
 ​ ​
A-55
附件A
 ​ ​
某些定義
 
 ​ ​
 
附件B
 ​ ​
合併章程
 
 ​ ​
 
附件C
 ​ ​
合併計劃
A-III

目錄

合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2023年8月10日，由馬裏蘭州公司(母公司)Tapestry，Inc.、根據英屬維爾京羣島領土法律註冊的英屬維爾京羣島股份有限公司、英屬維爾京羣島股份有限公司、母公司(合併子公司)全資子公司日出合併子公司和卡普里控股有限公司簽訂。一家英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為524407)根據英屬維爾京羣島領土的法律註冊成立(“本公司”)。除非上下文另有明確規定，本協定中使用的所有大寫術語應具有附件A中此類術語所賦予的含義或本協定其他地方另有定義的含義。母公司、合併子公司和本公司在本文中有時被稱為“一方”，並統稱為“各方”。
獨奏會
鑑於，現建議合併子公司應與公司合併並併入公司，公司在合併後仍作為母公司的全資子公司(“合併”)，按照本協議規定的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)的適用條款，每股普通股，無面值，在緊接生效時間 前發行和發行的公司普通股(“公司普通股”)，除異議股份和註銷股份外，將轉換為接受合併對價的權利；
鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已一致通過決議(I)批准並授權本公司簽署和交付本協議、合併計劃和本協議擬提交的其他文件，並批准合併和本協議擬進行的其他交易(“交易”)，(Ii)確定合併和其他交易對本公司及其股東是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(Iii)建議 公司普通股持有人(“公司股東”)通過一項決議，授權本協議和合並計劃並批准合併和交易(以下簡稱“公司董事會建議”)，以及 (Iv)將本協議和合並計劃提交公司股東批准；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會已批准本協議，並確定本協議和交易對母公司和合並子公司及其各自的股東(S)和/或成員(S)是可取的、公平的，並符合他們的最佳利益；以及
鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就交易作出某些 陳述、擔保、契諾和協議，並規定交易的各種條件。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
 
合併
 合併。 根據本協議規定的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島法的相關規定，在生效時，合併子公司應與公司合併並併入公司，合併子公司應根據英屬維爾京羣島法從英屬維爾京羣島公司登記冊中除名。本公司將成為母公司的全資附屬公司，並將繼續作為合併中尚存的英屬維爾京羣島商業公司(“尚存公司”)。
第1.2節合併的 效應。在生效時，合併的效果應符合本協定、合併條款、合併計劃和英屬維爾京羣島法適用條款的規定。
第1.3. 結案。 合併結案(“結案”)應於東部時間3日(3日)上午8點通過電子交換文件和簽名的虛擬結案方式進行研發)於交易完成後的營業日 或(在適用法律允許的範圍內)放棄細則第VII條所載最後一項待滿足或放棄的條件(不包括因其性質而須於交易完成時滿足的任何該等條件，但須受 在交易完成時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件的約束)，除非本公司及母公司以書面約定另一日期或地點。收盤日期稱為 “收盤日期”。
A-1

目錄

第1.4. 生效時間 在符合本協定規定的情況下，雙方應在截止日期簽署並作為溢價申請(該術語由英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)使用) 實質上以本協議附件B所附形式(“合併細則”)形式提交的合併章程，其中將附有一份實質上以附件C所附形式的合併計劃(“合併計劃”)，並在結束時，應提交英屬維爾京羣島法案規定的與合併有關的任何和所有其他備案或記錄(包括由合併子公司的註冊代理提交確認其 不反對合並的信函)。合併將於合併細則經註冊處正式登記的時間，或母公司與本公司以書面商定的其他日期或時間生效(受英屬維爾京羣島法的 要求的約束)，並應在合併章程細則中指明(合併生效的時間，即“生效時間”)。
第1.5節 管理 文件。除非母公司在生效時間前另有決定，並憑藉合併和根據合併章程細則，但在不限制第6.4節的情況下，本公司在緊接生效時間前有效的管理文件應以緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程大綱和章程細則的形式進行整體修訂和重述，經如此修訂和重述的，應為倖存公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂；但尚存公司的名稱應為“Capri Holdings Limited”。
第1.6節. 官員和董事。除非母公司在生效時間前另有決定，在緊接生效時間之前、生效時間後及之後，合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員。合併子公司在緊接生效時間之前、生效時間之後及之後的董事應為尚存公司的首任董事。
第二條
 
證券的處理
第2.1節證券的 待遇。
(A) 該項合併。在因合併而產生的生效時間，且其持有人未採取任何行動：
(I) 緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(任何持不同意見股份或註銷股份除外)將轉換為有權收取現金57.00美元，不計利息(“合併代價”)。自生效時間起及之後，所有公司普通股(持不同意見股份或已註銷股份除外)將因轉換而停止發行及發行，並須註銷及不復存在，而在緊接生效時間前持有有效的一張或多張證書的每名持有人代表任何該等公司普通股(每張“證書”)或在緊接生效時間前以簿記方式在本公司股東名冊上登記的任何該等公司普通股(每張，除根據第(2.2)節交出該等公司普通股時收取適用合併代價的權利外，該等公司普通股此後將不再擁有任何權利(“入賬股份”)。
(Ii) 緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股 由本公司擁有或持有或由母公司或其任何直接或間接附屬公司擁有的普通股將予註銷及不復存在，且不會為此而交付代價 (統稱為“註銷股份”)。
(Iii) 在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股 將自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，無面值。
(B) 異議股份。儘管本協議有任何相反規定，但僅在英屬維爾京羣島法允許的範圍內，如果公司普通股持有人(“異議股東”)根據英屬維爾京羣島法第179條(“異議股”)以書面形式適當要求其持不同政見者對此類公司普通股的權利，且不撤回或喪失該權利，並以其他方式遵守英屬維爾京羣島法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款，則持不同意見的股東有權獲得按照以下方式計算的持不同意見股份的金額
A-2

目錄

英屬維爾京羣島法第179條(“持不同政見者考慮”)。為免生疑問，自生效時間起及之後，持不同意見的股份將因合併而自動註銷，並將不復存在或已發行，每名已適當行使持不同意見者權利的股東將不再是本公司的成員或股東(且不再是尚存公司的成員或股東)，且將不再擁有本公司或尚存公司的股東關於持不同意見的股份的任何權利(包括收取該持有人在合併代價中所佔份額的任何權利)，除非在生效時間後，該持有人未能完成或撤回或 以其他方式喪失其持不同意見的權利，在此情況下，持不同意見的股份將只有權在根據本條第二條交出證書(如有)後才有權收取合併代價而不收取利息。
(C)對合並對價的 調整。合併的對價應在不重複的情況下進行適當調整，以反映任何分拆或合併、股份分紅(包括可轉換為公司普通股的任何股息或證券)、重組、資本重組、重新分類、換股或其他類似相對於本協議日期後至生效時間之前已發行公司普通股數量的變化的影響。本條款第(Br)2.1(C)款不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
第2.2節.證券的 付款；證書的交還。
(A) 外匯基金。在生效時間前，母公司應 指定一家本公司合理接受的國家或國際銀行或信託公司作為與合併有關的交易所代理(“交易所代理”)。交易所代理亦應擔任公司股東的代理，以收取和持有他們的股票，並不得獲得股票所代表的任何權利或權益。於生效時間或生效日期前，母公司應向交易所代理繳存或安排繳存即時可動用的現金，金額須足以支付根據第2.1(A)條規定的合併代價(該等現金金額為“外匯基金”)，以供公司普通股持有人 獨有利益使用。母公司須安排交易所代理按照本協議交付外匯基金的合併代價，而交易所代理亦須按照本協議交付合並代價。外匯基金不得用於本協議未明確規定的任何用途。外匯基金應由交易所代理按母公司的合理指示進行投資；但在任何情況下，此類現金的任何投資應限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務，且該等投資或損失不影響根據本條款第II條應支付給公司普通股持有人的金額(持異議的股份和註銷的股份除外)；此外，在任何該等投資出現任何虧損後，母公司應在有效時間為公司普通股持有人的利益向交易所代理迅速提供額外資金 ，該等額外資金應被視為外匯基金的一部分。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。
(B) 移交程序。
(I) 公司普通股證書。在生效時間之後，在任何情況下，在生效時間後兩(2)個工作日內，母公司應促使交易所代理將其公司普通股已根據第2.1條轉換為收到合併對價的權利的證書的每個記錄持有人郵寄給：(A)傳送函，其中規定只有在交付證書(或代替證書的損失誓章，如果母公司合理要求)後，才應轉移證書的損失和所有權風險。(B)(B)(B)向交易所代理提交(A)彌償保證書)，並須採用母公司可能合理指定的形式及具有(B)母公司可合理指定及(B)交出股票(或代替損失的誓章及(如母公司合理要求)彌償保證金)以換取該等公司普通股已根據第2.1節轉換為的合併代價 的慣常指示。在向交易所代理或其指定的其他一家或多家代理交出證書(或替代損失的誓章，如果母公司合理要求，還包括賠償保證金)以供註銷時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該指示可能要求的其他文件，該證書的持有人有權根據本條款的規定獲得適用的合併對價作為交換。
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第II條就該等證書所代表的每股公司普通股而言，如此交回的證書(或代替損失的誓章及(如母公司合理要求，亦包括彌償保證))應立即註銷。交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後，接受該等證書(或損失誓章 ，如果母公司合理要求，還應接受賠償保證書)，以按照正常的交易慣例進行有序的交換。如果將合併對價支付給交回證書登記人以外的人，(X)交回的證書須有適當的批註或以其他適當的形式轉讓；及(Y)要求付款的人士須已向交回的證書的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓税款，或已令母公司信納該等税款已繳付或無須繳付，這是付款的先決條件。
(Ii) 簿記股份。 任何簿記股份的持有人，其公司普通股已根據第2.1節轉換為收取合併代價的權利，則無須向交易所代理遞交證書或 籤立函件以收取合併代價。取而代之的是，持有一股或多股簿記股份的每名登記持有人將有權於生效時間後自動收取，而母公司應安排交易所代理在生效時間後合理可行範圍內儘快付款及交付，無論如何在生效時間後兩(2)個營業日內，根據本細則第(Br)II條的規定，就該簿記股份以前代表的每股公司普通股支付適用的合併代價，而所交換的簿記股份應立即註銷。與簿記股份有關的合併對價只能支付給登記該等簿記股份的人。
(Iii) 沒有利息。於交回任何股票(或根據第2.2(E)節以損失代替股票的誓章)或任何簿記股份時，將不會就任何合併代價的任何部分支付或應計利息。
(C) Transfer Books;不再擁有公司的所有權 普通股。於生效時，本公司股東名冊將予註銷，其後不再在本公司記錄上登記轉讓本公司普通股。每股公司普通股(任何異議股份或註銷股份除外)在生效時間後的任何時間應被視為僅代表收取本條第二條所述適用合併對價的權利。如果在生效時間後因任何原因向母公司出示證書，則應按照本協議的規定註銷和交換證書，直至按照第2.2條的規定交回為止。
(D)外匯基金終止 ;不承擔任何法律責任。在第一次(1)之後的任何時間ST)生效日之後，母公司有權要求交易所代理向公司普通股持有人(持不同意見的股份或註銷股份除外)交付外匯基金中尚未支付的任何資金(包括收到的任何利息)，或僅根據交易所代理的常規行政程序等待支付的任何資金，此後 該等持有人僅有權向母公司(受遺棄財產的限制，在適當交出其證書(或根據第2.2(E)條作出代之損失的誓章)並遵守第2.2(A)條的程序時，就適用的合併代價而支付的一般債權人)與其一般債權人一樣，而不產生任何利息。儘管有上述規定，母公司、本公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理均不向公司普通股持有人就任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的其他款項承擔責任。
(E) 遺失、被盜或銷燬的證書。如果任何證書丟失、被盜或被毀，交易所代理應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，並在母公司合理要求的情況下，簽發賠償債券，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書，並根據第2.1節就該證書支付適用的合併對價。
第2.3節公司股權獎勵的 處理。
(A) 在生效時間，每股行使價格等於或高於合併對價的每一項公司期權 在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的，在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下，將停止 代表收購權利
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公司普通股將被假設並自動轉換為購買母公司普通股(每股“經調整購股權”)的購股權，其數量等於緊接生效時間前受 公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Y)換股比例，任何零碎股份向下舍入至最接近的整數股所得乘積。每項經調整購股權的母公司普通股每股行權價應等於(I)緊接生效時間前受相應公司購股權規限的公司普通股每股行權價除以 (Ii)換股比率，四捨五入至最接近的整數仙。在其他方面，每個經調整的期權應遵守適用於適用的公司股權計劃下的相應公司期權的相同條款和條件，以及根據該計劃授予的 協議，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。
(B) 在生效時間，每股行使價格低於合併對價、且在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的公司期權將被註銷，而母公司、本公司或其持有人不採取任何行動，該公司期權的持有人有權在完全滿足持有人關於該期權的權利的情況下，現金金額相等於以下乘積：(I)乘以緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數目 乘以(Ii)合併代價超出適用於本公司購股權的每股行使價格的差額。
(C) 在生效時間，在緊接生效時間之前由本公司非僱員董事持有的每個公司RSU，將於生效時間起歸屬，並在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下被註銷，該公司RSU的持有人有權在完全滿足該持有人對其權利的情況下獲得：在緊接生效時間 之前，受該公司RSU約束的每股公司普通股的合併對價。
(D)除公司披露函第2.3(D)節規定的情況外，在生效時間內，在緊接生效時間之前未償還的每個公司 (不包括第2.3(C)條所涵蓋的任何公司RSU)將被假定並自動轉換為針對若干母公司普通股的限制性股票單位獎勵，而不需要母公司、公司或其持有人採取任何行動。經調整股份單位“)等於乘以(I)緊接生效時間前受本公司經調整股份單位約束的公司普通股總數乘以(Ii)換股比率，任何零碎股份 四捨五入至最接近的整數股份的乘積。在其他方面，每個調整後的RSU應遵守適用公司股權計劃下適用於相應公司RSU的相同條款和條件，以及在該計劃下證明授予的協議，包括歸屬條款和與終止僱傭時的待遇相關的條款。
(E)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司 應在母公司、公司或其持有人不採取任何行動的情況下，以收取合併代價的權利為代價，完全授予並註銷相當於緊接生效時間前受該公司PSU約束的公司普通股數量的 公司普通股數量(該公司普通股數量是根據 公司董事會薪酬與人才委員會確定的任何全面完成的測算期或業績期(視情況而定)的實際業績確定的)於生效時間前終止，以 公司董事會薪酬及人才委員會可於生效時間前合理釐定該已完成測算期或績效期間(視何者適用而定)的績效水平為限；及(Ii)任何計量期或績效期間(如適用)的目標績效(如適用，而績效此前並未按第(I)款的規定予以釐定)。
(F) 母公司應促使本公司或本公司子公司通過尚存公司或其子公司的薪資系統(在適用的範圍內)向公司期權、RSU公司或PSU公司的每位持有人支付根據第2.3(B)節、第2.3(C)節、第2.3(D)節和第2.3(E)節(視適用情況而定)應支付給該持有人的款項。不計利息，並在生效時間後儘可能快(但不得晚於兩(2)個工作日)，扣除適用法律規定的與支付此類款項有關的扣繳或扣除額；前提是合併
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關於構成非限定遞延補償的任何公司股權獎勵的對價應在該獎勵的條款允許的最早時間支付，且不會導致根據該準則第409a條適用税收或罰款。
(G) 母公司應不遲於生效日期 向美國證券交易委員會提交或安排提交關於可就調整後期權和調整後RSU發行的母公司普通股股份的S-8表格(或任何後續表格或其他適當表格，包括S-1表格或S-3表格)的登記説明書。母公司應盡合理最大努力保持此類註冊聲明的有效性(並維持其中包含的招股説明書或招股説明書的當前狀態) 只要此類裁決仍未生效。
(H) 在生效時間之前，本公司應採取一切必要的行動和決議，以實現本第2.3條所設想的公司股權獎勵的處理。
第2.4節. 扣繳。 公司、母公司、合併子公司、倖存公司和交易所代理中的每一方均有權從本協議規定的其他應付金額中扣除或扣留根據本準則或任何其他適用的州、當地或非美國法律規定的此類付款所需扣繳的任何金額。就如此扣除或扣留的金額而言，(A)此類扣除或扣留的金額應根據適用法律匯給 適當的政府實體，以及(B)就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣留的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。如果母公司或合併子公司確定其或其任何關聯公司、允許的繼承人或受讓人需要從本協議項下的任何付款中扣除或扣留任何金額(根據守則第3406節(或州、當地或外國法律的類似規定)的任何後備扣繳或第2.3節所涵蓋的公司股權獎勵的任何扣繳除外)，或與本協議預期的交易相關的任何金額，則母公司或合併子公司(視情況而定)應在合理可行的情況下儘快將扣除或扣留該金額的意圖和扣除或扣留的依據通知本公司，雙方應並應促使其適用的關聯方、經許可的繼承人和受讓人相互合理合作，以消除或減少任何此類扣減或扣留，包括為適用收款人提供可減輕、減少或取消該等扣減或扣繳的表格或其他證據的合理機會。
第2.5節. 進一步的保證。如果在生效時間之前或之後的任何時間，母公司或本公司合理地相信或被告知在生效時間或之後完成合並或實現本協議的目的和意圖所合理需要的任何其他文書、契據、轉讓或擔保，則母公司、合併子公司、本公司和尚存的公司及其各自的高級管理人員和董事應簽署和交付所有該等文書、契據、轉讓或保證，並進行完成合並和實現本協議的目的和意圖所合理需要的所有其他事情。但在每一種情況下，均受本協議的條款和條件的約束。
第三條
 
申述和
公司的保修
除第(X)項披露外，在本協議日期之前，由公司向美國證券交易委員會提交或提供並可公開獲得的任何公司美國證券交易委員會文件(但不包括“風險因素”、“前瞻性陳述”或 任何類似的預測性或預防性章節中包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露)；但美國證券交易委員會的任何此類文件中所載或披露的任何內容均不得被視為修改或限定第3.2節第3.3節和第3.8(A)節中所述的陳述和保證，或(Y)公司在緊接本協議簽署前向母公司提交的披露函件的適用章節(“公司披露函件”)(不言而喻，公司披露函件中某一節或小節中所載的任何信息應被視為適用於並符合(或視情況適用，(br}本協議中所載的陳述和保證在數量上與之相對應，並且，無論是否有明確的引用或交叉引用，本條款III中所述的其他陳述和保證在表面上看是合理地與該其他條款相關的)的披露)，本公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下所述。
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3.1. 資格、組織、子公司等
(A) 本公司是根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的法律實體。除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司各附屬公司均為 正式組織或註冊成立(如適用)的法人實體，並根據其各自組織或註冊成立(如適用)司法管轄區的法律有效存在。除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司及其附屬公司均有資格開展業務，且在相關情況下，作為外國公司或其他實體在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如未能具備該資格或(如相關)信譽良好，並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司已在本文件日期前向美國證券交易委員會提交了一份完整、準確的本公司管理文件副本，該文件已於本文件日期修訂。公司治理文件具有全部效力和效力，公司沒有違反公司治理文件。於本公告日期前，本公司已向母公司提供本公司及各“重要附屬公司”現行有效的公司註冊證書、章程細則、更名證書(S) 、合併證書(S)及組織章程大綱和章程細則，或同等的組織或管理文件副本。
(B) 每家附屬公司的所有已發行及已發行普通股或於各附屬公司的其他 股權均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接全資擁有，且除準許留置權外，並無任何留置權。公司披露函件第3.1(B) 節規定，截至本公告日期，(I)顯示各公司附屬公司的名稱及司法管轄權的組織結構圖，(Ii)本公司直接或間接持有各公司附屬公司權益的百分比，及(Iii)除本公司或本公司附屬公司外的任何人士於各公司附屬公司持有的權益的名稱、類型及百分比。
第3.2節 大寫。
(A) 自本協議日期起，本公司獲授權發行最多650,000,000股普通股，每股無面值。截至2023年8月7日(“公司資本化日期”)，(A)已發行和已發行的公司普通股為116,138,350股(不包括國庫持有的股份)，(B)公司國庫持有的109,627,881股公司普通股，(C)已發行的191,967股公司普通股，(D)已發行的3,921,056股公司普通股，(E)已發行的公司普通股 368,932股公司普通股(假設在目標水平上實現了適用的業績目標)，及(F)4,138,694股公司普通股已預留供發行，但尚未根據公司股權計劃授予。所有已發行的公司普通股及上述預留供發行的所有公司普通股，在根據其各自條款發行時，應為正式授權、有效發行、已繳足、不可評估且不存在優先購買權。
(B)《公司披露函件》第3.2(B)節規定，截至公司資本化日期，(I)每個公司股權獎勵，(Ii)公司股權獎持有人的姓名或員工識別號，(Iii)每個公司股權獎相關的公司普通股數量(假設與公司PSU有關的適用業績衡量標準達到“目標”水平)、(Iv)授予公司股權獎的日期的真實和完整的清單。(V)有關公司股權獎勵的普通歸屬時間表，(Vi)每項公司購股權的行使價，及(Vii)每項公司購股權的到期日。
(C) ，但第3.2(A)節和第3.2(B)節規定的除外，以及不包括在公司資本化日期後根據公司股權計劃為發行而預留並根據公司股權計劃和適用的公司股權獎勵條款發行的公司普通股。(I)本公司並無任何普通股或其他已發行或未償還的股權，及(Ii)無任何未償還的認購、期權、影子股權、股份增值、限制性股份單位獎勵、認股權證、認沽、
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催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利或協議 或本公司或任何本公司子公司為當事一方或以其他方式約束本公司或任何本公司附屬公司的任何其他合同(全資擁有的本公司子公司和/或本公司之間的交易除外) (A)發行、轉讓或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何普通股或其他股權或可轉換為、可交換或可行使的任何證券，(B)授予，延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、贖回、可交換或可換股證券或其他類似權利或協議，或(C)贖回或以其他方式收購任何普通股或其他股權 權益。除第3.2(A)節及第3.2(B)節所述，以及除在公司資本化日期後根據公司股權計劃預留供發行並根據公司股權計劃及適用的公司股權獎勵條款發行的公司普通股外，於本協議日期生效的每種情況下，均無未償還認購、期權、影子股權、股份增值、限制性股份單位獎勵、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利或協議，或本公司或本公司任何附屬公司為締約一方或以其他方式約束本公司或任何本公司附屬公司(全資附屬公司及/或本公司之間的交易除外)的任何其他合約，須向並非全資擁有或並非全資擁有的任何本公司附屬公司或任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或類似形式進行)。除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，本公司並無未清債務，亦無任何 公司附屬公司(僅就全資擁有的公司附屬公司及/或本公司之間的交易除外)(1)限制轉讓，(2)影響投票權，(3)要求回購、贖回或處置，或包含任何優先購買權、第一要約權或類似權利的轉讓，(4)要求登記出售或(5)就本公司或本公司任何附屬公司的任何普通股或其他股權授予任何優先購買權或反攤薄權利。
(D) 本公司或任何本公司附屬公司概無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。
第3.3節 公司權力機構
(A) 公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)所需的公司權力和授權。本協議的簽署和交付、本協議項下本公司義務的履行和交易的完成已得到公司董事會的正式和有效授權，公司方面沒有必要進行任何其他公司程序(根據公司管理文件或其他規定)來授權公司履行本協議項下的義務或完成和完成交易，但合併方面的交易除外。收到公司股東批准，並向註冊處提交合並章程和合並計劃。
(B) 有權就此投票的已發行公司普通股的大多數持有人的贊成票(“公司股東批准”)授權本協議和合並及批准合併及交易的計劃，而該等交易是本公司股東批准合併及交易所需的唯一一票。
(C) 在本協議日期或之前，公司董事會已一致通過決議：(I)批准並授權公司簽署和交付本協議、合併章程、合併計劃和其他文件，批准合併和交易，(Ii)確定合併和其他交易對公司及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；(Iii)建議本公司股東通過決議案授權本協議和合並計劃，並批准合併和交易；及(Iv)將本協議和合並計劃提交公司普通股持有人批准。自本協議簽訂之日起，本公司董事會的上述行為均未被以任何方式撤銷或修改。
(D) 本協議已由公司正式有效地簽署和交付 ，假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，則構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但 以下情況除外
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(1)此種強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫緩執行或現在或今後生效的其他與債權人權利一般有關的類似法律的約束，以及(2)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可 受衡平法抗辯和可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權(統稱為“可執行性限制”)。
第3.4節： 政府同意；不得違反。
(A) ，但與或遵守(I)英屬維爾京羣島 法案、(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修正案或補充文件以及郵寄委託書、(Iii)證券法、(Iv)交易法、(V)適用的州、聯邦或外國證券、接管和“藍天”法律、(Vi)高鐵法案以及任何其他必要的授權、同意、命令、許可證、許可、註冊、聲明、根據其他監管法律和(Vii)紐約證券交易所任何適用規則、法規或要求的任何其他適用要求下的通知、備案、許可或批准，並在符合本協議中母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性的情況下，根據適用法律，公司完成交易不需要授權、許可、通知、同意或批准或向任何政府實體備案，但此類授權、同意、命令、許可證、許可、批准、批准、 在此類交易完成之前不需要進行或獲取的註冊、聲明、通知和備案，或未能進行或獲取不會對公司產生重大不利影響的個人或總體合理預期。
(B) 公司在簽署和交付本協議時，不會 在收到公司股東批准後，除第3.4(A)節所述外，交易和履約的完成以及對本協議條款的遵守不會：(I)在每種情況下，排除公司租賃、與任何違反或違反本協議的規定相沖突或導致違反或導致違約或控制權變更(不論有無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生終止的權利或導致終止的權利或結果。修改、取消或加速對本公司或任何本公司子公司有約束力的任何重大合同項下的任何義務或利益的損失，或任何一個本公司或任何本公司附屬公司為當事一方或其各自財產或資產受其約束的重大合同，或導致本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，但允許留置權除外；(Ii)與本公司管轄文件的任何條文發生衝突或導致任何違反，或(Iii)與適用於本公司或任何本公司附屬公司或其各自任何財產或資產的任何法律發生衝突或違反，但第(I)及(Iii)條所述除外，任何該等 違反、違反、衝突、失責、終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權尚未單獨或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響的 。
第3.5節. 美國證券交易委員會報告和 財務報表。
(A) 自2022年4月3日以來，本公司及時提交或提交了 本公司需要向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、文件和報告(該等表格、報表、附表、文件和報告，稱為本公司美國證券交易委員會文件)。截至各自的提交日期，或(如果在本修訂日期之前修訂)，截至上次修訂之日(並生效)，本公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易法(視情況而定)以及據此頒佈的適用規則和條例的適用要求，且本公司美國證券交易委員會文件均未包含(或關於本公司在本修訂日期後提交的美國證券交易委員會文件，本聲明將包含)對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏(或關於本公司在本公告日期後提交的美國證券交易委員會文件，將遺漏)，以陳述根據作出該等陳述的 情況所需陳述或作出該陳述所必需的任何重大事實，而不具誤導性。公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。
(B) 本公司及其綜合附屬公司的經審計綜合財務報表及未經審計的綜合中期財務報表(在每種情況下，包括所有相關附註及附表)，於提交時以參考方式收錄或合併於本公司美國證券交易委員會文件中，或如於本條例日期前修訂，則截至上次該等修訂的日期(並使其生效)，在所有重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況 。年度綜合經營業績及綜合現金流
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此後，各期末(就未經審計的季度財務報表而言，須遵守《美國證券交易委員會》規則和條例允許的正常年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括附註)，符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(如果是未經審計的季度財務報表，則須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括附註，美國證券交易委員會的規則和規定允許的)。
(C) ，除非合理地預期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義，(I)本公司遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用條款，(Ii)在每一份所需表格中，已提交或已提交給美國證券交易委員會的載有財務報表的報告和文件附有根據薩班斯-奧克斯利法案規定公司主要高管和主要財務官必須提交或提交的任何證明，在提交或提交每份此類證明時，此類證明在所有重要方面都符合薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。據本公司所知，在過去 三年內，本公司及其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(D) 本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方，或訂立任何合同以成為其中一方，包括與本公司或任何公司附屬公司與任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第303(A)項)之間或之間的任何交易或關係的任何合同。 在任何此類情況下，如果該合同的目的是避免在公司已公佈的財務報表或任何公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。
第3.6節 內部控制和程序。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制程序和內部控制(該等術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)段中定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。 公司的披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。所有此類重要信息均已收集，並在適當時傳達給公司管理層，以便及時決定是否需要披露。根據本報告日期之前對財務報告內部控制的最新評估，公司管理層已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點；(Ii)涉及管理層或其他員工參與財務報告的任何欺詐行為，無論是否重大；以及(Iii)有關上述任何內容的任何索賠或指控。自2022年4月3日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大、懸而未決的投訴、指控、斷言或索賠。
第3.7節 沒有未披露的負債 。本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有、絕對或其他，但以下情況除外：(A)本公司及本公司附屬公司截至2023年4月1日止年度報告(包括任何附註)所載的經審計綜合資產負債表所反映或預留的負債，(B)與預期交易有關或與現有合同或適用法律下的義務有關的負債，(C)自2023年4月1日以來在正常業務過程中發生的或已全額清償或支付的負債(任何實質性違約的責任除外)，(D)本協議明確要求或預期的負債，以及(E)尚未或合理預期不會對公司產生重大不利影響的負債。
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3.8. 缺少 某些更改或事件。
(A) 自2023年4月1日至簽訂本協議期間， 未發生任何單獨或總體上可能會對公司產生重大不利影響的影響。
(B)自2023年4月1日起至訂立本協議為止的 ， 除涉及引起本協議及交易的事件及討論及談判外，本公司及本公司附屬公司的業務在正常業務過程中一直按照過去的慣例在所有重大方面進行。
第3.9節： 遵守法律；許可。
(A) 自2020年3月28日起，本公司及其各附屬公司一直遵守適用於本公司或該等本公司附屬公司或其各自財產或資產的任何法律(包括環境法和僱員福利及勞動法)，除非該等違規行為 沒有亦不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B) 本公司及本公司附屬公司自2020年3月28日以來一直持有任何政府實體或根據本公司及本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業及資產或按其現正進行的業務所必需的任何適用法律而作出的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、證書、地役權、變更、豁免、批准、登記及許可(“公司許可證”)。除非 未能獲得本公司的任何許可，沒有也不會合理地預期對本公司產生個別或總體的重大不利影響。
(C) ，除非沒有也不會合理地預期 對公司產生實質性的不利影響，(I)在所有公司許可證完全有效的情況下，根據任何該等公司許可證，未發生違約(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)，且本公司或任何公司子公司均未收到任何政府實體威脅要暫停、撤銷、撤回或修改任何該等公司許可證的書面通知，或(Ii)根據意大利第231/2001號法令，採取任何可能導致公司或任何公司子公司承擔責任的行動。
(D) 在過去五(5)年中，本公司或本公司的任何子公司，或據本公司所知，本公司或本公司子公司的任何代表或代表本公司或任何公司子公司行事的任何其他第三方，均未直接或間接(A)採取任何違反任何適用的反腐敗法的 行動，或(B)向任何人，包括“外國官員”(定義見《反海外腐敗法》)提供、授權、提供或給予任何款項或有價物品，為了影響該人非法獲取或保留業務或其他利益的任何行為或決定。
(E) ，除非在過去五(5)年中，(I)本公司或本公司任何附屬公司均未受到任何實際的、待決的或據本公司所知的任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、舉報人報告、行動、和解或執行行動的影響，或(據本公司所知)未受到任何實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、舉報人報告、行動、和解或執行行動，或(據本公司所知)執行行動、和解或執行行動，或向任何 政府實體，涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何自願披露，涉及(I)適用的反腐敗法律或(Ii)意大利第231/2001號法令(“第231號法令”)的任何適用條款。
(F) ，除非沒有也不會合理地預期 對公司產生重大不利影響。在過去五(5)年中，公司和各子公司始終建立並維護合規計劃和內部控制以及程序，以促進和確保遵守適用的反腐敗法律，並且公司及其子公司的業務始終遵守所有適用的反洗錢法律。
(G) 據本公司所知，在貿易管制或制裁下，本公司沒有獲得或作為締約方的政府 授權。
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(H) ，公司及其子公司在過去五年中：(I)遵守了適用的貿易管制和制裁；(Ii)沒有與受制裁國家或受制裁的人進行交易或交易；(Iii)為遵守適用的貿易管制和制裁而維持和實施的管制和制度；及(Iv)據本公司所知，並不是任何政府實體就任何實際或指稱違反貿易管制或制裁的行為而進行的調查或執法行動或其他法律程序的標的或 以其他方式涉及該等調查或行動，且並未獲通知任何該等待決或 威脅行動。
(I) 本公司或任何本公司附屬公司，或任何董事 或高級職員，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的代理人、僱員或聯屬公司：(I)不是受制裁人士；(Ii)根據任何貿易管制受到取消資格或根據任何名單被指定為受制裁人士；或(Iii)從事可合理預期會導致該人士成為受制裁人士的交易、交易或其他活動。
(J) 本公司在所有重大方面均遵守紐約證券交易所適用的上市及其他規則及規例。
第3.10節 員工 福利計劃。
(A)《公司披露函件》的 第3.10(A)節規定了截至本協議簽訂時，主要為美國員工的利益而維護的每個材料公司福利計劃(“美國公司福利計劃”)和主要為美國境外員工的利益而維護的每個材料公司福利計劃(“非美國公司福利計劃”)的準確而完整的清單。就本協議而言，“公司福利計劃”是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)，無論是否受ERISA約束，以及每個獎金、股票、股權、股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、佣金、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、與自然人的個人諮詢安排，根據預期服務提供400,000美元或更多的年薪。 控制權變更、留任、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、健康、福利、醫療、員工援助計劃、教育或學費援助計劃，以及彼此之間的附帶福利、員工福利或 補償計劃、政策、方案、協議或安排，在每種情況下，為了現有員工的利益，個人顧問是基於預期服務年薪40萬美元或以上的自然人，公司或任何公司子公司的董事或董事(或其任何家屬或受益人)，或公司或任何公司子公司對其負有或可能負有任何義務或責任(無論是實際的還是或有的)，但在每種情況下， 不包括任何多僱主計劃(為免生疑問，任何英國固定收益養老金計劃)以及由政府實體維持或根據適用法律規定由政府實體建立的任何計劃、政策、方案、協議或安排。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供正確和完整的副本(或如果不存在此類副本，則提供其描述)，在每種情況下，(I)計劃文件及其任何修訂(為免生疑問，對於任何使用表格協議的重大公司福利計劃，應包括該表格的副本)和最新的概要計劃説明，(Ii)在最近的Form 5500年度報告中，(Iii)最近經審計的財務報表和精算估值，(Iv)美國國税局(IRS)關於該公司福利計劃的税務合格地位的最新決定或意見書，其意在符合準則第401(A)節的含義，(V)與任何政府實體的所有重大非常規通信，以及(Vi)所有與重大相關的信託或融資協議或保險單；前提是，對於每個非美國公司福利計劃，在適用的範圍內，公司將在本合同生效之日起三十(30)個工作日內向母公司提供上述項目的副本。
(B) ，除非不合理地預期會對公司產生重大不利影響， 單獨或總體上，(I)每個美國公司福利計劃已按照其條款和適用法律在所有重大方面進行運作和管理，包括但不限於ERISA、守則和在每種情況下，其下的法規，(Ii)本公司或本公司附屬公司根據每個美國公司福利計劃在本計劃本年度或前兩(2)個計劃年度應支付的所有重大供款或其他重大金額是否已按以下規定及時支付或應計
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且(Iii)並無 由任何美國公司福利計劃或與之相關的任何信託、代表或針對任何美國公司福利計劃或與之相關的信託提出的、或(Iii)據本公司所知的任何未決或預期的索賠(常規福利索賠除外)、調查或審計，而 會導致重大負債。
(C) 在過去六(6)年內，沒有任何公司福利計劃 成為受《僱員權益法》第302條或標題IV或《守則》第412、430或4971條約束的員工福利計劃。本公司、本公司附屬公司或其各自的任何ERISA聯營公司於過去六(6)年內並無招致任何受控集團責任，且據本公司所知，並不存在任何可能導致本公司、本公司附屬公司或其任何ERISA聯屬公司 招致任何該等責任的情況。
(D) ，除非公司及本公司附屬公司作為一個整體，在過去六(6)年的任何時間，對任何多僱主計劃或擁有兩(2)或更多出資保薦人的計劃(其中至少有兩(2)人不在共同控制之下)，並無對任何多僱主計劃或計劃承擔任何責任(包括任何實際或或有負債)，但本公司及其附屬公司或其各自的任何附屬公司在過去六(6)年的任何時間均未對任何多僱主計劃或計劃承擔任何責任(包括任何實際或或有負債)，在ERISA第4063節的含義內。
(E) 無公司福利計劃為退休或其他服務終止後的公司或公司子公司的現任或前任員工、顧問或董事提供人壽保險或醫療福利(無論是否投保)，但不包括經修訂的《1985年綜合預算調節法》或類似的美國州或非美國當地法律規定的保險範圍。
(F) (I)根據守則第401(A)節的定義，擬為“合資格”的每個本公司福利計劃均已收到有關其資格的有利決定函件或意見書，及(Ii)據本公司所知，並無任何現有情況或事件會合理地預期會對任何該等計劃的合資格狀況造成不利影響。
(G) 除本協議條款要求外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會：(I)將導致任何重大付款(包括但不限於遣散費)應付給任何現任或前任董事、獨立承包商(自然人)或公司或任何公司子公司的任何員工，根據任何公司福利計劃或其他規定；(Ii)大幅增加根據任何 公司福利計劃應支付的任何福利，(Iii)將導致根據任何公司福利計劃應支付或應付給任何現任或前任董事、 獨立承包人(自然人)或公司或任何公司附屬公司的任何員工的任何物質福利或物質補償的支付、資金或歸屬時間的任何加快，或(Iv)將導致向任何“喪失資格的個人”(如財務條例第1.280G-1節所界定)支付任何款項(不論是以現金、財產或財產歸屬)，而該等款項個別或與任何其他此類付款一起構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)。
(H) ，除非沒有也不會合理地預期 對公司產生重大不利影響，否則每個非美國公司福利計劃(I)在存在或運行該非美國公司福利計劃的司法管轄區內一直符合與此類計劃有關的適用法規或政府法規和裁決，(Ii)擬獲得特別税務處理資格的資產是否符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)擬提供資金或保留賬面的資產是否根據合理的精算假設獲得全額資金或酌情保留賬面。
(I) 每個公司福利計劃在文件和運營方面都符合守則第409A節的所有重要方面或可獲得的豁免，並以文件形式進行維護和運作。
(J) 本公司或本公司任何附屬公司均不是 訂約方，亦無責任賠償任何人士根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款。
第3.11節 勞工事務。
(A) 自簽訂本協議之日起，(I)公司或公司任何子公司的任何員工均未由勞工或工會、工會、工會或其他員工代表機構(各自為“工會”)代表，
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而且，據本公司所知，目前沒有進行任何工會組織工作，(Ii)本公司或本公司任何子公司均不是任何一方，或受任何集體談判協議或其他類似勞動合同的約束，或目前正在與工會談判任何進入或有義務談判的合同，(Iii)不存在罷工、糾察隊、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛或中斷，或在過去一年內不存在，對於本公司或任何對本公司及本公司子公司具有重大影響的子公司，作為一個整體，並且(Iv)在簽訂本協議時，除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，(A)國家勞資關係委員會或任何類似的美國或外國政府實體沒有對本公司或本公司任何子公司提出懸而未決的指控或投訴，(B)本公司或本公司子公司均不是當事方，或 以其他方式受任何政府實體關於僱員或僱傭做法的任何同意法令或引證的約束。在簽訂本協議之日之前，本公司或本公司的任何子公司均無義務就合併或簽訂本協議與任何聯盟進行磋商。
(B) ，除非無法合理預期， 單獨或總體上會對公司產生重大不利影響，(I)在過去三(3)年中，公司及其子公司一直遵守與勞工和/或就業有關的所有適用法律， 包括與工資、工時、豁免員工的分類、獨立承包商和其他非員工的分類、集體談判、移民、工作授權、背景調查、就業 歧視有關的所有適用法律，騷擾、公民權利、人權、童工、工廠關閉(在《聯邦工人調整和再培訓通知法》和任何類似的地方、州或外國法律(每項法律均為“警告法案”)的含義範圍內)、大規模裁員、公平勞動標準、安全和健康、工人補償、最低工作年齡、禁止強迫勞動、薪酬公平、不當解僱或侵犯僱員、前僱員或未來僱員的權利，以及徵收和支付預扣或社會保障税。及(Ii)在本協議日期前三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未根據任何警告法案承擔任何責任或義務，但仍未得到履行。
(C)據本公司所知，在過去五(5)年中，(I)未有 名總裁副副職等或以上或年基薪200,000美元以上的員工受到性騷擾指控，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未就任何總裁副職等或以上或年基薪200,000美元以上的員工性騷擾或行為不端的指控訂立任何 和解協議。
第3.12. 税務事項。 除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，
(A) 本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一方須提交的所有報税表，且所有該等報税表均屬真實、正確及完整；
(B) 本公司及本公司附屬公司已及時向適當的政府實體全額支付除善意爭議或已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的税項外，其中任何一家須繳交的所有税款；
(C) 本公司及本公司附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他 第三方的任何款項(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付、扣除或收取給適當的政府實體)及(Ii)以其他方式遵守與支付、扣除、扣繳或收取任何款項有關的所有適用法律，而本公司及本公司附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他 第三方的任何款項及時支付、扣除、扣繳或收取任何款項。徵税和匯款(包括信息報告要求)；
(D) 不存在(I)關於公司或公司任何子公司的任何税項或納税申報表的索賠、訴訟、審計、審查、調查或其他書面程序待決或威脅，或(Ii)任何政府實體對公司或任何公司子公司評估的税款不足，且在每種情況下均未通過付款撤回、結算或完全清償，且在關閉後不對公司或任何公司子公司承擔任何進一步責任；
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(E) 本公司或本公司的任何子公司均未就任何税收放棄任何訴訟時效，或同意就納税評估或不足之處延長任何期限(在每種情況下，自動或自動批准的豁免或延期除外)，這些豁免或延期在關閉後仍有效 ；
(F) 在過去兩(2)年內，本公司或任何公司附屬公司均未在本擬受守則第355(A)條規管的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股份；
(G) 本公司或本公司任何附屬公司(I)不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議(不包括與 税收無關的一般商業協議或租賃協議中的任何税務賠償條款，以及本公司和/或本公司附屬公司之間單獨達成的任何協議或安排，以及不主要與税務有關的任何購買協議)的訂約方，或受其約束，或在其下有任何義務。(Ii)曾是為聯邦、州、出於當地或非美國税務目的(其成員僅為本公司和/或一家或多家現在或以前的本公司子公司，或其母公司為本公司或本公司子公司的集團除外)或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人，對任何人(本公司或本公司任何子公司除外)負有任何納税責任；
(H) 除准予留置權外，本公司或公司任何附屬公司的任何財產均無任何税收留置權；
(I) 在過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司尚未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式提出索賠，即本公司或任何公司附屬公司正在或可能在該司法管轄區繳納或可能被要求提交此類納税申報單；
(J) 本公司或本公司的任何子公司均未簽訂(《守則》第7121(A)條或州、地方或非美國法律的任何類似規定所指的)任何結算協議，或收到税務機關的書面裁決，在上述兩種情況下，該裁決或協議將在截止日期後開始的納税期間(或部分時間)內對本公司或該公司子公司(視情況而定)具有約束力；
(K) 本公司或本公司的任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；
(L) 本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求 在截止日期後開始的任何納税所得期(或其部分)內計入一項收入(或不包括一項扣除項目)，其原因是：(A)由於截止日期前會計方法的任何改變，根據守則第481(C)節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)進行的調整；(B)在關閉前在正常營業過程之外收到的遞延收入或其他預付金額 在關閉日期之後將產生經濟表現的收入或其他預付金額，或(C)在關閉之前在正常營業過程之外進行的任何分期付款銷售；
(M) 本公司或本公司任何附屬公司均無 因根據守則第965(H)節作出選擇而在截止日期後開始的課税期間(或其部分)內支付任何款項的義務；
(N) 據本公司所知，本公司和本公司的子公司已及時向適當的政府實體支付根據所有欺詐和無人認領的財產法所要求支付的所有款項；以及
(O)公司披露明細表中的 第3.1(B)節列出了公司和每個公司子公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。
第3.13節 訴訟； 命令。據本公司所知，本公司或之前沒有針對本公司或任何本公司附屬公司或其任何財產、權利或資產的訴訟待決或威脅，也沒有任何政府實體的命令、判決或 法令或和解協議
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目錄

已經或將合理地預期將對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無採取任何待決或威脅的行動，以阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰本協議所擬進行的合併或其他交易。
第3.14節 知識產權。
(A)《公司披露函》的 第3.14(A)節規定了一份基本完整和準確的所有公司註冊知識產權清單，在每一種情況下，包括記錄所有者、司法管轄區、註冊、專利、商標或版權號或申請號、申請日期和發佈日期。
(B) ，除非無法合理預期會對公司產生重大的不利影響：(I)公司獨資擁有公司的每一項知識產權，不受所有留置權的限制，但允許留置權除外；(Ii)公司註冊的知識產權的每一項是存續的、有效的，據公司所知，除構成申請的公司註冊知識產權外，均可強制執行；以及(Iii)自簽訂本協議之日起，沒有任何訴訟(與申請起訴有關的辦公室訴訟除外)待決，或據本公司所知，任何政府實體或在任何政府實體面前對任何 公司註冊知識產權的合法性、有效性、可執行性、登記、使用或所有權提出質疑。
(C) 公司及其子公司擁有、擁有有效的 許可或再許可，或以其他方式有法律上可強制執行且足夠的權利使用公司及其子公司作為一個整體開展業務的所有知識產權材料。 儘管有任何相反的規定，本第3.14(C)節不應被視為對侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的行為作出任何陳述或保證(為免生疑問，見第3.14(D)節)。
(D) ，但不合理地預期會對公司造成重大不利影響的情況除外：(I)沒有訴訟待決，或據公司所知，沒有針對公司或任何公司子公司的威脅，指控公司或任何公司子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)本公司和本公司子公司的業務行為，包括其製造、銷售、營銷、許可和分銷本公司產品，目前並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權(自2020年3月28日以來，並未侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何第三方的知識產權)；(Iii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋、以未經授權的方式使用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，以及(Iv)在簽訂本協議時，公司或公司的任何子公司均未對任何第三方提起或威脅要對其提起訴訟，指控該第三方侵犯、挪用、稀釋、以未經授權的方式使用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。
(E) 自2020年3月28日以來參與或 參與開發或創造任何材料的每一名員工，或代表本公司或任何本公司附屬公司簽署書面協議，將所有該等知識產權轉讓或轉讓，或以其他方式將所有該等知識產權轉讓或轉讓給本公司或該等附屬公司，或根據適用法律將該等所有權以其他方式歸屬本公司或本公司附屬公司的每名員工。本公司及本公司各附屬公司已採取 商業合理行動，以維護及保護構成本公司重要知識產權(“商業機密資料”)的所有商業祕密，而除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，自2020年3月28日起，所有該等商業機密資料一直按照業界慣常採用的程序保密，以保護同等重要的權利，而未獲授權披露。在不限制前述一般性的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力執行一項政策，要求每名員工或有權訪問任何商業機密信息的第三方簽署保密協議，該協議有義務
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目錄

除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，該等人士並無或自2020年3月28日起在受僱於本公司或本公司任何附屬公司期間或與本公司任何附屬公司訂立合約期間，並無違反該等保密義務。
(F) ，除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響：(I)本公司或本公司子公司擁有或擁有有效權利訪問和使用本公司和本公司子公司在業務運營中使用的所有IT資產。及(Ii)本公司及本公司附屬公司所擁有或控制的資訊科技資產(“本公司資訊科技系統”)是否運作良好，並執行本公司及本公司附屬公司所要求的資訊科技操作。在不限制前述規定的情況下，本公司及本公司附屬公司已採取合理步驟及實施合理程序，以確保本公司資訊科技系統無惡意代碼，並實施普遍適用於本公司資訊科技系統的安全補丁及升級。自2020年3月28日以來，未發生任何公司IT系統故障對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性中斷的情況。除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司概無因安全事故而蒙受任何 (X)數據丟失或(Y)業務中斷或其他損害。
第3.15節. 隱私和數據保護
(A) ，除非無法合理預期會對本公司產生重大不利影響：(I)自2020年3月28日以來，本公司及各本公司附屬公司及據本公司所知，每個數據合作伙伴對個人資料的接收、收集、監控、維護、託管、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置及安全(視屬何情況而定)均已履行其各自的義務(在每一情況下，在適用範圍內) (A)所有信息隱私和安全法律，(B)PCIDSS，(C)所有隱私聲明，(D)本公司或本公司子公司受其約束並規範其各自使用個人數據的所有合同，以及(E)本公司或本公司子公司已獲得的適用於個人數據的所有同意和授權(此類義務統稱為“數據隱私義務”)；(Ii)本公司及本公司各附屬公司是否擁有所有必要的權利、授權、同意及授權，以接收、保留、存取、使用及披露其所擁有或控制的與其業務運作有關的個人資料，包括根據交易所作的保留、存取、使用及披露；及(Iii)本公司及各附屬公司是否在本公司及各附屬公司提供的網站上，在適用的資料私隱義務所要求的範圍內及按照適用的資料私隱義務，一直張貼管制其在其網站上使用個人資料的私隱政策。本協議和交易的簽署、交付和履行不會與 實質性違反或違反任何數據隱私義務產生實質性衝突。
(B) ，除非無法合理預期會對公司造成重大不利影響，自2020年3月28日以來，未發生(I)傳輸或維護由公司或公司子公司或其代表擁有、使用、託管、維護或控制的受保護信息的任何公司IT系統的數據安全被違反、未經授權訪問或惡意中斷的事件，或(Ii)涉及以下情況的事件：丟失、損壞、未經授權訪問、未經授權收購、未經授權修改、 未經授權使用或披露由本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司擁有、使用、託管、維護或控制的任何受保護信息(第(I)和(Ii)條，統稱為“安全事件”)。自2020年3月28日以來，本公司或本公司任何附屬公司的資料合作伙伴概無發生任何安全事故，導致本公司或本公司任何附屬公司持有或代表本公司或任何附屬公司持有的任何個人資料未經授權獲取、修改、使用、未經授權披露、遺失或損壞，或違反任何與此有關的資訊私隱及保安法律，但如無合理預期會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響，則概無發生任何安全事故。
(C) 本公司及其各附屬公司已經並已要求 其數據合作伙伴已實施、監測和維持一個涵蓋本公司和各附屬公司的書面信息安全計劃，該計劃旨在達到或超過適用的行業標準，以(I)識別和解決其擁有的任何專有或機密信息(包括受保護的信息)的安全、完整性或隱私面臨的內部和外部風險，(Ii)實施、監測和改進足夠和
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有效的行政、技術和實物保障，以控制這些風險並保護其擁有的專有或機密信息(包括受保護的信息)，(Iii)針對安全事件提供保護，以及(Iv)在任何違反安全、完整性或隱私的情況下，遵守適用的信息隱私和安全法律來保持通知程序，以泄露其擁有的包含個人數據的數據。在過去三(3)個財政年度的每一年中，本公司及本公司各附屬公司均根據PCIDSS的要求，對本公司及本公司各附屬公司進行安全風險評估，並處理及補救在該等安全風險評估中發現的所有重大、高風險或重大威脅及缺陷。
(D) 自2020年3月28日以來，(I)向公司或公司附屬公司提供書面通知或審計請求，(Ii)對公司或公司附屬公司提出任何書面索賠，或(Iii)據公司所知，自訂立本協議之日起，在每種情況下，就(A)任何可疑的、公司或公司任何子公司可能或據稱違反數據隱私義務 或(B)公司或公司子公司的任何隱私或數據安全做法，包括任何安全事件。
(E) 本公司及本公司附屬公司已就其認為對業務連續性至為重要的資訊科技資產製定災難恢復計劃及程序。
第3.16節 不動產； 資產。
(A)公司披露函第3.16(A)節列出了自簽訂本協議之日起公司或任何公司子公司所擁有的所有不動產的共同街道地址，以及擁有該不動產(該不動產權益，連同公司或任何公司子公司在位於其上的所有建築物、構築物、改善和固定裝置中和對其的所有權利、所有權和權益，以及附屬於其的所有地役權、權利和權益)的每個該等不動產(該不動產權益，連同公司或任何公司子公司在位於其上的所有建築物、構築物、改善和固定裝置的所有權利、所有權和權益，根據上下文可能需要， 單獨或統稱為“自有不動產”)。除個別或合計對本公司及本公司附屬公司並不合理地預期為整體的重大事項外，本公司及本公司各附屬公司對所有擁有的不動產擁有良好、獨家及有效的簡單所有權，在每種情況下均無任何留置權及除準許留置權外的任何留置權。
(B)公司披露函件第3.16(B)節列出截至本協議簽訂時，公司或任何公司附屬公司租賃、轉租或佔用任何該等房地產(“公司租賃”)所依據的任何合同所涉及的每個辦公空間、配送中心和材料零售空間(“材料不動產”)的街道地址清單。除非合理預期對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響外，本公司或本公司任何附屬公司並無轉讓、轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何重大不動產的權利。
(C) ，除非不合理地預期會對公司產生重大不利影響， 單獨或合計，(I)每個公司租賃是有效的、有約束力的，並且在強制執行的限制下是完全有效的，並且沒有未治癒的違約或發生的任何事件，在每個情況下，在通知或時間流逝的情況下，公司或任何公司子公司或(如果適用)公司的任何子公司或據公司所知的業主就任何公司租賃而言都會構成違約， (Ii)業主根據本協議訂立本協議之時或之前，或本公司或任何本公司附屬公司根據任何公司租賃須進行的所有工作均已完成，及(Iii)本公司或本公司附屬公司在適用公司租賃條款的規限下，擁有良好及有效的租賃權益或使用或佔用受本公司租賃規限的每項不動產的合約權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。
(D) ，除非在過去三(3)年內，(I)本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何有關本公司租約中所述任何地塊的任何未決或威脅的譴責訴訟的書面通知，且據本公司所知，並無任何徵用權或撤銷訴訟待決或受到威脅， 除非合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，否則，本公司或本公司的任何附屬公司均未收到根據或違反任何適用的建築物、分區、細分和其他土地用途或類似的法律、法規和條例，涉及任何 公司租約中描述的任何房地產的不符合規定的使用的書面通知，以及(Ii)根據本公司的
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在知情的情況下，本公司及其附屬公司(A)有權進入、使用及經營本公司租約所述的所有物業，(B)享有和平及不受幹擾地管有所有該等不動產，及(C)並無送達或收到終止任何公司租約的書面通知。除 預期對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或本公司任何附屬公司並無就購買或租賃任何重大不動產或其任何部分或其中權益而授予任何尚未行使的選擇權或優先購買權。
(E) 本公司或本公司任何附屬公司均不擁有位於英屬維爾京羣島的不動產或土地。
第3.17節 材料 合同。
(A) 除本協議外，公司披露函第3.17節包含簽訂本協議時每份合同的完整而正確的清單，包括修改本合同的所有修訂、補充和附函，在本部分第3.17(A)節中描述，本公司或任何公司子公司為當事一方，或其或其各自的任何財產或資產在簽訂本協議時受其約束或約束。不包括任何公司 租賃(本第3.17(A)節所述類型的所有合同，無論是否在公司披露函件的第3.17節中闡述，在本文中稱為“重要合同”)：
(I)限制本公司、本公司任何子公司或其各自關聯公司與任何業務或地理區域的競爭或從事任何業務或與任何人競爭或從事，或銷售、供應或分銷任何產品或服務的自由，或以其他方式限制本公司、本公司子公司或其任何關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)在任何地理區域內開發、營銷或分銷產品和服務的每項合同， 在每一種情況下， 在任何地理區域內， 在任何情況下， 在任何情況下， 在任何情況下， (A)在任何地理區域和(B)以對公司和公司子公司作為一個整體具有重大意義的方式；
(Ii) 任何重大合資企業、戰略聯盟(不包括本公司與其全資子公司之間或之間的任何此類協議)或類似的合同;
(Iii)對(A)要求公司未來收購或剝離價值超過5,000,000美元，或(B)包含可合理預期導致公司或任何公司子公司收到或支付超過5,000,000美元的未來付款的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)的每份收購或剝離合同進行 ；
(Iv) 任何人有權在訂立本協議後以超過5,000,000美元的代價收購公司或任何公司子公司的任何資產(不包括購買公司產品的正常過程承諾)的每份合同；
(V) 每份合同，根據這些合同，本公司或任何本公司子公司(A)授予對本公司和本公司子公司整體業務具有重大意義的任何知識產權項下或向任何第三方主張或類似權利的任何許可證、承諾，但普通課程許可證除外，或(B)獲得對本公司和本公司子公司整體業務具有重大意義的任何第三方知識產權項下或對其具有重大意義的許可證、承諾或類似權利， 除按基本標準條款授予的關於商用軟件或信息技術服務的非排他性許可外；
(Vi) 本第3.17(A)節任何其他第(Br)小節中未另有描述的每份合同，根據該合同，公司或任何公司子公司有義務支付或有權在本協議簽訂前最近結束的公司財政年度內支付或有權收到超過5,000,000美元的付款；
(Vii) 任何使公司或公司的任何附屬公司有義務在正常業務過程之外每年進行超過5,000,000美元的資本投資或資本支出的任何合同；
(Viii) 作為材料客户協議或材料供應商協議的每份合同；
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(Ix)就本公司或本公司附屬公司的任何重大資產而言，授予對本公司及本公司附屬公司作為一個整體的任何優先購買權或優先要約權的每份合約；( )
(X) 包含對本公司或其關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)具有約束力的任何排他性權利或“最優惠國”條款或最低使用、供應或展示要求的每一份合同，並且在每一種情況下，作為一個整體對本公司和公司子公司都是重要的；
(Xi)對本公司或本公司任何附屬公司(不論是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保)本金總額超過$5,000,000的借款(本公司或任何附屬公司所欠的公司間債務除外)的未償債務的每份合約， ；
(Xii) 管理任何協作、共同推廣、戰略聯盟或設計項目合同的每份合同，這些合同對本公司和本公司子公司作為一個整體都是重要的；
(十三)與任何工會(或類似組織)簽訂的涉及任何實質性集體談判協議或其他實質性合同的每份合同；以及( )
(Xiv) 本第3.17(A)節任何其他第(Br)小節中未另有描述的任何合同，該合同將構成對公司的“實質性合同”(該術語的定義見美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項)。
(B)在本合同日期前有效的每份材料合同的真實完整副本已提供給母公司或在本合同日期前公開提交給美國證券交易委員會。本公司或本公司任何附屬公司概無根據任何重大合約條款違反或違約(或已收到任何書面申索)，亦無在發出通知或逾期或兩者同時發生的情況下發生會構成本公司或本公司任何附屬公司根據該等條款違約或違約的事件，但從未及不會合理地 預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的事件除外。據本公司所知，自簽訂本協議之日起，任何重大合同的其他任何一方均未違反或違約任何重大合同的條款，而此類違約或違約已經或合理地預期將對公司產生個別或總體的重大不利影響。除非尚未或不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，否則每項重大合同均為本公司或作為締約一方的本公司附屬公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，而據本公司所知，每一份重大合同均具有十足效力及效力，但須受可執行性限制所規限。
第3.18節 環境事項。除非不能合理地單獨或合計對公司產生重大不利影響，(A)公司或任何公司子公司自2020年3月28日以來均未或自2020年3月28日以來一直違反任何環境法，(B)公司或任何公司子公司所擁有、租賃、經營或佔用的物業均未受到任何有害物質的污染，(C)公司或任何公司子公司均未被確定為對任何物業的有害物質的調查、清理或補救負責或可能負責，包括任何第三方財產，(D)公司和公司子公司擁有任何環境法所需的所有公司許可證，並且公司和公司子公司正在並自2020年3月28日以來一直遵守該等公司許可證，並且(E)據公司所知，沒有任何行動懸而未決或受到威脅，尋求撤銷、撤銷、修改或終止環境法要求的任何公司許可證，或以其他方式施加，或合理地很可能導致施加，根據任何環境法對公司或任何公司子公司承擔的任何責任。
第3.19節. 客户； 供應商。
(A)本公司披露函件第3.19(A)節根據本公司或本公司任何附屬公司於截至2023年4月1日的十二(12)個月內所收到的收入， 列出本公司及本公司附屬公司的十(10)大客户名單(每個客户均為“重要客户”，及 與一家重要客户簽訂的每一份材料合同，即“重要客户協議”)。自本協議簽訂之日起，
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過去一年，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何重大客户的書面通知，通知該重大客户不得繼續作為本公司的客户，或該重大客户有意終止與本公司或 本公司附屬公司的現有重大合同。
(B)本公司披露函件第3.19(B)節根據本公司或本公司任何附屬公司在截至2023年4月1日的最後十二(12)個月內所支付的款項， 列出本公司及本公司附屬公司的十(10)家前十(10)名供應商名單(分別為“材料供應商”及 根據本公司或本公司附屬公司向適用材料供應商支付該等款項的每份材料合同，即“材料供應商協議”)。自簽訂本協議之日起，據本公司所知，於過去一年，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何材料供應商的書面通知，通知該供應商不得繼續作為本公司的供應商，或該供應商有意終止與本公司或本公司附屬公司的現有材料合約。
第3.20節 保險。 公司已向母公司提供由公司或任何公司子公司保存的所有物質保險單的副本。(A)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均具有十足效力及效力，且有效及可強制執行，承保的風險與 規模相若的公司在相同或類似業務範圍內慣常投保的風險相同，(B)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均完全有效及可強制執行，並承保相同或類似業務範圍內類似規模的公司的慣常風險，否則(Br)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均屬完全有效及可強制執行，並承保相同或類似業務範圍內類似規模的公司的慣常風險，以及(B)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均具十足效力及有效及可強制執行，承保的風險與 相同或類似業務範圍內類似規模的公司慣常投保的風險相同，及(B)其項下應付的所有保費已予支付。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何現行 第三方保單或保險合同的取消或終止通知(與任何此類保單或合同的正常續訂有關的除外)，而此類取消或終止可合理地個別或合計對公司產生重大不利影響。
第3.21節.提供了 信息。本公司及本公司附屬公司或代表本公司及附屬公司提供的資料，將載於或以參考方式併入與合併及交易(包括任何修訂或補充，“委託書”)有關而將送交本公司股東的最終委託書內，在委託書首次郵寄給本公司股東之日或在本公司股東大會舉行時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，根據製作時的情況，不得有虛假或誤導性。儘管有本第3.21節的前述規定，本公司不對委託書中引用的由母公司或合併子公司或其代表提供的信息或陳述作出任何陳述或擔保。
第3.22節財務顧問的 意見。本公司董事會已收到Barclays Capital Inc.的意見，大意是，於該意見發表之日，根據及受制於該意見所載的各項事宜及限制，根據本協議向本公司股東提出的代價從財務角度而言對該等股東是公平的。簽訂本協議後，公司將立即向母公司提供此類意見的書面副本，僅供參考。
第3.23節 國家收購法規；反收購法。假設母公司在第4.8節中陳述和保證的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使任何適用的收購法規不適用於本協議和交易。本公司並無股東權利計劃、“毒丸”或其他實際上旨在延遲、延遲或阻止任何人士取得本公司控制權的類似協議或手段。
第3.24節 關聯方交易 。除本公司美國證券交易委員會文件所載外，截至訂立本協議時，一方面本公司或本公司任何附屬公司與其任何關聯公司(包括任何高級管理人員或董事)之間並無任何交易、協議、安排或諒解，但另一方面不包括本公司的任何全資附屬公司，而根據美國證券交易委員會條例第404項規定，該等交易、協議、安排或諒解並未如此 披露，除非不會合理地個別或整體披露，向本公司和本公司子公司提供的材料，作為一個整體。
第3.25節。 查找者和經紀人。除Barclays Capital Inc.外，本公司或本公司任何附屬公司均未僱用、聘用或與任何有權獲得任何費用、佣金或任何報銷費用的投資銀行家、經紀人或發現者就交易作出任何安排
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與本協議有關或在完成合並時或作為完成合並的結果。本公司已向母公司提供本公司或本公司任何子公司與巴克萊資本公司之間與合併有關的所有合同的真實和完整的副本。
第3.26節. 無其他 陳述。除本條款第三條所載由本公司作出的明示書面陳述和擔保外，本公司或代表本公司的任何代表或其他人士均不對本公司或其任何關聯公司、或本公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，或就向母公司或合併子公司提供的與交易或未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景有關的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證(包括該等估計所依據的假設的合理性， 預測、預測、計劃或前景)，以及母公司和合並子公司明確表示不依賴本公司或任何其他人的任何陳述或擔保，但本條中明確包含的陳述和擔保除外 III。
第四條
 
申述及保證
母公司和合並子公司的
除第(X)款披露的情況外，母公司在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供並可公開獲得的任何表格、聲明、時間表、文件和報告(但不包括“風險因素”、“前瞻性聲明”或任何類似的預測或預防章節中包含的任何預測性、警告性或前瞻性披露，以及其中包含的任何其他非特定、預測性警示性或前瞻性)或(Y)母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露函件的適用部分(“母公司披露函件”)(理解為，母公司披露函件中某一節或小節中所載的任何信息應被視為適用於本協議中所述的陳述和保證(或在適用的情況下，為此目的而進行的披露)。不論是否明確提及或 相互參照，本細則第四條所載的彼此陳述及保證(表面上該等資料顯然與該等其他章節相關)、母公司及合併附屬公司代表及 向本公司作出以下陳述及保證。
第4.1. 資格、 組織等。每個母公司和合並子公司均已正式組建或註冊(視情況而定)，並且根據其組織或公司(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有其財產和開展當前業務所需的所有 必要權力和權限，但此類失敗會阻止或實質性損害母公司或合併子公司完成交易(包括合併)的能力的情況除外。在外面的日期之前。合併子公司的所有已發行和流通股均由母公司直接擁有。母公司及合併子公司均遵守其各自的公司註冊證書及章程(或其他類似的管理文件)的規定，而合併子公司的母公司管理文件及管理文件具有十足效力。
第4.2節 公司授權。
(A) 母公司和合並子公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)所需的公司權力和 授權。簽署和交付本協議，履行母公司和合並子公司在本協議項下的義務，以及完成交易已得到母公司和合並子公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，母公司或合併子公司沒有必要進行任何其他公司程序(根據母公司管理文件或其他規定)來授權履行本協議項下的義務或完成和完成交易，與合併有關的交易除外，向書記官長提交合並章程和合並計劃。
(B) 不需要母公司任何類別或系列股本的持有人或母公司任何其他證券(股權或其他)的持有人投票或同意通過本協議，或批准合併或其他交易。作為合併子公司的唯一股東，母公司的投票或同意是合併子公司任何類別或系列股份的持有人的唯一投票或同意，投票或同意將在本協議簽訂後立即獲得。
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(C) 本協議已由母公司及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本公司有效及具約束力的協議，構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款 對母公司及合併附屬公司強制執行，但須受強制執行能力的限制所限。
第4.3節： 政府同意；不得違反。
(A) 不符合或符合(I)英屬維爾京羣島 法案和(Ii)《高鐵法案》以及任何其他必要的授權、同意、命令、許可證、許可、限制、聲明、通知、備案、許可或其他適用法律要求下的批准或批准，並且 在符合本協議規定的公司陳述和保證的準確性的情況下，根據適用法律，不需要任何政府實體的授權、許可、通知、同意或批准或向其備案，對於 母公司和合並子公司完成交易，但授權、許可、通知、同意、批准或備案除外，如果未獲得或作出此類授權、許可、通知、同意、批准或備案，將阻止或嚴重削弱母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力。
(B) 母公司和合並子公司對本協議的簽署和交付不會，而且，除第4.3(A)節所述外，交易的履行和完成以及對本協議條款的遵守將不會：(I)與任何違反或違反本協議條款的行為發生衝突或導致違反，或(Br)違約或控制變更(在有或無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、修改、取消或加速任何義務的權利，或導致任何義務的終止、修改、取消或加速，或損失項下的利益，對母公司或任何母公司子公司具有約束力的任何合同，或任何母公司或母公司子公司為當事一方的任何合同，或其各自的財產、權利或資產受其約束或約束的任何合同，或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權的任何合同，允許留置權除外，(Ii)與母公司管理文件的任何規定或母公司子公司的組織或管理文件的任何條款發生衝突或導致任何違反，或(Iii)與適用於母公司或任何母公司子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律相沖突或違反，但第(I)和(Iii)款的情況除外，任何此類違反、違反、衝突、違約、終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權沒有防止或重大減損，也不會阻止或實質性損害母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力。
第4.4節. 訴訟； 命令。不存在針對母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產、權利或資產的未決或威脅訴訟，也不存在阻止或重大損害母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的命令、判決或法令或與任何政府實體達成的和解協議 。
第4.5節.提供 信息 。由母公司及合併子公司或其代表提供的資料將載於委託書內或以參考方式併入委託書內，於委託書首次郵寄給本公司股東之日或本公司股東大會時間，該等資料將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏在委託書內作出陳述所需或作出陳述所需的任何重大事實，而非虛假或誤導性陳述。儘管有本第4.5節的前述規定，母公司或合併子公司不會對委託書中的信息或陳述作出任何陳述或保證，這些信息或陳述是由本公司或代表公司提供的。
第4.6節 融資。
(A) 母公司是出借方(統稱為“出借方”)於2023年8月10日發出的已完全簽署的承諾書(連同所有附件和附表，“債務承諾書”)的一方，並已接受該承諾書，根據該承諾書，出借方同意在符合條款和條件的情況下，提供其中所列金額的債務融資。根據債務承諾書考慮的債務融資在本協議中統稱為“債務融資”。
(B) 母公司已向本公司交付一份真實、完整和 正確的已籤立債務承諾書和與之相關的費用函，但就該等費用函而言，僅需對
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費用金額、“市場靈活性”和其他經濟條款中包含的費率和金額，這些條款通常與此類交易有關，且在任何情況下都不能影響債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額。
(C) 除非債務承諾書中有明確規定，否則貸款人根據債務承諾書提供全額債務融資的義務沒有任何先決條件。母公司並無任何理由相信其將無法於截止日期或之前在任何債務承諾書中及時滿足其須滿足的所有條款及條件，母公司亦不知悉任何貸款人在任何情況下均不會履行其於條款III所載的陳述及保證的準確性，以及本公司在各情況下在所有重大方面均遵守條款V及條款VI所載的契諾。沒有任何與債務承諾書或債務融資有關的附函、諒解或其他任何類型的合同可能對債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額產生不利影響。
(D) 債務融資，當按照債務承諾書提供資金並實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何“靈活”條款(包括費用和原始發行折扣)，並假設第三條所載的公司陳述和擔保的準確性，以及公司遵守第五條和第六條所載的契諾時，在每種情況下，在所有重要方面，連同母公司手頭的現金，應在截止日期向母公司提供現金 ，以滿足母公司在本協議和債務承諾書項下的所有義務，包括支付合並對價，以及母公司或合併子公司或其他母公司子公司的任何費用和開支或應付的任何費用和開支，以及償還或再融資本協議或債務承諾書中所述交易 預期或要求的公司和/或公司子公司的任何未償債務(該等金額，統稱為，“融資金額”)。
(E) 債務承諾書構成了母公司和據母公司所知的所有其他各方的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，並具有完全效力和效力，但須受(A)破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行，以及(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。根據債務承諾函的條款和條件，未發生任何可合理預期會構成母公司違約、違約或未能滿足條件的事件(無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)。假設本公司於第 條所載的陳述及保證均屬準確，且本公司在各情況下均在所有重大方面均遵守條款第V條及第VI條所載的契諾，則母公司並無任何理由相信本公司將不會及時滿足債務融資的任何條件，或於截止日期不會獲得債務融資。母公司已全額支付根據債務承諾函條款在簽訂本協議時或之前應支付的任何和所有承諾費或其他費用 。在簽署和交付本協議之前，債務承諾書未被修改、修訂或更改，債務承諾書中的任何相應承諾均未在任何方面被終止、減少、撤回或撤銷。
(F) 在任何情況下，母公司或任何母公司獲得或獲得任何資金或 融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易，不得成為母公司或合併子公司根據本協議承擔任何義務的條件。
第4.7節。 查找者和經紀人。除摩根士丹利有限責任公司外，母公司或任何母公司子公司均未就該等交易聘用、聘用或與任何投資銀行、經紀或發行人訂立任何安排，而該等投資銀行、經紀或發現者有權 獲得與本協議有關或在完成合並時或由於完成合並而收取的任何費用、佣金或任何開支補償。
4.8. 股份所有權。 截至本協議之日，母公司和任何母公司子公司均不擁有任何公司普通股。
第4.9節. 無合併子活動 自成立之日起，除與本協議及交易有關外，合併子公司並無從事任何活動或承擔任何義務。
第4.10節 償付能力。 不進行任何財產轉移，也不承擔任何與本協議預期的交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐
A-24

目錄

母公司、本公司、任何公司子公司或任何母公司子公司的現有或未來債權人。在完成本協議預期的交易(包括與此相關的任何融資)後立即：(A)母公司和母公司子公司的資產作為一個整體的公允價值應大於母公司和母公司的負債總額(包括所有負債，無論是否反映在根據公認會計準則編制的資產負債表中，也不論是直接或間接、固定還是或有、擔保或無擔保、有爭議還是無爭議)；(B)母公司及母公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；及(C)母公司及母公司作為一個整體，應有足夠的資本來經營其業務及即將從事的所有業務。就本協議而言，“公允價值” 是指母公司和母公司子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何強制措施。
第4.11.節 無其他 陳述。除了母公司和合並子公司在本條款第四條中作出的明確書面陳述和擔保外，母公司、合併子公司或代表母公司或 合併子公司的任何代表或其他人都不會對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，或就與交易有關或關於未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，本公司明確表示不依賴母公司、合併附屬公司或任何其他人士的任何陳述或保證，但本條第IV條明確載有的陳述及保證除外。
第五條
 
與經營業務有關的契諾
等待合併
第5.1節. 公司在結業前進行的業務。本公司同意，自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條有效終止的生效時間或有效終止日期(如有)之間，除本協議第5.1條所述、本協議明確允許或要求、適用法律要求或母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，公司(A)應並應促使各公司子公司：盡合理最大努力在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務，保持其現有的業務組織、商譽和正在進行的業務不受影響，並保持其與主要客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的關係(前提是，第5.1(B)節中涉及並允許的任何行動或不作為不應構成對第5.1(A)節的違反)；以及(B)不得、也不得致使各公司子公司直接或間接：
(I) 修訂、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述 (I)公司或(Ii)任何公司子公司的公司註冊證書、章程或同等的組織文件，在第(Ii)條的情況下，以合理地預期分別對公司或任何公司子公司具有重大意義的方式；
(Ii) 授權、宣佈、作廢、就其已發行普通股或其他股權(不論是本公司或本公司任何附屬公司的現金、資產、股份或其他證券)作出任何股息或支付任何股息或作出任何分派(本公司或本公司任何全資附屬公司的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登記訂立任何協議和安排。或向美國證券交易委員會提交關於其普通股或其他股權或證券的任何登記聲明(S-8或S-3除外) ；
(Iii) 拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何普通股、其他股權或可轉換或可交換為其任何普通股或其他股權的證券，或贖回、購買或以其他方式收購其任何普通股、其他股權或可轉換或可交換為其任何普通股或其他股權的證券，或發行或授權發行其任何普通股、其他股權、證券或授權發行其任何普通股、其他股權或證券
A-25

目錄

可轉換或可交換為其任何普通股或其他股權或任何其他證券，以代替或替代其任何普通股或其他股權，或可轉換或交換為或可行使其任何普通股或其他股權的證券，但(A)接受公司普通股作為支付公司期權的行使價或公司股權獎勵的預扣税款或(B)僅涉及公司全資擁有的子公司的任何此類交易除外；
(Iv) 發行、交付、授予、出售、質押、處置或扣押、 或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔本公司或任何公司附屬公司的任何股份、有表決權的證券或其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或可為任何該等股份、有表決權股票增值權或以股份為基礎的業績單位，包括但不限於任何現有公司股權計劃下的任何公司股權獎勵(除非公司股權獎勵條款另有規定)，但(A)公司普通股根據各自的條款就公司股權獎勵的任何行使、歸屬或和解發行，(B)根據公司期權的行使或根據公司股權獎勵的結算扣留或出售公司普通股，以支付公司期權的行使價或預扣税款，或(C)公司與全資子公司之間的交易，或僅在公司全資子公司之間的交易，或(D)根據第5.1(B)(V)節明確允許的；
(V) 除現有的任何公司福利計劃或與工會的任何集體談判協議或其他協議另有規定外，(A)增加支付給或將支付給任何現任或前任董事、自然人或公司或任何附屬公司員工的個人顧問的薪酬或福利，但在正常業務過程中增加年度基本薪酬(無論是工資、工資率或費用)，這與非指定員工的個人過去的做法一致，但該等加薪的預算總額不得超過自本條例生效之日起對該等員工有效的薪酬預算總額的4%(4%)，(B)與工會訂立任何集體談判協議或其他合約，或承認任何工會或其他員工代表團體或勞工組織為本公司或本公司任何附屬公司的任何員工的代表，(C)成立、採納、訂立、實質性修改或終止任何公司福利計劃或自本協議生效之日起生效的任何計劃或安排(包括任何僱傭、遣散費、獎勵、控制權變更或保留安排)，但在正常業務過程中與過去慣例一致的任何此類行動除外，並且對於提供健康、牙科、視力或其他醫療福利的公司福利計劃，根據該等現有的公司福利計劃向本公司或本公司的任何附屬公司增加的成本不會超過根據本協議生效的該等公司福利計劃向本公司及本公司附屬公司提供福利的總成本的4%(4%)以上(並且，為免生疑問，不包括因適用司法管轄區的正常課程市場費率上調或醫療保健成本趨勢而導致的任何成本增加)，(D)採取任何行動以修訂或放棄任何績效或歸屬標準或加速歸屬，任何公司股權獎勵或任何公司福利計劃下的可行使性或資金， (E)終止任何指定員工的僱用，(F)僱用任何將成為指定員工的新員工，(G)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金，或(H)明確放棄本公司或任何公司子公司任何現任或前任董事、個人顧問或員工的任何保密、競業禁止、非徵求或其他重大限制性契約協議；
(Vi) 收購(包括通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他方式)或授權或簽訂任何合同，規定收購任何個人或其任何業務或部門的任何股權或資產、不動產、非土地財產或設備，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併，但(A)本公司與全資子公司之間或僅與公司全資子公司之間的交易，(B)收購 資產，在正常業務過程中的個人財產或設備或(C)單獨不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元的收購；
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目錄

(Vii) 清算(全部或部分)、解散、 重組、資本重組或實施任何其他重組(不包括僅在本公司和/或本公司任何子公司之間或之間進行的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何為上述任何事項提供 的計劃或決議，不包括清算或解散任何不活躍或De Minimis公司的子公司；
(Viii) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行投資，但以下情況除外：(A)僅在公司及其全資子公司之間或僅在公司全資子公司之間進行的任何此類交易；(B)可報銷員工在正常業務過程中的支出墊款，或(C)單獨不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元的貸款、墊款、出資或投資；
(Ix)向任何人出售、租賃、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置或受任何留置權約束的任何財產、權利或資產(包括本公司或本公司附屬公司股本中的股份)，其個別價值超過2,000,000美元或合計超過10,000,000美元(但該等價值不適用於構成知識產權 的資產)，而不是按照在本協議日期 有效的合同進行的 。此外，第5.1(B)(Ix)節僅適用於對公司及其子公司的業務具有重大意義的知識產權)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置過時、過期或不值錢的設備、物業、權利或資產，(B)在正常業務過程中按照過去的做法簽訂公司知識產權許可證，(C)僅在公司及其全資子公司之間或僅在公司全資子公司之間進行交易，(D)在正常業務過程中對產品和服務的銷售和轉讓及其他處置；(E)在正常業務過程中訂立的公司租賃或分租(但這一例外不適用於任何涉及年付款超過5,000,000美元的公司租賃或分租)，包括與任何公司租賃有關的擔保；及(F)在正常起訴過程中構成申請的公司註冊知識產權的處置；
(X) 訂立任何合同，而該合同如果在本合同日期前簽訂，將是一份重要合同，或以對公司有實質性不利的方式修改，或以對公司有實質性不利的方式修改，或自願終止任何重要合同(或放棄、免除或轉讓任何實質性權利或據此提出的重大索賠)，在每種情況下，除與(A)有關的任何訴訟外，任何訴訟明確允許本第5.1(B)條的另一條款或(B)本守則第7121條所指的任何“結束協議”(或州、當地或非美國法律的任何類似條款)(僅受第(Xv)款管轄)；
(Xi) 除根據公司披露函件第5.1(B)(Xi)節向母公司提供的資本預算 外，進行任何一項或多項資本支出、就一項或多項資本支出訂立協議或安排或以其他方式承諾這樣做， 但在任何指定期間內的變動總額最高可達該等預算的百分之十(10%)除外；
(Xii) 開始(在正常業務過程中除外)， 放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何申索、訴訟、調查或法律程序(為免生疑問，包括關於本公司或任何公司附屬公司是原告的事宜，或其任何高級職員或董事以該等身份是當事各方的事宜)，但妥協或和解任何税務審計、索償或其他法律程序(僅受第(Xv)款管限)或任何索償除外，並非由政府實體提起的訴訟或法律程序，且：(A)對於任何此類妥協或和解，金額不得超過1,000,000美元，或總計不超過5,000,000美元(在任何一種情況下，均不超過保險承保的任何金額)，且 (B)不對公司及其子公司施加任何強制令救濟，也不涉及公司、任何公司子公司或其各自的任何高級人員或董事承認不當行為；
(Xiii) 對財務會計政策、慣例、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法作出任何重大改變，除非《公認會計準則》或適用法律另有要求；
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目錄

(Xiv) 在任何實質性方面修改或修改公司或任何公司子公司的任何隱私聲明，但在正常業務過程中與過去的做法一致或為遵守適用的數據隱私義務而合理必要時除外；
(Xv) (A)更改或撤銷任何實質性税務選擇，或採用或 更改任何實質性税務會計期間或重大税務會計方法，在本條款(A)的情況下，除在正常業務過程中或以與過去慣例一致的方式以外(如果 同意並理解根據《國庫條例》301.7701-3條進行的實體分類選擇應視為不是在正常業務過程中或以與以往慣例一致的方式進行的)，(B)解決或妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務審計、索賠或其他程序，其金額大大超過公司財務報表上為適用於此類程序的税項預留的金額，(C)就實質性税項訂立《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“結束協議”，(D)修訂任何重大税項報税表(但任何合理地預期不會導致本公司、本公司附屬公司或母公司或其聯屬公司的税務責任大幅增加的修訂除外)，或提交任何重大税項申報表，而該等重大税項申報表與以往就前一課税期間提交同一類型的報税表的做法有重大牴觸，如有的話；(E)放棄在正常業務過程以外要求實質退還税款的任何權利；或(F) 對於(I)為美國聯邦所得税目的被視為外國公司的任何公司子公司，以及(Ii)其股權(滿足守則第1504(A)(2)節的要求)擁有的美國聯邦所得税目的 屬於守則第338(H)(5)節所指的“關聯集團”(“第338(G)節公司附屬公司”)的一家或多家公司和公司子公司，導致(X)該第338(G)條的公司附屬公司不是第338(G)條的公司附屬公司，或(Y)本守則第7701(A)(30)條所指的任何“美國人”(不包括本公司的任何股東)擁有(本守則第958(A)條所指的)，或因適用本守則第958(B)條的所有權規則而被視為擁有，股權(或額外股權，第338(G)款公司子公司(經同意，並理解本第5.1(B)款第(I)款至第(Xiv)款或第(Xvi)款至第(Xxvii)款均不適用於任何訴訟，只要該訴訟僅為税務目的而非公司或其他適用法律目的考慮)；
(Xvi) 因借款而招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔責任 或在任何重要方面修改任何借款的債務條款，發行或出售任何債務證券或認購、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，或訂立任何掉期、遠期、期貨或對衝交易或其他衍生協議(或修訂或修改任何此類交易或協議)。除(A)公司及其全資子公司之間的債務或公司全資子公司之間的債務，(B)本公司對公司子公司借款的債務擔保或公司子公司對本公司或任何公司子公司借款的債務擔保外，(C)再融資：根據本協議簽署前生效的公司或任何公司子公司簽訂的協議(包括公司票據的再融資)對市場標準債務條款進行的替換或修訂，前提是隻有到期日在本協議日期起十八(18)個月內的現有債務才可根據上述(C)條款進行再融資或替換，前提是此類再融資 債務不會因合併而到期，也不包括重大的預付罰款，以及(D)在正常業務過程中或為了償還現有債務(如果償還債務在商業上是合理的)，在正常業務過程中或在償還現有債務的情況下，在不實施任何擴展或手風琴特徵的情況下，使用在本協議日期存在的公司信貸協議；
(Xvii) 與任何關聯公司 或其他人士訂立任何交易或合同(守則第7121節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的“結束協議”除外)(僅受第(Xv)條管轄)，而根據美國證券交易委員會S-K條例第404項，該等交易或合同須由本公司 披露，但在正常業務過程中除外；
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目錄

(Xviii) 在任何重大方面未能維持本公司關於本公司及其附屬公司的重大資產、業務和活動的重大保險單或類似的替換保單；
(Xix) 收購任何重大不動產或以對公司有重大不利的方式修改，或以對公司有重大不利的方式進行修訂，或行使任何權利續訂任何公司租賃，但在正常業務過程中和與任何公司租賃有關的情況下，公司每年支付的款項少於5,000,000美元；但簽訂該等公司租約必須與公司披露函件第(Br)5.1(B)(Xi)節向母公司提供的資本預算一致；
(Xx)除本公司股東大會或根據 本公司管治文件或適用法律的規定外，召開本公司股東的任何特別大會(或其任何續會或延期)的 ；
(Xxi) 通過或以其他方式實施任何股東權利計劃、“毒丸”或其他類似協議；
(Xxii) 於本協議日期在本公司及本公司附屬公司所經營的業務範圍以外訂立任何重大新業務(截至本協議日期的計劃延期及零售市場推廣計劃除外)；
(Xxiii) ，除非在公司與任何公司子公司簽訂的合同中另有明文規定，否則在本合同日期前，公司與任何附屬公司與任何第三方簽訂的任何合同中，開業或承諾開設或承諾開設任何新店或類似零售點，或關閉任何門店或類似零售點 ，除非在任何情況下，該等開店、承諾或關閉是在正常業務過程中進行的，涉及的年度付款少於5,000,000美元；條件是，任何此類門店開業或承諾必須與公司在公司披露函件第5.1(B)(Xi)節向母公司提供的資本預算一致；
(Xiv) 嚴重偏離公司或公司任何子公司的正常庫存和分銷管理做法(按品牌或分銷渠道)；
(Xxv) 在任何實質性方面終止、修改或放棄任何材料公司許可證下的任何權利；
(Xxvi) 對公司基金會的現金或其他資產作出任何分配或貢獻，但分配不超過守則規定的最低年度分配(即總計10%)五個百分點(5%)；或
(Xxvii) 以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。
第5.2. 本公司未進行任何徵集。
(A)自本協議生效之日起及之後，直至截止日期或本協議根據第8.1條有效終止之日(如有)(如有)為止，本公司同意，本公司不應並應促使本公司的受控聯屬公司及其所有董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表直接或間接：(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進任何詢價、提議、要約或作出：提交或宣佈構成或可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約；(Ii)參與任何與本公司或本公司任何附屬公司有關的收購建議的談判，或向任何人士提供與收購建議有關的任何資料；(Iii)採納、批准、認可或推薦，或提議採納、批准、認可或推薦任何收購建議；(Iv)撤回、更改、修訂或修改，或以不利於母公司的方式建議撤回、更改、修訂或修改公司董事會的建議；(V)如收購建議已公開披露，則未能在該收購建議公開披露後十(10) 個工作日內公開建議反對該收購建議(或隨後撤回、變更、修訂、修改或以不利於母公司的方式拒絕該收購建議)，並在該十(10)個工作日內(如果較早，則在第二(2)個工作日之前)重申公司董事會的建議發送)公司股東大會之前的營業日)；(Vi)未在委託書中包括公司董事會的建議； (Vii)批准、授權或促使或允許公司或任何公司子公司訂立、
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目錄

與任何收購建議有關的任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(根據本第5.2節訂立的可接受的保密協議除外)(又稱“公司收購協議”)；(Viii)召開或召開公司股東大會，審議合理預期會對交易造成重大損害、阻止或推遲完成交易的提議；或(Ix)決定或同意進行任何前述事項(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述的任何行為“更改建議”)。公司應並應促使公司的受控關聯公司及其董事和高級管理人員以及代表他們行事的任何其他代表停止本條款第5.2(A)條第一句禁止任何人在本條款第(5.2)(A)節第一句中就任何調查進行的任何活動。構成或可合理預期會導致收購建議的建議或要約。在本合同日期之後立即(以及在本合同日期後兩(2)個工作日內的任何事件中)，本公司應(A)以書面形式要求迄今已就其考慮收購建議簽署保密協議的每位人士 立即銷燬或歸還本公司或其任何代表迄今向該等人士或其任何代表提供的所有非公開資料，及(B)終止進入與該等人士及其代表對本公司或其任何部分的收購有關的任何實體或電子資料室 。未經母公司事先書面同意，公司應執行、不得放棄、終止或修改任何保密、停頓或其他協議中的任何停頓或類似條款；但如果公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款將合理地很可能違反適用法律下董事的受託責任或法定責任，則公司可以在事先書面通知母公司的情況下放棄該停頓，以便 允許適用的人(如果在任何非最低限度的方面沒有違反本第5.2節的要求)以保密的方式向公司董事會提出收購建議，條件是該 人同意向母公司披露該收購建議，在每種情況下，如本第5.2節所述。就本第5.2節而言，“個人”一詞係指交易法第(Br)13(D)節所界定的任何個人或“團體”，但就公司、母公司或任何母公司子公司或其任何代表而言除外。為免生疑問，本公司的任何受控關聯公司或其任何董事或高級管理人員違反第5.2條規定的任何限制，均為本公司違反本第5.2條。
(B) 儘管有第5.2(A)節規定的限制， 如果公司在獲得公司股東批准之前收到了一份未經請求的真誠的書面收購提案，而該收購提案不是由於違反了本第5.2款的規定而產生的，公司董事會在與公司的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定：(I)這構成了一份高級提案，或者(Ii)它將合理地預期會產生一份高級提案，則在任何一種情況下，公司可採取以下行動：(X)向提出收購建議的人提供有關公司的非公開信息，前提是且僅當在提供該信息之前，公司從該人那裏收到了一份已簽署的可接受保密協議，並且公司還在向該人提供或提供該信息之前或基本上同時向該人提供了向該其他人提供的任何以前未向母公司提供的任何非公開信息，及(Y)就該收購建議及其代表與該人進行或以其他方式參與討論或談判。
(C) 本公司應在收到任何收購建議、合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢，或任何已提出或將合理預期會提出收購建議的人士就本公司或其任何聯屬公司或其各自代表提出的有關本公司或任何附屬公司或其各自代表的任何非公開資料的任何查詢或要求後，迅速(無論如何須在四十八(Br)(48)小時內)通知母公司或其各自代表。該通知應註明提出收購建議、詢價或請求的 人的身份，以及任何該等建議或要約的重要條款和條件，包括公司收到的所有書面建議或要約的未經編輯的副本，包括公司收到的擬議協議，如果該收購建議不是以書面形式提出的，則應註明對其重要條款和條件的合理詳細的書面描述。在不限制本第5.2節規定的公司其他義務的情況下，公司應及時(無論如何，應在四十八(48)小時內)將任何此類收購提案或潛在收購方案的現狀和重要條款(包括對該等重要條款的任何修正或擬議修正)通知母公司。
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目錄

收購建議書，包括提供所有書面建議書或要約的未經編輯的副本。在不限制本第5.2節規定的本公司其他義務的情況下，本公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供(無論如何在二十四(24)小時內)任何與先前未向母公司提供的任何收購提案相關的、與本公司有關的、與本公司有關的任何重要非公開信息。在不限制前述規定的情況下，如本公司決定根據第5.2(B)節開始提供資料或進行有關收購建議的討論或談判，本公司應迅速(並無論如何在作出該決定後二十四(24)小時內)以書面通知母公司。本公司同意，其不會直接或間接與任何人士訂立任何協議，直接或間接禁止本公司根據或以其他方式遵守本第5.2節的規定向母公司提供任何資料。
(D) 儘管本第5.2節有任何與之相反的規定，但在符合第5.2(E)節的規定下，在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地作出決定，公司董事會可(I)根據介入事件作出建議變更。未能採取此類行動將合理地很可能違反董事根據適用法律承擔的受託責任或法定職責，或(Ii)根據並按照第8.1(H)條更改建議和/或導致公司終止本協議，以便就在本協議日期後收到的非最低限度違反本第5.2條(且該收購建議不會撤回)的收購訂立公司收購協議 。公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問 協商後，真誠地確定該收購提議構成了更高的提議，但只有在公司董事會與公司的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地作出決定的情況下，不採取此類行動才有可能違反董事在適用法律下的受託責任或法定責任；除非本協議已根據第(Br)8.1節有效終止或同時終止，否則本公司或本公司任何附屬公司均不得訂立任何公司收購協議。
(E) 在公司採取任何允許的行動之前(I)根據第(Br)5.2(D)(I)條，公司應向母公司提供三(3)個工作日的事先書面通知，通知母公司公司董事會打算改變建議，併合理詳細地説明原因，並在該三(3)個營業日期間(該期間將於東部時間第三(3)日晚上11：59到期研發)營業日)，公司應促使其代表(包括其高管)真誠地(如果母公司希望談判)就母公司修改本協議條款和條件的任何提議進行談判，以消除修改建議的需要，如果在該 結束時，三(3)個營業日期間(該期間將在東部時間3(3)晚11：59結束)研發)營業日)公司董事會再次根據第5.2(D)(I)條做出決定(在考慮母公司提出的任何修訂後)或(Ii)根據第5.2(D)(Ii)條，公司應向母公司提供三(3)個工作日的事先書面通知，告知母公司公司董事會打算 採取此類行動，並具體説明收購提案的具體條款和條件，包括任何擬議的最終文件的副本。並在這三(3)個工作日期間(該期間將於東部時間 晚上11：59到期)，第三(3)日研發)營業日)，公司應促使其代表(包括其高管)真誠地談判(如果母公司書面向公司表示希望進行談判)母公司修改本協議條款和條件的任何建議，以使該收購建議不再構成更優越的建議，並在這三(3)個工作日結束時(該期限應在東部時間第三天(3)晚11：59結束)研發)營業日)公司董事會再次根據第5.2(D)(Ii)節作出決定(在善意考慮母公司提出的修訂後)。關於第5.2(E)(Ii)節，如果對任何此類高級建議書的條款有任何重大修訂、修訂或更改(包括對股東因高級建議書而獲得的對價金額、形式或組合的任何修訂)，公司應根據第5.2(C)節的規定通知母公司，適用的三(3)個營業日期限應延長至至少兩(2)個營業日
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目錄

在母公司收到本公司有關該等修訂的通知後數日內，本公司董事會不得在根據第5.2(E)節的條款延長的任何有關期間(該期間將於東部時間晚上11：59到期)結束前，採取第5.2(D)(Ii)節允許的任何行動。
(F) 本協議中的任何規定均不得禁止本公司或公司董事會(I)向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，(Ii)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停、看、聽”溝通，或(Iii)就收購提議向公司股東進行任何法律要求的披露。在第(I)至(Iii)款的情況下，哪些行動不應構成或被視為構成建議的變更；但如果任何此類披露或溝通具有撤回、限定或修改公司董事會建議的實質性效果，則除非公司在此類披露或溝通中明確重申公司董事會的建議，否則此類披露或溝通應構成對建議的更改。
第5.3節 準備委託書；公司股東大會。
(A)在本協議之日後，公司應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過此後二十(20)個工作日(前提是母公司遵守本節第(5.3)款規定的義務))，公司應準備初步委託書，並應促使該委託書提交給美國證券交易委員會。母公司應向公司提供公司就委託聲明可能合理要求的有關母公司、合併子公司及其各自關聯公司的所有信息，並應以其他方式合理地協助和配合公司準備委託聲明，並解決從美國證券交易委員會收到的對委託聲明的任何評論。雙方應在切實可行的情況下迅速回復美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，並將美國證券交易委員會可能合理要求的與委託書相關的其他文件提交美國證券交易委員會。每一方均應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見(無論是書面或口頭)，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或提供更多信息時，迅速通知另一方 ，並應向另一方提供該方與其任何代表、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間有關本協議所述委託陳述或交易的所有通信的副本。委託書的形式應在所有重要方面符合《交易法》和《證券法》的要求。如果在公司股東大會(或其任何休會或延期)之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而該信息應在委託書的修正案或附錄中列出，以使委託書不包括對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，而不具有誤導性，發現該等信息的一方應及時通知本協議的其他各方，各方應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內向本公司股東傳播。本公司應盡合理最大努力，在(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對初步委託書的任何意見得到解決後至少兩(2)個工作日，或(Ii)在(A)收到美國證券交易委員會沒有審查初步委託書的通知，或(B)如果美國證券交易委員會沒有在11：美國東部時間10日(10日)下午10點59分這是)在向美國證券交易委員會提交初步委託書後的日曆日， 美國證券交易委員會工作人員口頭確認美國證券交易委員會不審查初步委託書(雙方約定，如果本公司在該10日內未收到該通知，本公司應立即聯繫美國證券交易委員會工作人員，要求確認美國證券交易委員會不打算審查初步委託書)。在提交委託書(或其任何修正案或補充)或將其分發給本公司的股東，或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，本公司應向母公司提供合理的機會，以審閲該等文件或迴應並就該等文件或迴應提出意見，而本公司應 真誠考慮該等文件或迴應。
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目錄

(B) 根據第8.1條，在本協議提前終止的情況下，本公司應(I)在本協議日期後五(5)天內，根據《交易所法》規則第14a-13條，對本公司股東大會的記錄日期進行“經紀商搜尋”，並(Ii)為尋求本公司股東批准的目的，適時召集、通知、召開和舉行本公司股東大會(可按以下規定延期或延期)。《公司股東大會》) 在本委託書發出之日起，在合理可行和法律允許的範圍內儘快召開(但在任何情況下不得晚於委託書寄出後四十(40)天)，公司應在公司股東大會上向公司股東提交該等提案，未經母公司事先書面同意，不得向公司股東提交與公司股東大會相關的任何其他提案(關於合併相關補償的諮詢投票和關於公司股東大會休會的慣例提案或適用法律就本協議擬進行的交易提出的任何合理要求的提案除外)。公司同意應母公司的合理要求， 盡其合理的最大努力，定期向母公司提供有關委託書徵集結果的最新信息(包括投票報告)。
(C) 即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或推遲公司股東大會；但未經母公司事先書面同意，公司可將公司股東大會延期，(I)在必要的範圍內，以確保在公司股東大會之前的合理時間內，向公司股東提供法律要求的對委託書的任何補充或修訂，(Ii)如果親自或委託代表在該會議上沒有足夠的贊成票構成公司股東大會的法定人數或獲得公司股東批准，為獲得法定人數或公司股東批准而允許合理的額外時間徵集委託書，或(Iii)如果公司以其他方式善意地確定不太可能獲得公司股東批准，或以其他方式適宜這樣做，以確保在公司股東大會之前的合理時間內向其股東提供任何信息；但除非得到家長的書面同意，否則任何此類延期或延期不得超過十(10)個工作日。公司應盡其合理的最大努力(A)向公司股東徵集有利於採納本協議和批准交易(包括合併)的委託書，以及(B)採取所有其他必要或可取的行動以確保公司股東的批准，包括(除非公司董事會已根據第5.2條有效地更改推薦意見)，將公司董事會的建議傳達給公司股東，並將該公司董事會的建議包括在 委託書中。儘管建議有任何更改，但除非本協議根據其條款終止，否則(X)本公司股東大會將召開，本協議應提交本公司股東大會批准，本協議所載任何內容均不應被視為解除本公司的該等義務，及(Y)本協議各方的所有其他義務應繼續全面生效及生效 ，該等義務不受任何收購建議(不論是否為較高建議)的開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達的影響。
(D) 在收到公司股東批准後，本公司應根據英屬維爾京羣島法第179(2)條向每一位對合並提出書面反對的公司股東和根據英屬維爾京羣島法第179(2)條不需要提出書面反對的每一位公司股東迅速遞交通知(“股東通知”)，其中通知應包括根據英屬維爾京羣島法第179條規定向股東發出的批准合併的通知。本公司應(I)給予母公司合理機會審核及評論股東通告，及(Ii)真誠考慮並納入母公司就股東通告提出的所有合理意見。
第5.4節.在結業前，母公司開展業務的 。儘管本協議有任何相反規定，但不限於本協議規定的任何其他義務，母公司應並應促使每一家母公司子公司從本協議簽訂之日起至生效日期，不得通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式直接或間接從任何 其他人收購任何業務、人員或資產，前提是此類交易將：(I)在獲得任何批准方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得任何批准的風險；獲得任何政府實體的同意、批准、不採取行動或其他類似行動或不採取行動 與包括合併在內的交易有關的任何政府實體的同意、許可、不採取行動或其他類似行動或不採取行動，(Ii)會大大增加任何政府實體的風險
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目錄

頒佈、發佈、公佈、執行或輸入任何命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，使交易(包括合併)非法或實質性延遲完成，或(Iii)可能大幅增加各方無法取消前述 第(Ii)款所述任何此類法律的風險。
第六條
 
其他協議
6.1. 訪問； 保密；某些事件的通知。
(A) 自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條有效終止之日起或 本協議有效終止之日起(如有)，在適用法律允許的範圍內，並在符合本6.1條其他規定的情況下，公司應並應使每一家公司子公司在正常營業時間內向母公司和母公司的代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知公司和公司子公司的辦公室、物業、合同、人員、賬簿和記錄(只要任何此類訪問不會不合理地幹擾本公司的業務)，在每種情況下，為了過渡和整合規劃以及審查在該期間內本公司和本公司子公司的業績和運營(而不是為了當事人或其關聯公司之間的任何實際或潛在的不利行動或糾紛)(該許可目的，“預期目的”)，在此期間，本公司應並應促使各本公司子公司：儘快向母公司提供母公司為達到預期目的而合理要求的有關其業務、物業、辦公室、合同和人員的所有信息(財務或其他方面)。儘管有上述規定，公司不應被要求向母公司或母公司代表提供下列禁止披露的信息：(I)根據在本合同日期之前或在本合同日期之後與第三方簽訂的合同的條款，禁止在正常業務過程中披露的信息(但是，如果應母公司的書面要求，公司應盡其合理的最大努力(X)取得該第三方對此類訪問或披露所需的同意，或(Y)作出適當的替代安排以允許合理獲取或披露(br}不違反該同意要求)，(Ii)披露將違反適用法律(但公司應盡其合理的最大努力作出適當的替代安排以允許在不違反該法律的情況下進行合理披露)或(Iii)披露將導致任何律師-委託人的損失，律師工作產品或其他法律特權(但前提是公司應盡其合理最大努力允許此類訪問或披露，以使此類訪問或披露不會危及律師與委託人、律師工作產品或其他法律特權)。儘管第6.1(A)節有任何相反規定，但根據第6.1(A)節提供的任何文件、通信或信息或其他 訪問可被編輯或以其他方式限制，以防止披露與(A)公司估值、合併的對價或估值、(B)任何收購建議、更高建議或建議變更有關或有關的信息，每項建議均受第5.2條規定的各自義務的約束，或(C)任何其他類似保密信息或任何競爭敏感信息。根據第6.1(A)節規定的所有訪問權限應(X)通過公司總法律顧問或其指定人員進行協調，並(Y)符合公司合理的安全措施和保險要求。根據 本6.1(A)節規定的訪問權限不應包括在未經公司事先書面同意的情況下執行任何類型的侵入性測試或環境採樣的權利。
(B) 本公司及其母公司的每一方將在保密協議所要求的範圍內、按照保密協議的條款並在其他方面遵守保密協議條款的範圍內，持有並將促使其代表和關聯公司持有任何非公開信息。
(C) 公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即向公司發出書面通知(符合第6.2(B)條的規定)：(I)該方從任何政府實體收到的與本協議和交易(包括合併)有關的任何通知或其他通信，或來自聲稱需要或可能需要該人同意與合併有關的任何人的通知或其他通信，以及(Ii)就該方所知的任何已開始或可能發生的法律程序，對該方或其任何附屬公司、關聯公司、董事或高級管理人員構成威脅，或與該一方或其任何附屬公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關、涉及或影響該一方或其任何附屬公司、關聯公司、董事或高級管理人員，在每種情況下，均與合併或本協議擬進行的任何其他交易相關、產生或以其他方式相關。
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第6.2節 的努力。
(A)在符合本協議條款及條件的情況下，母公司(及母公司附屬公司)及本公司(及本公司附屬公司)應盡合理最大努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以在本協議日期後儘快完成交易(包括合併)，包括在任何情況下於外部日期前完成，包括(I)準備及提交或以其他方式提供，在與另一方協商後，並在本合同生效之日起，在合理可行和明智的情況下，儘快提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、文件和其他文件，並在合理可行的情況下儘快(無論如何，在外部日期之前)獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權，以便從任何第三方和/或任何政府實體獲得必要或可取的授權，以完成交易，包括合併。以及(Ii)根據本第6.2節的限制，採取一切必要步驟，以獲得所有此類等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、註冊、許可、授權、命令和批准。為推進但不限於前述規定，各方同意(X)根據《高鐵法案》，在合理可行的情況下，並在任何情況下，在本協議簽署後十五(15)個工作日內(除非雙方商定較晚的日期)，根據《高鐵法案》提交或安排提交關於交易的通知和報告表。並在合理可行及適當的情況下，儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料及文件材料，並採取所有其他必要的 行動，以導致根據高鐵法案規定的適用等待期在合理可行範圍內儘快屆滿或終止(在任何情況下於外部日期之前)及(Y)在合理可行範圍內儘快根據任何適用的 監管法律提交所有其他必需的文件，並在合理可行及適宜的情況下儘快提供根據任何監管法律可能要求的任何其他資料及文件材料。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自子公司的任何人不得、也不得也不允許任何公司子公司在未經母公司事先書面同意的情況下， 受制於、同意、要約或同意、採取或承諾採取任何行動，或承諾採取任何行動，以(A)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分別持有或以其他方式處置本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或前述任何一家子公司的任何資產、業務或部分業務，或(B)對本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或上述任何一家子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制(除非在(B)條款中，此類限制、要求或限制對本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或上述任何交易的任何子公司)；但如母公司提出要求，本公司或其附屬公司將 受制於、同意、要約或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或就該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在發生結業時對本公司或本公司附屬公司具有約束力。此外，如果發起(或威脅)任何訴訟，包括私人當事人的任何訴訟，挑戰或尋求約束， 禁止或對交易的完成施加條件，包括合併，或母公司、本公司或其任何相應子公司對其各自業務的全部或任何部分的所有權或運營 目前正在進行的和目前提議進行的，母公司(及母公司子公司)和本公司(及本公司子公司)應盡其合理最大努力進行辯護或抗辯。包括通過訴訟或其他 手段，對完成交易提出任何異議或採取任何行動，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何臨時、初步或永久的法令、判決、強制令或其他命令，該命令禁止、阻止或限制交易的完成，包括合併。
(B)在不限制第6.2(A)節提到的努力的情況下，母公司和公司的每一方應根據 法案或任何其他監管法獲得交易的所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權，(Br)在所有方面進行合作，包括在實際可行的情況下向另一方提供對方可能合理要求的信息和協助，並就任何提交或提交以及任何調查或其他調查，包括私人當事人發起的任何程序，包括允許另一方有合理機會在#年審查，相互協商
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事先對備案文件和提交材料的草案提出意見，併合理考慮另一方的真誠意見，(Ii)迅速將該方從司法部反壟斷司(“DoJ”)、聯邦貿易委員會(“FTC”)或任何其他政府實體收到的或向其提供的任何通信通知另一方，方法是迅速向另一方提供任何此類書面通信的副本，以及與私人當事人的任何訴訟程序有關的任何通信的副本； 在每種情況下，與任何交易有關，(Iii)允許另一方在與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體的面對面會議、電話或其他會議或與任何其他政府實體的會議(無論是通過視頻或其他方式)之前，以及在司法部、聯邦貿易委員會或其他適用的政府實體或其他人不禁止的範圍內，事先審查它向對方提供的任何通信，並在不禁止的範圍內與任何其他人進行私人訴訟，給予另一方合理的機會出席和參與會議；但是，根據前述第(I)-(Iii)款要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除與母公司、公司或其各自子公司的估值有關的引用；(B)根據需要遵守合同安排；以及(C)根據合理的特權或保密考慮；此外，母公司和本公司均可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據本第6.2(B)條提供給對方的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，該材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師，且除非事先獲得材料來源(母公司一方或本公司)或其法律顧問的明確許可，否則該外部顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露此類材料。儘管本協議中有任何相反規定，母公司應有權領導戰略和行動方案，以尋求和獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權，以便根據《高鐵法案》或任何其他監管法律進行交易。包括但不限於指示和單方面決定(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的監管法律撤銷和重新提交任何政府文件或自願延長任何等待期或審查期的任何決定，以及(Ii)任何與任何政府實體訂立任何推遲和不完成交易的協議(包括時間安排協議)的決定和內容，前提是(X)在訂立任何時間安排或類似協議時，合約期將不會合理地預期延長至讓各方有足夠時間在外部日期前完成結算的時間 及(Y)在此過程中，其必須合理行事，並必須真誠地考慮本公司的意見。
(C) 在不限制前述規定的情況下，如果母公司要求本公司這樣做，本公司應向合同規定的第三方發出任何通知，本公司應盡其合理努力，並促使本公司各子公司使用其合理的最大努力，以獲得任何 第三方同意完成交易(包括合併)所需的任何合同。即使本協議有任何相反規定，母公司、本公司或其各自任何附屬公司均不會被要求 支付任何同意或其他類似費用、付款或對價、作出任何其他讓步或提供任何額外擔保(包括擔保)，或修訂或修改任何合同，以獲得該等第三方同意(如果母公司提出要求，且(I)母公司退還或賠償或(Ii)以交易結束髮生為準)。
第6.3節. 宣傳。 自本協議結束之日起至本協議根據第8.1條有效終止之日(如果有)為止，未經另一方事先書面同意，公司、母公司或其各自子公司不得發佈或導致發佈有關合並、其他交易或本協議的任何新聞稿或其他公告或披露，除非該方在與外部律師協商後決定：適用法律或與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求發佈或導致發佈有關合並、其他交易或本協議的新聞稿或其他公告或披露，在這種情況下，該當事各方應在情況合理的基礎上努力為另一方提供一個有意義的機會，以提前審查和評論該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮建議的所有合理的添加、刪除或更改；但是，公司和母公司應被允許發佈新聞稿或公開公告或披露：(I)在符合公司第5.2節規定的義務的情況下，就任何收購提案或在建議變更後發佈新聞稿或公告或披露；或(Ii)就雙方之間與本協議有關的任何訴訟發佈新聞稿或發佈公告或披露；此外，如果各方及其各自
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子公司和代表可發表與母公司或公司根據本第6.3節所作的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致的聲明，或就本協議或該交易方的實際或預期財務影響(包括盈利指引)作出聲明。
第6.4節 D&O保險和賠償。
(A)自生效日期起及生效後六(6)年內，母公司 應並應促使尚存的公司對過去和現在的每一位董事、本公司或任何本公司子公司的高管和員工以及應本公司或本公司任何子公司的要求或為其利益而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的每位董事人員、高管、成員、受託人或受託人進行賠償並使其不受損害。受補償方) 在適用法律和公司管轄文件允許的最大範圍內，在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前，向受補償方支付任何費用或開支(包括預付律師費和開支)；只要該受補償方事先同意退還有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該受補償方最終無權獲得的任何此類資金、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解而支付的與任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、對於在生效時間或之前發生或被指控已經發生的作為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或 任何其他交易有關的作為或不作為)提起訴訟或訴訟，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後聲稱或聲稱的，與擔任公司或任何公司子公司或任何其他人的高級管理人員、董事、員工或其他受託人的人有關，在適用法律和公司管轄文件或適用公司子公司的組織文件(如適用)或與該人在本協議日期存在的任何賠償協議允許的最大範圍內。雙方同意，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為，免除責任、賠償和墊付費用的所有權利， 無論是在生效時間之前、在生效時間或之後主張或主張的，現在都存在於公司或公司子公司各自的公司註冊證書、名稱變更證書(如有)、合併證書(如有)、合併證書(如有)中規定的以受補償方為受益人的權利。於本協議日期存在的本公司或本公司附屬公司與任何受彌償一方訂立的組織章程大綱及章程(或類似的組織文件)或任何彌償協議中所載的任何彌償協議，應在交易(包括合併)後繼續有效，並應根據協議條款繼續具有十足效力。儘管本合同有任何相反規定，如果任何受保障方在第六(6)日或之前通知倖存公司這是)該人善意地根據本第6.4條尋求賠償的事項的生效時間的週年紀念日，則本第6.4條的規定應繼續對該事項有效，直至與之相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和程序得到最終處理。
(B) 在生效時間後六(6)年內，母公司應使(I)本公司管理文件和(Ii)本公司或本公司子公司與任何受補償方簽訂的任何賠償協議中的規定繼續有效，除非該協議規定在每種情況下提前終止在本協議日期存在的責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支費用，對於在生效時間之前或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易相關的行為或不作為)，不得以任何方式修改、修改或廢除該條款，從而對任何受保障方在該條款下的權利或保護產生不利影響。
(C) 在生效時間或之前，公司應購買一份 六(6)年期預付“尾部”保單，其條款和條件提供保額、限額和其他實質性條款，實質上相當於公司和公司子公司就生效時間或生效時間之前發生的事項而維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單。但是，公司不得承諾或花費超過本公司在本合同日期之前為公司現行董事責任保險和高級管理人員責任保險和受託責任保單支付的最後一次年度總保費的300%(300%)以上的“尾部”保單
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保險(“基本金額”)，如果該“尾部”保單的成本將 以其他方式超過基本金額，公司應被允許僅購買合理可行的基本金額的保險。公司應在交易結束前與母公司就購買此類“尾部”保單一事進行善意協商，包括經紀人的選擇、可用的保單價格和承保選項。
(D)如母公司或尚存公司或其任何 各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及 資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本節第6.4節所載的義務。第6.4條規定的權利和義務在合併完成後仍然有效，未經受補償方書面同意，不得以對受補償方不利的方式終止或修改。各方承認並同意，受賠償方應為本條款6.4的第三方受益人，每一方均可執行本條款的規定。父母應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用可能由任何受補償方在執行本條款6.4中規定的賠償和其他義務時產生。本協議項下各受保障方的權利應是該等受保障方根據本公司或本公司任何附屬公司的任何組織文件所享有的任何其他權利之外的權利，但不限於此。
第6.5節 收購法規。雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要的行動，使收購法規不適用於或變得不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以使合併和其他交易可以在可行的情況下儘快完成，否則， 消除或最大限度地減少該收購法規對合並和其他交易的影響。建議的任何變更不得改變，也不得被視為改變，或允許公司或公司董事會以任何方式或在公司董事會的批准方面改變，以使任何收購法規不適用於合併或任何其他交易。
第6.6節合併子公司和母公司的 義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成交易，包括合併。為免生疑問，任何違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為母公司違反本協議。簽署本協議後，母公司 應立即以合併子公司唯一股東的身份向公司提交母公司採納本協議的證據，並且在簽訂本協議後不得修改或撤回實施本協議的同意。
第6.7節 員工事務。
(A) 自生效時間起生效，此後十二(Br)(12)個月內(“續行期”)，母公司應向或應安排向繼續受僱於母公司或其任何子公司的公司及其子公司的每一名員工(“連續員工”)提供，(I)在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資或每小時工資率和短期(年度或更頻繁的)現金獎金或佣金機會，總體上不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資或每小時工資率和短期(每年或更頻繁的)現金獎金或佣金機會，但在繼續工作期間，父母應向該連續僱員提供或應安排向該連續僱員提供適用的基本工資或每小時工資率，這不低於在緊接生效時間之前向該留任員工提供的優惠， (Ii)提供不低於緊接生效時間之前向該留任員工提供的長期激勵薪酬機會的長期激勵薪酬機會，前提是父母可以選擇以等值的現金激勵薪酬替代股權或基於股權的薪酬，以及(Iii)福利(不包括留任、控制權變更、固定福利養老金(br}和退休後福利支付或福利)，其總體上不低於向母公司或母公司類似情況的員工提供的福利，但條件是 規定該連續員工繼續參加在緊接生效時間之前生效的公司福利計劃應滿足第(Iii)條(應理解，參與母公司福利計劃可以在不同的時間開始
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由母公司自行決定的父母福利計劃)，並進一步規定，在繼續期間，向該連續僱員提供的醫療、牙科、視力和其他健康福利的總額不得低於緊接生效時間之前向該連續僱員提供的福利。此外，母公司應並應促使本公司及本公司附屬公司在持續期間內向每名被母公司、本公司或任何 公司附屬公司因非因由解僱的連續僱員提供本公司披露函件第(6.7)(A)節所載的遣散費及福利，並考慮該名連續僱員根據第6.7(E)節在有效時間之前及在有效時間之後至終止日期為止的服務，而不實施在有效時間或之後發生的任何薪酬削減。
(B) 母公司應或應促使本公司和本公司的子公司按照在緊接生效時間前有效的條款向繼續聘用的員工實施所有公司福利計劃(包括所有遣散費、控制權變更和類似的計劃和協議)。在不限制前述一般性的情況下，母公司應遵守公司保留計劃，並應促使公司和公司子公司遵守公司披露函件第6.7(B)節 中規定的向某些個人提供與合併有關的服務的保留付款，並按照公司披露函件第6.7(B)節(“保留計劃”)中規定的條款。 在生效時間之後，母公司、本公司或本公司的一家子公司應根據留任計劃的條款支付或促使支付此類留存款項。
(C) 母公司同意，並同意促使本公司和 公司子公司根據本公司年度激勵計劃向連續員工支付獎金，獎金數額相當於該連續員工基於適用會計年度至公司董事會薪酬與人才委員會本着誠信並與該年度激勵計劃一致確定的生效時間之前的最後可行日期的實際業績水平而獲得的年度獎勵獎勵。乘以分數，分子是在適用的財政年度內經過的天數，包括生效時間的日期和分母 ，即發生有效時間的財政年度的總天數(“按比例分配的年度獎金”)。按比例分配的年度獎金應由母公司、本公司或本公司子公司在公司和本公司子公司正常支付按比例分配的年度獎金的時間或時間支付，但須受該連續僱員的持續僱用，直至按比例發放年度獎金之日為止；然而，任何連續僱員如於終止日期或之後但於按比例計算的年度花紅支付日期之前被終止僱用，而該僱員在有權獲得遣散費及/或股權獎勵歸屬的情況下被終止僱用，則該僱員有權按比例領取其按比例計算的年度花紅，並於該終止僱傭日期後在合理可行範圍內儘快支付。
(D) 儘管本協議中有任何相反的規定， 對於與工會簽訂的集體談判協議或其他協議涵蓋的任何連續僱員，母公司在本第6.7條下的義務應是適用的集體談判協議、工會協議或適用法律下的任何義務的補充，且不與之相牴觸。
(E)就所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)而言，在生效時間後向任何連續僱員提供福利的母公司及母公司附屬公司的僱員福利計劃(“新計劃”)下，每名連續僱員在生效時間前在本公司及本公司附屬公司及其前身的服務年資，應計入 其在生效時間前的服務年資，入賬幅度與該名連續僱員在生效時間前有權享有的金額相同， )在任何類似或類似的公司福利計劃下，如該連續僱員在生效時間之前參加或有資格參加該計劃，則對該服務給予積分；但上述規定不適用於其適用將導致同一服務期間的福利重複或任何確定福利養卹金計劃下的應計福利的範圍。對於為任何連續員工提供健康或福利福利的每個新計劃，母公司或其適用的子公司應(I)放棄或導致免除該連續員工及其受保家屬的所有預先存在的條件排除或限制以及工作中積極活動的要求，條件是此類排除或限制和等待期不適用於該員工在 生效時間之前參加的類似或可比的公司福利計劃，及(Ii)盡合理的最大努力，使該名連續僱員在該新計劃下就由該僱員支付的所有款項獲得信貸
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任何類似或可比較的公司福利計劃下的 計劃年度的連續員工，包括用於應用免賠額、共同支付和自付最高限額的有效時間，就像該等金額已根據發生有效時間的計劃年度由母公司或任何母公司子公司維護的計劃的條款和條件支付一樣。
(F) 如果在生效時間 前至少三十(30)個工作日，母公司向本公司發出書面通知，指示本公司終止其401(K)計劃(S)，則本公司應終止自生效時間 發生之日(“401(K)終止日期”)前一天起生效的任何及所有401(K)計劃。如果母公司要求終止該401(K)計劃(S)，公司應在生效日期前至少兩(2)個工作日向母公司提供該401(K)計劃(S)已根據公司董事會決議終止的證據；但在終止公司的401(K)計劃之前，公司應向母公司提供任何適用的決議或修正案的形式和實質內容，以供審查和評論，公司應真誠地考慮從母公司收到的任何意見。如果公司401(K)計劃根據本第6.7(F)節終止，則在截止日期(以使參與401(K)計劃沒有缺口)，母公司應允許在緊接401(K)終止日期之前有資格參加公司任何401(K)計劃(S)的所有繼續員工參加母公司的401(K)計劃，並應允許每位該等繼續員工選擇將其從已終止的公司401(K)計劃(S)分配的賬户餘額，包括任何未償還的參與者貸款，轉移到母公司的401(K)計劃。
(G) 本協議中的任何內容不得授予任何連續僱員繼續受僱於或服務於母公司或母公司的任何關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司或母公司的任何關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解僱或終止任何連續僱員的服務的權利，除非母公司之間的書面協議另有明確規定的範圍。本公司或母公司的任何關聯公司和 連續僱員或涵蓋該連續僱員的任何遣散費、福利或其他適用的計劃或計劃。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議第6.7節或本協議中的任何內容不得(I)被視為或解釋為對母公司、合併子公司或其任何關聯公司的任何公司福利計劃或員工福利計劃的修訂、終止、採納或其他修改，(Ii)更改或限制母公司修改、修改或終止任何公司福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iii)在母公司、本公司或其聯屬公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者(或任何受益人或其家屬)中設定任何第三方權利。
第6.8節. 規則16b-3. 在生效時間之前，本公司及其母公司應酌情采取一切合理必要或適宜的步驟，使根據個人或本公司高級職員根據交易所法案第16(A)節有關本公司的申報要求進行的任何公司股權證券(包括衍生證券)處置根據頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。
第6.9節 股東訴訟。本公司須就本公司任何股東或據稱為本公司股東對本公司、本公司任何附屬公司及/或彼等任何董事或高級管理人員就合併或任何其他交易或本協議提出的任何訴訟，向母公司提供即時通知(且無論如何在知悉任何該等訴訟的四十八(48)小時內)，並應在 提示(及無論如何在任何發展或更新後四十八(48)小時內)並及時通知母公司有關其狀況。公司應讓母公司有機會參與(費用由母公司承擔)任何此類訴訟的抗辯或和解，併合理配合母公司進行此類訴訟的抗辯或和解(前提是，公司在任何情況下都應控制此類抗辯和/或和解)，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，不得同意此類和解。如果第6.9節的規定與第5.1節或第6.2節的規定有任何衝突或重疊，且在衝突或重疊的範圍內，應以第6.9節的規定為準。
第6.10節 退市。 各方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切合理必要的行動，將公司普通股從紐約證券交易所退市並根據《交易法》終止其註冊；但此類退市和終止應在生效時間或之後生效。
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第6.11節 董事 辭職。本公司應盡其合理的最大努力，促使將本公司各董事在任期間簽署的辭呈提交給母公司，辭呈自緊接生效時間之前生效，並於 生效時間生效。本公司應盡其合理最大努力：(A)安排向母公司遞交由本公司基金會每個董事在緊接生效時間之前並於 生效時間起生效的辭呈，及(B)採取母公司合理要求的行動，委任由母公司以書面指定的人士進入本公司基金會董事會，自生效時間起生效。
第6.12節 融資。
(A) 母公司應，並應促使每一家母公司盡合理最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在根據本協議條款要求完成合並之日或之前獲得足夠的資金，為融資金額提供資金，可包括髮行和銷售優先無擔保票據和/或進入承諾定期貸款安排(任何此類(1)已融資且不受託管安排約束的票據，(2)受託管協議約束的票據，其融資條件應不低於截至本協議日期債務承諾函中規定的條件，以及(3)承諾定期貸款安排，其中 應具備截至本協議之日債務承諾函中所述不低於債務承諾函中所述條件的融資條件，“替代融資”))。為推進但不限於前述規定，母公司應 盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在根據本條款要求完成合並之日或之前按照債務承諾書中所述的條款和條件獲得債務融資收益，包括：(I)維持債務承諾書的效力；(Ii)根據債務承諾書中包含的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中所載的“靈活”條款)或母公司和融資方商定的其他條款，就債務融資(“最終協議”)進行談判並達成最終協議(“最終協議”)，條件是截至本協議之日，完成協議的條件不比債務承諾書中規定的條件更苛刻， 不作任何禁止的修改。(Iii)及時滿足(或獲得豁免)任何母子公司母公司控制的債務承諾書和最終協議中的所有條件，並遵守其在債務承諾書下的義務；及(Iv)執行其在債務承諾書下的權利。母公司應支付或促使支付債務承諾書和最終協議項下的所有費用和其他金額。
(B)未經公司事先書面批准， 母公司或任何母公司子公司可(I)修改、修改、替換、 轉讓或同意債務承諾書或任何最終協議項下的任何豁免，但母公司或任何母公司子公司 不得在未經公司事先書面同意的情況下(除非母公司手頭有足夠的現金或根據替代融資從其他資金來源獲得足夠現金為融資金額提供資金)允許、同意或同意 對以下內容的任何修訂、替換、補充或修改：或債務承諾書或最終協議項下的任何條款或補救措施的任何豁免，如果此類修訂、替換、補充、修改、放棄或補救措施(A) 為完成全部或任何部分債務融資增加了新的(或不利地修改任何現有)條件，(B)減少債務融資的本金總額，除非在 這種減少之後的債務融資總額，連同手頭現金和根據替換融資可供母公司使用的現金，足以完成合並並支付其他融資金額(不言而喻，由於根據債務承諾書的條款獲得債務或股票發行的淨收益、進入有限條件銀行貸款或獲得某些資產出售的淨收益而產生的任何強制性承諾減少 (應允許進行替代融資減少) )，(C)對母公司針對債務承諾書或經如此修訂、取代的最終協議的其他各方強制執行其權利的能力產生不利影響，補充或以其他方式修改或(D)將 以其他方式合理預期阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成本協議所設想的合併和其他交易(在第(A)至(D)條中描述的效果，統稱為“禁止的修改”)；但儘管有上述規定，母公司或任何母公司子公司可以修改、補充或修改債務承諾書，以(1)增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體，以及(2)實施或行使
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債務承諾書或 (2)中所載的任何“市場靈活性”規定，只有在獲得淨收益的替代融資，加上手頭現金足以支付融資金額的情況下，才能終止債務承諾書或任何最終協議。如果根據本第6.12節允許對債務承諾書進行任何修改、替換、補充、終止或其他修改而簽訂新的承諾函和/或費用函，則就本協議的所有目的而言，該等新承諾函和/或費用函應被視為“債務承諾函”，此處提及的“債務融資”應包括並指經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的債務承諾書所預期的融資。母公司應及時向公司交付債務承諾書和/或任何最終協議的任何修訂、替換、補充、終止、修改、豁免或替換的副本。
(C) 如果債務融資的任何部分變得無法獲得(與替代融資減少相關的除外)，母公司應(I)在可行的情況下迅速以書面形式通知公司這種不可獲得的情況及其原因，以及(Ii)除非母公司手頭有足夠的現金或根據替代融資從其他資金來源獲得現金來為融資金額提供資金，應盡合理的最大努力，並促使各母公司子公司盡其合理的最大努力，安排和獲得，在此類事件發生後， 在實際可行的情況下，以不比債務承諾書中規定的條款和條件對母公司和/或任何母公司子公司整體有利的條款和條件(考慮到債務承諾書中的任何“市場靈活性”條款)，從相同或替代來源(“替代融資”)獲得任何此類不可用部分的替代融資，其金額足夠， 當與債務融資的可用部分一起考慮時，為完成本協議預期的交易並支付融資金額，並在不限制前述規定的情況下，應盡合理最大努力使 此類替代融資不包括任何被禁止的修改或條件，這些修改或條件比截至本協議之日的債務承諾書中規定的修改或條件更為繁瑣。在獲知後，母公司應立即向公司提供關於債務承諾函或任何最終協議任何一方實際或威脅違反、違約、取消、終止或否認的書面通知，以及任何貸款人或其他融資來源關於債務承諾函或任何最終協議任何一方實際或威脅違反、違約、取消、終止或否認其任何條款的任何書面通知或其他書面通信的副本。母公司應及時合理地向公司通報其完善債務融資(包括任何替代融資)的努力情況。
(D)儘管有上述規定，母公司遵守本條款第(Br)6.12(D)款(或本協議的任何其他規定)並不解除母公司完成本協議所設想的交易的義務，無論債務融資或任何替代融資是否可用。在母公司獲得替代融資或修改、替換、補充、終止、修改或免除任何債務融資的情況下，根據本第6.12節的規定，在不作任何禁止修改的情況下，對“債務融資”、“債務承諾函”和“最終協議”(以及本協議中的其他類似條款)的提及應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、終止的債務融資。修改或放棄。
第6.13節 融資 合作。
(A) 在生效時間之前，公司應盡其合理的最大努力，並應促使公司子公司盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力，促使其及其各自的代表提供所有慣例合作和所有慣例財務信息，在每一種情況下，母公司都應就任何融資，包括債務融資，合理要求。母公司獲得或將獲得的，目的是為交易或與此相關的任何交易提供資金(不言而喻，收到任何此類融資不是合併的條件)，包括通過盡合理最大努力：
(I) 向母公司提供或安排向母公司提供本公司截至截止日期至少六十(60)天的截至截止日期前至少六十(60)天的公司截至截止日期前至少六十(60)天的綜合資產負債表和相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、綜合股東權益表和綜合現金流量表
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財務年度(母公司在此確認收到截至2021年3月27日、2022年4月2日和2023年4月1日的三(3)財年)和(Y)截至截止日期前至少四十(40)天的每個後續財政季度的未經審計的合併資產負債表和相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)、合併股東權益報表和合並現金流量表(在每種情況下，均受正常的年終調整和沒有腳註的限制)；
(Ii) 應母公司的合理要求，促使公司及其子公司的獨立會計師：(A)同意在與此類融資有關的任何材料中使用其對公司及其子公司財務報表的審計報告，或在向美國證券交易委員會提交的與此類融資有關的任何文件中使用其審計報告；(B)按照慣例提供“慰問函”；包括母公司就構成此類融資一部分的任何債務資本市場交易提出的必要和合理要求的慣常“負面保證”(包括此類會計師在定價時和任何債務融資要約或配售結束時準備出具的“負面保證草案”)，以及(C)參加合理和慣常的盡職調查會議，這些會議應通過電話或通過視頻會議進行，並在合理和雙方同意的時間舉行；
(Iii) 協助母公司(包括提供母公司合理要求和要求的與公司和公司子公司有關的信息)準備評級機構演示文稿、路演材料、銀行信息備忘錄、預測、招股説明書、銀行銀團材料、信貸協議、發售備忘錄、私募備忘錄、最終融資文件(以及習慣證書和“備份”支持)以及類似或相關文件。並可參考併入本公司提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告，包括母公司根據證券法S-X條例或美國證券交易委員會任何其他會計規則和規定編制慣常備考財務信息所需的任何公司及其子公司的任何歷史財務信息和備考財務報表。和/或與該等融資有關(經同意，本公司只需協助編制該等融資，但無須(X)獨立編制任何備考財務報表或(Y)提供有關 的任何資料或協助)(A)建議的債務融資總額，連同假設的利率、股息(如有)及與該等債務產生有關的費用及開支，(B)結算後或備考成本節約、協同效應、希望納入與這種融資有關的任何信息的資本化或所有權，或(C)與母公司或任何母公司有關的任何財務信息)；
(Iv) 就此類融資與母公司的常規營銷工作合作，包括盡最大努力使其管理團隊擁有適當的資歷和專業知識，協助籌備和參加合理數量的會議、演示、路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和評級機構會議，在每種情況下，在合理的通知下，並在雙方同意的日期和時間，會議、演示、路演和會議應通過電話或視頻會議舉行；
(V) 不遲於截止日期前四(4)個工作日向母公司交付適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國)所要求的關於公司和公司子公司的任何材料和文件，但不得少於截止日期前九(9)個工作日的要求；
(VI)如果公司(A)得出結論：(Br)根據《交易法》8-K表格第4.02項的規定，不應再依賴任何與此類融資有關的材料中包含的公司或任何子公司以前發佈的任何財務報表，或(B)應已確定需要或合理地可能重述公司或公司子公司的任何財務報表，則 應立即書面通知母公司；
(7) 在提供此類融資所需的擔保方面進行合作，包括簽署和交付與此有關的最終文件，但有一項理解是，任何此類擔保的效力應以成交發生為條件；以及
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(Viii) 向融資方提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，並表明此類文件的公開版本(如有)不包括關於本公司或本公司子公司的重要非公開信息(僅在此類授權書包含本公司、其附屬公司及其各自代表關於使用或濫用其內容的責任的慣常免責聲明的範圍內)，前提是公司有足夠的時間審查該授權書和相關材料；
然而，只要(A)本第6.13節或第6.14(B)節規定的此類合作不會(I)不合理地擾亂本公司的業務行為，(Ii)要求本公司或本公司子公司在生效時間之前招致任何費用、開支或其他責任，而該等費用、開支或其他責任不能及時得到報銷或同時獲得賠償，(Iii)合理地預期會導致本公司或本公司任何子公司的任何董事、高管或員工承擔任何個人責任，(Iv)要求公司放棄或修改本協議的任何條款，(V)要求公司或任何公司子公司提供任何受適用法律禁止或限制或具有法律特權的信息(但公司應盡其合理最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反法律的情況下進行合理披露，或在不導致喪失此類法律特權的最大程度上允許此類獲取或披露)，(Vi)要求本公司或任何公司附屬公司或擔任該等實體的高級管理人員或董事的任何人士通過決議或同意批准或授權執行該等融資，或訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議(上文第6.13(A)(Viii)節所指的授權書除外，根據上文第6.13(A)(I)(Br)節提供任何“慰問函”所需的習慣申報函，以及根據第6.14(B)節與徵求同意書有關的任何補充契約(其中的變更在交易結束前不生效)或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改，(Vii)導致本協議中的任何陳述或保證被公司或公司的任何子公司違反，(Viii)與本公司或本公司任何子公司的組織文件或任何法律相沖突，(Ix)可合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司 作為當事方的任何重大合同項下的重大違約或重大違約，或違約(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(X)要求提交任何律師意見，或(Xi)要求本公司或本公司任何附屬公司編制任何財務報表或資料，而該等財務報表或資料不能在沒有不合理成本或開支的情況下編制或提供 ，且並非在其財務報告常規過程中編制。本節第6.13條或其他條款不得要求本公司或本公司任何子公司在生效時間之前成為此類融資的發行人或其他債務人。母公司應應公司要求，立即向公司或任何公司子公司償還其或其各自代表因此類合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，並應向公司及公司子公司及其各自代表償還、賠償並使其不受與安排此類融資、母公司或其代表根據第6.13節和第6.14節要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息有關的實際遭受或發生的任何損失。 本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表因 本公司或本公司任何附屬公司或其各自代表提供的不正確或誤導性信息而導致的重大疏忽、欺詐或故意不當行為除外。
(B) 本公司特此同意在任何融資中使用本公司及本公司子公司的所有徽標(前提是本公司有合理機會就該等使用進行預先審查及諮詢)；但該等徽標的使用方式必須符合該等用途的合理及慣例，且僅以無意或可能損害本公司或本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司的聲譽或商譽的方式使用。
(C) 在任何情況下，母公司任何附屬公司收到或獲得任何資金或 融資(包括債務融資)或任何其他融資或其他交易，都不會成為母公司在本協議下承擔任何義務的條件。儘管本協議有任何相反規定，但在確定是否滿足第7.2(B)節規定的條件時，不應考慮公司違反本第6.13節要求其履行的任何契約，除非該違反是母公司無法在成交時獲得任何融資收益的 主要原因。
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(D) 母公司、母公司子公司或其各自代表根據本第6.13條獲得的有關公司或任何公司子公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密；惟該等資料可(I)在融資辛迪加及營銷期間以保密方式向潛在貸款人、承銷商、首次購買者、配售代理、交易商經理、 募集代理、資訊代理及託管或其他代理披露，但須受該等實體按與{br>保密協議類似的條款與母公司訂立保密義務所規限；及(Ii)以保密方式向評級機構披露。
第6.14節公司債務的 處理。
(A) 本公司應盡合理的最大努力(並應促使本公司子公司盡其合理的最大努力)交付所有通知並採取所需的所有其他行動，以促進在生效時間或之前終止公司信貸融資項下的所有未償還承諾、全額償還其項下的所有未償還債務、解除所有以該等債務為擔保的留置權，並解除與此相關的所有擔保。為推進但不限於前述規定，公司應盡其合理的最大努力，並應促使公司子公司盡其合理的最大努力，在截止日期前至少五(5)天向母公司交付付款函草稿，並在截止日期前至少兩(2)個工作日向母公司交付經簽署的付款函，在每一種情況下，均以此類交易慣用的形式和實質，針對每個公司信貸安排(“還款函”)。由代理人代表欠債人出具，除其他事項外，還款函應包括還款金額，並規定在生效時間或生效時間之前清償函中規定的金額支付後，應解除並終止與此相關的所有擔保。公司應盡其合理的最大努力，將母公司合理要求的任何擬議變更包括在支付函中。
(B) 於截止日期前，母公司應真誠地與 公司磋商有關母公司(I)於截止日期前就任何公司票據開始要約收購、交換要約及/或同意徵求或控制權變更要約的任何計劃，在每個情況下，該等要約的結算將視乎截止日期或(Ii)贖回或清償任何公司票據的有效時間而定。在母公司合理要求的範圍內，公司應提供合理和慣常的協助，費用和費用由母公司承擔，包括盡合理最大努力(I)採取合理必要或適當的行動，發佈有條件贖回通知和/或有條件要約通知，購買公司債券，贖回或回購在生效時間或之後結束，或開始要約收購、交換要約和/或同意要約或控制權變更要約所需的其他文件，視情況而定，本公司票據及(Ii)促使適用受託人就本公司票據進行要約收購、交換要約及/或同意徵求或控制權變更要約(視屬何情況而定)，並採取任何合理需要的行動以促使適用受託人及/或其他適用代理人發出要約通知以購買及/或贖回、徵求同意聲明及/或開始此類交易所需的其他文件，於截止日期或之前(視何者適用而定)向公司債券持有人 發送。母公司應起草與任何投標要約、交換要約和/或徵求同意有關的所有文件，並應向公司提供預先審查和諮詢，併合理考慮公司及其律師提出的意見。儘管有上述規定，公司不應被要求發出不以成交為條件的贖回通知。
第6.15節 整合和 税務事宜。
(A)公司(I)應採取商業上合理的努力，就(A)公司和公司子公司的公司結構的任何重組或(B)公司和子公司之間或之間的任何重組、重組、交易或其他行動 與母公司進行磋商，並讓母公司合理地瞭解以下情況：(A)公司和子公司之間或公司和子公司之間的任何重組、重組、交易或其他行動，這些重組、重組、交易或其他行動具有與税務籌劃有關的重大或主要目標，包括與 第二支柱有關，在條款(A)和(B)、(I)的情況下，(I)對税收有重大影響的，但(br}(Ii)不包括(X)本公司披露函件第5.1節所列的任何事項，以及(Y)本公司及其子公司在履行税務合規職能的過程中，按照以往慣例採取的任何行動(統稱為“税務行動”)，(Ii)應真誠考慮母公司就該等税務行動提出的任何意見，以及(Iii)如果母公司合理地反對任何該等税務行動，理由是該等税務行動會在關閉後大幅增加母公司、本公司或其各自子公司的税務責任(或大幅增加母公司、本公司及其附屬公司任何重大税務責任的風險)
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各子公司，包括由於税務審計、索賠或其他 關於截止日期或之前結束的任何應納税期間(或部分)而進行的税務行動，不應也不應導致各公司子公司完成該税務行動，除非本公司已收到“四大”會計師事務所或其他國家公認會計師事務所的 意見，得出結論認為至少“更有可能”支持關於該税務行動的報告立場(S)。
(B) 根據母公司的書面要求，並由母公司承擔全部費用和費用，公司應真誠考慮母公司提出的任何合理請求，即公司和公司子公司在結束之前做出税務選擇、實施重組交易或以其他方式採取行動，以促進母公司對公司和公司子公司的整合和税務籌劃；但為免生疑問，本公司不須根據第6.15(B)節作出任何税務選擇、實施任何重組交易或以其他方式採取本公司酌情決定真誠行使的任何行動，而不作出、執行或採取任何行動。
(C)在關閉時或之前，在公司至少在關閉前十(10)個工作日收到母公司 的書面請求時，對於根據美國聯邦所得税被歸類為國內C公司的任何公司子公司，在公司合法能夠這樣做的範圍內，公司應根據財務法規1.1445-2(C)節向母公司交付由負責公司官員簽署的公司子公司的證明， ：連同《財政部條例》1.897-2(H)節所設想的簽署通知。
第6.16節 BVI註冊代理。於交易結束時或之前，本公司及母公司應合理合作以取得證據，證明本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理將承認母公司的權力，自生效時間起向尚存的公司發出有關指示，包括為更新本公司的公司紀錄以反映合併、第(Br)1.6節擬對本公司董事會作出的變動及(如母公司提出要求)向註冊處處長登記經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則。
第七條
 
完善合併的條件
第7.1節 條件： 各方實施合併的義務。在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和本公司(視情況而定)可全部或部分免除以下每個條件：
(A) 公司股東批准。本公司應已獲得本公司股東的批准。
(B) 政府同意。(I)高鐵法案下與該等交易有關的等待期(或其延展)已屆滿或終止，及(Ii)所有適用的備案、登記、等待期(或其延展)及根據彼此適用的監管法律作出、屆滿、終止或取得(視情況而定)與公司披露函件第7.1(B)節所載交易有關的批准。
(C) 沒有法律上的禁止。在《公司披露函》第7.1(C)節規定的任何司法管轄區內，具有管轄權的任何政府實體在簽訂本協議後，不得(I)制定、發佈或頒佈在緊接生效時間之前生效的任何法律，或(Ii)發佈或授予任何命令或禁令(無論是臨時的、初步的或永久的)，以及(Iii)在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，不得與根據第(Br)節第6.2(B)節訂立的、在緊接生效時間之前有效的政府實體簽訂任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的時間安排協議。
第7.2節 對母公司義務的條件。母公司和合並子公司完成合並的義務應在以下每個條件的完成日期或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司(視情況而定)可全部或部分免除以下任何和全部條件：
(A) 陳述和保證。(A)第3.1(A)節(資格、組織等)、第3.1(B)節(資格、組織等)中規定的公司陳述和保證；
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目錄

第3.2(C)節(大寫)(第一句除外)，第3.3節(公司當局)，第3.22節(財務顧問意見)，第3.23節(國家接管地位)；反收購法)和第3.25節(發現者和經紀人)(在每種情況下，不影響其中包含的任何關於重要性或公司重大不利影響的資格)在結束時在所有重要方面都應真實和正確，就像結束時所做的那樣(但根據其條款明確説明另一個日期的陳述和保證除外，在該情況下為該日期)；(B)本公司在第3.8(A)節(未作某些更改)中所作的陳述和保證，在截止之日起應在各方面真實無誤，如同截止之時一樣；(C)本公司在第3.2(A)節(大寫)和第3.2(C)節第一句(大寫)中陳述的陳述和保證應真實和正確，但在收盤時不準確的情況除外(除非陳述和保證的條款明確指出另一個日期，在這種情況下，截止該日期)；和(D)本協議中規定的本公司的其他陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制)在結束時應是真實和正確的 ，如同結束時所作的一樣(但根據其條款具體説明截止另一日期的陳述和保證除外，在該情況下為該日期)，除非，就第(D)款而言，如果 任何此類陳述或保證不真實和正確(未對其中包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制生效)，沒有也不會合理地預期其個別或總體上會對公司造成重大不利影響。
(B) 履行公司的義務。本公司 應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行或遵守的義務、契諾和協議。
(C) 無公司重大不良影響。A公司材料 不得在本協議之日或之後產生不利影響。
(D) 公司高級職員證書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的截止日期為 的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的各項條件均已滿足。
第7.3節公司義務的 條件。在適用法律允許的範圍內，公司完成合並的義務應以下列每個條件在截止日期或之前得到滿足為條件，公司可全部或部分免除這些條件：
(A) 陳述和保證。(I)第4.1節(資格、組織等)、第4.2節(公司當局)和第4.7節(發起人和經紀人)(在每種情況下，不影響其中包含的關於重要性的任何 資格)中所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，如同截止交易時所作的陳述和擔保一樣(但根據其條款明確表示截至另一個 日期的陳述和擔保除外，在該情況下，以該日期為準)；和(Ii)本協議中規定的母公司和合並子公司的其他陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性的任何限制)在結束時應是真實和正確的，就好像結束時所作的一樣(但根據其條款具體説明截止到另一個日期的陳述和保證除外，在該情況下為該日期)，除非，就第(Ii)款而言，如果 任何此類陳述或擔保未能真實和正確(不影響其中包含的任何關於重要性的限制)，將不會阻止或實質上削弱母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力。
(B) 履行父母的義務。母公司及合併附屬公司的每一方應已在所有重大方面履行或遵守協議規定其在交易結束時或之前必須履行或遵守的義務、契諾和協議。
(C) 家長官員證書。本公司應已 收到母公司首席執行官或首席財務官代表母公司簽署的證書，日期為截止日期，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的各項條件均已滿足。
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第八條
 
終止
第8.1節 終止。 本協議可在交易結束前的任何時間終止，合併和其他交易可被放棄，如下所述(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：
(A)經母公司和公司雙方書面同意的 ；
(B)公司的 ，如果(I)母公司和/或合併子公司 將違反、未能履行或違反各自在本協議下的契諾或協議，或(Ii)本協議中母公司或合併子公司的任何陳述和擔保不準確， 在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節(視適用情況而定)中規定的條件失敗，此類違反、未能履行、違規或不準確不能在外部日期之前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，母公司或合併子公司(視情況而定)在(X)和第三(3)中較早的之前不能糾正研發)緊接外部日期之前的營業日 和(Y)第四十五(45這是)自收到本公司書面通知後的日曆日；但如果本公司違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則本公司無權根據本8.1(B)款終止本協議，而違反本協議將導致第7.2(A)條、第7.2(B)條或第7.2(C)條(視適用情況而定)中規定的條件失效；
(C)母公司的 ，如果(I)公司違反、未能履行或違反本協議項下的契諾或協議，或(Ii)本協議中規定的公司的任何陳述和擔保在第(I)條 或(Ii)中的任何一種情況下變得不準確，其方式將導致第7.2(A)節、第7.2(B)節(視情況適用)中所述條件的失敗，以及這種違反、未能履行、違規或不準確不能在外部日期之前糾正 如果能夠在外部日期之前糾正，公司在(X)和第三個日期(3)中較早的之前不能糾正研發)緊接外部日期之前的營業日和(Y)第四十五(45這是) 在收到母公司關於此類違反、不履行、違規或不準確的書面通知後的日曆日；但如果母公司或合併子公司違反了本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，母公司無權根據第8.1(C)節的規定終止本協議，而違反本協議將導致第 7.3(A)節或第7.3(B)節所述條件的失敗(以適用為準)；
(D)母公司或公司的 ，如果關閉沒有在本協議日期(“外部日期”)一週年當日或之前進行 ；但如在該日未滿足第7.1(B)節或第7.1(C)節規定的關閉條件，但應已滿足或放棄所有其他關閉條件(不包括在關閉時本質上應滿足的條件，但條件是，如果關閉在該日期進行，則該等條件應能夠滿足)，則外部日期應自動延長三(3)個月，該日期應成為本協議的外部日期；此外，如果在本協議日期一週年後三個月的日期，第7.1(B)節或第7.1(C)節所述的成交條件未得到滿足，但所有其他成交條件已得到滿足或放棄(本質上將在成交時滿足的條件除外，但條件是如果成交發生在該日期，則這些條件應能夠得到滿足)，則外部日期應自動再延長三(3)個月，延長後的日期將成為本協議的外部日期；此外，如果任何一方未能履行或履行本協議項下的任何義務或契諾，是導致交易未能在外部日期前完成的主要原因，並且該行動或不作為構成對本協議的實質性違反(雙方同意，子公司合併失敗應被視為母公司的失敗)，則不得享有根據本協議第8.1(D)條終止本協議的權利；
(E)母公司的 ，如果在獲得公司股東批准 之前，(I)公司董事會應已更改建議或(Ii)公司嚴重違反第5.2節；
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(F)公司或母公司的 ，如果有管轄權的政府實體在每種情況下都發布了最終的、不可上訴的命令、禁制令、法令或裁決，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易；但如果任何一方未能履行或履行本協議項下的任何義務或契諾，是發佈該命令、禁令、法令或裁決的主要原因(雙方同意，子公司的任何此類失敗應被視為母公司的失敗)，則根據本8.1(F)條終止本協議的權利不適用於任何一方；
(G)公司或母公司的 ，如果公司股東 在正式召開的公司股東大會或其任何延期或延期會議上就此進行表決時未獲得批准；或
(H)本公司於收到本公司股東根據第5.2(D)條批准前的任何時間 發出書面通知後向母公司發出 ，以接納上級建議及訂立公司收購協議，就完成該上級建議作出規定；惟本公司須(I)先前或同時根據第8.2(B)(Iii)及(Ii)條支付終止費用，及(Ii)在實質上與該項終止同時訂立公司收購協議。
第8.2節終止的 效應。
(A) 如果本協議按照第8.1條的規定有效終止，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第6.13(A)節、第6.13(C)節、第6.13(D)節的最後一句除外，本第8.2節和第9.3節至第9.12節在終止後仍然有效；但本協議的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前實際和故意欺詐或故意違反本協議的責任。就本協議而言，“故意違約”是指違約方故意採取(或沒有采取)並實際知道將會、 或合理地預期將會或導致實質性違反本協議的行為或不作為。
(B) 終止費。
(I) 如果(A)母公司或公司根據第8.1(D)條或第8.1(G)條終止本協議，或母公司根據第8.1(C)條終止本協議，(B)在終止日期之前，向公司董事會、公司管理層或公司股東提出收購建議，或以其他方式為人所知，或任何人公開提出或宣佈有意提出收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，收購 收購建議完成或就收購建議訂立最終協議(該收購建議隨後完成)，則在任何該等收購建議完成當日或之前，作為補償，公司應向母公司支付240,000,000美元的現金費用(“終止費”)。僅就第8.2(B)(I)節而言，“收購建議”一詞應具有附件A中賦予此類術語 的含義，但其中提及的“百分之二十(20%)”和“百分之八十(80%)”應視為提及“百分之五十(50%)”。
(Ii) 如果(X)母公司根據第(Br)8.1(E)條終止本協議，在終止後兩(2)個工作日內，公司應向母公司支付終止費作為補償。
(Iii) 如本公司根據第(Br)8.1(H)條終止本協議，本公司應在根據第8.1(H)條終止本協議之前或同時向母公司支付終止費，作為終止的條件。
(Iv) 如本公司根據前述第(I)、(Ii)或(Iii)款須支付任何款項，則該筆款項應以電匯方式即時支付至母公司以書面指定的帳户。為免生疑問，本公司在任何情況下均無義務多次支付終止費。
(C) 公司費用報銷。母公司應在賠償的基礎上(通過電匯立即可用資金)向公司報銷其合理和有據可查的成本和支出，包括
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與交易有關的所有費用和開支以及律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用和開支，公司因本協議和交易而產生的費用(但不包括交易完成時應支付的任何按成功計算的費用) 如果：(I)(A)公司根據第8.1(D)條或第8.1(F)條終止本協議，或(B)母公司根據第8.1(D)條或第8.1(F)條終止本協議，母公司 根據第8.1(D)條或第8.1條終止本協議(F)在該協議可由本公司根據第8.1(D)條或第8.1(F)條終止時，以及(Ii)在根據第8.1(D)款終止的情況下，在終止時，第7.1節和第7.2節中規定的所有條件均已滿足(或者，如果任何此類條件在結束時符合，則能夠在終止之日滿足)或被放棄，但第7.1(B)節和/或第7.1(C)節中規定的條件除外。
(D) 每一方都承認本條款8.2中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。每一方還承認，解約費和公司費用不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在終止費用或公司費用(視情況而定)需要支付的情況下，將補償母公司和合並子公司或公司(視情況而定)。 在談判本協議的過程中，依據本協議和交易完成的預期，應支付解約費和所花費的資源以及放棄的機會。此外，如果公司或母公司未能及時支付根據第8.2(B)條或第8.2(C)條規定應支付的任何款項，則(I)違約方應向非違約方補償因收取該等逾期款項而產生的所有合理的自付費用和開支(包括支付和律師費用)，包括與任何相關索賠有關的費用。違約方應根據第8.2(B)款或第8.2(C)款(視適用情況而定)向非違約方支付非違約方利息，自付款之日起(但不包括付款之日)，但不包括按華爾街日報規定的最優惠利率實際付款的日期，該利率在要求付款之日生效。儘管本協議有任何相反規定，但對於本協議有效終止前發生的實際和故意欺詐(僅限於與第三條或第四條明確作出的陳述和保證有關)或故意違約(如第8.2(A)節所定義)尋求金錢賠償的權利除外，且不限制公司、母公司或合併子公司根據第9.12節的規定獲得具體履行的權利。(A)終止費用和公司費用(以及第8.2條明確規定的任何其他金額，如有)應 是母公司、合併子公司或公司(如果適用)在任何情況下可獲得的與本協議和交易有關的唯一和獨家金錢補救辦法，在任何情況下，終止費用或公司費用根據本第8.2條要求支付，並由公司或母公司根據本協議支付。以及(B)在母公司或本公司收到全部終止費或公司費用(視情況而定)(以及本條款8.2(D)項所規定的任何其他金額)時，根據本條款8.2，在根據本條款8.2規定需要支付終止費或公司費用的情況下，公司、任何公司子公司、母公司或母公司子公司或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理商應承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何其他責任或義務，但實際和故意欺詐或故意違反(如第8.2(A)節所述)或任何違反保密協議的行為除外。為免生疑問，母公司可根據第9.12節要求履行特定責任促使本公司完成交易，並根據第8.2(B)節要求支付終止費，但在任何情況下，母公司均無權同時獲得(I)根據第9.12節要求本公司完成交易的具體履行及(Ii)根據第8.2(B)節支付終止費。為免生疑問，本公司可根據第9.12節尋求具體履行以促使母公司完成交易，並根據第8.2(C)節要求支付本公司開支，但在任何情況下，本公司均無權同時獲得 (I)導致母公司根據第9.12節完成交易的具體履行及(Ii)根據第8.2(C)節支付本公司開支。
(e)
(I) 當事各方打算支付任何具有補償性的終止費，不應將其全部或部分視為增值税的應税供應的對價，
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因此，母公司及本公司均應並在相關情況下， 促使其所屬的任何增值税集團的代表成員(A)盡合理最大努力確保根據第8.2節應付的任何終止費不須繳納任何增值税，及(B)全額支付任何該等終止費，且免收且不涉及根據下述第8.2(E)(Ii)節的任何扣除或調整。
(Ii)在以下情況下的 ：
(A)税務機關(或在向法院或仲裁庭提出上訴後，該法院或仲裁庭)最終裁定，任何終止費的支付構成為增值税供應的全部或部分代價，而該款項的接受者(或該款項接受者是其成員的增值税集團的代表成員)有責任説明增值税， 在該筆款項的付款人(或該付款人所屬增值税組別的代表成員) 以退還或抵扣作為進項税額的方式可收回的範圍內，該款項的數額應增加至該數額，使該款項的數額(包括增值税的任何數額)減去與進項税額有關的該等返還或抵免的數額等於 該款項沒有產生該等增值税的數額；為免生疑問，如果付款人(或付款人所屬增值税集團的代表成員)不能退還此類增值税，則不應在該範圍內就該增值税額外支付任何款項，且在該範圍內，該筆款項應包括增值税在內；以及
(B)税務機關(或在向法院或 審裁處上訴後，該法院或審裁處)最終裁定，任何終止費的支付構成為增值税供應的全部或部分代價，而根據反向收費機制，該筆款項的付款人(或付款人所屬的增值税集團的代表成員)有責任對增值税進行核算， 則在該付款人(或付款人為其成員的增值税集團的代表成員)不能以償還或抵扣作為進項税項的方式對供貨徵收的任何增值税的範圍內，該筆款項的金額應減至該數額，以使該筆款項(已如此減少的)與該筆不可收回的反向費用增值税的總和等於該 筆款項沒有該等不可收回的反向費用增值税產生的數額。
根據第8.2(E)(Ii)條的規定，當事人之間可能需要進行的調整付款，應在税務機關(或法院或仲裁庭，視具體情況而定)將裁決通知需根據第8.2(E)(Ii)條作出調整付款的當事人之日起五(5)個工作日內(連同在有關情況下合理提供的證據一併提供)，如果第8.2(E)(Ii)(A)節適用，連同提供有效的增值税(br}發票))，或者，如果晚於第8.2(E)(Ii)(A)節(如果是第8.2(E)(Ii)(A)節的情況)，或(Z)(如果是第8.2(E)(Ii)(B)節的情況)，在要求説明不可退還的增值税的日期(br})之前(考慮到任何適用的時間延長)，但在第8.2(E)(Ii)(B)條的情況下，作出調整付款的一方在不少於十五(15)個營業日之前已收到關於該日期的書面通知。
支付終止費的一方應(或應促使該方所屬增值税集團的代表成員)盡其合理的最大努力獲得增值税(如第8.2(E)(Ii)節所指)的任何可用償還或抵免，並就本節8.2(E)(Ii)(Ii)節的目的而言，應由該方或增值税集團的相關代表成員合理行事來確定償還或抵免的程度。
第九條
 
其他
第9.1節 修正案和修改;豁免。
(A) 除適用法律另有規定外，除本協議另有規定外，本協議可經雙方書面同意予以修正、修改和補充。
(B) 在生效時間之前的任何時間和不時， 公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定)，(Ii)放棄其他各方所作陳述和擔保中的任何不準確之處
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在本協議或依據本協議交付的任何文件中，並且(Iii)放棄遵守本協議或本協議中包含的任何協議或條件，以滿足各自的利益。母公司、合併子公司或本公司就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表母公司或本公司簽署的書面文書中載明(如適用)才有效。本公司、母公司或合併附屬公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。
第9.2節： 聲明和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。
第9.3節 費用。 除本協議另有明確規定外，與本協議和交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用和費用的一方支付。除第 2.2(B)(I)節另有規定外，根據合併而轉讓公司普通股或因轉讓而徵收的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他税項(“轉讓税”)應由母公司或合併附屬公司承擔及支付，並不明確為公司普通股持有人的責任。
第9.4節 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應為書面形式，如果是親自送達(收到即視為發出的通知)、通過電子郵件(只要發件人未收到退回錯誤消息或其他未送達通知即視為在發送時發出)、或通過國家認可的隔夜快遞服務或快遞服務(在收到送達證明後視為發出通知)發送給雙方，則應視為已送達：
 
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如果是母公司或合併子公司，則為：
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Tapestry公司
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哈德遜10碼
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紐約，紐約10001
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電子郵件：
 ​ ​
郵箱：dhoward@apestry.com
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請注意：
 ​ ​
David·霍華德
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將副本複製到：
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 ​ ​
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
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 ​ ​
美洲大道1271號
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 ​ ​
紐約，紐約10020
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 ​ ​
電子郵件：
 ​ ​
郵箱：charles.ruck@lw.com
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
郵箱：Josh.Dubofsky@lw.com
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
郵箱：Leah.Sauter@lw.com
 ​ ​
 
 
 ​ ​
請注意：
 ​ ​
查爾斯·拉克
 ​ ​
 
 
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 ​ ​
喬什·杜博夫斯基
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 ​ ​
莉亞·索特
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 ​ ​
如果是對本公司，則為：
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 ​ ​
卡普里控股有限公司
 ​ ​
 
 
 ​ ​
惠特菲爾德街90號，2發送地板
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 ​ ​
英國倫敦，W1T 4EZ
 ​ ​
 
 
 ​ ​
電子郵件：
 ​ ​
郵箱：Krista.Mcdonough@capriholdings.com
 ​ ​
 
 
 ​ ​
請注意：
 ​ ​
克里斯塔·麥克多諾
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A-52

目錄

 
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副本發送至：
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 ​ ​
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
 ​ ​
 
 
 ​ ​
西51號52發送街道
 ​ ​
 
 
 ​ ​
紐約，紐約10019
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電子郵件：
 ​ ​
郵箱：jrCamaker@wlrk.com
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 ​ ​
 
 ​ ​
郵箱：MAStagliano@wlrk.com
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 ​ ​
請注意：
 ​ ​
約書亞·R·卡梅克
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
馬克·A·斯塔利亞諾
 ​ ​
 
第9.5節. 解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及各節時，應指本協議的某一節。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應視為 後跟“但不限於”。如本協議所用，“聯屬公司”一詞應具有交易法第12b-2條規定的含義。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應 指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應僅指“如果”。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞不是排他性的，應解釋為“和/或”。短語“本協定的日期”、“本協定的日期”、“本協定的偶數日期”以及類似的術語應被視為指本協定序言中規定的日期。此處所指的“$”或“美元”應指美元。所有對“書面”或“書面”的提及均包括在 電子形式。除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語應具有定義的含義。本協議所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。除非明確指定營業日，否則所指的所有日曆日均指日曆日。 在計算一段時間段時，根據本協議在該段時間段之前、期間內或之後採取的任何行動或步驟應不包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天 不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。本協議或根據本協議交付的任何時間表中列出的目錄和標題僅供參考 ，不應影響或被視為以任何方式影響本協議或該時間表或本協議或其任何術語或規定的含義或解釋。除非另有説明或文意另有所指，否則此處提及的任何人的子公司均應視為包括該人的所有直接和間接子公司。對任何單行法或任何法律的任何條款的提及，不論後面是否跟有“經修訂”一詞，均包括對其所取代的任何法律條文以及根據其發佈的所有規則、條例和法定文書的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指該法律或條款(以及所有規則，法規和法定文書(br}根據該法規或依據該法規發佈)。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則。
第9.6節 副本。 本協議可由各方以任何數量的副本手動或通過其他電子傳輸方式簽署，每個副本應被視為一個相同的協議，並在各方簽署本協議副本並交付給其他各方時生效。通過電子傳輸以.pdf或DocuSign格式交換完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第9.7節 完整協議; 第三方受益人。
(A) 本協議(包括公司公開信和母公司公開信)和保密協議構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有其他先前的協議(但保密協議應
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目錄

根據第(Br)節第(8.1)款，母公司、合併子公司和本公司應被允許採取本協議預期的行動，並允許各方或其中任何一方就本協議及其標的事項達成書面和口頭諒解。
(B) 除第6.4節另有規定外，本 協議(包括公司披露函件和母公司披露函件)或保密協議(明示或暗示)中的任何內容均無意授予本協議或本協議項下 項下的其他任何人任何權利或補救。
第9.8節 可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要合併的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方或公司普通股持有人的影響 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內按本協議的預期完成合並。
第9.9節 管轄法律； 管轄權。
(A) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用會導致適用任何其他州法律的法律衝突原則，前提是(I)適用於合併授權、效力和效果的英屬維爾京羣島法案的條款將適用於合併，以及(Ii)英屬維爾京羣島的適用法律應適用於管理公司董事會與本協議有關的行為的行為標準。包括在遵守法定和受託責任方面。
(B)本合同的每一方在此 不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，或者，如果(且僅當)該法院發現其缺乏管轄權，則接受設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅當)此類法院發現其缺乏管轄權，則接受特拉華州的任何州法院及其上訴法院的管轄。在因本協議或與本協議或與本協議相關而交付的 協議引起或有關的任何訴訟或程序中，或為了承認或執行與此有關的任何判決，雙方在此不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非是在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)該法院認為它沒有管轄權，或如果(且僅當)此類法院發現它們沒有管轄權，則在特拉華州開庭的任何州法院，以及其中任何一家上訴法院；(2)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者，如果(且僅在)該法院認定其缺乏管轄權，則由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院審理，或者，如果(且僅在)此類法院認定其沒有管轄權，則在特拉華州開庭的任何州法院以及來自該法院的任何上訴法院進行審理和裁定；(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見；以及(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄對在此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。本協議各方同意，儘管有上述規定，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.4款中規定的通知方式，在本條款第9.9(B)款所指法院的領土管轄範圍內或之外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第9.10節. 放棄陪審團審判 每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的合併或其他交易而交付的任何協議而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行此類豁免，(B)它理解並考慮過
A-54

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此類豁免的影響，(C)IT自願作出此類豁免，以及(D)IT 因本節9.10中的相互豁免和證明等原因而簽訂本協議。
第9.11節 轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)。在前一句話的約束下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務 ，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行；但合併子公司可將本協議 轉讓給母公司的任何其他全資子公司(雙方理解並同意：(A)如果此類轉讓將阻止、阻礙或實質性延遲母公司或合併子公司履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議所設想的合併和其他交易，則不得允許此類轉讓；(B)此類轉讓不應解除母公司根據本協議承擔的任何義務)；此外，即使本協議中有任何相反的規定，母公司仍應負責並賠償公司及其股東因母公司根據第9.11節轉讓而產生的任何和所有增值税，並應對其進行賠償並使其不受損害，以避免產生疑問，包括根據第2.4節要求扣除或扣繳的税額的任何增加。
第9.12節 執行； 補救措施。
(A) 除非本協議另有明確規定，否則本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(B) 雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並或其他 交易)未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何其他一方違反或威脅違反本協議的行為，具體執行本協議條款和規定的法令或命令，以及任何進一步的衡平法救濟，在每一種情況下，根據第9.9節，這是該締約方根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本公司在任何時候尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟，不應被視為選擇救濟或放棄本公司可能有權獲得的任何其他權利或救濟的權利，包括就本公司及其股東所承擔或遭受的責任或損害尋求救濟的權利。
(C) 第9.12款中各方的權利是交易的組成部分，每一方特此放棄對本第9.12款中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決此類補救措施在法律或衡平法上不是適當的補救措施的任何異議)。為免生疑問，各方同意，任何一方違反本協議的行為，在法律上都沒有適當的補救辦法。如果任何一方尋求本節第9.12節中提到的任何補救措施，則不應要求該方獲得、提供、郵寄或提供任何與獲得此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。
第9.13節： 為實體融資。即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表其自身、本公司子公司及其每一家受控關聯公司：(A)同意因本協議或債務融資而引起或與之有關的任何涉及融資實體的法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上， 任何涉及融資實體的法律訴訟，都應受紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院是並且仍然可用，及其任何上訴法院，且每一方均不可撤銷地將其本人及其財產交由該法院的專屬管轄權管轄，(B)同意任何此類法律行動應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除與債務融資有關的任何適用協議或文件中另有規定外，且除與本協議中任何條款的解釋有關的範圍外(包括債務承諾函或與債務融資相關的任何明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋的任何最終文件中的任何條款)，(C)知情的：
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在因本協議或債務融資而對融資實體提起的任何此類法律訴訟中，在適用法律允許的最大限度內自願放棄由陪審團進行的審判，(D)同意融資實體不對 公司、本公司子公司或其任何受控關聯公司承擔任何責任(在每種情況下，與本協議或債務融資有關或由此產生的融資(除母公司或母公司子公司外)和(E)同意融資實體是本協議或債務融資的明示第三方受益人，並可強制執行本條款9.13中的任何規定，且未經融資實體事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得以對融資方有實質性不利的方式修改此類條款和“融資方”的定義。儘管有上述規定，第 9.13節中的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務，或任何融資方在債務承諾書項下的義務，或本公司和本公司子公司在截止日期後就債務融資或擬進行的任何交易或其項下的任何服務對融資方的權利。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，母公司、合併子公司和本公司已於上文首次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署本協議。
 
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Tapestry公司
 
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通過
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/S/Joanne C.Crevoiserat
 
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姓名：喬安妮·C·克雷沃塞拉特
 
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頭銜：首席執行官
 
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日出合併子公司
 
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通過
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/S/David E.霍華德
 
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姓名：David·霍華德
 
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標題：獨家董事
 
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卡普里控股有限公司
 
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通過
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/S/約翰·D·偶像
 
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姓名：約翰·D·偶像
 
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頭銜：首席執行官
[協議和合並計劃的簽字頁]
A-57

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附件A
 
某些定義
就本協議而言，術語：
“可接受保密協議”指在本協議日期後簽訂的 保密協議，該保密協議包含下列條款：(I)本公司在所有重大方面與保密協議中的保密協議相似(有一項理解，該保密協議不需要包含“停頓”或類似條款)和(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行本協議項下的披露義務。
“收購建議”指任何人(母公司或任何母公司子公司的建議或要約除外)在與任何交易或一系列相關交易(交易除外)有關的任何時間提出的任何要約、建議或 表示的利益，涉及：(A)任何人直接或間接收購或 購買超過20%(20%)的公司任何類別的未償還投票權或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)；或任何收購要約(包括自動投標要約)或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有公司任何類別的未償還投票權或股權證券的20%(20%)以上(無論是通過投票權或股份數量)；(B) 涉及本公司和個人的任何合併、合併、股份交換、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的本公司股東在該交易的尚存、產生的或最終的母公司實體中持有少於80%(80%)的股權(無論是通過投票權或股份數量)；或(C)向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過本公司及本公司附屬公司綜合資產的20%(20%)(以其公平市價衡量)。
“訴訟”係指由任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或向其提起的任何要求、訴訟、訴訟、反訴、訴訟、調查、審計、索賠、審查、仲裁或訴訟。
“反腐敗法”是指與打擊賄賂和腐敗有關的任何法律，包括執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》或《聯合國反腐敗公約》的立法，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》，以及第231號法令的相關規定。
“反洗錢法”是指與打擊洗錢和恐怖分子融資有關的任何法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《美國銀行保密法》及其頒佈的規則和條例、經修訂的1970年《貨幣交易報告法》以及任何其他類似的反洗錢和反恐融資法律，包括意大利第231/2007號法令和第231號法令的相關規定。
“營業日”是指除星期六、星期日 以及位於紐約市、英屬維爾京羣島或倫敦的銀行機構受適用法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子外的任何日子。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司信貸協議”是指本公司、Michael Kors(USA)，Inc.、不時的外國子公司借款人(如其中的定義)、不時的擔保人(如其中的定義)、不時的貸款人(如其中的定義)、不時的貸款人(如其中的定義)、作為行政代理的摩根大通銀行和不時的開證行(如其中的定義)之間的某些循環信貸協議，日期為2022年7月1日。
“公司信用貸款”是指公司信用協議、公司定期貸款和公司擔保。
“公司股權獎”是指公司期權、公司 RSU和公司PSU。
“公司股權計劃”是指公司可能會不時修訂和重述的第三次修訂和重新修訂的綜合激勵計劃。
“公司基金會”是指範思哲基金會、吉米·朱基金會和卡普里控股基金會。
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“公司管理文件”是指經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及細則。
“公司擔保”是指母公司擔保，日期為2022年12月5日，由作為擔保人的Banca Nazion ale del Lavoro S.p.A.、Intesa Sanpaolo S.p.A.和UniCredit S.p.A.
“公司知識產權”是指公司或公司任何子公司擁有的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指，(A) 單獨或合計，已經或合理地預期對公司及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的任何影響，作為一個整體;，但下列情況所產生或引起的影響不應被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在或已經發生公司重大不利影響時應 考慮：(I)美國、地區、全球或國際經濟狀況，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(Ii)本公司及其子公司所處行業條件的任何變化；(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的政治、地緣政治、法規或立法條件的任何變化；(Iv)GAAP或其解釋之後的任何變化；(V)適用法律或其解釋之後的任何變化；(Vi) 公司未能滿足對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期(應理解，引起或促成該失敗的事實或事件未被排除在本“公司重大不利影響”的定義之外)(前提是，本條款 不得被解釋為暗示本公司對任何內部或分析師的預測、估計或預期作出任何陳述或保證)；(7)任何恐怖主義或破壞行為、戰爭(不論是否宣戰，包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、流行病或流行病或其他不可抗力事件，包括截至本文件之日威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化；(Viii)在本協議的簽署和交付、母公司或任何母子公司的身份、本協議的待決或完成、合併和其他交易、或本協議或交易的公開公告(但本條第(Viii)款不適用於任何陳述或保證的範圍內，該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議、懸而未決或完成本協議或合併和其他交易而產生的後果)；(Ix)對母公司以書面形式要求或同意或本協議明確要求採取的任何行動或未採取行動的任何行動或未採取任何行動；以及(X)母公司或其任何附屬公司違反本協議的任何行為；但就第(I)、(Ii)及(Vii)項所述的例外情況而言，如該等影響對本公司或任何本公司附屬公司相對於經營本公司及其附屬公司所經營業務的其他公司產生不成比例的不利影響，則在決定是否存在或已經發生或(B)阻止或實質損害本公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力時，只須考慮該等影響的遞增不成比例的不利影響。
“公司票據”指本公司於2024年11月到期的4.5億美元票據。
“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的每一項期權。
“公司產品”是指任何和所有產品和服務，包括軟件即服務(SaaS)和任何專業或諮詢服務，這些產品和服務在本協議簽訂之日前三(3)年內由公司或公司的任何子公司銷售、提供、銷售、許可、進口、開發、提供或分銷。
“公司業績單位”指與根據公司股權計劃授予的公司普通股有關的每一項限制性股票單位獎勵，其歸屬全部或部分以業績目標或指標的實現為條件，且其適用業績期間截至適用確定日期 仍未結束。
A-59

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“公司註冊的知識產權”是指所有 公司的知識產權，即自簽訂本協議之日起，在任何政府實體面前、在公司或任何公司子公司全資或共同擁有、登記或頒發的待決申請的標的的所有公司知識產權。
“公司RSU”指與根據公司股權計劃授予的公司普通股有關的每個限制性股票單位獎勵，僅受以服務為基礎的歸屬要求的限制。
“公司子公司”指公司的子公司； 但為免生疑問，就本協議而言，公司基金會應被視為公司的子公司。
“公司定期貸款”是指由Gianni Versace S.r.l.(借款人)、Banca Nazion ale Del Lavoro S.p.A.和UniCredit S.p.A.(安排和貸款人)以及Intesa Sanpaolo S.p.A.(代理)簽訂的融資協議，日期為2022年12月5日。
《保密協議》是指母公司與公司之間於2023年6月13日簽訂的《保密協議》，該協議可通過清潔團隊或類似協議進行修訂或補充。
“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、具有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾(公司福利計劃除外)。
“受控集團責任”是指任何和所有負債 (I)ERISA標題IV項下的責任；(Ii)ERISA第302條下的責任；(Iii)守則第412和4971節下的責任；以及(Iv)因未能遵守第601節及其後的持續保險要求而產生的任何和所有責任。除因本公司及本公司附屬公司直接贊助的計劃而產生或僅與該等計劃有關的責任外，本公司及本公司附屬公司第4980B條的規定及該等責任除外。
“轉換比率”是指將(A)合併對價除以(B)母公司交易價格所得的商，四捨五入至小數點後第二位。
“版權”是指所有版權和作者作品、 和相關的精神權利，以及所有版權登記和待處理的版權申請，以及上述任何內容的任何續展或延期。
“數據合作伙伴”是指任何聯屬公司、供應商、處理商或其他第三方為本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司處理或以其他方式訪問或共享個人數據的任何第三方。
“效果”是指任何變化、效果、發展、情況、情況、事實狀態、事件或發生。
“環境法”是指(A)規定或關於環境保護或清理的任何和所有適用法律；危險物質的產生、使用、處理、儲存、運輸、處理、處置或釋放或暴露，水道、地下水、飲用水、空氣、野生動植物、受威脅或瀕危物種、植物或其他自然資源的保全或保護，或人身或財產的健康和安全，包括保護僱員的健康和安全，或(B)施加與上述任何事項有關的責任或責任，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)，或任何其他具有類似效力的法律。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。
“ERISA附屬公司”對於任何實體、行業或企業而言，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一個實體、行業或企業相同的 “受控集團”的成員。
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“融資實體”是指融資方及其關聯公司，其及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表及其各自的繼承人和受讓人；但母公司及其任何關聯公司都不是融資方
“融資方”是指承諾或承諾提供或以其他方式訂立或訂立與債務融資有關的協議的實體。
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“GDPR”係指歐洲議會和理事會關於保護自然人處理個人數據和自由移動此類數據的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)，現行有效並可不時修訂 。
“政府授權”是指任何許可證、批准、批准、許可、證書、豁免、修訂、同意、豁免、變更、過期和終止任何等待期要求、其他行動，以及由政府實體發出或獲得的通知、備案、註冊、資格、聲明和指定，以及由政府實體頒發或獲得的其他授權和批准。
“政府實體”是指任何有管轄權的政府、法院、監管或行政機構、委員會或其他政府機構或機構，無論是聯邦、州、省、地方、國內、外國或跨國機構。
“政府備案”是指向或向任何政府實體提交的任何通知、申請、登記、申報、備案或其他提交。
“危險物質”係指根據任何環境法被定義或列入危險、有毒、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、易燃性或易燃性，或污染物或污染物的任何化學、材料、物質或廢物，或具有類似含義或監管效果的詞語，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性材料、石棉或含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯(或多氯聯苯)、全和多氟烷基物質(或全氟烷基化合物)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
“負債”對任何人來説，是指：(A)借款的所有債務；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(C)以任何財產上的留置權擔保的他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔；(D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)；(E)所有融資租賃債務；(F)作為賬户當事人的人在財務擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似票據方面的所有或有或有債務；。(G)所有證券化交易；。(H)代表財產的遞延和未付購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；。(I)關於銀行承兑的所有或有或有債務；。及(J)該人士根據掉期、期權、衍生工具及 其他對衝協議或安排鬚於終止時支付的現金支付淨額(假設該等協議或安排於釐定日期終止)。
“信息隱私和安全法”是指管理個人數據的隱私、保護或安全(包括適用於個人數據的隱私及保護和安全、數據泄露通知和消費者保護)、在線行為廣告、跟蹤技術、電話或電子監控或記錄、任何呼出電話和短信、電話營銷或電子郵件營銷的任何法律和適用的具有約束力的指南和標準，包括與收集、使用、存儲、保留、處理、傳輸、披露、共享、個人數據的處置和銷燬，包括(在適用於本公司及其任何子公司的收集、存儲、保留、處理、轉移、披露、共享、處置和銷燬個人數據的範圍內)《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐及濫用防止法》、《控制攻擊非請求色情製品法》和《2003年營銷法》、《電信(攔截和訪問)法》和類似的州記錄法、《視頻隱私保護法》、《兒童在線隱私保護法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《公平信用報告法》、《公平和準確信用報告法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》、經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者隱私法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監測的法案》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《GDPR》(以及任何歐盟成員國實施《GDPR》的法律和法規)、《加拿大個人信息保護和電子文件法》、印度的《信息技術法案》、日本的《個人信息保護法》、香港的《個人數據(私隱)條例》、人民Republic of China的《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》以及經《2012年隱私修訂(加強隱私保護)法》修訂的澳大利亞《2000年隱私修正案(私營部門)法》。
A-61

目錄

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區註冊或未註冊的所有知識產權和其他專有權利，無論是法定的、普通法的還是其他的，包括以下任何一項：(A)專利；(B)商標、互聯網域名名稱和URL以及社交媒體句柄；(C)所有版權；(D)軟件；以及(E)商業祕密。
“幹預事件”是指：(I)在本協議簽訂之日或之前，公司或公司董事會既不知道，也不能合理預見(關於重大或重大後果)的任何影響，以及(Ii)在簽訂本協議之後，在獲得公司股東批准之前，公司或公司董事會首先發生、發生或知道的任何影響；但下列情況均不構成幹預事件： 因(A)本協議和本協議擬進行的交易的宣佈、懸而未決和完成，(B)根據本協議必須採取或避免採取的任何行動，(C)公司或任何公司子公司違反本協議而產生的(1)與任何收購提議有關的任何效果，或(2)因(A)本協議的宣佈、懸而未決和完成而產生的任何影響。(D)本公司或本公司任何附屬公司本身或其本身達到或超過任何內部或分析師預期或 預測，或(E)本公司、合併附屬公司、母公司或其任何附屬公司的市價或交易量於本協議日期後的任何變動，或信用評級的任何變動，而每一情況下均為 本身。
“IT資產”是指計算機、軟件、網站、網絡、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術和相關設備。
“知情”將視乎情況而被視為(A)母公司披露函件第1.1(A)節所載有關母公司或合併附屬公司的個人，或(B)公司披露函件第1.1(A)節所載有關本公司的 個人的實際知悉。
“法律”係指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、法規、要求、法典、規則、規章、命令、條例、判決或法令或其他公告。
“留置權”係指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、附條件或分期付款買賣協議、產權負擔、契諾、押記、索償、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、佔用權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。無論是自願發生的還是因法律的實施而引起的；但在知識產權中或與知識產權有關的許可、不主張權利或類似權利不應被視為“留置權”。
“惡意代碼”是指任何(A)後門、定時炸彈、失效設備或其他旨在隨着時間推移或在程序用户以外的個人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程，或(B)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件 例程或硬件組件，旨在允許未經授權的訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據。
“商標”是指所有商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和口號、公司名稱、設計、品牌名稱、經商名稱，用於識別任何產品、服務、業務或公司的名稱，以及所有其他原產地標記，以及註冊和註冊申請以及任何續展或延期，在每一種情況下，連同前述任何一項所象徵的商譽。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“普通課程許可證”係指以下各項中包含的許可證：(A) 客户訂閲、使用條款或服務條款、許可證或服務協議，在每種情況下均與公司產品有關；(B)開設旅遊零售點的非排他性授權；(C)保密協議；(D)促進任何顧問、承包商或其他服務提供者為本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何本公司附屬公司提供服務的協議，而此類權利實質上僅限於為促進
A-62

目錄

提供此類服務；或(E)其條款在所有 實質性方面與公司或任何公司子公司已提供給母公司的表格的條款一致的協議，包括各種形式的(I)軟件開發工具包(SDK)、連接器或API協議和(Ii)經銷商或銷售代表協議。
“大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變種、亞變種或演變，或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值為0.01美元。
《母公司治理文件》是指修改後的《母公司公司章程》。
“母子公司”是指母公司的子公司。
“母公司交易價”是指在紐約證券交易所公佈的截至前一個交易日的連續十(10)個交易日內，母公司普通股的成交量加權平均 (根據任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件進行適當調整)。
“專利”是指所有專利和任何種類的專利申請、可申請專利的發明和發明公開，以及上述任何內容的所有補發、分割、續展、部分續展、條款、複審、替代和延伸。
“PCIDSS”是指由支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可能會不時修訂。
“允許留置權”是指任何留置權：(I)尚未到期的税款或 政府評估、收費或付款要求，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的任何留置權；(Ii)屬於承運人、倉庫工、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生的尚未拖欠的金額；(Iii)法定或普通法留置權，以確保業主、出租人或租賃協議下的租客；(Iv)對受公司租賃約束的不動產的基本費用權益徵收的留置權；(V)任何非排他性許可、不主張或其他類似的非排他性授予知識產權下或對知識產權的權利的契諾；(6)在正常業務過程中，為保證根據工人補償法、失業保險、社會保障、退休和類似法律或類似立法的義務或為保證公共或法定義務而作出的認捐或存款產生的債務；(Vii)所有權、抵押、地役權、契諾和記錄或分區、建築物和其他類似限制方面的非實質性缺陷、缺陷或不規範，在每種情況下，均不會在任何重大方面對公司或公司任何附屬公司擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前用途產生不利影響；(Viii)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的質押或保證金，在每種情況下均不是實質性的；及(Ix)在正常業務過程中產生且 不會對受其約束的財產的價值、所有權、使用或運營產生不利影響，也不是因借款而產生的質押或存款。
“人”是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府實體或者其他實體或組織。
“個人數據”指識別 的任何和所有信息，或可單獨或與其他合理可用的信息一起用於識別個人自然人的任何信息和/或根據任何適用的數據隱私法被定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人 信息”或類似術語的任何其他信息。
“隱私聲明”是指所有 公司及其子公司發佈的有關收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或處理個人數據的隱私政策、書面聲明和發佈的通知(包括張貼在公司或公司子公司的產品和服務上的聲明)。
“受保護信息”是指(A)個人數據；(B)任何 商業機密信息；(C)與公司及其子公司或公司產品有關的其他重大機密或非公開信息，或(D)公司或公司子公司根據合同負有保密義務的任何重大信息。
A-63

目錄

“監管法”是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭、貿易監管或外國投資或外國補貼的法律，旨在禁止、限制或監管(A)具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》(在每種情況下均經修訂)和其他類似的反壟斷法律。 美國以外任何司法管轄區的競爭或貿易法規法，或(B)被視為外國實體的實體或根據任何適用的法律或法規被視為已獲得外國補貼的實體的投資。
“報銷上限”具有公司披露函件第(Br)1.1(B)節規定的含義。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)中、上、下或通過環境的任何行為。
“代表”是指任何人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。
“受制裁國家”是指任何時候本身就是全面制裁目標的國家或領土(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)
“受制裁人員”是指作為制裁目標的任何人，包括：(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或。(D)由該等人士擁有或控制50%或以上的任何人士，或為該等人士或其代表行事的任何人士。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國實施的制裁或禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“軟件”是指任何和所有軟件和計算機程序，包括任何和所有算法、模型和方法的應用程序、界面、工具、操作系統和軟件實施，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合以及所有文檔，包括程序員註釋和源代碼註釋、用户手冊和培訓材料，以及與上述任何內容相關的材料。
“指定僱員”是指(A) 年基本薪酬超過500,000美元，(B)根據交易所法案頒佈的規則3b-7擔任高管，或(C)是Michael Kors、Jimmy Choo或Versace任何公司的首席執行官，或具有 總裁的頭銜的每一名公司員工。
“附屬公司”就任何人而言，是指任何 公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是否註冊成立，其中：(A)至少有大多數已發行股本或其他股權，按其條款具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或對該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織履行類似職能的其他人，由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(B)就合夥而言，該人或其任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人或管理成員。
“高級建議”是指由第三方提出的真誠的書面收購建議(在其定義中提到20%(20%)和80%(80%)被視為由50%(50%)取代)，公司董事會在與公司董事會協商後善意地確定該建議。
A-64

目錄

考慮到所有相關因素以及母公司根據第5.2(E)節提出的對本協議條款的任何變更，公司的外部法律顧問和財務顧問對公司股東的利益比合並更有利；但是，任何涉及單獨或組合出售或處置Michael Kors、Versace或Jimmy Choo品牌的要約、提議或利益暗示，都不應 構成本定義中的收購提議。
“收購法令”是指任何“企業合併”、“控制股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他收購或反收購法令或類似的法律。
“税”或“税”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税收、評税、徵費、關税、關税、徵收和任何政府實體徵收的其他類似費用和費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨資產、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、房地產、個人財產、登記、替代性或附加税最低或估計税，包括任何利息、罰款、附加税和與此相關的任何附加額，無論是否存在爭議。
“納税申報單”是指向或要求向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報告、申報表、證書、退税、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。
“貿易管制”是指(A)由美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法案》(《美國聯邦法典》第22編，第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編，第1701-1706節)、《國税法》第999節、《美國法典》第19章的美國海關法，《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》第19 C.F.R.第1章和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他國家/地區實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。
“商業祕密”是指所有商業祕密、技術訣竅和機密或專有信息，包括想法、正在進行的研究、算法、數據、設計、流程、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、客户名單、供應商名單、郵寄名單、商業計劃和技術，在每一種情況下，由於不為他人所知或不容易確定，它們都會產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的。
“財政部條例”是指根據本守則頒佈的美國財政部條例。
“增值税”是指貨物銷售和提供勞務的增值税和任何等價税。
A-65

目錄

附件B
 
合併章程
A-66

目錄

合併章程
 
英屬維爾京羣島商業公司法第171節
本合併條款由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為524407的英屬維爾京羣島商業公司   House，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola，   ，20  ，VG1110和日出合併子公司(“合併公司”)簽訂。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號2129509，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱171Main Street，根據經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法第171條的規定(“法案”)。
見證如下 ：
1. Capri和合並公司特此通過一份合併計劃，該計劃的副本附於本文件(“合併計劃”)，目的是合併公司應與尚存的公司合併並併入尚存的公司(“合併”)，並 合併應於公司事務註冊處處長登記該等合併細則之日(“生效日期”)生效。
2. Capri於2002年12月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊為國際商業公司，根據《國際商業公司法》註冊，並於2007年1月1日根據該法重新登記為英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為524407。
3. 合併公司於2023年8月3日根據英屬維爾京羣島法律註冊為英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為2129509。
4. 公司事務書記官長於2002年12月13日首次登記了公司事務中心的組織章程大綱和章程細則，最後一次修訂是在2023年5月24日。
5. 合併公司的組織章程大綱和章程細則於2023年8月3日首次由公司事務註冊處登記。
6. 尚存公司的組織章程大綱和章程細則應為緊接生效日期之前的卡普里公司的組織章程大綱和章程細則。
7. 合併計劃獲得卡普里董事會的批准[•] 2023，並得到卡普里島成員的授權[•] 2023.
8. 合併計劃於#年#月#日經合併公司董事批准 [•]並獲合併公司唯一成員於[•] 2023.
9. 合併完成並生效後，尚存公司的名稱將保持不變。
10. 本合併條款應受英屬維爾京羣島法律管轄並按其解釋。
11. 這些合併條款可在一個或多個副本中執行，當這些副本合併在一起時，應構成一個文書。
茲證明，雙方當事人已促使本合併章程在本合併章程第一次列出的日期簽署。
[簽名頁如下]
A-67

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簽署並代表
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卡普里控股有限公司
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附件C
 
合併計劃
A-69

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合併計劃
 
英屬維爾京羣島商業公司法第170節
本合併計劃由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司卡普里控股有限公司(以下簡稱“卡普里”或“倖存公司”)在   Day of   ，20    制定，公司編號為524407，註冊地址為商務大樓，威克漢姆斯礁1，郵政信箱3140，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島，VG1110，以及日出合併子公司公司(“合併公司”)，一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，公司編號2129509，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮92號大街171號，根據經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“法案”)第170節的規定。
鑑於Capri 是根據和憑藉該法而存在的，並將根據該法第170節的規定訂立本合併計劃。
鑑於合併公司是根據和憑藉該法案而存在的，並將根據該法案第170條的規定訂立本合併計劃。
鑑於本協議各方認為合併公司合併為尚存公司(“合併”)是合宜的，且符合公司及其成員的最佳利益。
因此，現在 本合併計劃規定如下：
1. 組成公司是尚存公司和合並公司(合稱“組成公司”)。
2. 尚存公司的名稱為“Capri Holdings Limited”。
3. Capri擁有[•]已發行的每股無面值普通股，所有 都有權作為一個類別對合並進行投票。
4. 合併公司有1,000(1,000)股普通股，每股發行的面值為 ，所有這些普通股都有權作為一個類別對合並進行投票。
5. 合併後，合併公司的獨立法人地位將終止，Capri和合並公司各自的各類資產，包括據法權產，將立即歸屬尚存公司，而尚存公司將承擔組成公司的所有債權、債務、債務和義務。
6. 合併時，將組成公司的股份轉換為尚存公司股份的方式和依據如下：
(A) 將註銷Capri的每股已發行和已發行普通股(持異議股份或註銷股份除外)，每股普通股持有人有權獲得$[•]每股普通股現金不計利息；
(B) 將註銷每股已註銷的股份，且不會就此支付任何代價 ；
(C) 每股異議股份須予註銷，而持有該等異議股份的每名持有人將不再是尚存公司的股東，並獨有根據公司法第179條授予他們的權利；及
(D) 合併後公司的每股已發行及已發行普通股應繼續作為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的非面值普通股。
就這些目的而言：
“註銷股份”是指 由Capri擁有或以國庫形式持有、或由Tapestry Inc.或其任何直接或間接子公司擁有的每股Capri已發行和已發行普通股。
“異議股份”指股東已根據公司法第179條正式及有效行使異議權利的每股已發行及已發行普通股。
A-70

目錄

7. 計劃合併生效的日期是英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記尚存公司的合併章程並簽發合併證書的日期(“生效日期”)。
8. 緊接生效日期前，Capri的組織章程大綱和章程細則應為尚存公司的組織章程大綱和章程細則。
9. 本合併計劃應提交兩個組成公司的成員，由成員決議批准。
10. 本合併計劃應受英屬維爾京羣島法律管轄，並按該法律解釋。
11. 本合併計劃可在一份或多份副本中執行 這些副本合在一起應構成一份文書。
茲證明，雙方已促成本合併計劃於本合併計劃中首次列出的日期執行。
[簽名頁如下]
A-71

目錄

[簽名頁(S)]
 
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簽署並代表
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卡普里控股有限公司
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目錄

附件B

 
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第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
美國
機密
2023年8月10日
董事會
卡普里控股有限公司
惠特菲爾德街90號2樓
聯合王國，倫敦
W1T 4EZ
董事會成員：
我們瞭解到，卡普里控股有限公司，一家根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為524407)(“公司”)，打算與馬裏蘭州公司(母公司)Tapestry，Inc.和日出合併子公司達成一項交易(“建議交易”)。根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2129509)及母公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，據此(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併附屬公司”)，而本公司在合併後仍作為母公司的全資附屬公司繼續存在，及(B)於生效時(定義見 協議(定義見下文))每股普通股，無面值，本公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行股份(註銷股份(定義見協議)及異議股份(定義見 協議)除外)將轉換為有權收取現金57.00美元，不計利息(“合併代價”)。建議交易的條款及條件載於日期為2023年8月10日、由 及母公司、合併附屬公司及本公司訂立的合併協議及計劃(“該協議”)。上文提出的擬議交易摘要完整地受到協議條款的限制。
本公司董事會已要求本公司就擬進行的交易中向該等股東支付的合併代價在財務角度對本公司股東的公平性提出意見。吾等並未被要求就本公司進行或實施建議交易的基本業務決定發表意見，而我們的意見亦不以任何方式針對該決定。此外，吾等並不就擬議交易中擬向本公司股東提出的代價的 金額的公平性或向擬議交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的性質，發表意見，亦不以任何方式處理。與公司可能參與的任何其他交易或業務戰略相比，我們的意見並不涉及建議交易的相對優點。
在得出我們的意見時，我們審查和分析了：(1)協議和擬議交易的具體條款；(2)我們認為與我們的分析相關的關於公司的公開可用信息，包括截至2023年4月1日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年12月31日、2022年10月1日和2022年7月2日的財政季度的Form 10-Q季度報告；(3)公司向我們提供的有關公司業務、運營和前景的財務和經營信息，包括公司管理層編制的公司財務預測(“管理層預測”)；(4)公司普通股2021年5月至2023年7月的交易歷史；(5)公司預計未來財務業績和交易倍數與我們認為相關的其他公司的比較；以及(6)建議交易的財務條款與我們認為相關的某些其他交易的財務條款的比較。此外，我們已就本公司的業務、營運、資產、負債、財務狀況及前景與本公司管理層進行討論，並進行我們認為適當的其他研究、分析及調查。
在得出我們的意見時，我們假設並依賴我們使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對該等信息進行任何獨立核實(並且沒有對該信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並且 進一步依賴於公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會導致
B-1

目錄

此類信息不準確或具有誤導性。關於管理層的預測，根據本公司的意見，吾等假設該等預測已在合理的基礎上編制，以反映本公司管理層目前對本公司未來財務表現的最佳估計及判斷。我們不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。在得出我們的意見時，我們沒有對公司的物業和設施進行實物檢查，也沒有對公司的資產或負債進行或獲得任何評估或評估。此外，您沒有授權我們，我們也沒有徵求任何第三方關於購買本公司全部或部分業務的 意向指示。我們的意見必須基於市場、經濟和其他條件，因為它們存在於本信函的 日期，並且可以進行評估。我們不承擔根據本函日期後可能發生的事件或情況更新或修改我們的意見的責任。
我們假設本協議和所有相關協議中所包含的陳述和保證的準確性對我們的分析具有重要意義。吾等亦假設，根據本公司的意見，建議交易的所有重大政府、監管及第三方批准、同意及 豁免將在協議預期的限制範圍內取得，而建議交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或 修訂其任何重大條款、條件或協議。吾等並不就擬議交易可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，亦不涉及任何法律、税務、監管或會計事宜，而吾等理解本公司已就該等事宜向合資格專業人士尋求其認為必要的意見。
根據上述規定，吾等認為於本協議日期 ，擬進行的交易向本公司股東提出的代價從財務角度而言對該等股東公平。
我們擔任本公司與擬議交易有關的財務顧問，並將收取我們的服務費用，其中一部分在提出本意見時支付，很大一部分取決於擬議交易的完成。此外， 公司已同意報銷我們的費用，並賠償我們因簽約而可能產生的某些責任。我們過去曾為公司和母公司提供各種投資銀行服務，預計未來將提供此類服務，並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。具體地説，在過去兩年中，我們在Capri歐洲淨資產的對衝交易中扮演了交易對手的角色，我們收到了慣例費用，目前是公司現有信貸安排下的貸款人。在過去兩年中，我們沒有為母公司提供任何我們賺取費用的投資銀行服務。巴克萊資本公司、其子公司及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司 可為吾等本身及吾等客户的 賬户，積極進行本公司及母公司的權益、債務及/或其他證券(及其衍生工具)及金融工具(包括貸款及其他債務)的交易及達成交易，因此，吾等可隨時持有該等證券及金融工具的多頭或空頭頭寸及投資。
本意見已獲本公司公平意見委員會批准發出，供本公司董事會使用及受益，並在董事會審議擬議交易時呈交董事會。本意見無意亦不構成對本公司任何股東就擬議交易投票方式的建議。
 
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非常真誠地屬於你，
 
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巴克萊資本公司。
B-2

目錄


 

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