附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（此”協議”) 的日期為2023年9月5日，由特拉華州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（公司”)、 以及本協議簽名頁上標識的每位購買者（每位買家，包括其繼任者和受讓人，a”購買者” ，總的來説，”購買者”).

演奏會

答：公司和每位買方依據經修訂的1933年 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券註冊豁免執行 並交付本協議（”《證券法》”) 和 D 法規第 506 條 (”法規 D”）由美國證券交易委員會頒佈（”佣金”) 根據《證券 法》。

B. 每位買方，無論是單獨購買還是共同購買， 都希望根據本協議中規定的條款和條件購買，公司希望出售 (i) 該公司E-1系列優先股的總數 ，面值為每股0.00001美元（E-1 系列優先股”）， 在本協議簽名頁上列出了該買方的姓名（所有買方的總金額合計 應為1,225股E-1系列優先股，在本協議中統稱為”股份”)， (ii) 用於收購該公司E-3系列優先股（面值每股0.00001美元）的A部分認股權證（ ”E-3 系列優先股”），其形式基本上與附錄A所附的形式相同（”Tranche A 認股權證”) 和 (iii) B部分認股權證，用於收購該公司E-4系列優先股，面值為每股 0.00001美元（”E-4 系列優先股”），其形式基本上與附錄 B （”B 批認股權證” 而且，連同A類認股權證，”認股證”)。行使認股權證時可發行的E-3系列優先股和E-4系列優先股的 在本文中統稱為 優先認股權證.”

C. 根據E系列可轉換優先股的指定證書 ，其形式基本上與附錄C所附的形式相同（”指定證書 ”），每股股票可轉換為公司的普通股，面值每股0.00001美元（”普通股票 ”）和/或公司E-2系列優先股（如適用），面值每股0.00001美元（ ”E-2 系列優先股”），代替普通股。

D. 根據指定證書， 在股份轉換時可發行的每股E-2系列優先股以及行使認股權證時可發行的每股優先權證股均可轉換為普通股。轉換股份後可發行的普通股，即E-2系列優先股和優先權證股在本文中統稱為”轉換股份.”

E. 股票、認股權證、股票轉換後可發行的E-2系列優先股、行使認股權證時可發行的優先權證股以及轉換股 股在本文中統稱為”證券.”

因此，現在，考慮到本協議中包含的雙方 契約，以及為了其他有價值的報酬（特此確認其收到和充分性）， 公司和買方特此同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的 術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義應與本 第 1.1 節中指出的含義相同：

“收購人” 具有第 4.6 節中規定的 含義。

“行動” 是指對公司、任何子公司或其各自財產或公司或任何子公司的任何 高管、董事或僱員在 之前以高管、董事或僱員的身份行事的任何待決行動、 訴訟、調查、違規通知、訴訟（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，以書面形式威脅採取行動由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、stock 市場、證券交易所或交易設施。

“預付賠償金” 的含義見第 4.15 (c) (iv) 節。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構（Controls）受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語。對於 買方，任何由與該買方相同的投資經理全權管理的投資基金或託管賬户 都將被視為該買方的關聯公司。

“協議” 的含義如序言中所述 。

“被任命為董事” 具有 第 4.17 (a) 節中規定的含義。

“董事會” 指 公司董事會。

“工作日” 是指除週六、週日以外的任何一天 、美國聯邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“買入” 的含義見第 4.1 (f) 節 。

“指定證書” 的含義在獨奏會中闡述。

“關閉” 是指根據本協議購買和出售股票和認股權證的結束 。

“收盤 買入價”指截至任何日期的任何證券，(a) 彭博金融市場公佈的該證券在主交易市場上最後公佈的每股普通股 收盤價，或者，(b) 如果本金交易市場 開始延長交易時間且未指定收盤買入價，則為紐約時間 至下午 4:00 之前該證券的最後買入價，據彭博金融市場報道，或 (c) 如果上述規定不適用，則為場外交易中此類證券的最後收盤價 彭博財經 Markets報告的此類證券在電子公告板上的市場，或者（d）如果彭博金融市場沒有報告此類證券的收盤買入價，則為Pink Sheets LLC在 “粉色表” 中報告的此類證券的所有做市商的平均出價 。如果無法根據上述任何一個基礎計算特定日期的證券的收盤買入價，則該證券在該日期的收盤買入價應為公司和該證券持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和該持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應根據認股權證第13條解決。 在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易 對所有這些決定進行適當調整。

“截止日期” 指交易日，即所有交易文件均已由其適用方執行和交付，且本協議第2.1、2.2、5.1和5.2節中規定的所有條件 均得到滿足或免除（視情況而定），或雙方可能商定的其他 日期。

“佣金” 的含義是 在獨奏會中闡述的。

“普通股” 的含義與敍述中規定的 相同，還包括以後普通股可能被重新歸類或 改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或任何子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或交換 ，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或其他證券，這些證券使持有人有權直接或間接地獲得普通股或其他證券，普通股。

“公司” 的含義在序言中列出 。

“公司法律顧問” 指盛德 Austin LLP，其辦公室位於紐約第七大道 787 號，紐約 10019。

“公司受保人” 就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言， 是指第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何人 。

“公司交付成果” 具有 第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“公司知識產權” 的含義見第 3.1 (p) 節。

“公司的知識” 是指就向公司所知的任何陳述而言，該聲明基於對聲明所涉事項負有責任的公司 執行官的實際知情。

“公司派對” 的含義如第 4.15 (c) (ii) 節所述 。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指 直接或間接地擁有 通過擁有有表決權的證券、 通過合同或其他方式指導個人的管理和政策的權力。

“轉換股份” 具有獨奏會中規定的 含義。

“削減股票” 的含義如第 4.15 (b) 節所述

“披露材料” 具有 第 3.1 (h) 節中規定的含義。

“披露時間表” 具有 第 3.1 節中規定的含義。

“DTC” 的含義見第 4.1 (c) 節 。

“生效日期” 的含義如第 4.15 (a) (vii) 節所述 。

“有效性 截止日期” 的含義見第 4.15 (a) (ii) 節。

“環境法” 具有第 3.1 (dd) 節中規定的 含義。

“評估日期” 的含義如第 3.1 (t) 節所述 。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券 交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。

“豁免 發行” 指 董事會的大多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向 公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，以及 (b) 在行使或交換或交換普通股時向公司員工、高級管理人員或董事發行轉換根據本協議發行的任何證券和/或 其他可行使或交換的證券可轉換為本 協議簽訂之日已發行和流通的普通股， 提供的自本協議簽訂之日起，尚未對此類證券進行過修訂，以增加此類 證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票 分割或組合有關的除外）或延長此類證券的期限。

“食品藥品管理局” 指美國 食品藥品監督管理局。

“申報日期” 的含義如第 4.15 (a) (i) 節所述 。

“GAAP” 指公司適用的美國公認 會計原則。

“不可撤銷的轉賬代理指令” 就公司而言，指附錄D形式的不可撤銷的過户代理指示，由 公司執行，並由轉讓代理人以書面形式交付並由其書面確認。

“知識產權” 指全球任何司法管轄區內的以下任何及所有法定和/或普通法權利：(i) 專利、專利 申請和專利披露；(ii) 互聯網域名、商標、服務商標、商業外觀、商品名稱、徽標和公司 名稱，以及其註冊和註冊申請以及所有翻譯、音譯、改編、衍生作品 及其組合，包括所有內容與之相關的商譽；(iii) 版權和可受版權保護的作品（已註冊 或未註冊）；（iv）商業祕密和其他機密信息（包括想法、配方、成分、發明、 發現或發明披露和改進（無論是否可申請專利，是否可以歸結為實踐））、專有技術、 製造和生產過程和技術、研發信息、圖紙、規格、設計、計劃、 提案、非公開數據和數據庫、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息；(v) 軟件中的所有 權利；(vi) 上述任何內容的註冊和申請；以及 (vii) 其他專有權、知識產權 產權和/或工業權。

“圖例移除日期” 具有第 4.1 (c) 節中規定的 含義。

“損失” 的含義在第 4.15 (c) (i) 節中設定 。

“lien” 指任何留置權、抵押權、 索賠、抵押權、擔保權益、優先選擇權、先發制人權或其他任何形式的限制。

“重大不利影響” 是指 對公司和子公司的經營業績、資產、前景、業務或財務狀況的重大不利影響， ，但以下任何一項單獨或組合均不得被視為重大不利影響：(i) 影響美國經濟總體市場狀況的變化或情況或普遍適用於公司所在行業的影響 運營， 提供的公司不會不成比例地承擔此類影響，(ii) 因宣佈或披露出售證券或本協議所設想的其他交易而產生或與之相關的影響， 或 (iii) 因根據本協議採取任何行動而導致或與之相關的任何事件、事件或條件造成的影響。

“材料合同” 是指根據S-K法規第601 (b) (2) 項、第 601 (b) (4) 項或第601 (b) (4) 項或第601 (b) (10) 項已提交或要求作為美國證券交易委員會報告附錄提交的公司任何 合同。

“材料許可證” 具有第 3.1 (n) 節中規定的 含義。

“紐約法院” 是指設在紐約市曼哈頓自治市的 州和聯邦法院。

“外面約會” 指本協議簽訂之日後的第五個 （第 5）個工作日。

“人” 指個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、 非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“配售代理” 是指 Oppenheimer & Co.公司

“優先認股權證” 的含義在獨奏會中闡述。

“新聞稿” 的含義如第 4.5 節所述 。

“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日 和收盤日，該市場應為納斯達克資本市場。

“正在進行中” 是指訴訟、 索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如證詞）， ，無論是已啟動還是威脅提出。

“提案” 的含義如第 4.16 節所述 。

“購買價格” 指每股2萬美元。

“購買者” 或”購買者” 的含義在獨奏會中闡述。

“買方可交付成果” 具有 第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“買家聚會” 的含義如第 4.9 節所述 。

“可登記股份” 指 所有轉換股份，不考慮指定證書中規定的任何轉換限制； 提供的, 然而，在以下情況中最早發生時，證券將不再是可註冊股份：(i) 根據《證券法》登記此類證券的轉售登記 聲明已宣佈或生效，並且該證券的持有人已出售或 以其他方式轉讓了該證券， (ii) 在某些情況下，此類證券是根據第144條出售的此類擔保所包含的與其可轉讓性限制 有關的任何圖例，根據《證券法》或其他規定，公司已撤銷，(iii) 此類證券有資格根據第144條出售 ，不受銷售量限制，持有人不遵守第144條規定的任何出售方法 要求或通知要求，或 (iv) 此類證券在發行後應停止未償還。

“法規 D” 的含義是 在獨奏會中闡述的。

“所需的批准” 具有第 3.1 (e) 節中規定的 含義。

“轉售註冊聲明” 是指公司根據本協議第4.15條根據《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明，並應包括該註冊 聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、附錄或修正案 。

“限制終止日期” 的含義見第 4.15 (b) 節。

“第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似規則或 法規，其效力與該規則基本相同。

“受制裁的國家” 指任何時候 本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞）。

“受制裁的人” 指 在任何時候，(a) 任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家經營、組織 或居住的任何人，(c) 由上述 條款 (a) 或 (b) 中描述的任何此類個人擁有或控制的任何人，或 (d) 任何其他成為任何制裁對象或目標的人。

“制裁” 指 (a) 美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟 或金融制裁或貿易禁運，包括 由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部 或其他相關的制裁當局。

“美國證券交易委員會報告s” 的含義如第 3.1 (h) 節所述 。

“美國證券交易委員會的限制” 具有第 4.15 (b) 節中規定的 含義

“祕書證書” 的含義見第 2.2 (a) (vi) 節。

“《證券法》” 的含義是 在獨奏會中闡述的。

“E-1 系列優先股” 的含義在獨奏會中闡述。

“E-2 系列優先股” 的含義在獨奏會中闡述。

“E-3 系列優先股” 的含義在獨奏會中闡述。

“E-4 系列優先股” 的含義在獨奏會中闡述。

“股份” 的含義在獨奏會中設定 。

“賣空” 在不受 限制的情況下，包括 (i) 根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”， ，無論是否違背方框，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看跌期權、掉期、“看跌等價頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）和類似安排 （包括按總回報計算），以及 (ii) 通過非美國經紀交易商或外國受監管經紀商進行的銷售和其他交易 （但不應被視為包括普通股可借入股份的存放和/或預留）。

“員工” 是指 委員會的工作人員。

“股票證書” 具有第 2.2 (a) (ii) 節中規定的 含義。

“股東批准” 具有 第 3.1 (e) 節中規定的含義。

“訂閲金額” 對於每位買方， 是指根據本協議購買的股份和相關認股權證應支付的總金額，如該買方在本協議的簽名頁上 ，標題為 “總購買價格（認購金額）” 標題旁邊 ，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中所述的公司的任何子公司 ），並應在適用的情況下包括在本文件發佈之日之後成立或收購的公司的任何子公司 。

“支持協議” 是指 公司與羅莎琳德主基金有限責任公司、Rosalind Opportunities Fund I L 和 AIGH Capital Management, LLC（代表 AIGH Investment Partners、LP、WVP Emerging Manager 在岸基金有限責任公司 — AIGH 系列和 WVP 新興經理在岸基金有限責任公司 — 優化股票系列）在很大程度上是表格作為附錄一附於此

“税” 或”税收” 是指所有聯邦、州、地方、非美國税收和其他税收、收費、費用、關税、徵税、徵税、徵税、税收、關税或其他評估，包括 所有淨收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、利潤分成、許可證、租賃、服務、 服務使用、增值、預扣税、工資、就業、消費税、估計遣散費、、郵票、職業、溢價、不動產、個人 財產、工資單、避險、無人認領的財產、意外利潤、環境、資本存量、社會保障（或類似的），失業、 殘疾、登記、替代性或附加最低限額、估計税或其他税款、費用、評估、海關、關税、徵税、徵税、徵税 或任何形式的費用，無論是否有爭議，以及任何利息、罰款、增税、罰款或其他與之相關的額外 金額。

“納税申報表” 指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、 聲明、附表、聲明、退款申請、報告、文件或表格，包括 其任何修訂、附件和補充。

“交易加盟商” 具有第 3.2 (g) 節中規定的 含義。

“交易日” 指 (i) 普通股在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市、報價和交易的 日，或 (ii) 如果 普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則為場外交易公告板報告的普通股在 場外交易市場交易的日期，或 (iii)) 如果普通股未在任何交易市場上報價， 場外市場集團公司（前身為場外交易市場）報告的場外交易市場普通股報價的當天Inc.) （或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）； 提供的，如果普通股 股票未按本 (i)、(ii) 和 (iii) 的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易市場” 是指在相關日期上市或報價交易的紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場或場外交易公告板中的任何一個 。

“A批認股權證” 具有獨奏會中規定的 含義。

“B 批認股權證” 具有獨奏會中規定的 含義。

“交易文件” 是指 本協議、本協議所附的時間表和附錄、指定證書、A批認股權證、B批認股權證、 不可撤銷的過户代理指令、支持協議以及本協議明確規定的任何其他文件或協議。

“轉賬代理” 指美國 股票轉讓和信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號11219， 或公司的任何繼任過户代理人。

“認股證” 的含義在本協議的敍述中列出 。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 金額。根據本協議中規定的條款和 條件，在收盤時，公司應向每位買方發行和出售，每位買方應 單獨而不是共同從公司購買E-1系列優先股的數量，等於將該買方的認購金額除以 (i) 該買方的認購金額除以 (ii) 購買價格得出的商，四捨五入到最接近的價格整股股份， 應等於該買方購買的股份數量，如該買方簽名頁上所述 本協議標題為 “待收購的股份數量”，此外，在收盤時，公司應向每位買方發行 份A部分認股權證和B部分認股權證，金額如本協議第2.1 (c) 節所述。

(b) 閉幕。股票和認股權證的購買 和出售應在截止日期在紐約州紐約州第八大道620號紐約時報大樓的Goodwin Procter LLP辦公室或 雙方可能共同商定的其他地點或通過傳真傳輸或其他電子方式遠程進行。

(c) 付款方式。除非公司與一個或多個買方另有協議 ，否則在截止日期，每位買方應將其訂閲 金額（以美元和即時可用資金為單位）匯入公司開設的賬户。在截止日期，(i) 公司應不可撤銷地指示過户代理向每位買方交付賬面記錄報表，其中不含所有限制性的 和其他圖例（本協議第4.1 (b) 節明確規定的除外），以證明該買方 正在購買的股票數量，如本協議標題 “編號” 旁邊的買方簽名頁所示待收購的股份 ，” (ii) 公司應向每位買方交付一份或多份A批權證，不含所有限制性的 和其他認股權證圖例（除非本協議第4.1 (b) 節中明確規定），證明該買方正在購買的A批認股權證的數量 ，該買方在本協議的簽名頁上標題為 “受A部分認股權證約束的標的 股份” 旁邊列出，以及 (iii) 公司應向每位買方交付一份或多份B批認股權證， 不含所有限制性和其他認股權證圖例（除非本協議第4.1 (b) 節中明確規定），證明 該買方按設定購買的B批認股權證的數量在本協議的買方簽名頁上 ，標題為 “受B部分認股權證約束的標的股份” 旁邊，每種情況均在 收盤後的兩 (2) 個交易日內。

2.2 關閉交貨。(a) 在收盤之日或 之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下物品（”公司 可交付成果”):

(i) 本協議，由公司正式簽署；

(ii) 由過户代理人提供的 一份或多份賬面記賬單的傳真或其他電子副本，不含所有限制性和其他圖例（本 第 4.1 (b) 節另有規定除外），證明該買方在本協議下認購的股份，並以本文附錄 D-2 所列的入賬問卷中列出的 買方的名義登記（”入賬報表”);

(iii) 由公司簽訂並以本文附錄D-2中列出的賬面記錄問卷 中列出的買方名義註冊的一份或多筆A批權證的傳真或其他電子副本，原始的A批認股權證在收盤後的兩 (2) 個交易日內交付；

(iv) 一份或多份B批認股權證的傳真或其他電子副本，這些認股權證由公司簽署，並以本文附錄D-2中列出的賬面記錄問卷 中規定的買方的名義登記，原始的B批認股權證在收盤後的兩 (2) 個交易日內交付；

(v) 公司法律顧問的法律意見，日期為截止日期 ，由該律師簽署，並以買方和配售代理人可以合理接受的形式 提交給買方和配售代理；

(vi) 指定證書應已向特拉華州國務卿提交 ，該指定證書應在截止日期 起繼續具有完全效力；

(vii) 正式執行的不可撤銷轉讓代理 指令，該指令由過户代理以書面形式確認，指示過户代理加快交付賬面記賬 報表，證明以該買方名義登記 的股份數量等於該買方的認購金額除以購買價格 ；

(viii) 公司祕書的證書（”祕書證書”)，日期為截止日期，(a) 證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的 決議，批准本協議所設想的交易 和其他交易文件、指定證書的提交和證券的發行，(b) 證明 經修訂的公司註冊證書、指定證書和章程的當前版本公司和 (c) 證明 簽署人的簽名和權限代表公司提交的交易文件和相關文件，以 表格作為附錄 F 附於此；

(ix) 第 5.1 (i) 節中提及的 合規證書；

(x) 特拉華州國務卿（或類似辦公室）在截止日期後三 (3) 個工作日內簽發的證明公司成立和 良好信譽的證書；

(xi) 公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區 的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司作為外國公司的 資格和良好信譽的證書，該證書自截止日起三 (3) 個工作日內 個工作日內；

(xii) 自截止日期起四 (4) 個工作日內的 公司註冊證書和指定證書的核證副本，每份副本均由特拉華州國務卿（或類似辦公室）認證；以及

(xiii) 公司及其所有各方正式簽署的支持協議 。

(b) 在收盤當天或之前，每位買方 應向公司交付或安排交付以下物品（”買方可交付成果”):

(i) 本協議，由該買方正式簽署；

(ii) 其認購金額，以美元 美元和即時可用資金表示，其金額為本協議適用簽名頁上 “總購買價格（訂閲金額）” 標題下該買方 姓名下方的 “購買價格”，通過電匯 轉賬給公司；

(iii) 一份完整填寫並正式執行的出售 股東問卷，其格式見附件 A；以及

(iv) 一份完全填寫並正式簽發的、令公司滿意的經認可的 投資者問卷以及分別作為附錄D-1和D-2附於此處的表格中的入賬問卷。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。 除了 (i) 隨函附上的附表 (the”披露時間表”），該披露附表 應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應的 部分中包含的披露範圍內，或 (ii) 美國證券交易委員會報告中披露的範圍內，對本文件中的任何陳述進行限定，公司特此聲明並保證自本文發佈之日和截止日起（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應自 之日起作出，這些陳述和保證應從 起作出 br} 這樣的日期），致每位購買者：

(a) 子公司。除美國證券交易委員會報告中列出的子公司外，該公司 沒有其他直接或間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有 股本或類似股權，不含任何和所有留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本或可比股權均已有效發行，並已全額支付、不可評估，並且免費 認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。 公司及其每家子公司是一家根據其公司或組織管轄範圍的法律（如適用）正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體 ，擁有必要的公司權力和權力 擁有或租賃和使用其財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務。公司和任何子公司 均未違反或違背其各自的公司註冊證書、章程或其他組織或 章程文件的任何規定。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體的信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要 ，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計 會產生重大不利影響，也沒有提起任何訴訟，懸而未決，或者據公司所知，已受到 任何形式的書面威脅撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和 權限或資格的管轄權。

(c) 授權；執行；有效性。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成其作為一方的 每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。公司 執行和交付其所參與的每份交易文件，並完成本來設想的交易 （包括但不限於股票和認股權證的出售和交付、預留髮行 以及隨後在 行使認股權證時轉換股票和優先權證後發行E-2系列優先股，以及轉換股份）已獲得所有必要的公司行動的正式授權公司， ，除了 與所需批准有關外，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步的公司行動。其作為一方當事人的每份交易文件已經（或在交付時已經 ）由公司正式簽署，並且正在或根據本協議的條款交付時，將構成公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 此類可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算的限制與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的強制執行的類似法律或根據其他普遍適用的公平原則，(ii) 受 與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在 賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(d) 無衝突。公司執行、交付 和履行其所參與的交易文件，以及公司完成此處或由此設想的交易 （包括但不限於股票和認股權證的發行、預留髮行 和股票轉換後發行普通股和 E-2 系列優先股，行使認股權證時發行優先權證 ，以及轉換股份）不會也不會 (i) 與 {的任何規定相沖突或違反br} 公司或任何子公司的公司註冊證書、章程或其他導致違反公司組織 文件的行為，(ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約（或者如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會導致違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權或 賦予他人的任何權利 任何重大合同的終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之），或 (iii)) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司所屬的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規以及規章和條例，前提是買方在本聲明中做出的任何自我監管的 陳述和保證的正確性）發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或其證券 所屬組織，包括所有適用的交易市場），或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的市場， ，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些條款單獨或總體上不會產生或合理預期會導致重大不利影響 。

(e) 申報、同意和批准。 公司及其任何子公司均無需就公司執行、交付和履行交易文件（包括髮行 證券）獲得任何同意、豁免、授權或命令、向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知 ，或向其提交任何文件或登記，但 (i) 申報除外根據本協議的要求 向委員會提交一份或多份轉售註冊聲明，(ii)) 適用的州證券法要求的申報，(iii) 根據《證券法》D條向委員會提交表格 D 的證券出售通知，(iv) 向主要交易市場提交任何必要的通知和/或申請，以發行和出售證券以及將轉換股票上市進行交易或報價， （視情況而定）其中要求的方式，(v) 根據本協議第4.5節要求的申報，(vi) 批准提案由公司股東撰寫（”股東批准”) 和 (vii) 在本協議簽訂日期之前訂立或獲得的（統稱為”所需的批准”).

(f) 證券的發行。 股票已獲得正式授權，在根據交易文件的條款發行和付款後，將按照 的規定進行有效發行，全額支付，不可評估，除了 交易文件中規定的轉讓限制或適用的證券法規定的轉讓限制外，不受優先或類似權利的約束。認股權證 已獲得正式授權，在根據交易文件的條款發行和支付後，將以適當有效的方式發行 ，不含所有留置權，交易文件中規定的或適用的 證券法規定的轉讓限制除外，並且不受股東優先或類似權利的約束。轉換股份時可發行的普通股和E-2系列優先股已獲得正式授權，在根據 交易文件和指定證書的條款發行後，將按照 交易文件和指定證書的條款發行，全額支付且不可評估，所有留置權均免除 ，但交易文件中規定的轉讓限制或適用的證券法施加的限制除外， 且不受約束股東的優先權或類似權利。行使認股權證時可發行的優先權證 已獲得正式授權，當根據認股權證的條款發行時，交易文件和 指定證書將正式有效發行，全額支付且不可評估，除交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制外 中規定的轉讓限制或適用證券法施加的轉讓限制除外，並且不受先發制人或類似的 股東權利。轉換股票時可發行的轉換股、E-2系列優先股和優先股 認股權證已獲得正式授權，根據交易文件的條款發行後，將正式發行 ，全額支付，不可評估，除了 交易文件中規定的轉讓限制或適用的證券法規定的轉讓限制外，不包括所有留置權，並且不受其約束先發制人或類似的權利。假設買方在本協議中的陳述和保證準確無誤，則證券的發行將遵守所有 適用的聯邦和州證券法。截至收盤日，公司應從其正式授權資本 股票中預留 (i) 股份轉換後可發行的E-2系列優先股的最大數量，(ii) 股票轉換後可發行的最大 股數，(iii) 行使A批認股權證時可發行的E-3系列優先股 股票的最大數量，(iv) 最大數量行使B批認股權證後可發行的E-4系列優先股數量 及 (v) 轉換股的最大數量可在 E-2 系列優先股和優先權證股的股份轉換後發行（不考慮指定證書 中規定的任何限制）。只要任何股份、認股權證、E-2系列優先股、E-3系列優先股和E-4系列優先股尚未發行，公司就應採取一切必要行動保留和保留 其授權和未發行的股本，其唯一目的是實現股份轉換、認股權證的行使 以及轉換E-2系列優先股和優先權證股票，行使或轉換普通股時可發行的最大數量 (而不考慮指定證書中規定的任何限制）。

(g) 資本化。本文附表3.1 (g) 列出了公司所有授權、已發行和流通的股本、期權和其他證券（無論目前 是否可轉換為或可行使或可兑換為公司股本）的數量和類型。 自最近提交美國證券交易委員會報告之日起，公司沒有發行過任何股本，只是為了反映股票期權和 認股權證行使，這些行使單獨或總體上不會對已發行和流通的股本、期權 和其他證券產生重大影響。任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的權利 參與交易文件所設想但截至截止日期尚未被有效放棄的交易。除非附表 3.1 (g) 中規定的 或由於購買和出售股票和認股權證所致，否則沒有未償還的期權、 認股權證、認購股權、與證券、權利或義務有關的任何性質的看漲期權或承諾 可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利， 或公司或任何子公司必須或可能根據這些合同、承諾、諒解或安排發行額外 普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司 證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司 股本的所有流通股均已有效發行，已全額支付且不可評估，其發行符合所有適用的聯邦 和州證券法，並且此類流通股的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。對於公司作為當事方的公司股本，或者據公司所知， 公司的任何股東之間或公司的任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；披露材料。 公司已提交本協議發佈日期之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限 ）（上述材料，包括其中的證物和文件 ），包括根據該法第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其中的證物和文件 其中提及，在本文中統稱為”美國證券交易委員會報告”，以及美國證券交易委員會報告， 以及披露時間表，統稱為”披露材料”) 及時 或已收到有效延長的申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告， 除非未能及時申報不會或合理預計會導致重大不利影響（包括 僅用於此目的，任何未能在S-3表格上註冊轉換股票以進行轉售的資格或會阻止任何此類不利影響 買方不得使用規則144轉售任何證券）。截至各自的提交日期，或者在隨後的 重述更正的範圍內，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的 規章制度，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述， 是根據這些陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導。根據 ，公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司或任何子公司為當事方或公司或其任何子公司的財產或資產 的每份重大合同均已作為附錄提交給美國證券交易委員會報告。

(i) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 規章制度（或在 隨後的重報中更正的範圍內）。此類財務報表是根據所涉期間 期間一致適用的GAAP編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務 報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司 及其合併子公司截至當日的整體財務狀況以及經營業績以及當時結束的 期的現金流，就未經審計的報表而言，調整為正常的、無關緊要的年終審計調整。

(j) 重大變更。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非在本報告發布日期之前提交的隨後的美國證券交易委員會報告 中特別披露外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展單獨或總體上會產生重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何重大負債 （或有或否則）除了 (A) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用除外 由於過去的慣例以及 (B) 不要求根據GAAP 將負債反映在公司的財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有重大改變其會計方法或 保存會計賬簿和記錄的方式，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金 或其他財產或購買的財產，贖回或達成任何協議購買或贖回其任何股本 （與之相關的除外回購向公司員工發行的未歸屬股票），以及 (v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行 任何股權證券，但普通股除外，普通股作為未償還的 優先股的股息發行，或者根據美國證券交易委員會報告中披露的現有公司股票期權或股票購買計劃或高管和董事薪酬安排 發行 。除了發行股票和認股權證以及交易 文件中設想的交易外，沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的 業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或發展，這些事件、責任或事態發展需要公司在作出本陳述時根據適用的證券 法律進行披露，並且至少在一 (1) 個交易日之前尚未公開披露表示此陳述的日期 。

(k) 訴訟。任何行動 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或 (ii) 除非美國證券交易委員會報告中特別披露，否則如果個別或 總體上做出不利決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司、任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員 的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明 的效力。

(l) 就業問題。公司不存在任何重大的 勞資糾紛，據公司所知，該糾紛即將發生 會產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司的員工 都不是與該員工與公司關係有關的工會成員，公司及其任何子公司 都不是集體談判協議的當事方，公司和每家子公司都認為其與員工的關係良好 。公司（定義見《證券法》第501（f）條）的執行官均未通知公司或任何 此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止該高級管理人員在公司或任何此類子公司的工作 。據公司所知，任何執行官都不是、 或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於第三方 的限制性契約的任何重要條款的任何條款，而且據公司所知，繼續僱用每位此類執行官並不受制於繼續僱用每位此類執行官公司或任何 子公司承擔與上述任何內容有關的任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定單獨或總體上不會產生或合理地預計 會產生重大不利影響。

(m) 合規性。公司 及其任何子公司 (i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被放棄的事件，即 如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或其任何子公司違約），公司 或其任何子公司也沒有收到關於其違約或違規的索賠的書面通知其中，任何 Material 合同（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或 的任何命令對公司或其財產或資產擁有管轄權的政府機構，或 (iii) 違反或收到 書面通知，表明其違反了適用於公司的任何政府機構的任何法規、規則或法規， ，除非在每種情況下，單獨或總體上不會產生或合理預期會產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司 及其每家子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國 監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以按照目前的經營方式和美國證券交易委員會報告中描述的方式開展各自的業務，但 除外，單獨或總體上未能獲得此類許可證不會也不會產生或合理預期會導致 造成重大不利影響 (”材料許可證”），而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司及其 其子公司擁有的所有不動產都擁有良好且適銷對路的所有權。除美國證券交易委員會報告中披露的那樣， 公司及其子公司對其擁有的所有對公司及其子公司的 業務具有重要意義的有形個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，除非這些財產不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司對此類財產的使用和擬議的使用公司及其任何 子公司。公司及其任何子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據 有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不是實質性的，不會干擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議 。

(p) 知識產權。

(i) 附表 3.1 (p) 包含完整的 準確描述和清單，列出了公司或其任何子公司擁有 或以公司或其任何子公司的名義提交的所有 (A) 專利或註冊知識產權（或其申請），以及 (B) 對公司業務或其任何子公司的業務具有重要意義的未註冊知識產權 知識產權，每個正如目前 所進行和目前提議的那樣，包括所體現的任何此類知識產權或用於公司擬開發、生產或銷售的任何產品 。除非附表 3.1 (p) 另有規定，否則公司或其子公司 (A) 擁有並擁有附表 3.1 (p) 中規定或要求列出的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，(B) 擁有並擁有各自業務運營中使用或必要的所有其他知識產權 的所有權利、所有權和權益按照目前的做法和目前的提議進行的 （（A）和（B）中集體提及的知識產權，”公司知識產權”)， ，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，所有留置權均不含所有留置權。任何公司知識產權 權利的損失或到期都不會受到威脅、待定或據公司所知，可以合理預見，除非專利將在 法定期限結束時到期。公司及其每家子公司已採取一切合理的行動，以維護和保護 公司的知識產權。附表 3.1 (p) 中列出的每項專利或註冊知識產權（或其申請）均存在，完全有效，有效且可執行。附表3.1 (p) 中規定的每項專利或註冊知識產權（或其申請）的所有續訂和維護費 均已按時支付 ，所有註冊或申請均不受任何質疑、異議、無效程序或幹擾 ，或者據公司所知，也沒有受到啟動該程序的威脅。

(ii) 沒有人就任何 公司知識產權的有效性、侵權、使用、所有權或可執行性向公司或其任何子公司提出或威脅 ，據公司所知，任何此類索賠都沒有依據。公司 或其任何子公司均未收到任何通知，也不知道任何事實表明公司或 其任何子公司有可能侵犯、盜用或與任何其他人的任何知識產權發生衝突（包括 要求或要求公司或其任何子公司許可第三方的任何權利或任何未經請求的專利許可 a)。公司及其子公司業務的行為沒有侵犯、挪用、違反或衝突 ，公司及其子公司目前和目前擬開展的業務不會侵犯、挪用、違反或衝突任何其他人的任何知識產權，也不會侵犯、挪用、侵犯或與任何其他人的任何知識產權。 據公司所知，公司知識產權並未被其他人侵犯、盜用、侵犯或衝突 。

(iii) 公司及其每家子公司 已採取合理的措施來維護和保護其商業祕密和重大機密 信息的機密性。每位有權訪問公司或其任何子公司的機密或專有信息 的員工、高級職員、顧問或外部承包商均已簽訂保密或類似協議，以保護、保密和 不披露此類機密和專有信息，而且公司及其任何子公司均未收到通知 ，表示也不知道任何事實表明任何人可能違反或違反任何規定這樣的協議。

(q) 保險。公司和每家 子公司均由承保人承保此類損失和風險的公認財務責任，其金額為 公司認為在公司和子公司從事的業務和地點是謹慎和慣常的， 包括但不限於董事和高級管理人員的保險以及臨牀試驗責任保險。公司和 其任何子公司都沒有收到任何取消任何此類保險的通知，據公司所知，它或任何子公司也不會無法在保險到期時續訂各自的現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的 保險，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的所有高級管理人員或董事，據公司所知， 公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（僱員、 高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，根據證券法 頒佈的S-K法規第404條必須披露這些交易，但沒有 以其他方式根據《交易法》進行了適當披露。

(s) 內部會計控制。 公司維持一套內部會計控制體系，旨在提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易是在必要時記錄的，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債責任，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許 訪問資產或產生負債，以及 (iv) 記錄在案的問責制按合理的時間間隔將資產和負債與現有資產和負債進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案；披露控制。 公司在所有重大方面都遵守了截至截止日期適用於該法的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款 。公司已經為公司制定了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e) 中定義），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告 要求公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息 表格。公司的認證人員 評估了截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告 所涵蓋的時期結束時公司披露控制和程序的有效性（該日期，”評估日期”)。該公司 在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來， 公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

(u) 某些費用。除非附表3.1 (u) 中 另有規定，否則根據公司或代表公司就股票和認股權證的發行和出售達成的任何協議、 安排或諒解，任何個人或實體都不會因本協議所設想的交易而對公司或買方擁有任何有效的權利、 利息或向公司或買方索取任何佣金、費用或其他補償。 對於任何費用或代表他人就本款 (u) 中設想的與 交易文件所設想的交易有關的 費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。對於因任何此類權利、利息或索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括 但不限於律師費和自付費用），公司應向每位買方提供賠償、付款，並使他們免受損害。

(v) 私募配售。假設本協議第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，以及買方提供的合格投資者問卷中披露的信息的準確性 ，則公司根據交易文件向買方要約和出售證券無需根據《證券 法》進行登記。以下證券的發行 和出售不違反交易市場的規章制度。

(w) 投資公司 不是，在收到股票和認股權證的付款後，也不會立即成為或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 所指的 “投資公司”。公司開展業務的方式應使其不受 經修訂的1940年《投資公司法》的約束。

(x) 註冊權。除根據本協議第4.15條規定的 每位買方外，除目前在委員會存檔的有效註冊 聲明中註冊的證券外，任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司的任何證券進行登記 。

(y) 上市和維護要求。 公司的普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何 關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除非附表3.1 (y) 另有規定，否則在本協議發佈之日前的十二（12）個月中，公司 沒有收到任何普通股 上市或報價的交易市場的書面通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。 截至本文發佈之日，公司已遵守主要交易市場的所有上市和維護要求。

(z) 收購保護的適用； 權利協議。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司章程文件或其註冊州法律規定的其他類似 反收購條款不適用 ，這些條款預計或可能因購買者而適用於任何買方 員工和公司履行其義務或 行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行證券 以及買方對證券的所有權。

(aa) 披露。公司確認， 它沒有向任何買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重要的、非公開 信息的任何信息，但交易文件的存在、條款和條款以及本協議下的擬議交易可能構成此類信息除外 的存在、條款和條款以及本協議下的擬議交易可能構成此類信息，否則 其中公司將按照設想在新聞稿中披露本協議第4.5節。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司證券交易 。

(bb) 沒有集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼在過去六 (6) 個月內，公司、其子公司 ，以及據公司所知，其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地在 的情況下對任何公司證券提出任何要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約 (i) 取消根據《證券法》第 D 條獲得的註冊豁免 根據任何適用法律、 監管或股東批准條款，包括但不限於公司任何證券上市或指定的任何交易市場 的規章制度，使根據交易文件發行的 證券與公司先前的發行相結合。

(cc) 税務問題。公司及其每家 子公司 (i) 已準確、及時地準備並提交了所有外國、聯邦、州、縣和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有其他重要納税申報表，(ii) 已繳納所有應繳的重大税款，無論是否顯示在納税申報表上 ，以及 (iii) 已在賬面上預留了合理足以支付所有税款的準備金 適用於此類申報, 報告或申報適用期之後的時期.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱公司或其任何子公司應繳的 未繳税款。任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構均未對任何 納税申報表或報告進行審查或審計。對於待處理或威脅的税款，沒有擬議的缺陷、審計、 訴訟、訴訟或其他程序。對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，不存在任何未償還的税收留置權，但尚未到期和在正常業務過程中可能應付的税款 的留置權除外。公司及其每家子公司已從向每位員工、承包商或任何其他第三方或個人支付的每筆款項中扣留或收取了 因此需要預扣或徵收的所有重大税，並已向有關政府機構支付了同樣的款項。

(dd) 環境問題。據公司 所知，公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何政府機構或團體或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質 ，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、法規、決定或命令 （統稱，”環境 法律”)，(ii) 擁有或經營任何受違反任何環境 法律的物質污染的不動產，(iii) 根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或 (iv) 受與任何環境法有關的任何 索賠的約束；哪些違規行為、污染、責任或索賠已經或將單獨或將產生重大不利影響；而且沒有有待調查，或者據公司所知，正在進行調查 以書面形式威脅可能導致這種情況索賠。

(ee) 不進行一般性招標。據公司所知， 公司以及任何代表公司行事的人都沒有通過 任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券。

(ff) 國外腐敗行為。 公司以及據公司所知，任何代理人或其他代表公司行事的人都沒有：(i) 直接或 間接使用任何資金用於與國外或國內 政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或 國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露公司 （或任何行事的人所做的任何捐款）（公司知道代表其進行的）違反法律或（iv）在任何實質上違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款 。

(gg) 資產負債表外安排。 公司（或任何子公司）與未合併或其他資產負債表外的實體 之間沒有要求公司在美國證券交易委員會報告中披露的交易、安排或其他關係，也沒有披露這些交易、安排或其他關係 會產生重大不利影響。

(hh) 關於買方 購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份行事，處理交易文件以及此處和因此而設想的交易。公司進一步承認 ，沒有買方充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）處理交易 文件及其所設想的交易，以及任何買方或其各自代表或 代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，僅僅是買方 購買證券的附帶建議。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議 和其他交易文件的決定完全基於對 公司及其代表在此考慮的交易的獨立評估。

(ii) M條的合規性。據公司所知， 公司沒有采取任何行動 以其名義行事，(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償 本公司的證券或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何報酬，因為他們邀請他人購買該公司的任何其他 證券公司。

(jj) PFIC。根據經修訂的1986年《美國國內 收入法》第1297條的含義，本公司 的任何子公司都不是或打算成為 “被動外國投資公司”（代碼”）或《守則》第 957 條 所指的 “受控外國公司”。

(kk) 不動產控股公司。 該公司現在不是，也從未是《守則》和根據該守則頒佈的任何 適用法規所定義的 “美國不動產控股公司”。

(ll) 制裁。公司和 任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表 公司或任何子公司行事的人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會貸款、捐款 或其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助 或促進與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或以 可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的任何方式進行任何活動、業務或交易。

(mm) 沒有不良行為者。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中沒有描述 “不良行為者” 取消資格事件 (a”取消資格活動”) 適用於本公司，或據公司所知，適用於任何公司受保人，但適用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的 取消資格事件除外。

(nn) 美國食品和藥物管理局。根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規，受美國食品和藥物管理局管轄 的每種產品（”FDCA”) 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種這樣的 產品，a”醫藥產品”)，公司生產、包裝、貼標籤、測試、 分銷、銷售和/或銷售此類藥品符合美國食品藥品管理局的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產 規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和歸檔有關的類似法律、規則和 法規 的報告，除非不合規不合規已經或有理由預期會造成重大不利影響。 沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律 或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府 實體的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對 (i) 提出異議 製造業的使用和分銷的上市前許可、許可、註冊或批准或任何藥品的包裝、測試、銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回 其批准，要求召回、暫停或沒收，或者撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷 材料，(iii) 暫停公司或 其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 在公司或其任何子公司的任何設施中生產，(v) 進入或提議 簽訂同意令向公司或其任何子公司下達永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，而且 無論是單獨還是總體而言， 都會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司的財產、業務和運營 過去和現在都在所有重大方面按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規進行。美國食品和藥物管理局並未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品 ，FDA也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬開發的任何產品 表示任何擔憂。

(oo) 醫療保健法。在過去的三 (3) 年中，公司及其 子公司一直遵守所有醫療保健法，除非不遵守 個別或總體上不會造成重大不利影響。就本協議而言， ”醫療保健法” 指：(i) FDCA 和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條等）; (ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣 法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（《美國法典》第 31 篇第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、《刑事虛假陳述法》（《美國法典》第 42 節第 1320a-7b (a) 條），18《美國法典》第 286、287、1347 和 1349 條、民事罰款法（《美國法典》第 42 節第 1320a-7a 條）、 《排除法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42《美國法典》第 1320-7h 條）以及適用的 法律管理政府資助或贊助的醫療保健計劃；(iii)《健康保險流通與責任法》 (”HIPAA”），經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第17921條及其後各節）修訂；（iv）所有其他類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及（v）根據第 (i) 至 (iv) 小節中規定的此類法律頒佈的法規 。除非單獨或總體而言， 不會導致重大不利影響。在過去的三 (3) 年中，公司沒有收到任何法院、仲裁員或政府 機構提出的任何索賠、 訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據公司所知， 也沒有收到任何此類書面索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、聽證會、執法，調查、仲裁或其他受到威脅的行動。除了 個別或總體上不會造成重大不利影響，否則 在過去的三 (3) 年中， 公司已提交、保存或提交了所有書面報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及補充或修正案 (”提交的材料”）符合任何醫療保健法的要求，並且所有此類提交內容在提交之日都是準確的 （或者由隨後的提交進行更正或補充）。公司不是任何企業誠信 協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府實體簽訂或由任何政府實體強加的類似書面協議 的當事方。在過去的三 (3) 年中，公司及其各自的任何員工、 高級職員、董事或據公司所知，代理人均未被排除、停職或禁止其參與任何美國 聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究。

(pp) 臨牀前數據、臨牀試驗和 監管合規性。臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他研究（統稱，”學習”) 美國證券交易委員會報告中描述的 或其結果提及，美國證券交易委員會報告過去是，如果仍在等待中，則是在所有重要方面 按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和 科學研究程序進行的；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的， 公平地呈現了從此類研究中得出的數據，據公司所知，沒有其他研究的結果不一致 對美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果提出質疑；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品管理局或美國衞生與公共服務部 或其任何委員會、任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構或健康 醫療機構機構審查委員會可能要求的所有此類批准（統稱”監管機構”）；公司及其任何子公司 均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗或臨牀前試驗的通知或信函 ；公司及其子公司 各自運營，目前在所有重大方面都遵守了 監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(qq) 沒有其他協議。除交易文件中另有規定外，本公司 未與任何買方就交易文件 所設想的交易達成任何協議或諒解。

(rr) 使用 S-3 表格。公司 符合使用S-3表格註冊可註冊股份以供買方轉售 的註冊和交易要求。

3.2 買方的陳述和保證。 每位買方特此向公司陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期 ，不代表其他買方，如下所示：

(a) 組織；權力。這種 買方是根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的 公司或合夥企業權力和權力，可以進行和完成適用的交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。該買方 執行和交付本協議以及該買方履行本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司 的正式授權，或者，如果該買方不是公司，則該合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動，則由該買方授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該 買方根據本協議的條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、 暫停、清算或與強制執行有關或普遍影響強制執行的類似法律的限制債權人的權利和補救措施，或 的其他衡平原則一般應用。

(b) 無衝突。該買方執行、交付 和履行本協議，以及該買方完成本協議和 所設想的交易，不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與 違約（或隨着時間的推移或兩者兼而有之，將成為違約的事件）相沖突或構成 ，也不會賦予他人任何終止的權利， 修改、加速或取消該買方為一方的任何協議、契約或文書，或 (iii)結果 違反了適用於該 買方的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為 無論是單獨還是總體而言，都不會對該買方的履約能力產生重大不利影響 其在本協議下的義務。

(c) 投資意向。該買方 明白，這些證券是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的 州證券法進行註冊，他們正在收購股票和認股權證，並將收購E-2系列優先股（在兑換 股票後）、優先權證（行使認股權證時）和轉換股（轉換股票後）、 E-2系列優先股和認股權證）作為其自有賬户的本金，而不是用於或用於分配 或違反《證券法》或任何適用的州證券法，轉售此類證券或其任何部分， 但是 提供了，通過在此作出陳述，該買方不同意在任何最短期限內持有任何證券 ，並保留根據本協議的規定隨時根據《證券法》規定的有效註冊聲明或此類註冊豁免 以及適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分 的權利。該買方目前沒有直接或間接地與任何人達成任何協議、計劃或諒解，無法將任何證券（或任何作為其衍生品 的證券）分配給或通過任何個人或實體進行分配；該買方不是 交易法第15條規定的註冊經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(d) 購買者身份。在 向該買方提供股票和認股權證時，它是《證券法》第501（a）條中定義的 “合格投資者”，在本文發佈之日也是如此。

(e) 一般招標。該買方 購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈 或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

(f) 獲取信息。該買方 承認，它已獲得 (i) 就證券發行的條款和條件以及 投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆 ；(ii) 獲取有關公司和子公司及其各自財務狀況、 經營業績、業務財產的信息，，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或由該買方或其代表或律師進行或代表該買方進行的任何其他調查 均不得修改、修改或影響該買方依賴披露材料的真實、準確性和完整性以及交易文件中包含的公司陳述和保證的權利 。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的決定。

(g) 某些貿易活動。除本文所設想的交易外 ，自從公司或任何 其他人首次就此考慮的交易與該買方聯繫以來，買方或該買方的任何關聯公司（x）對本文所設想的交易 知情，(y) 都沒有與該買方的投資或 交易或與該買方有關的信息的自由裁量權投資，包括與證券有關的投資，以及 (z) 須經買方審查 或有關該關聯公司的投資或交易的意見（統稱，”交易加盟商s”) 直接或間接地，也沒有代表該買方或貿易關聯公司或根據與該買方或貿易關聯公司達成的任何諒解進行或同意購買或出售公司證券（包括但不限於任何涉及 公司證券的賣空）。儘管有上述規定，但對於買方和/或貿易關聯公司，即個人 或集體管理的投資銀行或機構，由不同的投資組合經理單獨管理該買方 或貿易關聯公司的資產，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方或交易關聯公司其他部分資產的投資組合 經理做出的投資決策，則上述陳述應 僅適用於資產部分由瞭解本協議所設想的融資交易 的投資組合經理管理。除本協議其他當事方外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密 。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何行動， 涉及確定是否有可用股票可供借入或擔保以在未來進行賣空或 類似交易。

(h) 經紀人和發現者。除非附表3.1 (u) 中規定的 ，否則根據買方或代表買方達成的任何協議、 安排或諒解，任何人不得因本協議所設想的交易而對公司或任何買方擁有任何有效的權利、 利息或索賠，要求公司或任何買方獲得任何佣金、費用或其他補償。

(i) 獨立投資決策。 該買方已根據交易文件獨立評估了其購買證券的決定的案情， 該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方的業務和/或法律顧問或配售 代理的建議。該買方明白，本協議或由公司或代表公司 （包括但不限於配售代理人）向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料 均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢了其自行決定在購買證券時認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方確認，這些人 均未就交易文件所設想的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(j) 對豁免的依賴。該買方 明白，向其發行和出售證券依賴於 美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴買方在 中規定的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及該買方是否遵守了此處 中規定的買方陳述、擔保、協議、確認和諒解來確定此類豁免的可用性以及該買方收購證券的資格。

(k) 實益所有權。該買方在收盤時購買可向其發行的股票和認股權證 不會導致該買方（單獨或與該買方一起在向委員會提交的涉及公司證券的公開 文件中認定或將要認定自己是 “團體” 一員）收購或獲得收購權超過 4.99% 的股份 或 9.99％（由買方自行決定）普通股的流通股或公司在交易後的投票權 該依據假設該交易已經發生。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會提交公開文件，披露其已經（或與此類其他人一起）收購或獲得 收購或獲得 收購的權利（加上其當時擁有或擁有 權收購的公司任何其他證券），金額超過4.99％或9.99％（由買方（由買方）自行決定普通股的已發行股份，或公司 在交易後的投票權基礎上行使投票權，前提是每次收盤都應發生。儘管有上述規定， 對於買方和/或交易關聯公司，即單獨或集體管理的多人管理的投資銀行或工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方或貿易關聯公司資產的單獨部分，而投資組合 經理不直接瞭解管理該買方 或交易關聯公司資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述應為僅適用於資產部分由瞭解本協議所設想的融資交易的投資組合經理管理 。

(l) 居留權。此類買方的 住所（如果是個人）或其就證券做出投資決定的辦公室（如果是實體）位於 位於其簽名頁上該買方姓名的正下方地址 。

(m) 每位買方對安置 代理的致謝。該買方承認並同意 (a) 配售代理僅充當與本協議所設想的交易有關的公司 配售代理，不作為承銷商或以任何其他 身份行事，現在和將來都不會被解釋為該買方、公司或與本協議所設想的交易有關的任何其他個人或實體的受託人，(b)) 配售代理沒有也不會作出任何形式的陳述或 擔保，無論是明示還是暗示，或性格，且未就本協議所設想的 交易提供任何建議或建議，(c) 配售代理對 (i) 任何個人或實體根據本協議所設想的交易或與本協議所設想的交易或與之相關的任何 文件所作的任何陳述、 保證或協議，或其執行、合法性、有效性或可執行性不承擔任何責任 (對於 對任何人）或其中的任何人，或（ii）業務，與公司或本協議所設想的交易有關的事務、財務狀況、運營、財產或前景或任何 其他事項，以及 (d) 配售代理對您、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、 獎勵、負債、成本、費用或支出不承擔任何責任或義務（包括但不限於或與之相關的責任）)，無論是在合同、 侵權行為還是其他方面，向該買方或通過以下方式提出索賠的任何人該買方，就本協議所設想的交易而言。

公司和每位買方承認並同意，除本第三條和交易文件中具體規定的陳述或保證外，本協議的 方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 遵守法律。儘管 本第四條有任何其他規定，但每個買方都承諾，只有根據 根據《證券法》的有效註冊聲明並符合《證券法》的要求，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 ，並遵守任何適用的州 和聯邦證券法，才能處置證券。關於證券的任何轉讓，除了 (i) 根據有效註冊 聲明，(ii) 向公司，(iii) 根據第144條 (提供的買方向公司提供 合理的保證（以賣方和經紀人陳述信的形式），保證證券可以根據該規則出售 ，或 (iv) 與第4.1 (b) 節所設想的善意質押有關，則公司可以要求 其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並得到公司合理接受的律師的意見， 其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是根據《證券法》，轉讓不要求對此類轉讓的證券進行 登記。除根據上述 (i) 到 (iv) 之外，作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議下的 買方對此類轉讓證券的權利。

(b) 傳奇。證書，包括 （如果適用）向過户代理人開具的賬面記賬單，證明證券應帶有任何州 “藍色 sky” 法律所要求的任何圖例，以及基本上採用以下形式的限制性圖例，直到 第 4.1 (c) 節不要求它們為止：

這些證券以及轉換或行使這些證券時可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或適用的州證券法進行登記。(I) 在沒有 (A)《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 沒有 《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 不受 《證券法》註冊要求約束或不受 《證券法》註冊要求約束的交易中，並根據適用的州證券法或藍天法，並根據適用的州證券法或藍天法，不得出售、出售、轉讓或轉讓。法律顧問 的法律意見令公司及其過户代理人相當滿意或 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。 儘管有上述規定，但可以將證券抵押在由證券擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資 安排中。

公司承認並同意，根據符合善意保證金貸款的真正保證金協議，買方 可以不時質押和/或授予與適用 證券法相關的部分或全部傳説證券的擔保權益。此類質押無需獲得公司的批准或同意，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見 ，但是對於質押的買方受讓人違約 之後的後續轉讓或取消抵押品贖回權，則需要此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但買方的受讓人應 立即將任何此類轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。每位買方承認，對於與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，也不對任何買方與其質權人或有擔保方之間的任何協議、諒解 或安排負責。公司將 執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的與 證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據 《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改該法下的賣出股東名單。 每位買方承認並同意，除非第 4.1 (c) 節另有規定，否則任何受本第 4.1 (b) 節所設想的質押 或擔保權益約束的證券應繼續使用本第 4.1 (b) 節中規定的圖例， 受第 4.1 (a) 節中規定的轉讓限制的約束。

(c) 移除圖例。上文第4.1 (b) 節中規定的圖例 應予刪除，公司應促使其過户代理向蓋章的適用證券的持有人簽發沒有此類説明或任何其他説明的賬面記賬 對賬單，或者通過存款信託公司的適用餘額賬户以電子方式向該 持有人發行 (”DTC”），如果 (i) 登記轉售證券的 註冊聲明已宣佈生效（且該註冊聲明未被 撤回或暫停，且僅在該註冊聲明允許的情況下），(ii) 此類證券是根據第 144 條 出售或轉讓的（如果轉讓人不是公司的關聯公司），或者 (iii) 此類證券根據第 144 條有資格出售， 無需要求公司遵守第144條要求的有關該類 證券的當前公開信息而且沒有數量或銷售方式的限制。在 (A) 截止日期起一年或 (B) 第144條可用於轉售證券之後，不要求公司遵守第144條要求的有關此類證券的當前公開信息 ，也沒有數量或銷售方式限制，應買方的要求， 公司應促使公司法律顧問向過户代理出具Irrev中提及的法律意見 Ocable 傳輸代理指令。 與出具此類意見或刪除此類圖例相關的任何費用（與過户代理人、公司法律顧問或其他方面有關）均應由公司承擔。在某些證券不再需要圖例之後，公司 將在買方向公司（通知公司）交付代表轉換股份（背書或附有股票權力、保證簽名以及影響再發行和/或轉讓所必需的 表格）之後的兩 (2) 個交易日內（例如第二個（第二個）交易日，那個”圖例移除日期”），通過DTC向該買方交付 或安排向該買方交付不含所有限制性和其他圖例的證券。公司 不得在其記錄中作任何註釋，也不得向過户代理髮出指示，以擴大本第 4.1 (c) 節 中規定的轉讓限制。轉讓代理人可以按照買方的主要經紀人的指示將DTC存入買方的主要經紀人的賬户，從而向買方的主要經紀人的賬户存入DTC，從而將根據本協議刪除的轉換股票的電子憑證 傳送給買方。

(d) 不可撤銷的過户代理指示。 公司應以附錄E 的形式向其過户代理人和任何隨後的過户代理人發出不可撤銷的指示（”不可撤銷的轉賬代理指令”)。公司聲明並保證，除了本第 4.1 (d) 節中提及的不可撤銷的過户代理指示（或與本協議一致的指示 ）之外，公司不會向其過户代理人發出與本協議有關的任何指示 ，否則 在本協議和另一筆交易規定的範圍內，證券應可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓 文件和適用法律。公司承認，違反本第4.1 (d) 節規定的義務將對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，對於違反本第 4.1 (d) 節 規定的義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 4.1 (d) 節 條款，買方除所有其他可用的補救措施外，還有權獲得 命令和/或禁令，該命令和/或禁令限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓，而無需必須證明經濟 損失，無需任何保證金或其他擔保。

(e) 致謝。以下每位買方 均承認其在《證券法》下承擔的主要責任，因此，在不遵守《證券法》要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券 或其中的任何權益。雖然轉售註冊聲明仍然有效 ，但本協議下的每位買方都可以根據轉售 註冊聲明中包含的分配計劃出售轉換股份，如果這樣做，它將遵守該聲明和相關的招股説明書交付要求，除非有豁免 。每位買方單獨而不是與其他買方共同同意，如果公司 隨時以書面形式通知其登記轉售轉換股份的轉售註冊聲明無效，或者該轉售註冊聲明中包含的招股説明書不再符合《證券法》第10條的要求，則買方將避免出售此類轉換股份，直到以下時間為止公司通知買方，這種 轉售註冊聲明是生效或此類招股説明書符合《證券法》第10條，除非該買方 能夠而且確實根據《證券法》第5條註冊要求的現有豁免出售此類轉換股票。公司及其過户代理人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人均可依賴本第 4.1 (e) 節，本協議下的每位買方都將賠償這些人免受任何違反 或違反本第 4.1 (e) 節的行為，並使其免受損害。

(f) 買入。如果公司因任何原因或無緣無故未能通過DTC向買方發行不受任何限制性和其他圖例的證券 在收到刪除上述圖例所需的所有文件後的兩 (2) 個交易日內，那麼，除了該買方可獲得的所有 其他補救措施外，如果在這兩 (2) 個交易日之後的交易日當天或之後， 此類買方（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以兑現出售 該買方預計從公司獲得的普通股持有人，沒有任何限制性説明 (a”買入”)， 則公司應在買方提出要求後的兩 (2) 個交易日內，由該買方自行決定， (A) 以現金向該買方支付 (x) 該買方如此購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金 佣金）超過 (y) (1) 普通股總數乘積的金額 該買方有權從有爭議的轉換中獲得的股票乘以 (2) 導致此類購買的 賣出訂單的實際銷售價格債務（包括任何經紀佣金）和（B）由該 買方選擇執行，要麼重新發行（如果交出）E-2系列優先股或優先權證的股份（如適用）， 等於提交轉換的E-2系列優先股或優先權證股的數量 ，或者向該買方交付本應發行的普通股數量如果公司及時遵守了 本第 4.1 節規定的交付要求。買方應在買入發生後的三 (3) 個交易 天內向公司發出書面通知，説明就該買入向該買方支付的金額，以及適用的 確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制買方在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何 其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在轉換E-2系列優先股或優先權證股份後及時交付普通股而發佈具體履約令和/或禁令 救濟； 提供的, 然而，買方 無權同時獲得 (i) 要求重新發行提交轉換的E-2系列優先股或優先權證 的股份，而該轉換未及時兑現；(ii) 獲得如果公司及時遵守本第4.1節規定的交付要求本應發行的普通股數量 。

4.2 庫存的預留。受第 4.16 節約束。， 只要任何股票、認股權證、E-2系列優先股、E-3系列優先股 和E-4系列優先股尚未流通，公司就應採取一切必要行動，在 截止日當天及之後為發行目的進行授權和預留，僅限於其授權的 和未發行的股本，採取一切必要行動，保留和保留其授權的 和未發行的股本，用於實現股份轉換、認股權證的行使和E-2系列的轉換 優先股和優先權證股， 行使或轉換時可發行的最大普通股數量（不考慮指定證書中規定的任何限制）。

4.3 提供信息。

(a) 為了使買方能夠根據第144條 出售證券，自收盤之日起二十四（24）個月內，公司應盡其商業上的合理努力 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。在這二十四（24）個月內，如果公司 無需根據《交易法》提交報告，它將根據第144（c）條準備並向買方提供並向買方提供並公開發布第144條規定的買方出售證券所需的信息 。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足當前的公開信息要求，則在從本協議發佈之日起六 (6) 個月起至該日止的六 (6) 個月期限內，可以出售所有轉換股份，而無需 要求公司遵守第144 (c) (1) 條，也不受第 144 條 的限制或限制根據第 144 (c) 或 (ii) 條，曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，而本公司 是否無法滿足規則 144 (i) (2) (a) 中規定的任何條件”公共信息失敗”) 那麼，除買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是 作為罰款，因為買方出售轉換股票的能力出現任何此類延遲或減少，現金金額相當於該買方股票在公開信息發佈當天總購買價格的一 % (1.0%) 失敗，此後每 第三十（30）天（按比例計算總共少於三十天的時段），直到 (a) 此類公眾 之日中較早的一天信息故障已得到糾正，(b) 買方不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓 轉換股份。根據本第 4.3 (b) 節，買方有權獲得的款項在本協議中稱為 ”公共信息失誤補助金。”公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天和 (ii) 導致公共信息失誤補助金的事件或故障得到修復後的第三 (3) 個工作日 支付，以較早者為準。如果 公司未能及時支付公共信息失誤補助金，則此類公共信息失誤補助金應按每月0.75％的利率計息 （部分月份按比例分配），直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的法令。

4.4 集成。公司不得， 並應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求要約 以購買或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的發售或出售合併 ，其方式要求根據《證券法》對證券的出售進行登記 買方，或者就規則而言，將與證券的要約或出售整合在一起的買方；以及任何交易市場的法規 規定，除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准，否則在其他交易結束之前必須獲得股東的批准。

4.5 證券法披露；宣傳。 在紐約時間上午 9:00 之前，即本協議發佈日期之後的交易日，公司應發佈新聞稿（ ”新聞稿”) 買方可以合理接受，在此披露所考慮交易的所有重要條款 。在紐約時間上午 9:00 或之前，即本協議執行後的第二個（第 2）個交易日， 公司將向委員會提交一份8-K表的最新報告，描述交易文件的條款（幷包括 作為該表格當前報告的證據）、重要交易文件（包括但不限於本協議、 指定證書以及認股權證和認股權證的形式）支持協議））。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方或任何買方的關聯公司的姓名，也不得在向委員會（轉售註冊聲明除外）、任何監管機構 或交易市場提交的任何新聞稿或文件中包括任何買方的任何買方或關聯公司的姓名，也不得不合理地拒絕此類同意，除了 (i) 聯邦證券法對 (A) 所設想的任何註冊聲明所要求的 本協議第4.15節 和 (B) 向委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁），以及 (ii) 在法律、員工或交易市場法規要求的範圍內，在 範圍內進行此類披露，在這種情況下，公司應事先向買方提供本第 (ii) 款允許的此類披露的書面通知。自新聞稿發佈之日起及之後，除非買方 簽訂了有關此類信息的保密和使用的書面協議，否則買方不得擁有從公司、任何子公司或其各自高管、董事、僱員或代理人那裏收到的任何未在新聞稿中披露的材料、非公開信息。每位買方，單獨而不是與 其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易必須由公司按照本第4.5節的規定公開披露之前 ，該買方將對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露 保密。

4.6 股東權利計劃。 公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是” 的主張正在獲取 個人” 根據公司現行或以後通過的任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或類似的反收購計劃或安排，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的條款，無論哪種情況，都只能通過根據交易文件 或公司與買方之間的任何其他書面協議獲得證券。

4.7 非公開信息。除了 涉及交易文件（包括本協議）所設想的交易的重要條款和條件或任何適用的證券法的明確要求外，公司承諾並同意，未經明確的書面同意，公司和任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司認為 構成重大非公開信息的任何公司信息這樣的買家。公司理解並確認 ，每位買方應依賴上述契約進行公司證券交易。

4.8 所得款項的使用。公司應 將出售本協議下股票和認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途，並且不得將此類收益用於：(a) 償還美國證券交易委員會報告中披露的公司債務的任何部分（除了（i）截至本文件發佈之日未償還的債務，以及 (ii) 在公司正常交易過程中支付交易應付賬款 } 商業和先前的慣例），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，或（c）和解任何 未決訴訟。

4.9 對購買者的賠償。 根據本第 4.9 節的規定（以及第 4.15 節中規定的賠償條款）， 公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人 （以及任何其他職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類頭銜或任何 其他所有權）進行賠償和扣押誰控制該買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）和董事、該控股人 人的高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他所有權）（每人，a”買家聚會”) 免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、 損害、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及 調查費用，這些買方可能因或與 (a) 違反公司在其中做出的任何 陳述、保證、契約或協議而蒙受或承擔的調查費用本協議或其他交易文件或 (b) 對以任何身份或其中任何身份的買方提起的任何 訴訟或其各自的關聯公司，由非該買方關聯公司的股東 就交易文件所設想的任何交易提出（除非這種 行動是基於違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契約，或者該買方可能與任何此類股東達成的任何 協議或諒解或買方的任何違規行為聯邦 證券法或該買方的任何構成欺詐、重大過失的行為，故意的不當行為或瀆職行為）。任何人收到後立即 （”受賠償人”) 收到任何可能引起或可能引起索賠的要求、索賠或情況的通知，或者根據本第 4.9 節可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟或調查的開始 ，該受賠償人應立即以書面形式通知公司，公司應承擔對此的辯護，包括聘請該受賠償人合理滿意的律師，並應承擔付款 br} 的所有費用和開支； 提供的, 然而，任何受賠償人未能這樣通知公司並不能解除公司在本協議下的義務，除非公司因未能通知而受到實際和重大損害。 在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但是 此類律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非：(i) 公司和受賠償人應共同同意聘請此類律師；(ii) 公司應未能立即為此類訴訟進行辯護，並且 聘請合理令人滿意的律師該受賠償人在此類訴訟中；或 (iii) 根據該受保人的律師 的合理判斷，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，公司概不負責， 不得不合理地拒絕、拖延或附帶條件。未經受賠償人事先書面同意（ 不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件），公司不得就任何受賠償人是或可能參與的未決或威脅的 訴訟達成任何和解，並且 該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件地將該受賠償人從所有人手中解除責任由此類程序引起的責任 。

4.10 主要交易市場上市。 按照主要交易市場要求的時間和方式，公司應準備並向該主交易市場 提交一份涵蓋所有轉換股份的額外股票上市申請，並應盡其商業上合理的努力採取 所有必要措施，使所有轉換股票在此之後儘快獲準在主交易市場上市 。

4.11 表格 D；Blue Sky。公司 同意根據D法規的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的書面要求立即提供其副本 。公司應在截止日期當天或之前採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州適用的證券 或 “藍天” 法律獲得向買方出售證券的豁免或資格（或獲得此類資格的豁免），並應在任何買方的書面要求下立即提供 此類行為的證據。

4.12 收盤後交付股票和認股權證。公司應在截止日期後的兩 (2) 個交易日內向該 買方交付或安排交付每位買方購買的相應股票和認股權證。

4.13 此處發佈日期之後的賣空和保密性。在從本協議發佈之日起至 (i) 本協議所設想的交易首次按照本協議第4.5節或 (ii) 的要求和描述的 期內，該買方不得也應促使其貿易關聯公司不直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空） 根據第 6.18 節，協議將完全終止。 每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在 本協議所設想的交易按第 4.5 節所述由公司公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件和披露附表中包含的信息保密 。儘管有上述規定，但在本協議所設想的交易按照第4.5節的規定首次公開宣佈之後，買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，表示其不會參與公司證券 的賣空； 提供的, 然而，每位買方單獨同意，而不是與任何買方共同同意，從截止日起至截止日期 (x) 生效 日期、(y) 截止日二十四 (24) 個月週年或 (z) 該買方不再持有任何 證券之日起的期間內，他們不會進行任何 淨賣空（定義見下文）。就本節而言，任何買方的 “淨賣空” 應指該買方 出售標為賣空的普通股，並且該買方在 該買方持有的普通股中沒有同等的抵消性多頭頭寸時出售。為了確定買方持有的普通股中是否存在等值的抵消頭寸， 尚未根據股票轉換髮行的轉換股、E-2 系列優先股或優先股 認股權證應被視為買方持有多頭，多頭持有的普通股金額 應為所有未轉換的轉換股（忽略其中包含的任何行權限制）可在該日期向該買方發行，外加 任何普通股或普通股否則由該買方持有的股票等價物。儘管有上述規定，但如果 買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 投資組合經理管理的瞭解該買方資產的部分本協議所設想的融資交易。此外，儘管有上述規定，但如果買方在生效日期之前根據第144條出售了證券，而公司 未能通過DTC證券交付在該出售結算日之前沒有任何限制性和其他圖例的證券（假設 此類電子證書符合第4.1 (c) 節中規定的刪除圖例的要求），則本節的規定 不得禁止買方為交割股份而進行淨賣空結算此類出售的普通股票 。

4.14 後續股權出售。除了 豁免發行外，自本協議發佈之日起至生效日後九十 (90) 天內，公司和任何子公司均不得發行普通股或普通股等價物； 但是，前提是，本第 4.14 節中規定的九十 (90) 天期限應延長至 (i) 任何 交易市場暫停普通股交易，或 (ii) 在生效日期之後，轉售註冊聲明無效或買方不得使用轉售註冊聲明中包含的 招股説明書轉售的交易日數。

4.15 註冊權。

(a) 註冊程序和費用。 公司應：

(i) 在提交最終委託書後 在切實可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於此後的七 (7) 天（”申報日期”）， 向委員會提交轉售註冊聲明，根據《證券 法》（根據委員會規則415規定此類可註冊股票的上架登記），在S-3表格上註冊所有可註冊股票。如果 表格沒有 用於註冊可註冊股份，則公司應使用公司可用的其他 表格登記可註冊股份的轉售；

(ii) 盡其商業上合理的努力 促使第 4.15 (a) (i) 節所要求的轉售註冊聲明在獲得股東批准後儘快宣佈生效 ，但不遲於收到股東批准後的十 (10) 天（或者， 如果工作人員審查並對轉售註冊聲明提出口頭或書面意見，則在四十 (40) 天內在 申請日之後的天數）（上述日期中較早者或第 4.15 (vi) 節中規定的適用日期），”有效性 截止日期”），在不限制上述內容的籠統性的前提下，在不限制上述內容的籠統性的前提下，努力編制並向委員會提交任何財務報表或其他信息 ，在該轉售註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息；

(iii) 根據下文第 4.15 (e) 節規定的義務終止之前，準備並向委員會提交對任何轉售註冊聲明和與之相關的招股説明書的 修正和補充，以 保持此類轉售註冊聲明持續有效，不存在任何重大的錯誤陳述或遺漏，在下文第 4.15 (e) 節規定的義務終止之前，公司 有權暫停第 4.15 (d) 節；

(iv) 向買方提供符合《證券法》要求的 份招股説明書副本以及買方可能合理要求的其他文件，以便於買方公開出售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；

(v) 根據買方的合理要求，提交公司 為了獲得正常證券法許可，以便在美國這些州轉售可註冊股份，並盡其商業上合理的努力在公司必須維持轉售註冊聲明有效性的 期內保持此類藍天資格； 提供的, 然而， 根據本第 4.15 (a) (v) 條，不得要求公司有資格成為外國公司，也不得要求公司在任何司法管轄區簽署 關於送達訴訟程序的普遍同意，如果該司法管轄區現在沒有資格或尚未獲得同意；

(vi) 在委員會通知 轉售註冊聲明將不接受委員會審查或不接受委員會的進一步審查後，在通知發出之日後的三 (3) Trading 天內，要求加快提交此類轉售註冊聲明（請求的生效 日期不得超過兩 (2) 個交易日後）；

(vii) 在委員會通知 轉售註冊聲明已宣佈生效後（該通知的日期），”生效日期”) 由委員會，在規則424規定的適用期限內根據第424條提交最終招股説明書；

(viii) 在任何情況下，在二十四 (24) 小時內立即通知買方：(A) 轉售註冊聲明或其任何生效後的修正案生效 ，(B) 委員會要求修改轉售註冊聲明或修訂招股説明書或 提供與之相關的更多信息，(C) 委員會發布任何停止令暫停 { 《證券法》規定的轉售註冊聲明或任何州證券委員會暫停的轉售註冊聲明在任何司法管轄區發行或出售可註冊股份的資格 ，或為上述任何目的啟動任何程序 和 (D) 轉售註冊 聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以提及方式納入的任何文件中對重大事實作出任何陳述的任何事實的存在和任何事件的發生都是不真實的，或者要求 對轉售註冊聲明或招股説明書進行任何補充或更改，以便其中的陳述 沒有誤導性；

(ix) 促使所有可註冊股票在公司股票證券上市的每家證券交易所上市 ；以及

(x) 承擔與本第 4.15 (a) 節 (i) 至 (ix) 段中的 程序、在該轉售註冊聲明中註冊可註冊股份 以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用。

(b) 規則第415條削減。如果工作人員在任何 時採取這樣的立場，即根據《證券法》第415條的規定，轉售註冊聲明中的部分或全部可註冊股票不符合延遲或持續發行的資格，或者要求將任何買方 指定為 “承銷商”，則公司應盡其商業上合理的努力説服委員會 所考慮的發行根據這樣的轉售註冊聲明，轉售註冊聲明是有效的二次發行，而不是 “由發行人或代表 發行人” 的發行，因為在規則415中定義，買方均不是 “承銷商”。買方 有權根據本第 4.15 節審查和監督任何註冊或事項，包括 參與與委員會就委員會立場舉行的會議或討論，並有權對就此向委員會提交的任何書面陳述發表評論 。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第4.15節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (A) 從轉售 註冊聲明中刪除可註冊股份的該部分（”削減股份”) 和/或 (B) 同意委員會可能要求的對可註冊股份的註冊和轉售的 限制和限制，以確保公司 遵守第 415 條的要求（統稱為”美國證券交易委員會的限制”); 提供的, 然而， 未經買方事先書面同意，公司不得同意在此類轉售註冊聲明中將任何買方指定為 “承銷商”。除非美國證券交易委員會的限制另有要求或規定，或者買方另有同意，否則根據本第4.15節對買方施加的任何削減均應按比例分配給買方 ，並應首先適用於買方 所指定的任何可註冊證券。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何 限制註冊此類削減股票之日之前（該日期，”限制終止日期” 此類削減股份）。從適用於任何削減股份的限制 終止日期起及之後，本第 4.15 節的所有規定將再次適用於 此類削減股份； 提供的, 然而，(x) 轉售註冊聲明（包括 此類削減股份）的提交截止日期應為該限制終止日期之後的十 (10) 個交易日，(y) 此類削減股份的生效截止日期 應為限制終止日期之後的第 90 天或 工作人員審查此類轉售註冊聲明的第 120 天（但無論如何不得遲於三 (3) 筆交易工作人員表示 它對此類轉售註冊聲明沒有進一步評論的天數）。

(c) 賠償。

(i) 公司同意在適用法律允許的最大範圍內，對每個買方的任何損失、索賠、損害或責任 進行賠償，使其免受損失、索賠、損害或責任 （統稱，”損失”），共同或多個，他們可能共同承擔（根據《證券法》或其他規定） ，前提是此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於公司對本協議的任何重大違反 ，或者轉售註冊聲明中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者任何遺漏 或涉嫌遺漏陳述材料需要在其中包含的招股説明書中陳述的事實，或者在其中包含的招股説明書中作出 陳述所必需的事實根據作出這些聲明的情況，不得產生誤導性，也不是由於公司未能履行轉售註冊聲明中包含的任何承諾而產生的，公司將根據實際情況向 買方償還因調查、辯護或準備為任何此類訴訟、 程序或索賠辯護而合理產生的任何法律費用或其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果此類損失 源於或基於：(A) 此類轉售註冊聲明中依據 並符合該買方或代表該買方向公司提供的專門包含在 轉售註冊聲明中的書面信息的不真實陳述或遺漏，或 (B) 該購買者違反本協議的任何行為激光； 進一步提供, 然而，如果 (1) (a) 該 買方未能在此之前或之前發送或交付最終招股説明書的副本，則 公司對任何買方（或買方的任何合夥人、成員、高級管理人員、董事或控制人）不承擔任何責任 ，前提是任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏造成的買方未能確認最終的 招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付 的書面確認書 該買方出售給聲稱造成此類損失的索賠的人以及 (b) 最終招股説明書更正了 此類不真實的陳述或遺漏，(2) (x) 此類不真實的陳述或遺漏已在 招股説明書的修正或補充中得到更正，(y) 此前已由公司或代表公司提供了經修訂的招股説明書副本或 補充或公司通知説，此類修訂或補充的招股説明書已根據 《證券法》第172條提交給委員會，此後，該買方未能在 或之前交付經修訂或補充的招股説明書，或者買方未能確認經如此修改或補充的招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付 ，該買方向主張造成此類損失的索賠的人 提交書面銷售確認書或 (3) 該買方出售可註冊股票，違反了本協議第四條中包含的此類買方的 契約。

(ii) 每位買方單獨而非 共同同意，對公司及其高管、董事、關聯公司、代理人和代表以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（ a）進行賠償，使其免受損害（每個 a”公司派對” 總的來説”公司派對”），對於公司當事方（根據《證券法》或其他法律規定）可能遭受的任何損失，前提是此類損失（或與 有關的訴訟或訴訟）源於或基於該買方對本協議的任何重大違反行為或轉售註冊聲明中對重大事實的不真實陳述 （或其中任何遺漏所要求的重大事實）應在其中陳述或根據聲明是在何種情況下作出陳述所必需的 ，而不是在每種情況下，均具有誤導性，且僅限於此類不真實的陳述或遺漏是依賴並符合該買方或代表該買方提供的專門包含在轉售註冊聲明中的書面 信息，並且每位買方， 單獨而不是共同向公司各方報銷在調查、辯護中合理產生的任何法律或其他費用 或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠辯護； 提供的, 然而，在任何情況下， 本第 4.15 (c) (ii) 節規定的任何賠償金額均不得超過該買方在出售時收到的收益的美元金額（扣除該 買方為與本第 4.15 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該買方因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）轉售註冊聲明中包含的產生此類賠償義務的可註冊股份 。

(iii) 在任何獲得賠償 的人收到索賠通知或根據本第 4.15 (c) 節向賠償人尋求賠償的任何訴訟開始後 ，該受賠償人應立即以書面形式將該索賠通知賠償人或 該訴訟的開始，並且，在不違反下文規定的情況下，任何此類訴訟均應針對 受賠償人提起，並應將此事通知該賠償人，該賠償人應有權參與其中 ，並在其願意的範圍內，由該獲得賠償 的人合理滿意的律師為其辯護。在賠償人向該受賠償人發出其選擇為其辯護的通知後，該賠償 人不應對該受賠償人隨後因其辯護而產生的任何法律費用向該受賠償人承擔任何法律費用； 提供的, 然而，如果存在或將存在利益衝突，使受賠償人的合理判斷使同一位律師同時代表受賠償人和 該賠償人或其任何關聯公司或關聯公司是不恰當的，則受賠償人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔 ； 提供的, 更遠的，任何賠償人均不對所有受賠償方多名獨立律師的費用 和費用負責。未經受賠償方 同意，賠償方不得和解訴訟，不得不合理地拒絕同意。

(iv) 如果在適當通知索賠或 開始對受賠償方提起任何訴訟之後，賠償方沒有選擇參與，則受賠償方應承擔對此的辯護，在受賠償方要求為其合理的辯護費用和開支預付規定金額 的書面通知後，賠償方應預付此類合理的辯護費用和開支 (the”預付賠償金”) 給受賠償方。如果被賠償方的實際 辯護費用和費用超過預付款的金額，則應受賠償方的書面要求， 賠償方應向受賠償方償還該差額；如果預付賠償金 超過被賠償方的實際成本和開支，則受賠償方應立即匯款將此類差異告知賠償方 。

(v) 如果具有管轄權的法院認定受償方無法就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任獲得本 第 4.15 (c) 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內繳納已支付的金額或該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而按適當比例支付，以反映其相對過失的比例一方面對一方 進行賠償，另一方面向受賠償方提供賠償，以及任何其他相關的公平考慮； 提供的， 在任何情況下，賠償方在本協議下的任何繳款金額均不得超過該賠償方在出售此類可註冊股票時獲得的收益的美元金額 。任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(d) 暫停招股説明書。每位買方 承認，有時公司可能必須暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書 ，直到公司提交該轉售註冊聲明的修正案並由委員會宣佈生效， 或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當的報告。每位買方特此承諾，在 公司向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知起至公司向買方發出買方此後可以根據該招股説明書進行出售的通知之時為止，它不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份。 提供的，在任何情況下，此類暫停期均不得超過連續三十 (30) 天，或者在任何 12 個月內總共不得超過六十 (60) 天，根據董事會的善意判斷 ，在沒有此類延遲或暫停的情況下，根據州或聯邦 證券法，公司必須披露任何公司發展、可能涉及公司的重大交易或事件，或任何與之直接相關的談判、 討論或提案，無論哪種情況，披露都會可以合理地預期會對公司或其股東產生重大 的不利影響。

(e) 終止義務。對於任何可註冊 股份，公司根據本協議第4.15 (a) 條承擔的 義務應在 (i) 此類可註冊股份被轉售或 (ii) 此類股份 不再是可註冊股份的時間發生時停止和終止。

(f) 報告要求。為了 提供委員會某些規章制度的好處，這些規章制度可能隨時允許無需註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售 可註冊股份，公司同意 ：

(i) 按照第 144 條規則中對這些術語的理解和定義，提供和保存公開信息；以及

(ii) 只要買方擁有可註冊的 股份，就應買方的要求向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第144條和《交易法》的 報告要求，或者是否有資格作為根據委員會表格S-3轉售其證券的註冊人，以及 (B) 可能合理要求的其他信息根據第 144 條，允許買方出售 此類證券。

(g) 已違約的 賠償金。如果：(i) 轉售註冊聲明未在申請日當天或之前提交（如果公司在提交 轉售註冊聲明時沒有按照本協議第4.15 (a) 節的要求向買方提供審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足本條款 (i)），或者 (ii) 公司未能向委員會提交請求 {} 根據委員會根據《證券 法》頒佈的第461條，在五年內加快轉售註冊聲明的發佈股東批准之日的交易日，假設委員會通知公司（口頭或書面，以 較早者為準）此類轉售註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查 ，或者 (iii) 在轉售註冊聲明生效日期之前，公司未能提交生效前的修正案 ，也未能以書面形式迴應該聲明的評論在收到此類轉售註冊聲明後的十 (10) 個交易日內 天內收取佣金委員會發表評論或通知説，此類註冊聲明 需要進行此類修訂才能宣佈生效，或者 (iv) 委員會未在生效截止日期之前宣佈登記所有可註冊證券的轉售註冊聲明 生效，或 (v) 在轉售註冊聲明生效之日之後， 此類轉售註冊聲明因任何原因而停止持續有效 此類轉售註冊聲明中包含的所有可註冊證券，或否則，買方不得利用其中的招股説明書在任何 12 個月期間連續超過十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個日曆日（不必是 連續的日曆日）轉售此類可註冊 證券（任何此類失誤或違規行為都被稱為”事件”， ，就第 (i) 和 (iv) 條而言，該事件發生的日期，就第 (ii) 條而言，是超過五 (5) 個交易日期限的日期，就第 (iii) 條而言，是超過這十 (10) 個日曆日 期限的日期，就第 (v) 條而言，是該十 (10) 或如果適用，已超過十五 (15) 個日曆日， 被稱為”活動日期”），那麼，除了持有人根據本 或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件 在該日期之前仍未得到治癒），在適用事件得到治癒之前，公司還應向每位持有人支付一筆現金作為部分 違約賠償金而不是罰款，等於其乘積 1.0% 乘以該買方 根據本協議支付的總訂閲金額。雙方同意，根據本協議 向買方支付的最高合計違約金應為該買方根據本協議支付的總訂閲金額的6.0％。如果公司未能在應付日期後的七天內根據本第 4.15 (g) 節全額支付任何 部分違約金，則公司將 按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的較低的最高金額）向買方支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，再加上所有此類利息因此， 是否已全額支付。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月 的任何部分。儘管有上述規定，但如果在活動發生時，買方可以在沒有交易量限制或當前公共信息要求的情況下出售該買方 持有的可註冊證券，則公司不應根據本第 4.15 (g) 節 向任何買方欠任何違約金。

4.16 股東批准。公司 應在收盤後儘快提交一份初步委託書 ，在收盤後不超過二十一 (21) 天，提交一份初步委託書 ，供股東在特別會議上表決（”特別會議”) 批准 (i) 在轉換股份、E-2 系列優先股和優先權證股份後發行所有 轉換股，以及 (ii) 在行使認股權證時發行 優先權證股（合稱”提案”)。公司應 將首次特別會議的記錄日期定為閉幕後不超過二十 (20) 天。在員工通知其已完成對初步委託書的審查或 將不審查初步委託書後，公司應儘快提交併郵寄一份最終委託書，供股東投票批准提案 （”最終委託書”)。公司承諾並同意，其董事會應 一致建議公司股東在特別會議和所有審議 此類提案的會議上批准這些提案。如果公司股東沒有在股東投票表決的第一次特別會議上批准此類提案，則公司承諾並同意至少每半年將提案提交公司 股東批准，直到獲得批准。

4.17 董事指定權。

(a) 公司同意，經董事會批准 （不得不合理地拒絕批准），(i) 在截止日期後的三十 (30) 個日曆日內任命一名個人進入董事會 ，(ii) 如果董事會的現任董事 在或之日沒有被免職，則再任命一名個人加入董事會在截止日期之後的公司年會之前，在購買本協議下多數股份的買方指定的每個 情況下（”被任命為董事”），由公司或其董事會採取 一切必要行動來生效此類任命。根據《特拉華州通用公司法》以及主要交易市場 （或普通股上市的任何其他證券交易所）的規則和政策，被任命的董事必須在 時有資格擔任公司董事。 被任命董事在董事會的任期結束後，公司同意將被任命董事作為 被提名人列入公司候選人名單，以便在適用年份的公司年度股東大會 上當選公司董事，並盡其商業上的最大努力促成委任董事的選舉。 為避免疑問，公司應在適用的股東大會上使用和/或向公司其他董事候選人提供的努力和提供的支持水平大致相同 。此外， 為避免疑問，公司股東未能為一個或多個額外 任期選舉被任命董事不應被視為違反公司在本協議下的義務。在這種情況下，如果任何指定的委任 董事或現任指定董事未獲批准或停止擔任董事，則買方每次都可指定一名替代委任董事，並履行上述與初始 指定董事相同的公司義務。

(b) 在任命 董事會指定董事時 (i) 被任命董事必須向公司 (A) 提供公司合理要求的所有 信息，這些信息必須或通常在委託書或其他適用法律或法規或股票文件中向董事、董事候選人、 及其關聯公司和代表披露交易所規則或 上市標準，在每種情況下，都與他或她被提名或當選為公司董事有關，以及 (B)公司合理要求的信息 ，用於評估董事資格、獨立性和其他適用於董事的標準，或者履行 合規以及與其提名或當選為公司董事有關的法律或監管義務， 包括 公司或代表 公司進行的任何慣常背景調查、訪談、問卷調查或其他調查，以及 (ii) 被任命的董事 (s) 必須同意遵守公司的所有政策和程序 與公司其他董事相同的程度，包括但不限於任何公司治理準則、 行為準則和證券交易政策，在每種情況下都可能不時採用和/或修訂。

(c) 儘管有上述規定，但買方根據本第4.17節有權任命的董事人數 應始終符合 《納斯達克股票市場上市規則》第5640條，包括但不限於這樣的要求，即當買方持有的公司有表決權證券總額的 少於百分之五 (5%) 時，買方無權再選舉董事 根據本第 4.17 節。

第 V 條。

收盤前的條件

5.1 買方購買證券的義務 的先決條件。每位買方在收盤時收購股票和認股權證的義務的前提是 在收盤日當天或之前滿足以下每項條件，即該買方可以免除的任何一個 （僅限於其本身）：

(a) 陳述和保證。 此處包含的公司陳述和保證自作出之日起和截止日期，在所有重大方面均應真實正確（對重要性有限的 陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都應是真實的 且在所有方面都是正確的），但這類 陳述和保證除外，但這類 陳述和保證除外這表示截至特定日期。

(b) 業績。公司 應在所有重要方面履行、履行和遵守交易 文件要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府 當局均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、 條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 同意。除股東 批准外，公司應及時獲得完成證券購買和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免（包括所有必需的批准），所有這些同意、許可、批准、註冊和豁免（包括所有必需的批准），所有這些都將持續並保持在必要的期限內 ，具有完全的效力和效力。

(e) 不利變化。自 執行本協議之日起，不得發生任何已經產生或合理預計會產生 重大不利影響的事件或一系列事件。

(f) 上市。納斯達克資本市場 應已批准轉換股份的額外股票上市申請。

(g) 不暫停普通股 股票的交易。截至收盤日，委員會或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的 交易，委員會也不得在收盤日以書面形式威脅委員會停牌 ，委員會也不得以書面形式 威脅停牌。

(h) 公司交付成果。公司 應根據第 2.2 (a) 節交付公司交付成果。

(i) 合規證書。公司 應向每位買方交付一份截止日期為截止日期並由其首席執行官或其首席財務官簽署的截止日期為截止日期的證書，證明符合第 5.1 (a) 和 (b) 節中規定的條件，其格式為附錄 G 所附的表格。

(j) 盡職調查。公司應 已向買方提供買方合理要求的與盡職調查 審查有關的所有文件和材料。

(k) [保留的]

(l) 終止。對於該買方， 不得根據本協議第 6.18 節終止本協議。

5.2 公司出售證券的義務 的先決條件。公司在收盤時向 買方出售和發行股票和認股權證的義務取決於公司在截止日當天或之前滿足以下條件， 公司可以免除其中任何條件：

(a) 陳述和保證。 買方在本協議第 3.2 節中做出的陳述和保證自作出之日起以及截止日期 在所有重大 方面均應是真實和正確的（除非是關於重要性的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面都應是真實和正確的），但陳述除外以及截至特定日期的擔保。

(b) 業績。該買方應 在所有重要方面履行、滿足和遵守交易 文件要求該買方在截止日期當天或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府 當局均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、 條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 同意。公司 應及時獲得完成證券購買 和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應在必要時保持全部效力和效力。

(e) 買方可交付成果。該 買方應已根據第 2.2 (b) 節交付其買方交付成果。

(f) 上市。公司或其律師 應已向納斯達克股票市場有限責任公司提交增發股票上市通知表，即股票和轉換股份。

(g) 終止。對於該買方， 不得根據本協議第 6.18 節終止本協議。

第六條。

雜項

6.1 費用和開支。公司應 支付與向買方出售和發行證券 有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税，以及與獲得股東批准和轉換股份註冊有關的所有費用。 公司應向Rosalind Advisors, Inc.償還與交易文件所設想的交易 有關的合理成本和開支，包括但不限於其合理和有據可查的律師費和開支，總金額不超過15萬美元 。

6.2 完整協議。交易文件 及其附錄和附表包含雙方對本協議標的物的全部理解 ，取代了先前就此類事項達成的協議、諒解、討論和陳述， 雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤時或之後，在不作進一步考慮的情況下， 公司和買方將執行並向其他人交付合理要求的進一步文件，以便 實現交易文件中各方的意圖。

6.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他 通信或遞送均應採用書面形式，並且應在紐約時間下午 5:00 之前通過傳真傳送達（前提是發件人 收到機器生成的成功傳輸確認書），且應在 (a) 傳輸之日中最早的 視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在紐約時間下午 5:00 之前通過傳真發送的（前提是發件人 收到機器生成的成功傳輸確認書），在交易日，(b) 傳送之日之後的下一個交易日，如果是這樣的通知 或在非交易 日或晚於紐約市時間下午 5:00、任何交易日、(c) 如果由 美國國家認可的隔夜快遞公司發送，並指定次日送達，則通過傳真傳送達本第 6.3 節中規定的傳真號碼，或 (d) 在通知方實際收到此類通知的 後是必須給出的。此類通知和通信的地址應如下：

6.4 修正案；豁免；無額外考慮。 本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非在 修正案中，由公司和持有證券至少多數股權的買方簽署的書面文書，如果在截止日期之前，則由買方根據本協議購買 ，或者，如果在截止日期之後，仍由買方持有，或者在豁免的情況下，由尋求強制執行任何此類豁免的 方提出。對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不以任何方式行使本協議下的任何權利 也不得損害任何此類權利的行使。除非同時向所有當時持有證券的買方提供同樣的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何對價以修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改 。 根據本第 6.4 節進行的任何修改、修改、終止或豁免均對各方以及該方的所有繼任者和允許的受讓人具有約束力，無論是否有任何此類一方、繼任者或受讓人簽署或批准 此類修改、修改、終止或豁免。

6.5 施工。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋的規則。本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議 或任何交易文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的 推定或舉證責任。

6.6 繼任者和受讓人。本協議的條款 應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議、 或本協議項下的任何權利或義務。任何買方 均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人應以書面形式同意受本協議中適用於 “買方” 的條款和條件對轉讓的 證券的約束。

6.7 沒有第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不符合任何其他人的利益 ，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非 (i) 每個買方都是第 4.9 節中的預期第三方受益人 ，配售代理應是第 3.1 節中公司 陳述和保證的第三方受益人第3.2節中買方的陳述和保證。

6.8 適用法律。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並按照 的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意， 所有與本協議和任何其他 交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟（無論是針對本協議中的一方還是其各自的關聯公司、員工或代理人）均應在特拉華州財政法院獨家提起 。本協議各方特此不可撤銷地接受特拉華州大法官法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張任何主張 個人不受特拉華州任何此類法院的管轄，或者該類 訴訟是在不當的情況下啟動的不方便的論壇。本協議各方特此不可撤銷地放棄對流程的個人送達 ，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達 （附送證據）將副本郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 任何以法律允許的方式提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內 ，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易 而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

6.9 生存。根據適用的時效法規 ，此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券收盤和交付 後繼續有效。

6.10 處決。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一份文書。 一方通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，任何以此方式交付的協議均應被視為已正確 且有效交付且有效並且對所有目的都有效。

6.11 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款 的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的 條款，該條款可以合理地替代該條款，並經同意，應將此類替代條款納入本協議。

6.12 撤銷和撤回權。儘管 交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何買方 根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權時，公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務 ，則該買方可以在向公司發出書面通知 後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來行動的情況下全部或部分要求或選舉；以及權利。

6.13 證券的更換。如果任何證明任何證券的 證書或文書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排發行 ，以換取和取消，或代替新的證書或文書， ，但前提是收到公司和過户代理人合理滿意的證據，以及持有人執行 其中有一份關於該事實的慣常丟失的證明、宣誓書以及一項賠償和免受傷害的協議 公司和過户代理人賠償與之相關的任何損失，或者，如果過户代理人要求，則按過户代理要求的形式和 金額支付保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果由於證券被拆毀而要求提供證明任何證券的替換證書或工具 ，則公司可以要求交付此類殘缺的證書或 文書，作為發行替代品的先決條件。

6.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害可能不足以補償 因違反前一句所述任何義務而造成的任何損失，並特此同意在任何訴訟 中放棄為具體履行任何此類義務（與任何臨時限制令訴訟有關的訴訟除外）的辯護 ，即法律補救措施是足夠的 。

6.15 預留付款。如果 公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方行使或行使其在該文件下的 權利，而此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效，則 被宣佈為欺詐性或優惠性，預留、從中收回、被撤銷或要求退款、償還或 } 根據任何法律（包括但不限於任何）歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州 或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算償還的債務或其中的一部分 應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或沒有進行此類強制執行 或抵消一樣。

6.16 調整股票編號和價格。 如果在普通股（或其他證券或權利 可轉換成普通股，或使持有人有權直接或間接獲得普通股）、合併或其他類似的 資本重組或事件中應支付的股票分割、細分、股息或分配，則任何交易文件中均提及一定數量 股票或每股價格份額應被視為已修改，以適當考慮此類事件。

6.17 買方 義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務 無關，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行任何交易文件下的義務 負責。每位買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，也獨立於任何其他買方或任何其他買方可能製作或提供的與 業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見 任何其他買方的代理人或僱員， ，沒有買方及其任何代理人或員工應對任何其他買方（或任何其他人）承擔與 有關或因任何此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的 行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資 企業或任何其他類型的實體，也不得假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致或集體行動。每位買方承認，沒有其他買方 在根據本協議進行投資時充當該買方的代理人，也沒有買方充當該買方的代理人 ，負責監督其對證券的投資或行使交易文件規定的權利。 每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為 的額外當事方加入為此類目的提起的任何訴訟中。每位買方在審查 和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 ，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。

6.18 終止。如果收盤尚未在截止日期紐約市下午 5:00 或之前完成，則公司或任何買方（僅限於本身）可在收盤前的任何時候 終止本協議，並放棄股票的出售和購買（僅限於本身），前提是向對方發出書面通知； 但是，前提是，任何未能遵守本協議規定的義務是導致或導致 未能在該時間或之前完成交易的人， 均無權根據本第 6.18 節終止本協議。本第 6.18 節中的任何內容均不得視為免除任何一方 因該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，或者 損害任何一方迫使任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利 。如果根據本第 6.18 節終止，公司應立即通知所有未終止的 購買者。根據本第 6.18 節終止合同後，公司和終止合同的買方 對另一方不承擔任何進一步的義務或責任（包括因終止而產生的義務或責任），買方也不會因此而對交易文件項下的任何其他買方承擔任何責任 。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

配送説明：

（如果不同於上述內容）

c/o ___________________________

街道：________________________

城市/州/郵政編碼：________________________

注意：______________________

電話號碼：________________________________

展品：

時間表：

3.1 (g) 資本化

3.1 (p) 知識產權

3.1 (u) 費用

3.1 (y) 納斯達克上市

附件：

附件 A：出售證券持有人通知和問卷

附錄 A

批次形式：認股權證

附錄 B

B批認股權證的形式

附錄 C

指定證書

説明表

（應與整份證券 購買協議一起閲讀）

提供合格投資者問卷所要求的信息

提供圖書報名問卷所要求的信息

提供出售證券持有人通知 和問卷所要求的信息

附錄 D-1

合格投資者問卷

（所有信息都將保密）

這份投資者問卷 (”問卷”) 必須由每位潛在投資者完成 在發行和出售面值每股0.00001美元的E-1系列優先股、面值每股0.00001美元的E-3系列優先股、面值每股0.00001美元的E-3系列優先股，這些股票可能在行使時發行 A期權證和E-4系列優先股，面值每股0.00001美元在 B批認股權證中（”證券”）特拉華州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（”公司”)。 根據經修訂的1933年《證券法》，公司在未經註冊的情況下發行和出售證券（法案”)、 和某些州的證券法，依賴於該法第4 (2) 條中包含的豁免以及根據該法頒佈的 D 條例，並依賴適用州法律規定的類似豁免。在向潛在的 投資者發行或出售證券之前，公司必須確定潛在的 投資者是否符合某些合適性要求。本問卷 的目的是向公司保證，每位投資者都將滿足適用的適用性要求。您提供的信息將 用於確定您是否符合此類標準，對私募發行註冊豁免的依賴在 部分基於此處提供的信息。

本問卷不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約 。您的答案將嚴格保密。但是，通過簽署本問卷，您將 授權公司向 中公司認為合適的各方提供本問卷的完整副本，以確保證券的發行和出售不會導致違反該法或任何州 的證券法，並且您符合適用於證券購買者的適用性標準。所有潛在投資者必須回答 所有適用的問題，並填寫、註明日期並簽署本問卷。請打印或鍵入您的回覆，並在必要時附上額外的紙張 ，以完成對任何項目的回答。

證券實益擁有人的姓名：

公司地址：

（門牌號和街道）

電話號碼：(___)

如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或其他實體：

實體類型：

你成立的目的是投資 所發行的證券？

是 ____ 不是 ____

如果 是個人l:

居住地址：

（門牌號和街道）

電話號碼：(___)

年齡：__________ 國籍：____________ 在哪裏登記投票： _______________

在下方提供的空白處列出您在過去兩年中居住的美國 州（如果有）以及您在每個州的居住日期：

你是公司的董事或執行官嗎？

是 ____ 不是 ____

社會保障或納税人身份證號

為了使公司能夠根據州和聯邦證券法發行和出售 證券，必須獲取有關您的投資者身份的以下信息。 請將適用於您作為公司證券購買者的每個類別的首字母縮寫。

附錄 D-2

入書問卷

根據協議第 2.2 (b) 節，請 向我們提供以下信息：

附錄 E

不可撤銷的過户代理指令的形式

截至 2023 年 9 月 __

[轉賬代理]

[地址]

[地址]

收件人：_______________

女士們、先生們：

提及截至2023年9月__日的某些證券購買 協議（”協議”），由特拉華州的一家 公司 Cellectar Biosciences, Inc. 創作（”公司”），以及簽名頁上註明的購買者（統稱，以及 ，包括允許的受讓人，”持有者”），據此，公司向持有人 (i) 股本公司E-1系列優先股 發行，面值為每股0.00001美元（”E-1 系列優先股”)， 可轉換為公司普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”) 以及 （如果適用）公司 E-2 系列優先股的股份（”E-2 系列優先股”）代替普通股，（ii）收購E-3系列優先股的A部分認股權證和（iii）收購E-4系列優先股的B部分認股權證 （統稱（ii）和（iii），”認股證”)。轉換E-1系列優先股、E-2系列優先股、E-3系列優先股 和E-4系列優先股後可發行的普通股 在此被稱為”轉換股份.”

這封信應作為我們對您的不可撤銷的授權 和指示（前提是您當時是公司的過户代理人，並且滿足本信 中規定的條件），但須遵守我們可能不時向您發出的任何停止轉賬指示（如果有）：

(i) 根據登記要轉售的 轉換股的有效註冊聲明（在該註冊聲明生效且未撤回或暫停期間，且僅在該註冊聲明允許的範圍內 ）或《證券法》第144條，在轉讓或轉售轉換股份時發行代表 普通股的賬面記賬抵免（”第 144 條規則”）（如果轉讓人 不是公司的關聯公司（定義見第144條））；以及

(ii) 在 將 E-1 系列優先股、E-2 系列優先股、E-3 系列優先股和 E-4 系列優先股轉換為持有人或根據持有人命令不時發行普通股 ，該通知已由公司以本協議附件一的形式向你送達 ，如簽名所示，公司已確認該通知 該公司經正式授權的高級管理人員，並註明已收到有關行使價。

您承認並同意，只要您 收到 (a) 公司外部法律顧問的律師意見（按照類似交易中 律師意見的慣常形式、實質內容和範圍），即轉換股票的出售符合《證券 法》第144條 (”第 144 條規則”) 或根據第 144 條符合出售資格，無需要求公司 遵守第 144 條要求的有關此類證券的當前公開信息，也沒有交易量或銷售方式的限制 ，那麼，除非法律另有要求，否則在收到轉讓通知後的兩 (2) 個交易日內，您應 發行代表轉換股票的賬面記賬抵免額，註冊名為此類持有人或受讓人（視情況而定），以及此類賬面記錄積分不得帶有任何傳説因此限制轉換股份的轉讓，不應受 任何停止轉讓限制的約束； 但是，前提是，如果不要求公司遵守第144條要求的有關該類 證券的當前公開信息，並且沒有交易量或銷售方式限制，則無法根據第144條出售此類轉換股份，則此類股票和/或認股權證的賬面記賬抵免應帶有以下圖例：

這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 如沒有 證券法規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 沒有《證券 法》註冊要求的豁免或交易不受其約束，且符合適用的州證券法或藍天法，律師的法律意見對此表示相當滿意 公司及其過户代理或（II）除非根據《證券法》第144條出售。儘管有上述規定， 證券仍可以與真正的保證金賬户或其他由 證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

公司理解，如果 (a) 公司或要求違反或違反了適用 過户代理協議的任何條款，(b) 此類股票的發行或轉讓違反了任何州或聯邦證券法律或法規 (c) 禁止或停止發行股票轉讓 (c) 根據法院命令的要求或指示禁止或停止股票轉讓或 (d) 公司 有您未付的未付發票。如果公司通知您有法院命令停止發行，或者公司 認為發行或轉讓將違反任何證券法、規章或法規，則公司同意 在三 (3) 個工作日內就此事向你提供律師的法律意見，一旦收到，您就沒有義務進行與轉換股份有關的任何發行或轉讓，以及這些不可撤銷的發行或轉讓可識別的指令。

公司應賠償您和您的高級管理人員、 董事、負責人、合夥人、代理人和代表，並使他們每個人免受因本協議規定的指示或與之相關的任何損失、責任、 損害、索賠或費用（包括其律師的合理費用和支出），以及您履行本協議規定的職責所產生或與之相關的任何損失、責任、 損害、索賠或費用（包括其律師的合理費用和支出），以及除此之外 ，包括為自己辯護免受任何侵害的成本和開支本協議項下的索賠或責任。如果本着誠意採取或忽略了就此採取的任何行動或未採取任何行動，您不對公司承擔任何責任 ，並且您有權在這方面依賴律師的建議。

公司董事會已批准 這些不可撤銷的指示，並特此延長公司的不可撤銷協議，以賠償您因執行本協議條款中包含的權力和指示而產生的所有損失、責任 或費用。

請注意，持有人依賴這封信作為簽訂協議的誘因，因此，每位持有人都是這些指示的第三方受益人。

請在標有 的空白處寫下這封信，以確認您同意按照這些説明行事。

已確認並同意：

[轉移代理]

日期：_________________、______

附件一

轉換通知

附錄 F

祕書證書的形式

下列簽署人特此證明他是特拉華州一家公司 Cellectar Biosciences, Inc. 的正式當選、合格 和代理祕書（”公司”），因此 他有權以公司的名義並代表公司簽署和交付本證書，該協議涉及公司及其投資者一方自2023年9月__日起簽訂的證券 購買協議（ “證券 購買協議”），並以其官方身份，以公司的名義並代表公司進一步證明下文 中列出的項目。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

為此，下列簽署人自__________日起 開始舉手，以昭信守。

I, [插入姓名]，首席執行官，特此證明 [插入 名字]是公司正式當選、合格的代理祕書，上面列出的簽名是他的真實簽名。

附錄 A

決議

附錄 B

公司註冊證書

附錄 C

章程

附錄 G

軍官證書的形式

下列簽署人是特拉華州的一家公司 Cellectar Biosciences, Inc. 的首席執行官（”公司”），根據證券購買協議第5.1 (i) 節， 日期為______________，由公司及其簽署該協議的投資者之間簽署（”證券購買協議”）， 特此聲明、擔保和證明如下（此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的 含義）：

為此，下列簽署人已在 __________、_____ 的 ___ 日簽署了此證書，以昭信守。

附錄 H

電線指令

[_]

ABA # [_]

賬户號碼：_________________

賬户名：_________________

展品 I

支持協議的形式

附件 A

出售證券持有人通知和問卷