附錄 3.3

Cellectar Biosciences, Inc.

優惠指定證書、 權利和限制

的

E系列可轉換投票優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

Cellectar Biosciences, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第103條 的規定，特此證明，根據DGCL第141（c）條和第151條，以下決議已由公司 董事會委員會根據授權正式通過 由董事會委託，該決議自本文發佈之日起 仍然完全有效：

決議： 根據公司註冊證書（“公司註冊證書”）中明確規定的授權， 特此授權發行一系列被指定為公司E系列可轉換有表決權的優先股，面值為每股 0.00001美元，並授權股份、權力、優先權、權利、資格、限制 及其限制（除任何條款外）適用於首選企業的公司註冊證書中列出 特此固定所有類別和系列的股票），特此批准E系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制證書，具體如下：

E系列可轉換投票優先股

第 1 部分。 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制個人或實體 或受個人或實體 控制或共同控制的任何 個人或實體，這些術語在 1933 年《證券法》第 144 條中使用和解釋。對於 持有人，任何由與該持有人 相同的投資經理全權管理的投資基金或託管賬户都將被視為該持有人的關聯公司。

“工作日” 是指 除星期六、星期日以外的任何一天、作為美國聯邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“上限” 是指截至簽署日公司已發行普通股的19.9％的股數 （出於計算目的，不包括 在簽署日發行的任何證券）。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值每股0.00001美元，以及此後此類證券 可能被重新歸類為的任何其他類別證券的股票。

“轉換日期” 是指 根據第 6 節轉換E系列優先股的日期。

E-1系列優先股的 “轉換價格” 應為每股普通股1.82美元，E-2系列優先股應為每股普通股1.82美元，E-3系列優先股應為每股普通股3.185美元，E-4系列優先股應為每股普通股4.7775美元，在任何情況下，如果有任何股票，均需進行適當調整 股息、股票分割、合併或其他類似的資本重組。

“轉換股票” 統稱根據本協議條款轉換E系列優先股時可發行的普通股。

“視同清算事件” 是指 (a) 合併或合併，其中 (i) 公司是組成方或 (ii) 公司的子公司 是組成方，公司根據此類合併或合併發行其股本，但涉及公司或子公司的 合併或合併除外，在此類合併或合併之前公司股本已流通 繼續代表資本股份，或將其轉換為或交換為資本份額stock 在合併或合併後立即代表該倖存或合併公司股本的至少多數（1） 尚存或合併後的公司是另一家公司 的全資子公司，則代表該倖存或合併後的公司的母公司；或 (b) 的出售、租賃、轉讓、獨家許可或公司的單筆交易或一系列關聯交易中的其他處置 或公司及其子公司全部或幾乎所有資產的子公司， 或出售或處置公司一家或多家子公司（無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是 公司及其整個子公司的所有資產基本上都由此類子公司持有，除非 此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置歸a 公司的全資子公司。

“DGCL” 是指 特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“除外股份” 具有 第 9 (b) 節中規定的含義。

“持有人” 是指 E 系列優先股的任何 持有人。

“發行日期” 指 2023 年 9 月 7 日。

“最大允許速率” 的含義見第 9 (d) 節。

“原始每股價格” 表示每股20,000美元。

“個人” 是指任何 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“主市場” 指 (i) 納斯達克資本市場，或 (ii) 如果納斯達克資本市場不是普通股 股票的主要交易市場，則指隨後交易普通股的主要證券交易所或證券市場。

“提案” 具有第 8 節中規定的 含義。

“兑換日期” 的含義見第 9 (a) 節 。

“兑換通知” 的含義見第 9 (b) 節。

“兑換價格” 的含義見第 9 (a) 節。

“兑換申請” 的含義見第 9 (a) 節。

“必要批准” 是指公司股東首次批准該提案的日期。

“必要持有人” 是指當時已發行的大部分E系列優先股的持有人，作為一個類別一起投票。

“D系列優先股” 的含義見第 2 (c) 節。

“E系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“E-1 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“E-2 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“E-3 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“E-4 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“股票轉換編號” 的含義見第 6 (b) 節。

“簽署日期” 是指 購買和出售E系列優先股和認股權證的特定證券購買協議的生效日期。

“交易日” 是指 普通股在主要證券交易所進行任何時期交易的日子，或者如果普通股不在 主要證券交易所交易，則指普通股在另一個證券市場上交易的當天，普通股在另一個證券市場上交易 。

“Tranche A股權證” 是指以每股E-3系列優先股20,000美元的行使價購買E-3系列優先股的認股權證。

“B部分認股權證” 是指以每股20,000美元的E-4系列優先股 股票的行使價購買E-4系列優先股的認股權證。

“投票 轉換價” 是指E系列優先股，即 (i) 簽署日前納斯達克普通股的正式收盤價 和 (ii) 簽署日前五個交易日納斯達克普通股 的平均官方收盤價中的最低價。

“認股權證” 是指根據證券購買協議向持有人發行的 A部分認股權證和B部分認股權證。

第 2 節。 名稱、金額和麪值；分配；排名。

(a) 本指定證書指定的系列優先股的獨特序列號 應指定為公司的E-1系列可轉換優先股（“E-1系列優先股”）和E-2系列可轉換優先股 （“E-2系列優先股”）、E-3系列可轉換優先股（“E-3系列優先股”）和E-4系列可轉換優先股（“E-3系列優先股”）和E-4系列可轉換優先股（“E-4 系列優先股” 以及 E-1 系列優先股以及 E-2 系列優先股和E-3 系列優先股， “E 系列優先股”）。除非本文另有規定，否則E系列優先股的每股在所有方面 應與E系列優先股的所有其他股票相同。如此指定的E-1系列優先股 股的數量應為1,225股，如此指定的E-2系列優先股的數量應為1,225股，如此指定的E-3系列優先股的數量 應為2,205股，如此指定的E-4系列優先股 的數量應為1,715股。E系列優先股的面值應為每股0.00001美元。

(b) 公司應不時以持有人的名義註冊E系列優先股 ，但須由公司過户代理為此目的保存記錄（“E 系列優先股登記冊”）。公司及其過户代理人 可以將E系列優先股的註冊持有人視為該優先股的絕對所有者，並將其視為E系列優先股的任何轉換和所有其他目的。E系列優先股只能以賬面記賬形式發行。 公司或其過户代理人應在E系列優先股 股票登記冊上向公司的 過户代理人登記E系列優先股的轉讓，同時交出E系列優先股的股票以證明此類股份將要轉讓給公司 的過户代理人。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人發行新的或賬面記賬標註，以證明以這種方式轉讓的E系列優先股 股票的股份，並應在三個工作日內向轉讓持有人發行新的賬面記賬標註，以證明未以 方式轉讓的股票的剩餘部分（如果有）。本 指定證書的規定旨在不時惠及所有持有人，並應由任何此類持有人強制執行。

(c) 在獲得必要批准之前， E系列優先股將與D系列可轉換優先股持平，每股面值0.00001美元（ “D系列優先股”），在股息權和任何自願或非自願清算的資產分配權方面，優先於普通股和公司所有其他系列或類別的股票和 股權證券，公司事務的解決或清盤。

第 3 節。 股息。在發行日之後的任何時候，當E系列優先股已發行和流通時，E系列優先股的 持有人有權獲得並支付與實際支付的股息相同（按轉換為普通股的基準，不考慮本文 或其他方面規定的任何轉換限制）的E系列優先股股息，並以與實際支付的股息相同的方式支付普通股的股票，何時為普通股支付此類股息 。如果此類股息不是以現金申報和支付的，則股息金額將加到E系列優先股的總清算優先權中（在必要批准之前），然後是未償還的E系列優先股（此類股息將累積 ，並將包含在（i）贖回或清算時支付的款項中；（ii）出於轉換和投票的目的， 但不超過截至已發行普通股數量的19.9％ 未經必要批准的簽署日期).

第 4 節。 投票權。

(a) 根據本 第 4 (a) 節、第 4 (b) 節和第 6 (f) 節最後一句的規定，E系列優先股是有表決權的股票。 E系列優先股的持有人有權在彷彿轉換為普通股 的基礎上與普通股一起投票，計算方法是將E系列優先股的原始每股價格除以投票權 轉換價格。在提交股東投票的所有事項上，E系列優先股的持有人將有權就其E系列優先股每整股普通股獲得一票， 其E系列優先股可以轉換為該股。除非公司 獲得必要批准，否則在轉換E系列優先股時被視為發行的普通股數量（為了計算E系列優先股持有人在轉換後的基礎上有權獲得的總票數 ）將等於上限的股票數量，每位持有人能夠投票的股票數量 當時其持有的E系列優先股佔E系列優先股總數的比例未償還的 乘以上限。儘管有上述規定，但E系列優先股的持有人無權根據本文第8節中提出的提案，在彷彿轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票 。

(b) 除了在必要批准之前 第 4 (a) 節外，未經 必要持有人同意，公司及其任何子公司均不得采取以下任何行動：

(i) 進行任何清算；

(ii) 重大改變 公司業務的性質；

(iii) 以對E系列優先股的權利、偏好、特權或 權力產生不利和不成比例影響的方式，修改或放棄其 各自組織文件中的任何條款；

(iv) 發行優先於或的額外股權證券 pari passu持有E系列優先股；

(v) 支付普通股 或任何低於或的股票證券的任何股息 pari passu持有E系列優先股或回購任何股權（回購E系列優先股或支付的股息（包括通過實物支付）或僅以低於E系列優先股的股權證券形式支付的股息 除外）；

(vi) 因借入 美元超過 500,000 美元而產生額外債務；或

(vii) 與公司的任何董事、高級管理人員或僱員或任何此類個人或實體的任何 “關聯人”（定義見《交易法》第 12b-2 條 ）簽訂或參與任何交易 ，但根據公司大多數成員批准的公平合理條款進行的交易除外，在正常業務過程中進行的交易除外} 公司董事會；或

(viii) 出售、轉讓、許可、質押或 抵押材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可除外。

第 5 節。 清算。

(a) 在獲得必要批准之前，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括控制權變更交易、 或被視為清算事件（任何此類事件，“清算”），則當時已發行的 E 系列優先股 股票的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付， 和如果發生被視為清算事件，則當時流通的E系列優先股的持有人應為在以 所有權為由向公司任何其他股本的持有人支付任何款項之前，有權從在該等視為清算事件中應付給股東的對價或可供分配給股東的其他收益 中獲得支付，每股金額等於 (i) 兩倍（2 倍）原始每股價格的兩倍（2 倍）中的較高者，以及 任何申報的股息但未付清償金（“清算優先權”）或 (ii) 每股金額 如果全部付清在清算之前，根據第4節，E系列優先股的股票已轉換為普通股（不考慮本文或其他方面規定的任何轉換限制 ）（根據本句應付的金額 以下簡稱 “E系列清算金額”）。如果在任何 此類清算中，公司可供分配給其股東的資產不足以向E系列優先股的持有人 支付全額清算優先權，則E系列優先股的持有人應 在可供分配的資產的任何分配中按比例按比例分配 ，否則在分配時應支付的相應金額 此類股票或與此類股票相關的應付金額已支付 滿的。在全額支付所有E系列清算金額後，可分配給股東的公司剩餘資產，或者在被視為清算事件的情況下，根據上段未支付給E系列優先股持有人 的對價應根據普通股持有人持有的股票數量按照 的比例分配給普通股持有人。

(b) 在獲得必要批准後，在 進行任何清算後，公司可供分配給其股東的資產應按比例分配給E系列優先股、D系列優先股和普通股的持有人 ，按同樣的對價形式進行分配， ，為此目的，將E系列優先股的所有股票當作持有者持有的股票數量對待。} 在此之前已根據本指定證書的條款轉換為普通股清算，不考慮 此處或其他規定對轉換的任何限制。為避免疑問，在獲得必要批准後， E系列優先股將沒有清算優先權。

第 6 部分。 轉換。

(a) 不轉換。在獲得 必要批准之前，根據上文第4 (a) 節，E系列優先股的持有人不得將其轉換 。

(b) 自動 轉換。在不違反第6 (f) 節規定的限制的前提下，在宣佈必要批准後的第一個（第一個） 交易日（“自動轉換日期”），E-1系列優先股的每股 應自動轉換為普通股數量，等於 (A) 原始每股價格除以 (B) 轉換價格（“股票轉換數”）的商)， 提供了 如果股票轉換編號會導致該持有人的實益所有權超過最大百分比 （定義見下文），則該持有人應獲得E-2系列優先股代替普通股，而普通股數量將導致股票轉換數超過最大百分比，計算方法是將超額股份除以20,000美元，四捨五入到最接近的整股百分比 E-2 系列優先股。為避免疑問， 公司無需在必要批准後用現金結算E-1系列優先股。

(c) 持有人可選擇兑換。 在不違反第6 (b) 條和第6 (f) 節規定的限制的前提下， E-2系列優先股、E-3系列優先股或E-4系列優先股的每股應按適用的轉換價格向下四捨五入至最接近的整股轉換為普通股 。為避免疑問， 公司無需用現金結算E-2系列優先股、E-3系列優先股和E-4系列優先股。

(d) 轉換機制。

(i) 轉換通知。持有人 應通過向公司及其過户代理人提供本協議附件 A（“轉換通知”）的轉換通知形式來實現轉換，該表格已正式填寫並簽署。轉換通知必須具體説明要轉換的E-2系列優先股、E-3系列優先股或E-4系列優先股的股票數量 ，在 發行轉換之前擁有的E-2系列優先股、E-3系列優先股或E-4系列優先股的 股數，以及與發行轉換有關的普通股數量。只要公司的 過户代理參與存款信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬 計劃，則轉換通知可以具體説明是否應根據持有人選擇將適用的轉換股份存入持有人通過DTC的存款提款代理佣金系統（“DWAC 交割”）指定的DTC參與者賬户。此類轉換被視為生效的日期（“可選轉換日期” ，與自動轉換日期一起，“轉換日期”）應定義為交易日 ，完成並執行的轉換通知通過傳真或其他電子傳輸方式發送給公司及其過户代理人，並在 的正常工作時間內收到。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算應控制 。

(ii) 轉換後交付電子發行 。在適用的轉換日期（“股票交割日”）後的兩 (2) 個交易日內， 公司的過户代理應 (a) 在DWAC交割的情況下（如果持有人提出要求），通過電子方式 通過存入持有人通過DTC的DWAC系統提名的DTC參與者賬户，或 (b) 如果 E系列的優先股正在轉換的股票已以全球形式發行，有資格與DTC進行賬面記賬結算， 轉換股票應通過賬面形式交付給持有人通過DTC的設施進行入境轉移。如果是 DWAC 交割，此類股票未在股票交付日之前以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付，則 適用持有人有權選擇在收到此類股票的電子通知或之前隨時向公司及其轉讓 代理人發出書面通知撤銷此類轉換通知，在這種情況下，公司的轉讓 代理應立即撤銷此類轉換通知指示通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股的回報，代表 E系列優先股的股票投標轉換為公司，但未成功。

(iii) 絕對義務。在 持有人有權根據上文第 6 (d) (ii) 條撤銷轉換通知的前提下，公司 根據本協議條款在轉換E系列優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對的 和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不作為來強制執行與本協議任何 條款有關的任何豁免或同意，收回針對任何人的任何判決或任何強制執行該判決的訴訟，或任何抵消、反訴、補償、 限制或終止，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或者 該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論任何其他情況可能限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人承擔的此類義務。本文中的任何內容 均不得限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而追究實際損害的權利，該持有人有權在法律或衡平法上尋求本協議下所有可用的補救措施 ，包括但不限於具體履約和/或禁令救濟的法令； 提供的該持有人不得因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而獲得 重複的賠償。 行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用的 法律尋求強制執行損害賠償。

(iv) 因未能在轉換後及時交付股票而獲得的補償 。如果公司未能根據第 6 (d) (ii) 條在股票交割 日期之前進行 DWAC 交割（由於持有人 向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外），並且如果在該股票交付日期之後，該持有人被要求或以其他方式購買（在公開市場交易 或其他方式中）通過以下方式交付普通股以滿足出售該持有人 在與該股票交付有關的轉換時有權獲得的轉換股份的持有人日期（“買入”），則公司 應 (A) 以現金向該持有人（除了該持有人可以獲得或選擇的任何其他補救措施外）支付 (x) 該持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 該持有人普通股總數乘積的金額 (y) 有權從有爭議的兑換 中獲得的收益乘以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單執行時的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）和 (B) 由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）E-2系列優先股 、E-3系列優先股或E-4系列優先股的股份（如適用），要麼向該持有人交付 ，等於E-2系列優先股、E-3系列優先股或E-4系列優先股的股票數量（如適用）提交給該持有人如果公司及時遵守第 6 條規定的交割 要求本應發行的普通股數量(d) (二)。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換E-2系列優先股、E-3系列優先股 或E-4系列優先股（如適用）的買入，根據條款（A），產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金） 總額為10,000美元) 在前一句中，公司 必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內 向公司發出書面通知，説明就此類買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認書 和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施 的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換E-2系列優先股、E-3系列優先股或E-4系列優先股後及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟 ； 提供的, 然而，持有人無權同時獲得 (i) 要求重新發行提交轉換但未及時兑現的E-2系列優先股 、E-3系列優先股或E-4系列優先股，以及 (ii) 獲得如果公司及時遵守第6 (d) (ii) 條規定的交付要求 本應發行的普通股數量。為避免疑問，本條款中沒有任何內容要求公司 對E系列優先股進行現金結算或淨現金結算。

(v) 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股 ，其唯一目的是在轉換E系列優先股時發行，不附帶優先權或 E系列優先股持有人以外的其他人的任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數 （考慮到考慮到第 7) 節對 E系列所有已發行股票的轉換優先股。此類保留應不考慮第 6 (f) 節 的規定。公司承諾，所有如此可發行的普通股在發行時均應獲得 的正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且不存在所有留置權和其他抵押權。

(vi) 零碎股。轉換E系列優先股後，不得發行任何小數 股或代表普通股零碎股的股票。 所有零碎股份均應向下舍入至最接近的普通股整股。

(vii) 轉讓税。應免費向任何持有人發行 份轉換股份的賬面記賬面記賬符號，用於支付因發行或交付此類賬面記賬號而可能應繳納的任何跟單印章或類似税款， 提供的不要求公司 就發行和交付任何此類賬面記賬號所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 轉換時使用此類E系列優先股的註冊持有人的姓名以外的名字，除非或直到申請發行此類賬面記賬號的個人有 ，否則不得要求公司 發行或交付此類賬面記賬號 向公司支付了該税款的金額，或者應已確定令公司滿意已繳納這種 税的公司。

(e) 股東身份。在每個 E系列優先股轉換為普通股的轉換日：(i) 正在轉換的E系列優先股 股票應被視為轉換為普通股；(ii) 持有人作為此類 個轉換後的E系列優先股持有人的權利應停止和終止，但只有獲得此類普通股的賬面記賬符號 的權利和任何普通股的賬面記賬符號 除外由於 公司未能 向該持有人提供此處提供的補救措施或以其他法律或衡平法可獲得的補救措施遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留其對公司未能轉換E系列優先股的所有 權利和補救措施。

(f) 對轉換的限制。除本第 6 (f) 節規定的 外，持有人無權轉換E系列優先股 的任何部分，且該E系列優先股不得自動轉換，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司、作為一個集團共同行事的任何其他人，以及普通股 實益擁有權的任何其他人就 《交易法》第 13 (d) 條而言，與持有人和其他歸屬方彙總（例如個人，“歸因方”）在轉換生效後，將立即實益擁有超過4.99％或9.99％ （由持有人自行決定）（“最大百分比”）的已發行普通股 。就前句而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數 應包括在轉換E系列優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使E系列優先股剩餘的未轉換部分時可發行的普通股數量該人及其關聯公司實益擁有的股票 以及 (ii) 行使或轉換該人及其關聯公司實益擁有的任何其他證券 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換 優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分，但須遵守類似於此處所含限制的轉換或行使限制。就本第 6 (f) 節 而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的 10-K 表格、委託書、10-Q 表格、 8-K 表格當前報告或其他向委員會公開提交的文件（視情況而定）中反映的 普通股流通股數量，(2) 最近的公開公告 {} 由公司發出，或 (3) 公司或公司過户代理人發出的任何其他通知，列出已發行普通股的數量 。出於任何原因，應持有人書面或口頭要求，如果此類請求表明 是根據本第 6 (f) 條提出的，則公司應在一 (1) 個交易日內口頭 並以書面形式向該持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何， 普通股的流通股數量應在持有人及其關聯公司自報告普通股已發行數量之日起轉換或行使包括E 系列優先股在內的公司證券（包括E 系列優先股）後確定。 在向公司發出書面通知後，如果超過該限制會導致納斯達克上市規則第5635 (b) 條下的 控制權發生變化，則持有人可以在E系列優先股轉換後立即將最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超過已發行和流通普通股的19.99％）或該通知中規定的任何繼任規則）； 提供的(i) 任何此類最高百分比的提高要等到向 公司發出此類通知後的第六十一（61）天才會生效；（ii）任何此類增加或減少將僅適用於該持有人和其他歸因方，不適用於任何其他 E系列優先股持有人， 提供的，為避免疑問，任何此類減少均不得影響持有人或任何歸因方先前轉換E系列優先股的有效性 。為明確起見，出於任何目的，包括《交易法》第13 (d) 條或第16a-1 (a) (1) 條的目的，根據本協議條款可發行的超過最大百分比的普通股 不得被視為持有人實益擁有 。以前 無法根據本第 6 (f) 節轉換E系列優先股，均不影響本第6 (f) 節條款在隨後決定是否可以轉換E系列優先股 方面的適用性。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 6 (f) 節的條款，但以更正本段或本款 中可能存在缺陷或與本第 6 (f) 或 節中包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分所必需或可取的修改或補充以正確實施此類限制為限。本第 6 (f) 節中規定的限制 不適用於在視為清算 事件之前發生且與之明確相關的E系列優先股的任何轉換。

第 7 部分。 某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。 如果公司，在任何E系列優先股流通期間，任何時候：(i) 支付股票股息或 以其他方式就當時已發行普通股 股票的普通股進行分配或分配；(ii) 將普通股的流通股細分為更多的股票；或 (iii) 合併（包括通過反向已發行股票拆分的方式 ）將普通股轉換為較少數量的股票，則轉換價格應乘以 乘以其中的一小部分分子應為該事件發生前夕流通的普通股（不包括公司的任何庫存股） 的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分或合併，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 計算。根據本第 7 節進行的所有計算 ，均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第 7 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的 總和。

(c) 向持有人發出的通知。

(i) 調整轉換價格。 每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司均應立即向每位持有人發出 一份通知，列出調整後的轉換價格，並簡要説明要求進行此類調整的事實 。

(ii) 其他通知。如果 (A) 公司宣佈普通股分紅（或任何其他形式的任何其他分配），(B) 公司應 宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予 認購或購買任何類別股本或 任何權利的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新分類都必須獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應促成提交在 為 E系列股份轉換而設立的每個辦公室或機構優先股，並應安排在公司股票賬簿上顯示的最後一個地址，即在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少 10 個日曆日交付給每位持有人，通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利的日期 或認股權證有待確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份後將其普通股兑換成證券、現金或其他 財產的日期交換， 提供的 未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求具體説明的 公司行動的有效性；以及 進一步提供，在每種情況下，只有在 向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息 ，公司才需要向持有人提供此類信息。

第 8 節。 必要批准。公司應在發行日期之後儘快提交初步委託書，但不超過發行日後的二十一 (21) 天，提交一份初步委託書，供其股東投票批准所有轉換股的發行（ “提案”）。在委員會工作人員 通知其已完成對初步委託書的審查或不會審查初步委託書後，公司應儘快提交 並郵寄一份明確的委託書，供股東投票批准該提案。公司承諾並同意 ，其董事會應一致建議在所有審議該提案的 會議上由公司股東批准該提案，並在提案獲得批准後立即提交對公司註冊證書的必要修改 。如果公司股東在股東投票表決的第一次會議上沒有批准該提案，則公司承諾並同意至少每半年將該提案提交公司 股東批准，直到獲得批准。自必要批准之日起及之後，上限 將不再適用於本文的任何目的。

第 9 節。 公司贖回。

(a) 一般情況。除非 (i) 特拉華州關於向股東分配的法律或 (ii) 適用的證券交易所規則或法規禁止，否則自發行日起一 (1) 年 ，否則公司應在發行之日起的三 (3) 年內，隨時以等於當時 清算優先權（“贖回價格”）的價格贖回 E-1 系列優先股的股票公司在自發行日起一 (1) 週年紀念日 之日或之後的任何時候收到後六十 (60) 天以上要求贖回 所有E-1系列優先股（該日期，“贖回日期”）的書面通知（“贖回申請”）的必要持有人。在收到贖回 申請後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，不得用於其他公司用途，除非特拉華州管理向股東分配的法律禁止這樣做 。在贖回日，公司應根據每位持有人擁有的E-1系列優先股的數量按比例贖回贖回贖回日前夕已發行的 E-1系列優先股的總數； 提供的, 然而，不得贖回被排除在外的 股份（定義見下文），並應排除在本句中規定的計算範圍之外。如果在贖回日 日，特拉華州管理股東分配的法律禁止公司贖回所有待贖回的E-1系列優先股 ，則公司應根據該法律按比例贖回其可以贖回的最大數量的股份 ，並應根據該法律儘快贖回剩餘的股份。

(b) 兑換通知。公司 應在贖回日期前不少於四十 (40) 天向 E-1 系列優先股的每位記錄持有人發送強制贖回的書面通知（“贖回通知”）。兑換通知應註明：

(i) 公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回的持有人持有的E-1系列優先股的數量；

(ii) 贖回價格；

(iii) 持有人 轉換此類股票的權利終止的日期（應為贖回日期前一個工作日的日期）； 和

(iv) 對於經認證的 形式的股票持有人，持有人應以指定的方式和地點向公司交出代表待贖回的E-1系列優先股的證書 。

如果 公司在向E-1系列優先股持有人交付贖回通知 之日後的第二十（20）天或之前收到該持有人的書面通知，表示該持有人選擇將 排除在本第9節規定的贖回範圍之外，則以該持有人的名義在公司 賬簿上註冊的E-1系列優先股的股份此後，公司收到的此類通知應為 “除外股份”。無論是在贖回日還是之後，都不得根據本第 9 條 贖回或贖回除外股份。

(c) 交出證書；付款。 在贖回日當天或之前，每位將在贖回日贖回的 E-1 系列優先股的持有人，除非該持有人行使了第 6 節規定的轉換此類股票的權利，否則 持有人應交出代表此類股票的證書（或者，如果該註冊持有人聲稱 此類證書已丟失，被盜或銷燬、丟失的證書、宣誓書和公司合理接受的賠償協議 公司因涉嫌按照贖回通知中指定的方式和地點向公司丟失、被盜或銷燬 （此類證書）而可能向公司提出的任何索賠，隨後，此類股票的贖回 價格應支付給作為其所有者 姓名出現在此類證書上的人 的命令。如果贖回的E-1系列優先股少於證書所代表的全部股份，則應立即向該持有人發行代表E-1系列優先股未贖回股份的新 證書、工具或賬面記錄 。

(d) 利息。如果E-1系列優先股的任何股票在贖回日因任何原因未被贖回，則所有此類未贖回的股票仍應處於未償還狀態，並有權獲得此處提供的所有權利和優惠，公司應按適用於此類 未贖回股票的贖回價格支付利息，總年利率等於贖回日後每月10％（增加百分之一（1％），直到贖回 價格及其任何利息均已全額支付），該利息將按日累計，並且每年複合 ； 提供的, 然而，在任何情況下，此類利息均不得超過適用的 法律允許的最高利率（“最高允許利率”）， 提供的, 然而，公司應採取所有必要的 行動，包括但不限於提交任何適用的政府文件，使允許的最高利率 成為儘可能高的費率。如果本協議的任何條款導致本協議下應付的利率超過 的最高允許利率，則本協議要求支付的利息金額應自動減少，以抵消 此類超額利率； 提供的, 然而，在法律允許的範圍內，隨後對最高允許費率的任何提高均應追溯生效至兑換日期 。

(e) 贖回後的權利。 如果贖回通知已正式發出，並且如果在贖回日，贖回將在贖回日贖回的E-1系列優先股 股票時應支付的贖回價格（包括上文第9 (d) 節規定的任何應計和未付的 利息）已支付或投標付款或存入獨立支付代理機構以便及時獲得 ，則儘管任何證明要求贖回的 E-1 系列優先股 中任何股份的證書均不得已退還，此類E-1系列優先股的股息將在贖回日期之後停止累積，有關此類股票的所有權利應在贖回日期終止後立即生效， 只有持有人在交出任何此類證書後獲得贖回價格（加上上上文第9 (d) 節規定的應計和未付利息） 的權利除外。

(f) 為避免疑問，本第9條不適用於E-2系列優先股、E-3系列優先股和E-4系列優先股。 此外，在必要批准後，本第 9 節的規定將停止適用。

第 10 節。 董事會權利。經公司董事會批准（不得 不合理地拒絕批准），公司應在發行之日起三十 (30) 個日曆日內任命 (i) 必要持有人選出的一名個人進入公司董事會 ，以及 (ii) 如果是公司董事會的現任董事，則由必要持有人選出的另一名個人不會在發行日期之後立即在公司年會當天或之前罷免 （“董事會指定人員”）），在每種情況下，都要由公司 或其董事會採取一切必要行動來生效此類任命。董事會指定人員在被提名時必須符合 DGCL 以及主要市場（或普通股上市的任何其他證券交易所）的規則和政策 ，才有資格擔任公司董事。儘管有上述規定，但E系列優先股持有人根據本第10條有權任命的董事人數應始終符合納斯達克股票 《市場上市規則》第5640條，包括但不限於以下要求，即在E 系列優先股持有人持有公司有表決權證券總額的百分之五（5％）時，持有人不得 不再有權根據本第 10 條選舉董事。

第 11 節。 其他。

(a) 豁免；修正。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免 均不得作為或被解釋為 是對任何其他違反該條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反或任何其他持有人的豁免 的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須以書面形式作出 。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的大部分E系列優先股 持有人的書面同意，除非DGCL要求更高的百分比，否則本協議中包含的任何條款以及E系列優先股持有人根據本協議授予的任何 權利可以放棄或修改對E系列優先股 的所有股份（及其持有人）的任何 權利，如果持有人不低於 的書面同意，則需要更高的百分比。根據本第 11 (a) 條生效的任何豁免或修正均對 E 系列優先股的所有持有人以及該方的所有繼任者和允許的受讓人具有約束力，無論是否有任何此類一方、繼任者或受讓人簽署或批准此類豁免或修正案。

(b) 可分割性。如果本指定證書的任何條款 無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分應保持 有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他人 和情況。如果發現本協議下任何被視為到期的利息或其他金額違反了管理 高利貸的適用法律，則本協議下到期的適用利率應自動降至等於 適用法律允許的最高利率。

(c) 下一工作日。每當本協議項下的任何 付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期，則應在接下來的 工作日支付此類款項。

(d) 標題。此處包含的標題 僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不得被視為限制或影響 此處的任何條款。

(e) 轉換後的 E 系列 優先股的狀況。如果公司轉換或贖回E系列優先股的任何股份，則此類股票應 恢復已授權但未發行的優先股地位，並且不應再被指定為E系列優先股。

********************

在 見證下，Cellectar Biosciences, Inc.已促使E系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 由其正式授權的官員於2023年9月7日簽發。

[指定證書的簽名頁面]

附件 A-1

轉換通知

（將由註冊持有人執行

為了轉換E-1系列優先股 股票）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換以下所示的E-1系列優先股的 股，由股票證書編號表示。（“優先股 證書”），改為特拉華州的一家公司 Cellectar Biosciences, Inc.（“公司”）的普通股數量，等於股票轉換編號， 提供的如果股票轉換 數字導致該持有人超過最大百分比（定義見指定證書第6（f）節），則 該持有人應自下文所述之日起獲得E-2系列優先股以代替股票轉換編號。 如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行證券，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應付轉讓税 。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與公司於2023年9月7日向特拉華州國務卿提交的某些 E系列可轉換優先股優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）中賦予此類術語的含義相同。

簽名持有人轉換E-1系列優先股股份的權利受指定證書第6 (f) 節 中描述的最大百分比的約束。因此，以下簽名持有人（以及任何歸因方）實益擁有的普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束的 E-1系列優先股時可發行的普通股數量，但不包括 (i) 行使該人及其歸屬方實益擁有的E-1系列優先股中剩餘的未轉換部分，以及 (ii) 行使或 轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分該人及其 其歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）的實益所有權為 “4.99% 或” 9.99%，但須受 類似於此處包含的限制的轉換或行使限制。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的E-1系列優先股數量：

待轉換的E-1系列優先股數量：

待發行的單位數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 配送：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

附件 A-2

轉換通知

（將由註冊持有人執行

為了轉換E-2系列優先股 股）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換以下所示的E-2系列優先股的數量 ，由股票證書編號表示。（“優先股 證書”），變為特拉華州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股， ，截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行證券，則下列簽署人將 支付與之相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與公司於2023年9月7日向特拉華州國務卿提交的某些E系列可轉換優先股指定證書 （“指定證書”）中賦予此類術語的含義相同 。

簽名持有人轉換E-2系列優先股股份的權利受指定證書第6 (f) 節 中描述的最大百分比的約束。因此，以下簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束的 E-2系列優先股時可發行的普通股數量，但不包括 (i) 行使該人及其歸屬方實益擁有的E系列優先股中剩餘的未轉換部分，以及 (ii) 行使或 轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分該人及其 其歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）的實益所有權為 “4.99% 或” 9.99%，但須受 類似於此處包含的限制的轉換或行使限制。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的E-2系列優先股數量：

待轉換的E-2系列優先股數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 配送：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

附件 A-3

轉換通知

（將由註冊持有人執行

為了轉換E-3系列優先股 股）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換以下所示的E-3系列優先股的數量 ，由股票證書編號表示。（“優先股 證書”），變為特拉華州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股， ，截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行證券，則下列簽署人將 支付與之相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與公司於2023年9月7日向特拉華州國務卿提交的某些E系列可轉換優先股指定證書 （“指定證書”）中賦予此類術語的含義相同 。

簽名持有人轉換E-3系列優先股股份的權利受指定證書第6 (f) 節 中描述的最大百分比的約束。因此，以下簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束的 E-3系列優先股時可發行的普通股數量，但不包括 (i) 行使該人及其關聯公司實益擁有的E系列優先股中剩餘的未轉換部分 部分以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換部分的 以實益方式獲利該人及其關聯公司 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）擁有的受轉換限制 或類似於此處包含的限制的行使限制為 “4.99% 或” 9.99%。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的E-3系列優先股數量：

待轉換的E-3系列優先股數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 配送：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

附件 A-4

轉換通知

（將由註冊持有人執行

為了轉換E-4系列優先股 股票）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換以下所示的E-4系列優先股的數量 ，由股票證書編號表示。（“優先股 證書”），變為特拉華州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股， ，截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行證券，則下列簽署人將 支付與之相關的所有應繳轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與公司於2023年9月7日向特拉華州國務卿提交的某些E系列可轉換優先股指定證書 （“指定證書”）中賦予此類術語的含義相同 。

簽名持有人轉換E-4系列優先股股份的權利受指定證書第6 (f) 節 中描述的最大百分比的約束。因此，以下簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束的 E-4系列優先股時可發行的普通股數量，但不包括 (i) 行使該人及其關聯公司實益擁有的E系列優先股中剩餘的未轉換部分 部分以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換部分的 以實益方式獲利該人及其關聯公司 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）擁有的受轉換限制 或類似於此處包含的限制的行使限制為 “4.99% 或” 9.99%。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的E-4系列優先股數量：

待轉換的E-4系列優先股數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 配送：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：