美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 5 日

Cellectar 生物科學公司.

（註冊人的確切姓名見其 章程）

新澤西州弗洛勒姆公園校園大道 100 號 07932

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(608) 441-8120

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

購買協議

2023年9月5日，Cellectar Biosciences, Inc.（“公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，公司同意以私募配售（“發行”）發行和出售1,225股E-1系列可轉換投票優先股，面值0.0001美元每 股（“E-1系列優先股”），（ii）A批認股權證（“A批認股權證”）至 收購面值為0美元的E-3系列可轉換投票優先股。每股00001股（“E-3系列優先股”） 和 (iii) B批認股權證（“B部分認股權證”，以及A批認股權證，“認股權證”） ，用於收購面值每股0.00001美元的E-4系列可轉換投票優先股（“E-4系列優先股” ，連同E-3系列優先股，“權證””），總髮行價為2450萬美元。

根據作為本8-K表格最新報告 （“指定證書”）附錄3.1提交的E系列可轉換有表決權優先股的指定證書 （“指定證書”），E-1系列優先股的每股均可自動轉換為普通股，面值為每股0.00001美元， 公司（“普通股”）和/或E-2系列優先股（如適用），面值為每股 0.00001美元公司（“E-2系列優先股”），代替普通股。

A批認股權證的總行使價 約為4,410萬美元，共計2,205股E-3系列優先股可行使，從行權日（定義見A批權證）開始 ，直到公司 公開宣佈其Clover-wam第二階段關鍵收入正面數據之日後的十（10）個交易日中較早者 2026年9月8日對復發/難治性 （r/r）和（ii）患者的研究。

B批認股權證的總行使價 約為3,430萬美元，合計1,715股E-4系列優先股可行使，從行權日（定義見B批認股權證形式）開始，直到公司公開宣佈獲得美國食品藥品管理局書面批准之日 之日起十（10）個交易日中以較早者為準 iopofosine I 131 和 (ii) 2028 年 9 月 8 日的申請。

受指定證書中包含的條款和限制約束，在公司股東批准 (i) 發行所有可在 E系列優先股轉換後發行的普通股，以及 (ii) 在行使認股權證時發行認股權證（統稱 “股東 批准”）之前，本次發行中發行的E-1系列優先股不會 可轉換。在第一個 (1)st) 交易日（定義見指定證書） 在宣佈股東批准後，E-1系列優先股的每股應自動轉換為普通股 ，轉換價格為每股1.82美元，和/或（如果適用）以E-2系列優先股代替普通股， 在每種情況下均受指定證書中包含的條款和限制的約束。在不違反 指定證書中規定的限制的前提下，E-2系列優先股、E-3系列優先股或 E-4系列優先股的每股應可轉換為普通股，轉換價格分別為每股1.82美元、每股3.185美元和每股 4.7775美元，四捨五入至最接近的整股，在每種情況下均需遵守指定證書 中包含的條款和限制。

本次發行 於 2023 年 9 月 8 日結束。本次發行的總收益估計約為2450萬美元，然後扣除支付給配售代理人（定義見下文）和財務顧問的 費用以及公司應付的其他預計發行費用 。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途， ，但須遵守購買協議中描述的某些限制。

根據收購 協議，在提交與股東批准有關的最終委託書後（無論如何不遲於七（7）天），公司應儘快在S-3表格上提交註冊聲明，規定投資者在可註冊股份（定義見購買協議）時轉售 ，並轉售可註冊股份（定義見購買協議）和 盡商業上合理的努力盡快宣佈註冊聲明生效收到 股東批准後（但不遲於收到股東批准後的十 (10) 天（或者，如果美國證券交易委員會的工作人員 審查該註冊聲明並對此類註冊聲明提出口頭或書面意見，則在收到股東批准後的四十 (40) 天內 ）。公司還同意採取一切必要措施，使該註冊聲明 始終有效，直到所有可註冊股票被轉售或仍然沒有可註冊股份。

購買協議包含 類似交易的某些陳述和擔保、契約和賠償。購買協議中包含的陳述、擔保 和契約僅為購買協議各方的利益而作出，可以 受合同雙方商定的限制。

此外，根據 購買協議和慣例條件，公司應任命一名由購買 根據購買協議出售的大部分證券的買方指定的董事，如果公司董事會 的現任董事沒有在收購協議當天或之前被免職，則由購買 根據購買協議出售的大部分證券的買方指定一名額外董事本次發行後立即舉行公司年會。

本次發行中發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，在 進行註冊之前，如果沒有註冊或沒有適用的註冊豁免，則不得發行或出售證券。 E-1系列優先股、E-2系列優先股、認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，公司也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

本次發行是根據公司 與Oppenheimer & Co.於2023年9月7日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）進行的。Inc.（“配售代理”）。配售代理沒有義務購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。公司已同意向：(i) 配售 代理人和某些財務顧問支付一筆現金費用，總額相當於本次發行 出售E-1系列優先股所籌集的總收益的7.0％；（ii）配售代理人支付的現金費用，總額相當於 發行中通過行使A批認股權證和該批次認股權證所籌集的總收益的3.0％ Che B 認股權證，以及 (iii) 某些費用的報銷， ，包括配售代理人的律師和投資者的法律顧問，總額不超過212,500美元。

每批 A 認股權證、B 批認股權證和購買協議的形式分別作為附錄 4.1、4.2 和 10.1 提交給本最新報告 的 8-K 表格。上述指定證書、E-1系列優先股、E-2系列優先股 、認股權證和認股權證以及購買協議條款的條款摘要受此類文件全文的約束，並在適用情況下受此類文件全文的約束，這些文件以引用方式納入此處。

本報告 或所附的附錄中沒有任何陳述是要約出售或招攬購買公司證券的要約，也不會在任何此類要約、招攬或出售非法的司法管轄區進行任何要約、招攬或出售。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將上面第 1.01 項 中包含的信息併入本第 3.02 項。E-1系列優先股，即認股權證，在行使認股權證所依據的證券、認股權證以及轉換E系列優先股後，普通股將根據證券法第4 (a) (2) 條作為不涉及公開發行的交易和根據《證券法》頒佈的向合格投資者出售的第506條規定的豁免，在不進行註冊的情況下發行。以及 依賴於適用的州法律規定的類似豁免。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂；在本財政年度更改 。

特此以引用方式將上面第 1.01 項 中包含的信息併入本第 5.03 項。

淘汰證書

2023年9月7日， 公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書的淘汰證書，該證書取消了適用指定證書中規定的與公司 A系列可轉換優先股、公司的B系列可轉換優先股和公司的C系列可轉換優先股和公司的C系列可轉換 優先股（“淘汰證書”）有關的所有事項。上述對淘汰證書的描述 並不聲稱完整，而是參照消除證書進行了全面限定，該證書作為本報告的附錄 3.2 提交，並以引用方式納入此處。

D 系列優先股 股票指定證書第 1 號修正案

2023年9月7日， 公司向特拉華州國務卿提交了D系列優先股指定證書第1號修正案，該修正案自提交之日起生效，將D系列優先股的授權數量從1,519股減少到111.1111股（“D系列優先股指定證書第1號修正案”）。上述對D系列優先股指定證書 第1號修正案的描述聲稱並不完整，而是參照D系列優先股指定證書第1號修正案 進行了全面限定，該修正案作為本報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處 。

E 系列優先股

根據 購買協議的條款，公司於2023年9月7日向特拉華州國務卿提交了指定證書，將 1,225股授權和未發行的優先股指定為E-1系列可轉換投票優先股，1,225股為E-2系列可轉換投票優先股，2,205股為E-3系列可轉換投票優先股，1,715股為E-4系列可轉換投票優先股，1,715股為E-4系列可轉換投票優先股，1,715股為E-4系列可轉換投票優先股。（此處統稱為 “E系列優先股” 的所有此類優先股）股票”）， 每股標明價值為每股20,000美元（“原始每股價格”）。指定證書 規定了E系列優先股的權利、優先權和限制。本項目中未另行定義的術語應 具有指定證書中給出的含義。

以下是E系列優先股條款的摘要 ：

分紅. 在發行和流通E系列優先股期間，E系列優先股的持有人有權獲得E系列優先股的股息， 且公司應支付與普通股實際支付的股息相同（按轉換為普通股的基準，不考慮 本文或其他規定的任何轉換限制），並以與實際支付的普通股股息相同的方式支付 何時、是否為普通股支付此類股息。如果此類股息不是以 現金申報和支付，則股息金額將添加到清算優先權總額（定義見指定證書）中，然後計入E系列優先股的未償還的 （此類股息將累積幷包含在（i）贖回或清算時支付的款項中 和（ii）用於轉換和投票，但不超過未發行普通股數量的19.9％ 股東 批准）。

投票 權利.根據指定證書中描述的某些限制，E系列優先股 是有表決權的股票。E系列優先股的持有人有權在轉換為普通股 的基礎上與普通股一起投票。普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項上每持有普通股一票。 因此，在提交股東表決的所有事項上，E系列優先股的持有人將有權就其E系列優先股每可轉換成整股普通股獲得一票。

除非公司 獲得股東批准，否則 E系列優先股轉換時應視為發行的普通股數量（用於計算E系列優先股持有人在轉換後的基礎上有權獲得的總票數）將等於截至簽署日 時公司已發行普通股的19.9％的股票數量 （“上限”），每位持有人都可以對持有的E系列優先股 股票數量進行投票它與當時已發行的E系列優先股總數乘以上限。儘管如此 ，E系列優先股的持有人無權與普通股一起就批准在轉換認股權證後發行認股權證和在轉換E系列優先股後發行所有普通股進行投票 。

清算。 在股東批准之前，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤， ，包括控制權變更交易或被視為清算事件（任何此類事件，“清算”），則當時已發行的 E 系列優先股的持有人 有權從應付給股東的對價中獲得支付 該視同清算活動或其他可用收益在向任何其他股份的 持有人支付任何款項之前，先向股東分配公司因擁有股權而擁有的股本，每股金額等於 (i) 兩倍 (2 倍) 原始每股價格的 ，以及由此產生但未支付的任何股息（“清算 優先權”）或 (ii) 將 E 系列優先股的所有股份 轉換為普通股後本應支付的每股金額（不考慮轉換的任何限制）在清算之前 （根據指定證書或其他方式列出）（根據以下規定應付的金額這句話以下稱為 “E系列清算 金額”）。如果在進行任何此類清算時，公司可供分配給股東的資產不足以向E系列優先股的持有人支付全額清算優先權，則E系列優先股 股票的持有人應按比例分攤可供分配的資產的任何分配，如果所有金額都應按比例分配 ，如果所有金額都應按比例分配 或者對於此類股票 已全額支付。在全額支付所有E系列清算金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產 ，或者在被視為清算事件的情況下，根據指定證書不支付給E 優先股持有人的對價應根據普通股持有人持有的股票數量按比例分配給普通股持有人 。

股東批准 後，在進行任何清算後，公司可供分配給其股東的資產應按比例分配給E系列優先股、D系列優先股和普通股的 持有人，按同樣的對價形式進行分配， ，為此目的，將所有E系列優先股當作持有者持有的股票數量進行對待，為此，將所有E系列優先股當作持有 在此之前已根據指定證書的條款轉換為普通股清算，不考慮 在指定證書或其他方面規定的任何轉換限制。

兑換. 除非 (i) 特拉華州管理股東分配的法律或 (ii) 適用的證券交易所規則或法規禁止，否則 如果在發行之日後一 (1) 年內未獲得股東批准，則公司應在 發行之日後的三 (3) 年內隨時以等於當時的清算優先股的價格贖回 E-1 系列優先股 自公司收到該協議一 (1) 週年之日或之後的任何時間之日起不超過六十 (60) 天 E-1系列優先股當時已發行的大部分股東發出書面通知的發行日期，他們作為一個類別一起投票 （“贖回申請”），要求贖回E-1系列優先股的所有股份 （該日期，“贖回日期”）。收到贖回申請後，公司應將其所有資產 用於任何此類贖回，不得用於其他公司用途，除非特拉華州管理向 股東分配的法律禁止的範圍內。在贖回日，公司應根據每位持有人擁有的 E-1 系列優先股的數量按比例贖回 贖回日之前已發行的 E-1 系列優先股總數； 提供的, 然而，不得贖回除外股份（定義見購買協議），並且 應排除在本句中規定的計算範圍之外。如果在贖回日，特拉華州管理向 股東分配的法律禁止公司贖回E-1系列優先股的所有股份進行贖回，則公司應根據該法律按比例贖回其可以贖回的最大數量的股票，並應根據該法律儘快贖回剩餘的股份 。

董事會 權利經公司董事會批准（不得 不合理地拒絕批准），公司將在2023年9月7日起的三十 (30) 個日曆日內任命 (i) 必要持有人（定義見指定證書）選出的一名個人加入 其董事會，以及 (ii) 如果持有人 另外選出一名個人 2023 年 9 月 7 日 7 日之後的年度會議當天或之前，董事會的現任董事不會被免職（”董事會設計人員”）。根據適用規則 和法律，董事會指定人員在被提名時必須有資格擔任公司董事。指定證書規定，E系列優先股持有人 有權任命的董事人數必須始終符合納斯達克股票市場的規則和法規。

上述對 E 系列優先股條款的摘要參照指定證書的文本進行了全面限定，該文本作為附錄 3.3 提交，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和 附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。