EX-10.2

附錄 10.2

VIASAT, INC.

員工股票購買計劃

（經修訂和重述，自2023年9月7日起生效）

Viasat, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），特此採用 Viasat, Inc. 員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）。該計劃的目的如下：

(1) 協助參與公司的員工收購公司的股票所有權。

(2) 幫助員工為未來的保障提供保障，並鼓勵他們繼續在參與公司工作。

該計劃包括兩個組成部分：《守則》第 423 節組成部分（第 423 節部分）和非代碼第 423 節組件（非第 423 節組件）。根據《守則》第423條，公司打算使第423條的組成部分符合員工股票購買計劃的資格。因此，第423條組成部分的規定應解釋為在統一和非歧視的基礎上擴大和限制的參與，符合《守則》第423條的要求。此外，本計劃授權根據非第 423 條部分授予期權，該部分不符合《守則》第 423 條規定的員工股票購買計劃的資格；根據非第 423 條部分授予的此類期權應根據單獨發行，其中包含署長可能採用的子計劃、附錄、規則或程序，旨在為符合條件的員工實現税收、證券法或其他目標以及除非另有規定，否則在美國以外的地點的參與公司本文規定，非第423節構成部分的運作和管理方式將與第423節構成部分相同。根據非第 423 節組成部分提供的產品將由管理員在發行時或之前指定為非第 423 節組成部分。

就本計劃而言，管理員可以在本計劃下指定單獨的產品，其條款不必相同，一個或多個參與公司的合格員工將參與其中，即使每個此類產品的適用發行期的日期相同，前提是每個單獨的發行的參與條款相同，前提是根據《守則》第423條確定的每個單獨的發行的參與條款相同。

1。定義

每當計劃中使用以下任何一個或多個首字母大寫的術語時，其含義應具有以下含義，除非上下文明確表示相反（此類定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

(a) 署長是指委員會或根據本協議第12條獲得計劃管理權的個人。

(b) 關聯公司是指 (i) 直接或間接受公司控制、控制或與該公司共同控制的任何實體，或 (ii) 任何由管理人確定的公司擁有重大股權的實體，無論是現在還是以後存在（為避免疑問，應包括任何子公司），在第 (i) 和 (ii) 條中每種情況下，就表格而言，也構成公司的母公司或子公司《證券法》的S-8及其員工有資格獲得可在《證券法》S-8表格上註冊的證券。

(b) 授權的含義與本文第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

(d)《守則》是指修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法典制定的《美國財政條例》。

(e) 委員會指董事會的薪酬和人力資源委員會。

(f) 公司是指特拉華州的一家公司 Viasat, Inc.。

(g) 合格薪酬是指就任何發行期而言，符合條件的員工的基本工資，或者對於參與者而言，合格薪酬是指符合條件的員工的基本工資非美國司法管轄區，等值金額由署長確定。管理員可以自行決定在統一和非歧視性的基礎上，為每項發售制定不同的合格薪酬定義。

(h) 符合條件的員工是指：

(i) 在授予期權後不立即擁有擁有公司、母公司或子公司所有類別股票的總投票權或價值百分之五或以上的股票；以及 (B) 在授予日之前在參與公司僱用不少於五個日曆日的員工（不包括用於此類計算的授予日期）。

(ii) 就本 (h) 段而言，《守則》第第 424 (d) 條中關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工在未償還期權下可能購買的股票應被視為員工擁有的股票。

(iii) 儘管有上述規定，但管理員仍可禁止作為符合條件的員工參與本計劃或任何優惠：

(A) 任何身為公司或任何參與公司的高薪員工（根據《守則》第414 (q) 條的含義），或者薪酬高於規定水平的高薪員工 (1)、(2) 高管和/或 (3) 受《交易法》第 16 (a) 條披露要求約束的員工，和/或

(B) 任何身為外國司法管轄區的公民或居民的員工（不論他們是美國公民還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (1) (A) 條的含義），前提是 (1) 管理該員工的司法管轄區的法律禁止授予期權，或 (2) 遵守外國司法管轄區的法律會導致違反《守則》第 423 條要求的第 423 條組件、任何要約或期權； 提供的根據財政部條例，第 (A) 和/或 (B) 條中的任何排除條款應以相同的方式適用於每項發行的參與公司的所有員工第 1.423-2 (e) 節。

(iv) 關於除第 423 節外，上述所有規則均應適用於確定誰是合格員工，但 (A) 管理員可以進一步限制參與公司內的資格，僅將參與公司的部分員工指定為符合條件的員工；(B) 前述資格規則與適用的當地法律不一致時。

(i) 員工是指以《守則》第 3401 (c) 條所指的員工身份向參與公司提供服務的個人。員工不應包括公司或參與公司的任何獨立承包商或董事，他們不向公司或參與公司提供服務，也不得以《守則》第 3401 (c) 條所指的僱員身份向參與公司提供服務。在參與者停止以僱員身份提供服務時，或者子公司或關聯公司僱用參與者不再是參與公司時，參與者應被視為已不再是員工。公司應真誠地行使自由裁量權，確定個人是否已成為或已停止成為員工，以及該個人獲得或終止該身份的生效日期。就個人參與本計劃或其他權利而言，儘管任何法院或政府機構隨後做出了相反的裁決，但公司的所有此類裁決均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(j)《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

(k) 就任何期權而言，行使日是指授予期權的發行期的最後一個交易日。

(l) 截至給定日期股票的公允市場價值是指該股票當時在主要交易所交易的股票的收盤價，包括但不限於納斯達克股票市場（如果有的話），或者，如果股票在該日期沒有交易，則在最近個交易日進行賣出的最近個交易日的收盤價。

(m) 就任何期權而言，授予日期是指授予期權的日期，如本協議第3 (a) 節所述。

(n) 非第 423 節組成部分是指署長作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），根據這些子計劃，不符合《守則》第 423 條規定的員工股票購買計劃要求的期權可以根據向非美國發行的發行。符合條件的員工。

(o) 發行是指期權計劃下可能在發行期內行使的要約，詳見第 3和4節。除非管理員另有規定，否則向公司或參與公司符合條件的員工提供的每項產品均應被視為單獨的發行，即使每項此類發行的適用發行期的日期和其他條款相同，並且本計劃的條款將分別適用於每項發行。在美國財政部監管允許的範圍內第 1.423-2 (a) (1) 節，第 423 條組成部分下每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 節組成部分和發行的條款共同滿足美國財政部法規第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 節。

(p) 發行期是指根據本協議第 3 (a) 節的規定，從每個計劃年度的 2 月 1 日和 8 月 1 日開始，為期六個月。根據本協議第3 (a) 和4 (a) 節的規定，期權應在授予日授予，並在行使日行使。管理員可以為一個或多個發行期設定不同的期限，也可以為此類發行期設定不同的開始或結束日期；但是，前提是任何發行期的持續時間不得超過 27 個月。

(q) 期權是指根據本計劃授予符合條件的員工購買公司股票的期權。

(r) 期權價格的含義見本文第4 (b) 節。

(s) 母公司是指除公司以外的以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是在授予期權時，除公司以外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

(t) 參與者是指遵守本協議第3 (b) 節規定的合格員工。

(u) 參與公司是指公司以及管理人不時指定的公司現在或將來的子公司或關聯公司；但是，前提是，在任何給定時間，作為第 423 條組成部分中參與公司的子公司都不會成為該部分的參與公司非第 423 節組件。根據本計劃指定參與公司以及此類名稱的變更無需股東批准。就第 423 條組成部分而言，只有子公司才能被指定為參與公司。

(v) 參與公司集團是指在任何時候時公司以及當時是參與公司的所有其他子公司或關聯公司。

(w) 發薪日是指向公司或任何參與公司的員工支付現金薪酬的固定和定期固定日期。

(x) 計劃是指 Viasat, Inc. 員工股票購買計劃，包括第 423 節組成部分和經修訂和重述的非第 423 節組成部分以及本文的任何其他子計劃或附錄。

(y) 計劃年度是指日曆年年。

(z) 第 423 條組成部分是指本計劃下旨在滿足《守則》第 423 (b) 節中規定的要求的產品。

(aa) 股票是指公司的普通股，面值0.0001美元。

(bb) 子公司是指除公司以外的以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是在授予期權時，除不間斷鏈條中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

(cc) 終止日期是指參與者不再是合格員工的日期。

(dd) 交易日是指股票上市的國家證券交易所開放交易的日子。

2。受計劃約束的股票

根據本協議第9節（關於股票變動的調整）和本協議第11節（關於本計劃的修訂）的規定，根據本計劃授予的期權出售的股票總額不得超過11,950,000股，可以是未發行的股票或庫存股或為本計劃而在市場上購買的股票。這11,950,000股股票包括本計劃先前版本（即經修訂和重述的2021年9月2日生效的Viasat, Inc.員工股票購買計劃（現有計劃））下已發行但未使用的股票，以及作為本修訂和重述計劃的一部分首次發行的500萬股額外股票。此類最大數量的股票的全部或任何部分均可根據第423條部分發行。

3。授予期權

(a) 一般性聲明。公司應在連續的發行期內向所有符合條件的員工提供本計劃下的期權。每份期權應在發行期的授予日授予，並應在根據本協議第4 (a) 節自動行使期權後立即到期行使日。受每種期權約束的股票數量應等於每位參與者根據本 (b) 小節在發行期內批准的工資扣除額（或者，如果適用，則為每位參與者根據本協議第 (d) 或 (e) 款的繳款），除以期權價格，第 4 (a) 節規定的零碎股票除外；但是，前提是最大數字受任何期權約束的股份不得超過100,000股。如果由於上述限制，本計劃下參與者賬户中餘額的任何部分未用於在行使日購買股票，則

除非當地法律另有規定，否則公司應在行使日後的 60 天內一次性向參與者支付該金額的現金，不收取任何利息，除非當地法律對參與者另有規定非美國司法管轄區。此外，如有必要，管理人可以限制特定國家的參與者或在特定參與公司工作的參與者在合格期限（例如 12 個月期）內可供購買的股票的數量或價值，以避免證券法申報、實現税收目標或實現其他公司合規目標（特別是非美國司法管轄區），前提是任何此類限制是在非第 423 條組成部分下施加的，或者對於根據非第 423 條組成部分實施的任何發行第 423 節構成部分適用於在此類發售下或在《守則》第 423 條允許的範圍內，與所有參與者享有平等的基礎。

(b) 選擇參與；工資扣除授權。除非本 (d) 或 (e) 小節另有規定，否則符合條件的員工只能通過扣除工資的方式參與本計劃。每位選擇參與本計劃的符合條件的員工都應在授予日之前的日曆月內，不遲於授予日期（或管理員可能確定的更短或更長的期限）之前的五個日曆日向公司提交一份以公司準備的表格填寫並執行的書面工資扣除授權（授權）。符合條件的員工授權書應通知該符合條件的員工選擇參與下一個發行期和隨後的發行期的計劃，並應指定此類參與者的工資扣除選擇。應在每個發薪日通過工資扣除來減少參與者在發行期內應支付的現金補償，其金額等於該發薪日應支付的授權中規定的提款金額，該金額應記入本計劃下的參與者賬户。任何授權均應一直有效，直到符合條件的員工根據本小節對其進行修改、根據第 5 節撤回或根據第 6 節不再是符合條件的員工。

署長可以通過規則和程序來實施和管理本計劃下的工資扣除選擇以及授予和行使期權，包括以下內容：

(i) 參與者的工資扣除選擇是否可以用每個發薪日的美元金額、每個發薪日的合格薪酬的百分比或任何其他方式表示；前提是，在署長未做出任何決定的情況下，參與者的工資扣除選擇應以每個發薪日該參與者合格薪酬的百分比來表示；

(ii) 適用於參與者工資扣除選擇的任何最低或最高美元或百分比限制；前提是，在署長未做出任何決定的情況下，參與者每個發薪日的最低工資扣除額為10.00美元（如果選擇了特定金額）或符合條件的薪酬的1％（如果選擇了特定百分比）；此外，前提是，在署長沒有做出任何決定的情況下，最高工資扣除額為10.00美元（如果選擇了特定百分比）；此外，前提是，在管理員沒有做出任何決定的情況下，最高限額為參與者在每個發薪日扣除的工資為合格薪酬的5％；

(iii) 確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的匯率；以及

(iv) 確定為管理本計劃而確定股票公平市場價值的日期和方式。

公司就第 423 條組成部分採取的所有此類行動均應符合《守則》第 423 (b) (5) 條的要求，即所有參與者均應擁有該節所指的平等權利和特權，但當地法律可能規定且與《守則》第 423 (b) (5) 條一致的差異除外。

(c) 限額為25,000美元。根據本計劃，任何符合條件的員工均不得獲得期權，該期權允許他或她根據本計劃以及公司、任何母公司或任何子公司的所有其他員工股票購買計劃（受第 423 條約束）購買股票的權利，其累積率超過《守則》第 423 (b) (8) 條規定的25,000美元限額。如果由於上述限制，本計劃下參與者賬户中餘額的任何部分不用於在行使日購買股票，則公司應在該行使日後的60天內一次性向參與者支付該金額的現金。

(d) 請假。在請假期間符合財政部的要求第1.421-1 (h) (2) 條規定，參與者可以通過在每個發薪日向公司支付現金來繼續參與本計劃，該現金等於參與者休假第一天之前的發薪日根據本計劃扣除的工資的金額。

(e) 外國員工。儘管本計劃中有其他相反的規定，但在在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理員可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理員可以接受的形式通過向其賬户繳款來參與本計劃，以代替或補充工資扣除；但是，，對於第 423 條組成部分下的任何報價，管理員必須確定任何替代繳款方式都是在平等和統一的基礎上適用的該產品中所有符合條件的員工的基礎。

4。行使期權；期權價格

(a) 一般性陳述。如果本計劃下參與者賬户中的餘額足以按期權價格購買受期權約束的全部股票，則每位參與者應自動被視為在行使日行使了該參與者期權，而無需對該參與者採取任何行動。行使期權後購買全股股票後剩餘的任何代替部分股票的現金將在行使日後的60天內一次性以現金形式支付。零碎股票將不發行。

(b) 期權價格定義。參與者在行使期權時支付的每股股票期權價格（期權價格）應等於行使日股票公允市場價值或授予日股票公允市場價值中較低者的85％。

(c) 股票交割。在行使任何期權後，公司將盡快向參與者或其被提名人交付參與者從本計劃下記入參與者賬户的資金中購買的全部股票。根據本計劃發行的股票可以以管理員可能決定的方式作為證據，也可以以認證形式發行或根據賬面記錄程序發行。公司可以允許或要求將股票直接存入公司指定的經紀人或公司的指定代理人，公司可以使用電子或自動的股票轉讓方法。公司可以要求在該經紀人或代理人手中保留股票一段指定的期限，和/或可以制定允許跟蹤股票處置的程序。如果公司需要獲得任何委員會或機構的授權才能發行任何此類股票，則公司應尋求獲得此類授權。公司無法獲得管理人絕對酌情認為合法發行任何此類股票所必需的任何此類佣金或機構的授權，這將使公司免除對任何參與者的責任，除非一次性以現金向參與者支付參與者賬户中餘額的金額。

(d) 按比例分配。如果在任何行使日行使期權的股票總數超過該行使日 (i) 在適用的發行期授予日根據本計劃可供出售的股票數量或 (ii) 在該行使日本計劃下未售出的股票數量（扣除迄今為止行使期權的所有股票之後）中較小者，則管理人可以做出在切實可行的情況下，以幾乎統一的方式按比例分配剩餘的股份存入參與者賬户的未用於購買股票的工資扣除餘額應在行使日後的60天內以現金一次性支付給該參與者。

5。退出計劃

(a) 一般性陳述。任何參與者都可以隨時退出本計劃下的參與，除非公司可以制定一項管理規則，禁止參與者在任何發行期的最後十天（或管理員可能確定的更短或更長的期限）內退出。希望退出本計劃的參與者必須在行使日之前和公司規定的最後期限內，以公司準備的表格（退出選擇）向公司提交退出通知。收到參與者提款選擇後，公司應在60天內一次性以現金向參與者支付本計劃下參與者賬户中的餘額。公司收到參與者退出選擇後，參與者應停止參與本計劃，參與者選擇權應終止。

(b) 提款後的資格。根據本協議第3 (b) 節，退出本計劃但仍是符合條件的員工的參與者有資格從隨後的任何授予日起再次參與本計劃，方法是向公司交付授權。

6。終止或調動工作

(a) 因死亡以外的終止僱傭關係。如果參與者除了死亡之外不再是符合條件的員工，則參與者在不採取任何行動的情況下自動終止對本計劃的參與，自終止之日起終止。公司將在終止日期後的60天內向參與者支付本計劃下的參與者賬户中的餘額。參與者終止本第6 (a) 節所涵蓋的僱傭關係後，本計劃下的參與者授權、本計劃中的權益和本計劃下的期權將終止。

(b) 因死亡而終止。如果參與者因死亡不再是符合條件的員工，則參與者的遺囑執行人或參與者遺產的管理人可以通過書面通知公司要求支付本計劃下參與者賬户中的餘額，在這種情況下，公司應在收到此類通知後儘快支付這筆款項；收到此類通知後，計劃和計劃下期權中的參與者授權將終止。如果公司在下一個行使日之前沒有收到此類通知，則參與者期權應被視為在該行使日行使，此後該參與者賬户中剩餘的任何現金均應根據本協議第 5 (a) 節以現金分配。

(c) 就業轉移。從一家參與公司向另一家參與公司調動工作不應被視為終止僱傭關係。如果參與者將工作從公司或任何參與第 423 條組成部分的參與公司轉移到參與該計劃的參與公司非第 423 節組成部分，他或她應立即停止參與第 423 節部分；但是，在此類轉讓發生的發行期內繳納的任何繳款均應轉移到非第 423 節部分，該參與者應立即按照其參與第 423 節組成部分的相同條款和條件加入當時根據非第 423 節部分進行的發行，除非此類修改本來適用於參與者這樣的報價。參與者將工作從參與非第 423 條部分的參與公司轉移到公司或任何參與第 423 條組成部分的參與公司，在 (i) 根據非第 423 節組成部分的當前發行期結束或 (ii) 他或她有資格參與該調動後的第一個發行期的授予日期之前，仍應是非第 423 節組成部分的參與者。儘管有上述規定，但根據《守則》第423條的適用要求，署長可以制定不同的規則來管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的公司之間的僱傭轉移。

7。對分配的限制

根據本計劃授予的期權只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且只能由參與者在生命週期內行使。除本第 6 (b) 節另有規定外，除參與者外，不得在任何程度上行使期權。公司不應承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者期權或參與者期權下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

8。股票發行前股東沒有權利

對於受期權約束的股票，在行使參與者期權後向參與者或其被提名人發行此類股票之前，參與者不應被視為公司的股東，參與者不得擁有股東的任何權利或特權。除非本文另有明確規定，否則不得對股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）、分配或其他權利進行調整，除非本文另有明確規定。

9。股票變動；期權的調整

每當由於股票分割、股票分紅、資本重組或其他細分、合併或股票重新分類而對股票進行任何變動時，管理人均應採取適當行動，相應調整根據上文第 2 節受本計劃約束的股票數量、參與者在發行期內根據上文第 3 (a) 節可以購買的最大股票數量，以及數量以及受本計劃下已發行期權約束的股票的期權價格，但不增加參與者在本協議下的權利。

10。資金的使用；不支付利息

公司根據本計劃收到或持有的所有資金均應計入公司的普通基金，不受任何信託或其他限制，並且可以用於任何公司用途，但根據發行的資金除外，在該發行中，當地法律規定非美國司法管轄區要求參與者向本計劃繳納的款項必須與公司的普通公司資金分開，和/或存入非美國司法管轄區的參與者的獨立第三方。除了非美國司法管轄區的當地法律可能要求的之外，本計劃下不會就此類資金向任何參與者支付利息，也不會記入本計劃下的任何參與者賬户。如果要求對任何參與者賬户進行資金隔離和/或支付利息，則除非美國財政部監管第1.423-2 (f) 條另行允許，否則此類規定應適用於相關發行的所有參與者。對於非第 423 節組成部分下的任何發行，應按管理員的決定支付利息。

11。計劃的修改

董事會或管理人可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃，前提是修改本計劃需要公司股東的批准才能修改 (a) 增加根據本計劃下期權預留待售的股票數量或更改證券類型，(b) 將期權價格降至按所述方式計算的價格以下本協議第4 (b) 節，(c) 修改參與本計劃的資格要求，或 (d) 以任何可能導致的方式第423條組成部分將不再構成《守則》第423（b）條所指的員工股票購買計劃。

如果董事會或署長認為本計劃的持續運作可能會導致不利的財務會計後果，則董事會或署長可在允許的範圍內進行

《守則》第 423 條關於第 423 條組成部分下的發行，由其自行決定，並在必要或可取的範圍內修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(a) 修改本計劃，使其符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）下的安全港定義，包括當時正在進行的發行期；

(b) 修改任何發行期的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發行期；

(d) 降低參與者可以選擇繳納的最大合格薪酬百分比；以及

(e) 減少參與者在任何發行期內可以購買的最大股票數量。

此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。

12。管理；規章制度

(a) 管理員。本計劃應由委員會管理，委員會應由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每名成員均為《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事。委員會每位成員的任期應從董事會規定的日期開始，一直持續到該成員去世、辭職或被董事會免職為止。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將本計劃下的管理任務委託給代理人或僱員協助管理本計劃，包括但不限於確定參與計劃的參與公司，確定哪些參與公司應參與非第 423 節組成部分，哪些參與公司應參與第 423 條部分，根據計劃為每位參與者設立和維護個人證券賬户，確定註冊和提款截止日期和確定匯率。本協議下的任何授權均應遵守委員會在下放時規定的限制和限制，委員會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本節任命的代表均應按照委員會的意願擔任該職務。

(b) 署長的職責和權力。署長有責任根據本計劃的規定對本計劃進行總體管理。署長應有權解釋本計劃和期權條款，通過與本計劃一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。在的絕對自由裁量權下，董事會可以隨時不時地行使管理人在本計劃下的任何和所有權利和義務。為避免疑問，署長還應有權決定哪些參與公司應參加非第 423 節部分，應參與第 423 節部分。

(c) 補償；專業援助；真誠行動。管理員成員因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。署長可以聘請律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員來協助本計劃的管理。管理人、公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何此類人士的建議、意見或估值。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。管理人任何成員均不對本計劃或期權本着誠意做出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，在任何此類行動、決定或解釋方面，管理人的所有成員均應受到公司的充分保護。

13。作為僱員沒有權利

本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）繼續受僱於公司、母公司、子公司或關聯公司的權利，也不得影響公司、任何母公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）的權利，無論是否有理由。

14。公司的合併、收購或清算

如果公司合併或合併為另一家公司，另一家公司收購了公司的全部或幾乎全部資產，或者公司當時已發行有表決權的股票的50％或更多，則清算

或公司解散或公司的任何其他重組，未償還期權的行使日應為該合併、合併、收購、清算、解散或重組（或管理人確定的其他先前日期）生效日期之前的工作日，除非管理人自行決定以符合本節的方式規定假設或替換此類期權《守則》第 424 (a) 條。

15。期限；股東批准

本經修訂和重述的計劃自公司股東批准之日起生效。經修訂和重述的計劃應在董事會首次通過經修訂和重述的計劃之日起的12個月內提交公司股東批准。如果修訂和重述的計劃在上述期限內未獲得公司股東的批准，則本修訂和重述的計劃將無法生效，現有計劃將根據其條款和股票儲備繼續生效。

本計劃將在公司自行決定的日期終止。在批准增加根據本計劃發行的股票數量之前，本計劃將在根據本計劃行使的期權出售的日自動暫停。在本計劃暫停的任何期間或計劃終止後，不得授予任何期權。

16。對其他計劃的影響

本計劃的通過不應影響本公司、任何母公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司 (a) 為公司、任何母公司或任何子公司的員工、任何母公司或任何子公司制定任何其他形式的激勵或補償的權利，或 (b) 授予或假設與任何正當公司目的相關的期權，包括但不限於授予或假設與本計劃之外的期權通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務、股票或資產。

17。發行股票的條件。

在滿足以下所有條件之前，公司無需為行使期權時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或進行任何賬面記錄以證明行使期權時購買的股票：

(a) 允許該等股份在當時上市的所有證券交易所（如有）上市；

(b) 根據任何聯邦、州、地方或外國法律或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成管理人憑其絕對酌情決定認為必要或可取的此類股票的任何註冊或其他資格或豁免；

(d) 向公司支付其或僱主在授予、行使期權或出售股票時根據聯邦、州、地方或外國法律必須扣留的所有款項；以及

(e) 行使期權後的合理期限已經過去，管理員出於管理上的便利可能不時確定的合理期限。

18。預扣税

在全部或部分授予或行使參與者期權時，或在參與者處置其根據本計劃收購的部分或全部股時，參與者應為參與者應付的聯邦、州、地方和外國收入、社會保險和其他工資税、賬户付款、預扣義務和僱主社會繳款負債（如果有）做好充足的準備參與公司集團是在授予或行使期權時產生的，或者是在這種處置時產生的分別是股票。署長可以實施適當的程序，以確保此類預扣税義務得到履行。這些程序可能包括但不限於增加員工當前薪酬的預扣額、員工向公司或其他參與公司支付的現金，或者出售根據本計劃購買的部分股票，這些出售可能需要公司並由公司啟動。

19。遵守證券法

儘管本計劃有任何其他規定，但參與本計劃以及根據本計劃進行的所有選舉都應受署長可能規定的規則和限制的約束，並可能受其限制，以遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國證券或外匯管制法。在不限制上述內容的普遍性的前提下，本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受交易法第16條下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制（包括的任何修正案《交易法》第16b-3條）是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內，本計劃應被視為已修訂。

20。處置通知

參與第423條組成部分的每位參與者均應立即向公司發出通知，説明行使期權時購買的任何股票的任何處置或轉讓，前提是 (a) 自期權授予之日起兩年內，或 (b) 在行使該期權後向該參與者轉讓此類股份後一年內進行處置或轉讓。該通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在這種處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價變現的金額。

21。通知

根據本計劃條款向公司發出的任何通知均應發給公司由其在公司主要執行辦公室的祕書看管，向任何符合條件的員工或參與者發出的任何通知均應按公司記錄中反映的該員工的最後實際地址或公司提供的該員工的最後實際地址發給該員工電子郵件地址。通過根據本節發出的通知，任何一方都可以為向其發出通知指定不同的地址，無論他或她。如果符合條件的員工或參與者隨後去世，則必須向符合條件的員工或參與者發出的任何通知均應發送給符合條件的員工或參與者的個人代表，前提是該代表事先已根據本節通過書面通知公司其身份和地址。任何通知如上所述，如果親自送達、通過電子郵件發送給員工，或者在存放美國郵政局或非美國其他適用的政府郵政局定期維護的郵局或分支機構（預付郵資）時，如前所述，裝在適當密封的信封或包裝紙中，地址如前所述，則應視為已正式送達。管轄權。

22。標題

此處提供標題僅為方便起見，不作為本計劃的解釋或解釋的基礎。

23。平等的權利和特權

根據第 423 條組成部分的發行獲得期權的所有符合條件的員工都應擁有平等的權利和特權，因此該計劃的第 423 條部分有資格成為《守則》第 423 條所指的員工股票購買計劃，但管理員根據《守則》第 24 條批准的與《守則》第 423 (b) (5) 條一致的差異除外。本計劃第423條組成部分中任何與《守則》第423條不一致的條款都將進行改革，而無需公司或管理人採取進一步行動或修訂，以符合《守則》第423條的平等權利和特權要求。參加的參與者非第 423 節組成部分不必擁有與參與第 423 節組成部分的員工相同的權利和特權。

24。外國司法管轄區規則

儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長仍可採用此類規定與本計劃的運營和管理有關的子計劃或附錄（必要或），以允許外國公民或在非美國司法管轄區工作的員工參與本計劃，這些子計劃或附錄可能是，旨在管理署長確定的第 423 條組成部分或非第 423 節組成部分下的產品。此類附錄或子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但第2、11和15節除外，但除非另有被該類子計劃或附錄的條款所取代，否則本計劃的規定應管轄此類子計劃或附錄的運作。在不限制上述內容的籠統性的前提下，署長被特別授權通過關於排除特定子公司參與本計劃、參與資格、合格薪酬的定義、處理的規則和程序

參與者的工資扣除額或其他繳款、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户來存放工資扣除額或繳款、確定受益人指定要求以及處理股票證書。在美國財政監管允許的範圍內，署長還有權確定第 1.423-2 (f) 條，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民發行的期權條款將不如根據本計劃授予的期權條款或僅向居住在美國的員工發放的同一份發行的期權條款優惠。管理員批准的任何子計劃或附錄或其他變更都與《守則》第 423 條的要求不一致或會危及税收第 423 條組成部分的合格地位，該變更將導致參與的公司因此受到影響根據非第 423 條組成部分，而不是第 423 條組成部分，被視為參與單獨發行的公司。在通過、修改或終止任何此類子計劃、附錄、規則或程序之前，管理人無需獲得公司股東的批准。

25。《守則》第 409A 節

該計劃的第423條部分不受守則第409A條的適用，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為不受守則第409A條的約束。根據短期延期例外情況，非第 423 條的組成部分旨在豁免《守則》第 409A 條的適用，任何模稜兩可之處均應根據此類意圖在中進行解釋和解釋。為了推進上述規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的期權可能受該守則第409A條的約束，或者計劃中的任何條款將導致本計劃下的期權受守則第409A條的約束，則署長可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未償期權的條款，或者採取其他行動，則管理員認為在每種情況下，未經參與者同意，是否有必要或適當豁免根據本計劃可能授予的任何未償還期權或未來期權，或者允許任何此類期權符合《守則》第 409A 條，但前提是管理員的任何此類修正或行動都不會違反《守則》第409A條。儘管有上述規定，但如果根據本計劃購買本應豁免或符合《守則》第409A條的股票的期權沒有那麼豁免或合規，或者管理員就此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

26. 税務資格

儘管公司可能努力 (a) 根據美國法律，期權有資格獲得優惠税收待遇或非美國司法管轄區或 (b) 避免不利税收待遇（例如，根據該守則第409A條），公司沒有就此作出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的協議，儘管本計劃（包括第25條）中有任何相反的規定。無論對本計劃下的參與者可能產生的負面税收影響，公司的公司活動均應不受限制。

27。報告

將為計劃中的每位參與者保留個人賬户。至少每年向參與計劃的符合條件的員工提供賬單，賬單將列出供款金額、期權價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

28。日期和時間

本計劃中所有提及日期或時間的均指根據美國太平洋時間確定的日期和時間。就本計劃而言，工作日為美國工作日。