EX-10.1

附錄 10.1

VIASAT, INC. 1996 年股權參與計劃

（經修訂和重述，自2023年9月7日起生效）

特拉華州的一家公司Viasat, Inc. 為了符合條件的員工、顧問和董事的利益，通過了Viasat, Inc. 1996年的股權參與計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃最初於1996年10月24日生效。該計劃由兩個計劃組成，一個針對關鍵員工（該術語的定義見下文）和顧問，另一項針對獨立董事的利益（該術語的定義見下文）。以下是本計劃的修正和重述，自2023年9月7日（重述生效日期）起生效，也就是公司股東批准本計劃修正和重述的日期。

本計劃的目的如下：

(1) 通過擁有公司股票和/或認可此類增長、發展和財務成功的權利獲得個人利益，從而為董事、關鍵員工和顧問提供額外的激勵，以進一步推動Viasat, Inc.（以下簡稱 “公司”）的增長、發展和財務成功。

(2) 使公司能夠獲得和保留被認為對公司長期成功至關重要的董事、關鍵員工和顧問的服務，為他們提供擁有公司股票和/或反映公司增長、發展和財務成功的權利的機會。

第一條. 定義

1.1 一般信息。本計劃中無論何處使用以下術語，均應具有下述含義，除非上下文另有明確説明。

1.2 獎勵上限。獎勵限額是指根據本計劃授予的期權或股票增值權的200萬股 (2,000,000) 股普通股，以及根據本計劃授予的限制性股票、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位或股票支付的100萬股二十萬（1,200,000）股普通股。就指定給的獎勵而言，在公司任何財政年度內可以現金支付給個人的最大現金總額為10,000,000美元。

1.3 董事會。董事會是指公司的董事會。

1.4 控制權變更。控制權變更是指通過以下任一交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(a) 任何個人或相關羣體（公司或直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人除外）直接或間接獲得實益所有權（在的含義範圍內）《交易法》第13d-3條規定，根據直接向公司股東提出的招標或交易所要約，持有公司未償還證券總投票權的百分之五十（50％）以上的證券，董事會不建議此類股東接受；或

(b) 董事會的組成在一段時間內發生了變化連續三十六 (36) 個月（或更短），以至於大多數董事會成員（四捨五入到最接近的整數）不再由以下人員組成：(i) 自該期間開始以來一直連續擔任董事會成員，或 (ii) 在此期間至少以多數票當選或提名當選董事會成員第 (i) 條所述的在該選舉或提名獲得批准時仍在任的董事會成員中由董事會撰寫。

1.5 代碼。守則是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.6 委員會。委員會是指根據第 9.1 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的另一個委員會。

1.7 普通股。普通股是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及公司未來發行或授權發行的任何股權證券，但不包括任何優先股和任何認股權證、期權或其他購買普通股股票的權利。公司可轉換為普通股的債務證券應被視為公司的股權證券。

1.8 公司。公司是指特拉華州的一家公司 Viasat, Inc.。

1.9 公司交易。公司交易是指公司參與的以下任何經股東批准的交易：

(a) 公司不是存續實體的合併或合併，的交易除外，其主要目的是變更公司註冊國、組建控股公司或進行類似的重組，即本計劃和所有期權均由繼承實體承擔；

(b) 在上文 (a) 條例外情況未涵蓋的交易中，出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，以完成公司清算或解散；或

1.10 導演。董事是指董事會成員。

1.11 等值股息。等值股息是指獲得根據本計劃第七條授予的普通股股息的等值金額（現金或普通股）的權利。

1.12 員工。員工是指公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工（定義根據《守則》第3401（c）條）。

1.13 股權重組。股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、通過大筆非經常性現金分紅進行分割、供股或資本重組，這會影響普通股（或公司的其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股標的未償還獎勵的每股價值發生變化。

1.14《交易法》。《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

1.15 公允市場價值。截至給定日期，普通股的公允市場價值應為 (a) 該日普通股在主交易所交易或報價（如果有的話）（或包括此類本金交易所在內的任何綜合指數所報告）的普通股的收盤價，或者如果股票在該日期沒有交易，則在交易發生的前一個日期；或（b) 如果普通股不是在交易所交易而是在自動報價系統上報價，則普通股的收盤價為例如此類報價系統報告的日期，或者如果該日普通股沒有收盤價，則為存在此類報價的前一天普通股的收盤銷售價格；或者 (c) 如果普通股未在交易所公開交易且未在自動報價系統上報價，則為委員會（或董事會）確定的普通股的公允市場價值，就授予真誠行事的獨立董事的獎勵而言。

1.16 全額價值獎勵。全值獎勵是指除期權或股票增值權以外的任何獎勵，其每股購買價格低於授予之日公允市場價值的百分之百（100％），並通過發行普通股結算。

1.17 受贈者。受贈人是指根據本計劃獲得績效獎勵、股息等值、股票支付權或股票升值權或限制性股票單位獎勵的員工、董事或顧問。

1.18 激勵性股票期權。激勵性股票期權是指符合《守則》第422條適用條款並被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

1.19 獨立董事。獨立董事是指非公司僱員的董事會成員。

1.20 不合格股票期權。不合格股票期權是指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

1.21 選項。期權是指根據本計劃第三條授予的股票期權。根據委員會的決定，根據本計劃授予的期權應是不合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予獨立董事和顧問的期權應為不合格股票期權。

1.2 期權人。期權持有人是指根據本計劃獲得期權的員工、董事或顧問。

1.23 績效獎。績效獎勵是指根據本計劃第七條以現金、普通股或兩者兼而有之的形式支付的現金獎勵、股票獎勵或其他績效或激勵獎勵。

1.24 永久殘疾是指個人因任何經醫學確定的身體或精神障礙而無法履行其職責，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續至少12個月，由委員會酌情合理確定。

1.25 計劃。計劃指經修訂和重述的 Viasat, Inc. 1996年股權參與計劃。

1.26 QDRO。QDRO是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其相關規則所定義的合格國內關係秩序。

1.27 限制性股票。限制性股票是指根據本計劃第六條授予的普通股。

1.28 限制性股票單位。限制性股票單位是指獲得根據本計劃第七條授予的普通股的權利。

1.29 限制性股東。限制性股東是指根據本計劃第六條獲得限制性股票獎勵的員工、董事或顧問。

1.30 規則16b-3。第16b-3條意味着《交易法》下的某些第16b-3條，因為該規則可能會不時進行修訂。

1.31 股票升值權。股票升值權利是指根據本計劃第八條授予的股票增值權。

1.32 股票付款。股票支付是指 (a) 以普通股的形式支付的款項，或 (b) 作為遞延薪酬安排一部分購買普通股的期權或其他權利，以代替根據本法第七條授予的全部或任何部分薪酬，包括但不限於工資、獎金和佣金，否則將以現金支付給關鍵員工、董事或顧問計劃。

1.33 子公司。子公司是指從公司開始的不間斷的公司鏈中的任何公司，前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

1.34 替代獎勵。替代獎勵是指公司為承擔先前授予的獎勵或作為替代或交換先前授予的獎勵或未來發放獎勵的權利或義務而發行的獎勵或發行的普通股，在每種情況下，均由公司或其任何子公司收購或與之合併的公司或其任何子公司合併。

1.35 終止諮詢服務。顧問的終止是指期權持有人、受贈人或受限制股東作為公司或子公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，有或沒有原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休；但不包括同時開始在公司或任何子公司工作的情況下的解僱。委員會應行使的絕對自由裁量權，確定與終止諮詢有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止諮詢服務是否是出於正當理由原因解僱的問題，以及所有關於特定缺勤是否構成終止諮詢的問題。儘管本計劃有任何其他規定，但除非另有書面明確規定，否則公司或任何子公司都有絕對和不受限制的權利，可以出於任何原因隨時終止顧問服務，無論有無理由。

1.35 終止董事職位。董事職位的終止是指作為獨立董事的期權持有人或受贈人出於任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於辭職、未能當選、死亡或退休而終止董事職務。董事會應自行決定與終止董事職位有關的所有事項和問題對獨立董事的影響。

1.36 終止僱傭關係。僱傭關係的終止是指期權持有人、受贈人或限制性股東與公司或任何子公司之間的僱員與僱主的關係因任何原因終止，無論有無原因，包括但不是限制，因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括 (i) 期權持有人、受贈人或受限股東同時再就業或繼續受僱的情況下終止僱傭關係公司或任何子公司的股東，(ii) 由公司自行決定委員會，導致僱員與僱主關係暫時斷絕關係的終止，以及 (iii) 終止，隨後公司或子公司與前僱員同時建立諮詢關係。委員會應自行決定與終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括但不是以的限制方式終止僱傭關係的問題，以及有關特定休假是否構成終止僱用的所有問題。儘管本計劃有任何其他規定，但除非書面另有明確規定，否則公司或任何子公司都有絕對和不受限制地出於任何理由隨時終止僱員工，無論有無理由。

第二條。受計劃約束的股份

2.1 受計劃約束的股份。

(a) 受期權、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位獎勵、股票支付或股票增值權約束的股票應為普通股，最初為股票

的公司普通股，面值為每股0.0001美元。在不違反下文第2.3節的前提下，行使此類期權或權利或根據本計劃下的任何此類獎勵可能發行的此類股票總數不得超過 (i) 55,971,000股（包括重報生效日之前根據本計劃可供發行的44,471,000股股份，加上截至重報生效日本計劃股份儲備中增加的11,500,000股），加 (ii) 在RigNet收盤當天或之後但在6月之前，根據本計劃授予的RigNet股票儲備獎勵的任何股份2022 年 8 月 8 日根據第 2.3 節，將根據第 2.2 節（合計總股份限額）回收回本計劃。行使此類期權或權利或任何此類獎勵後可發行的普通股可以是事先授權的，但未發行的股票或庫存股。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據行使激勵性股票期權，發行普通股不得超過55,971,000股。

(b) 任何受期權或股票增值權約束的股票均應計入總股份限額，計為每持有期權或股票增值權的股份每持有一股 (1) 股。任何受全額價值獎勵約束的股份將計入總股份限額，計為每持有一股股份可獲得兩（2）股股份。如果根據第2.2節將獲得全額價值獎勵的股票回收回本計劃，則該計劃將存入與先前根據本第2.1 (b) 節減少的股份儲備金相對應的股份存入該計劃（或者，對於作為全價值獎勵的RigNet股票儲備獎勵，每股標的股票為兩（2）股到這樣的回收獎勵）。如果根據第2.2節，受RigNet股票儲備獎勵約束不是全值獎勵的股票被回收回本計劃，則每持有該獎勵的股票將記入計劃中，則每持有該獎勵的股票將記入該計劃中。

2.2 追加股份。如果本計劃下的任何獎勵（包括任何 RigNet 股票儲備獎勵）到期或在未全額行使或支付的情況下被取消，或者獎勵在沒有向獎勵持有人交付普通股的情況下以現金結算，則受該獎勵約束的股票數量應在到期、取消或現金結算的範圍內，再次可用於未來授予獎勵，並計入獲準授予的普通股中根據第 2.1 (a) 節，其金額相當於股票儲備的減少先前根據上文第2.1 (b) 節就此類獎勵作出的，但須遵守第2.1節的限制（或者，如果是全額價值獎勵的RigNet股票儲備獎勵，則每股受該獎勵約束的股份獲得兩 (2) 股）。此外，根據第10.3節進行調整並可以與另一家公司的股票有關的任何受獎勵的股票均應被視為已取消，並可根據本協議再次獲得期權、授予或授予，但須遵守第2.1節的限制。儘管本文中有任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第2.1 (a) 條授權授予的普通股中，也不得用於未來的獎勵：(i) 期權持有人投標或公司為支付期權行使價而扣留的普通股；(ii) 期權持有人或受讓人投標的普通股股或公司為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而預扣的税款；(iii) 股份受股票增值權約束的普通股，該增值權與行使股票增值權的股票結算無關；以及（iv）用行使期權的現金收益在公開市場上購買的普通股。受贈方或限制性股東為履行與全值獎勵（包括任何作為全值獎勵的RigNet股票儲備獎勵）有關的任何預扣税義務而投標或公司為履行任何預扣税義務而扣留的股票可供未來根據本計劃發放獎勵，其金額與先前根據上文第2.1 (b) 節減少的股票儲備金相對應（或者，就Rignet而言）淨股票儲備獎勵，即全值獎勵，每股獲得兩 (2) 股股份，但須受此類獎勵的約束）；前提是，但是，儘管有上述規定，但如果受贈人或限制性股東投標或公司預扣受任何此類全值獎勵的普通股以履行任何的預扣税義務，其預扣税率超過僱主出於聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最低法定預扣税率，則此類普通股投標或預扣給 } 以超過僱主最低法定預扣税額的税率繳納預扣税債務不得用於未來根據本計劃授予的獎勵，並應繼續計入股票儲備，金額與先前根據上文第2.1 (b) 節減少的股票儲備金相對應。受贈方或限制性股東沒收或公司根據第6.6條或第七條回購的任何普通股將再次獲得獎勵，其金額與先前根據上文第2.1 (b) 節減少的股票儲備金額相對應（或者，對於全額價值獎勵的RigNet股票儲備獎勵，每股受該獎勵限制的股份獲得兩 (2) 股)。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。儘管有本第2.2節的規定，但如果普通股的行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇權、授予或授予任何普通股。

2.3 替代獎勵。對於實體合併或與公司或任何子公司的合併，或者公司收購或任何子公司收購該實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照委員會認為適當的條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入股份總限額（也不得按照上述規定將受替代獎勵限制的普通股添加到總股份限額中），除非通過行使替代激勵措施收購的普通股股票期權將計入根據本計劃行使激勵性股票期權而可能發行的最大普通股數量。此外，如果公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的公司有可用的股份經股東批准但未在考慮此類收購或合併時採納的先前存在的計劃，根據該先前存在的計劃（經適當調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給此類收購或合併當事方實體普通股持有人的對價）可用於授予的股份本計劃，不得減少普通股根據本計劃獲準授予（受此類獎勵約束的普通股不得添加到計劃下可供獎勵的普通股中，如上所述）；前提是不得在根據先前存在的計劃的條款進行獎勵或補助之日之後發放，並且只能向不是員工、顧問或收購前公司或任何子公司的董事或合併，前提是根據普通股上市的主要證券交易所規則，允許在未經股東批准的情況下使用此類可用股票授予獎勵。

除上述內容外，根據本第2.3節，公司根據RigNet, Inc.綜合激勵計劃（2019年5月8日通過）（RigNet股票和該計劃，RigNet計劃，RigNet計劃）共持有242,900股股票，涉及公司收購RigNet, Inc.（RigNet收盤）（經過適當調整以反映出來）交易）。截至2022年6月8日，根據本第2.3節在RigNet收盤當天或之後但在2022年6月8日之前，根據本計劃從RigNet股份中授予的總共88,374股股份的獎勵（RigNet股票儲備獎勵）在該計劃下仍未償還。 RigNet 股票儲備獎勵並未減少根據本計劃授權授予的普通股，也沒有授予在公司收購 RigNet, Inc. 之前立即受僱於公司或其任何子公司或向公司或其任何子公司提供服務的個人，(ii) 在 RigNet 計劃生效日期（定義見 RigNet 計劃）十（10）週年之後，或 (iii) 以任何其他方式違反《納斯達克股票市場規則》第5635 (c) (3) 條下的例外情況公司持有RigNet股份並保留此類RigNet股份以根據本計劃發行。受RigNet股票儲備獎勵約束的股票（無論是否受全額價值獎勵約束）計入根據本計劃根據本第2.3節的獎勵可發行的RigNet股票總數，計為每持有該獎勵的每股一股。自 2022 年 6 月 8 日起，根據本第 2.3 節，不得授予額外的 RigNet 股票儲備獎勵。

第三條。授予期權

3.1 資格。委員會根據第 3.4 (a) (i) 節選出的任何員工或顧問都有資格獲得期權。公司的每位獨立董事都有資格按照第3.4 (d) 節規定的時間和方式獲得期權。

3.2 取消持股資格。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何人在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何當時存在的子公司或母公司（在條的含義範圍內）總投票權超過百分之十（10％），則不得根據本計劃授予激勵性股票期權代碼。

3.3 激勵性股票期權的資格。不得向任何非僱員授予激勵性股票期權。

3.4 授予期權。

(a) 委員會應不時行使絕對酌情權，並在遵守本計劃的適用限制的前提下：

(i) 確定哪些員工是關鍵員工，並從關鍵員工或顧問（包括先前根據本計劃獲得期權或其他獎勵的員工或顧問）中進行選擇，例如認為應獲得期權；

(ii) 在不違反獎勵限額的前提下，確定受授予選定關鍵員工或顧問的這種期權約束的股票數量；

(iii) 在不違反第 3.3 節的前提下，確定此類期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；以及

(iv) 根據本計劃，確定此類期權的條款和條件。

(b) 在選擇向其授予期權的關鍵員工或顧問後，委員會應指示公司祕書發行期權，並可對授予期權施加其認為適當的條件。在不限制前面句的籠統性的前提下，委員會可以自行決定並按照其認為適當的條款，要求員工或顧問交出部分或全部未行使的期權、限制性股票或限制性股票單位的授予、績效獎勵、股票升值權、股息等價物或股票支付或其他以前存在的權利，以此作為向員工或顧問授予期權的條件根據本計劃或其他方式授予他。授予期權以此類退出為條件，其期權價格可能低於（或高於）該退出的期權或其他獎勵的行使價，可以涵蓋與該退出的期權或其他獎勵相同（或更少或更多）的股份，可能包含委員會認為適當的其他條款，並且應根據其條款行使，不考慮股票數量、該退出的期權或其他獎勵的價格、行使期或任何其他條款或條件；但是，前提是除非本計劃第10.3節允許，否則未經股東批准，不得對任何期權或股票增值權 (i) 重新定價、兑換價格較低的期權或股票增值權，或者以其他方式進行修改，其效果是降低期權或股票增值權的行使價；或 (ii) 兑換成本計劃下的現金或替代獎勵。

(d) 在本計劃期限內，最初當選或被任命為董事會成員並在首次選舉或任命時為獨立董事的每人應自動獲得在首次選舉或任命之日購買九千 (9,000) 股普通股的選擇權（須按第 10.3 節的規定進行調整），該期權將分三期等額歸屬於每股期權自授予之日起的頭三週年，但以獨立董事繼續任職為前提每個此類歸屬日期的董事。此外，在本計劃期內，每位獨立董事應自動獲得在首次當選或被任命為董事會成員的董事會成員後的每次年度股東大會之日購買五千（5,000）股普通股（須按第10.3節的規定進行調整）的期權，該期權將在授予之日的一週年之日歸屬，但前提是獨立董事在該歸屬日繼續擔任董事；但是，前提是最初在股東年會上當選為董事會成員並在首次當選時為獨立董事的人只能根據前一句在當選之日獲得初始期權授予，並且在首次當選後的下一次年度股東大會之日之前，不得根據本句獲得期權授予。此外，授予獨立董事的所有期權將在控制權變更或公司交易發生或獨立董事因獨立董事死亡或永久殘疾而終止董事職位時全額歸屬。根據本第 3.4 (d) 節第一句話，作為公司僱員但隨後從公司退休並留在董事會的董事會成員將不會獲得初始期權補助金，但如果他們在其他方面符合資格，則將在公司退休後獲得本第 3.4 (d) 節第二句中所述的期權。

第四條。期權條款

4.1 期權協議。每份期權均應以書面股票期權協議為證據，該協議應由期權持有人和公司的授權高管簽署，其中應包含委員會（或董事會，對於授予獨立董事的期權）應確定的與本計劃一致的條款和條件。股票期權證明激勵性股票期權的協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。

4.2 期權價格。受每種期權約束的股票的每股價格應由委員會確定；但是，，前提是，該價格不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的百分之百（100％），如果是激勵性股票期權，則授予當時擁有（根據《守則》第424（d）條的含義）超過百分之十（佔公司或其任何子公司或母公司所有類別股票總合並投票權的10％（按以下含義而言）《守則》第422條），該價格不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的百分之十十（110％）。

4.3 期權期限。期權的期限應由委員會自行決定；但是，任何期權的期限都不得超過自期權授予之日起六 (6) 年，對於授予當時擁有（《守則》第 424 (d) 條所指的）百分之十（10％）以上的個人的激勵性股票期權

公司或其任何子公司或母公司所有類別的股票的總投票權（根據《守則》第422條的含義），該期限自授予期權之日起五（5）年不得超過五（5）年。除非《守則》第422條的要求以及適用於激勵性股票期權的法規和裁決的限制，否則委員會可以延長與期權持有人終止僱用或終止諮詢有關的任何未償還期權的期限，或者修改該期權中與此類終止有關的任何其他條款或條件。

4.4 期權歸屬。

(a) 委員會應確定期權持有人全部或部分行使期權的期限，委員會可決定在期權授予後的指定期限內個指定期限內不得全部或部分行使。在授予期權後的任何時候，委員會可以自行決定並根據其選擇的任何條款和條件，加快期權（授予獨立董事的期權除外）的歸屬期。

(b) 對於在終止僱傭關係、終止董事職位或諮詢服務終止時無法行使的期權的任何部分，此後均不得行使，除非委員會（或董事會，對於授予獨立董事的期權）另有規定，則在股票期權協議中或委員會（或董事會）的行動中向員工或顧問授予的期權授予期權後授予獨立董事期權的情況）。

(c) 如果期權持有人在任何日曆年（根據本計劃以及公司和任何子公司的所有其他激勵性股票期權計劃和任何子公司的所有其他激勵性股票期權計劃）首次可行使的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則應處理此類期權因為在《守則》第422條要求的範圍內，不合格股票期權。應按照授予期權的順序考慮期權，從而適用前一句中規定的規則。就本第4.4 (c) 節而言，股票的公允市場價值應自授予該股票的期權之時起確定。

4.5 考慮因素。在考慮授予期權時，委員會（或董事會，對於授予獨立董事的期權）可以要求期權持有人在書面股票期權協議中同意繼續受僱於公司或任何子公司（或諮詢或擔任獨立董事，如適用），為期至少一年（或可能規定的更短期限）股票期權協議或委員會在授予期權後採取的行動），在期權授予後（或者，如果是獨立董事，直到公司下屆年度股東大會）。本計劃或本計劃下的任何股票期權協議中的任何內容均不得賦予任何期權持有人繼續僱用或擔任公司或任何子公司的顧問，或作為公司的董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司以任何理由隨時解僱任何期權持有人的權利，無論是否有正當理由。

第五條行使期權

5.1 部分鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，部分股份的期權不可行使，委員會（或董事會，在中為授予獨立董事的期權）可能要求根據期權的條款，對最低數量的股票進行部分行使。

5.2 運動方式. 向公司祕書或其辦公室交付以下所有內容後，可行使期權的全部或部分應被視為行使：

(a) 一份符合委員會（或董事會，對於授予獨立董事的期權）制定的適用規則的書面通知，説明期權或其一部分已行使。通知應由期權持有人或當時有權行使期權或該部分的其他人簽署；

(b) 委員會（或董事會，就授予獨立董事的期權而言）根據其絕對酌情權認為必要或可取的陳述和文件，以遵守經修訂的1933年《證券法》的所有適用條款以及任何其他聯邦或州證券法或法規。委員會或董事會還可自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規，包括但不限於在股票證書和賬面記錄上註明圖例，以及向代理人和註冊登記機構發出停止轉讓通知；

(d) 向公司祕書支付行使期權或部分期權的股份的全額現金。但是，委員會（或董事會，就授予獨立董事的期權而言）可以自行決定（i）允許自期權或部分期權行使之日起最多三十（30）天內延遲付款；

(ii) 允許通過交付期權持有人擁有的普通股全部或部分付款，這些普通股經正式認可轉讓給公司，交割當日的公允市場價值等於期權或其行使部分的總行使價；(iii) 允許通過交出當時在行使期權時可發行的普通股來全部或部分付款期權行使當日的市值等於期權或其行使部分的總行使價；(iv)允許通過交付任何構成良好和有價值對價的財產來全部或部分付款；(v) 允許通過交付包含利息的全額追索權本票全部或部分付款（不低於當時不包括根據守則計入利息的利率），並按照委員會或董事會可能規定的條件支付；(vi) 允許通過發出通知來支付全部或部分付款，告知期權持有人已向經紀商下達市價賣出訂單關於當時在行使期權時可發行的普通股，並且經紀人已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付期權行使價；或 (vii) 允許通過上述第 (ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 分段中規定的對價的任何組合付款。對於期票，委員會（或董事會，就授予獨立董事的期權而言，也可以規定此類票據的形式以及為該票據提供的擔保。但是，當法律禁止此類貸款或其他信貸延期時，不得通過交付本票或通過公司的貸款或其他信貸延期來行使期權。

5.3 發行股票的條件. 在滿足以下所有條件之前，公司無需為行使任何期權或部分期權時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，也無需進行任何賬面記錄：

(a) 允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；

(b) 根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成委員會或董事會認為必要或可取的此類股票的任何註冊或其他資格；

(d) 出於管理上的便利，委員會（或董事會，就授予獨立董事的期權而言）可能不時確定的合理期限在行使期權後失效；以及

(e) 公司收到此類股票的全額付款，包括支付任何適用的預扣税。

儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會（或董事會，對於授予獨立董事的期權，）另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則公司不得向任何期權持有人交付證明與任何期權相關的普通股發行證書，相反，此類普通股應記錄在公司（或其過户代理人或股票的賬簿中，如適用）計劃管理員）。

5.4 作為股東的權利。期權持有人不得成為公司股東，也不享有公司股東在行使期權任何部分時可購買的任何股票的任何權利或特權，除非公司向此類持有人發行了代表此類股票的證書，或者公司進行了賬面記錄證明此類股份。

5.5 所有權和轉讓限制。委員會（或董事會，對於授予獨立董事董事的期權）可以行使絕對酌情權，對行使期權時可購買的股票的所有權和可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此類限制均應在相應的股票期權協議中規定，並可在證明此類股票的證書或賬面記錄中提及。委員會可以要求員工在 (i) 自向該員工授予該期權之日起兩年內，或 (ii) 將此類股份轉讓給該員工一年後，立即向公司發出通知，説明通過行使激勵性股票期權獲得的普通股的任何處置。委員會可以指示，證明通過行使期權收購的股票的證書或賬面記錄提及立即發出處置通知的要求。

5.6 行使授予獨立董事的期權的限制。在首次發生以下事件之後，任何人不得在任何程度上行使授予獨立董事的期權：

(a) 自期權持有人去世之日起十二（12）個月到期；

(b) 自期權持有人因永久和完全殘疾而終止董事職務、終止諮詢服務或終止僱傭之日起十二 (12) 個月屆滿（根據《守則》第22 (e) (3) 條的含義）；

(d) 自授予期權之日起六 (6) 年屆滿。

第六條限制性股票的授予

6.1 限制性股票獎勵。

(a) 委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）可以不時行使絕對酌情權：

(i) 從其認為應獲得限制性股票的關鍵員工、顧問或獨立董事（包括之前根據本計劃獲得其他獎勵的員工、顧問或獨立董事）中進行選擇；以及

(ii) 確定與本計劃一致的收購價格（如果有）以及適用於此類限制性股票的其他條款和條件。

(b) 委員會（或董事會，對於授予獨立董事董事會的限制性股票）應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，除非適用的州法律另有允許，否則該收購價格不得低於要購買的普通股的面值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律對價。

6.2 限制性股票協議。限制性股票只能根據書面限制性股票協議發行，該協議應由公司選定的關鍵員工、顧問或獨立董事以及授權高管簽署，其中應包含委員會（或董事會，如果是授予獨立董事的限制性股票，則為董事會）應確定的與本計劃一致的條款和條件。發行任何股限制性股票都必須符合第 5.3 節的所有規定。

6.3 考慮因素。作為發行限制性股票的對價，除了支付任何收購價格外，限制性股東還應在書面限制性股票協議中同意，在限制性股票發行後至少一年（或限制性股票中可能規定的更短期限）內繼續受僱於公司或任何子公司，諮詢或繼續擔任公司或任何子公司的獨立董事（如適用）如果是授予獨立人士的限制性股票，則由委員會（或董事會）同意或採取行動董事）在授予限制性股票之後，或者如果是獨立董事，則在公司次股東年會之前）。本計劃或本計劃下的任何限制性股票協議中的任何內容均不得賦予任何受限制股東繼續僱用、擔任公司或任何子公司的顧問或獨立董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司以任何理由隨時解僱任何限制性股東的權利，無論是否有正當理由。

6.4 作為股東的權利。根據第 6.7 節向託管持有人交付限制性股票後，除非委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）另有規定，否則限制性股東應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守其限制性股票協議中的限制，包括受本節第 10.14 節和最後一句的約束 6.4 下文，有權獲得與有關的所有股息和其他分配股票；但是，前提是委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票），與普通股有關的任何特別分配均應受第 6.5 節中規定的限制的約束。儘管有上述規定，對於需要歸屬的限制性股票，只有在歸屬條件隨後得到滿足並且限制性股票的份額歸屬的情況下，才應向限制性股東支付在歸屬前支付的股息。

6.5 限制。根據每份限制性股票協議的條款，根據本計劃發行的所有限制性股票（包括其持有人因股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票有關的任何股份）均應受到委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）應規定的限制，可能受到限制包括但不限於對錶決權和可轉讓性的限制，以及根據公司的任職期限、公司業績和個人業績授予限制；此外，通過限制性股票發行後採取的行動，委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）可以根據其認為適當的條款和條件，取消條款施加的任何或全部限制

限制性股票協議。儘管有上述規定，除非委員會（或董事會，就授予獨立董事的限制性股票而言）確定限制性股票獎勵將歸屬於一個或多個績效目標的實現，否則限制性股票在自授予之日起三 (3) 年內按比例分配的速度不超過，除非委員會（或董事會，就授予獨立董事的限制性股票而言）決定，限制性股票獎勵將歸屬於實現一個或多個績效目標，在這種情況下, 衡量業績的期限將至少為十二 (12) 個月。在所有限制措施終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.6 回購或沒收限制性股票。委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）應在每份限制性股票協議的條款中規定，在限制性股東與公司之間終止僱用、終止諮詢或終止董事職位後，公司有權立即以每股現金價格從限制性股東手中回購受限制性股票限制性股票協議的限制等於支付的價格此類限制性股票的限制性股東；但是，可以規定，如果無故終止僱用、終止諮詢或終止董事職位，或者在公司控制權發生變化之後，或者由於限制性股東退休、死亡或殘疾或其他原因，則不存在此類回購權。除非委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）另有規定，否則如果限制性股東在發行時沒有支付現金對價，則限制性股東對未歸屬限制性股票的權利將在終止僱用、終止諮詢或終止公司董事職位的最後一次發生時失效。

6.7 託管。公司祕書或委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）可能指定的其他託管持有人應保留對每份代表限制性股票的證書的實際保管，直到限制性股票協議對此類證書所證明的股票施加的所有限制到期或已被取消。

6.8 Legend。為了執行本協議對限制性股票施加的限制，委員會（或董事會，對於授予獨立董事的限制性股票）應安排在代表仍受限制性股票協議限制的所有限制性股票的證書或賬面條目上加上一個或多個圖例，傳説或傳説應適當提及由此施加的條件。

第第七條。績效獎勵、股息等價物、限制性股票單位、股票支付

7.1 績效獎。委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則由董事會）選出的任何關鍵員工、顧問或獨立董事，均可獲得一項或多項績效獎勵。委員會應為每項績效獎選擇績效標準（以及任何允許的調整），以便在指定績效期內確定適用於該績效獎勵的績效目標或績效目標。可用於制定此類績效目標的績效標準可能包括但不限於以下內容：(a) 淨收益（在以下一項或多項之前或之後：(i) 利息、(ii) 税收、 (iii) 折舊和 (iv) 攤銷）、(b) 銷售總額或淨額或收入，(c) 淨收入（税前或税後），(d) 營業收益或利潤，(e) 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流），(f) 資產回報率，(g) 資本回報率，(h) 股東權益回報率，(i)銷售回報率、(j) 毛利或淨利潤或營業利潤率、(k) 成本、(l) 運營資金、(m) 支出、(n) 營運資金、(o) 每股收益或 (p) 普通股每股價格，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較，或者用與同行集團業績或市場表現比較來衡量指標。績效期的績效目標可以由委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則由董事會）根據上述一項或多項績效標準以書面形式確定，這些目標可以用公司的整體業績或部門、業務部門或個人的業績來表達。在做出此類決定時，委員會（或董事會，在向獨立董事發放獎勵的情況下）可考慮（根據具體獎勵類型，除其認為相關的其他因素外）特定關鍵員工、顧問或獨立董事的繳款、責任和其他薪酬。

7.2 股息等價物。委員會（或董事會，如果授予獨立董事）選出的任何關鍵員工、顧問或獨立董事，均可根據普通股申報的股息獲得等值股息，該股息將在股息支付日、股票增值權、限制性股票單位或績效獎勵授予之日之間與授予該期權、股票增值權之日之間記入股息，限制性股票單位或績效獎勵由委員會決定行使、歸屬或到期（或董事會，如果授予獨立董事）。在不違反第10.14條的前提下，此類股息等價物應按照委員會（或董事會，如果授予獨立董事）確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外的普通股。儘管有上述規定，但不得就期權或股票增值權支付等值股息。

7.3 股票付款。委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則為董事會）選出的任何關鍵員工、顧問或獨立董事，均可按照委員會不時確定的方式獲得股票付款。股票數量應由委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則由董事會）確定，並可能基於該股票支付之日確定的公允市場價值、賬面價值、淨利潤或其他衡量普通股價值的衡量標準或委員會（或董事會，如果授予獨立董事）確定的其他特定績效標準制作或其後的任何日期。

7.4 限制性股票單位。

(a) 委員會（或董事會，如果獎勵給獨立董事）選出的任何關鍵員工、顧問或獨立董事，均可按照委員會不時確定的方式獲得限制性股票單位獎勵。受限制性股票單位獎勵約束的股票數量應由委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則由董事會決定）。在限制性股票單位獎勵歸屬之前，不會發行限制性股票單位獎勵所依據的普通股。除非委員會（或董事會，如果授予獨立董事）另有規定，否則限制性股票單位的受贈方在獎勵歸屬並且該獎勵所依據的普通股發行之前，不得作為公司股東對此類限制性股票單位所依據的普通股擁有任何權利。

(b) 在本計劃之後的期限內，最初當選或被任命為董事會成員並在首次選舉或任命時為獨立董事的每人，應在首次選舉或任命之日自動獲得三千 (3,000) 個限制性股票單位的獎勵（但須按第 10.3 節的規定進行調整），限制性股票單位獎勵將分三次等額分配給每個限制性股票單位自授予之日起的前三個週年之內，以獨立董事為準在每個此類歸屬日繼續擔任董事。此外，在本計劃期限內，每位獨立董事應在首次當選或被任命為董事會成員的董事會成員後的每次年度股東大會之日自動獲得一千六百 (1,600) 個限制性股份個股票單位的獎勵（須按第 10.3 節的規定進行調整），限制性股票單位獎勵將在該日期一週年之日授予授予權，前提是獨立董事繼續擔任此類歸屬的董事日期；但是，前提是，最初在年度股東大會上當選為董事會成員並在首次當選時擔任獨立董事的人只能根據前一句在當選之日獲得初始限制性股票單位獎勵，並且在首次當選後的下一次年度股東大會之日之前不得根據本句獲得限制性股票單位獎勵。此外，在控制權變更、公司交易或獨立董事因獨立董事死亡或永久殘疾而終止董事職位時，授予獨立董事的所有限制性股票單位獎勵將全部歸屬。根據本第 7.4 (b) 節第一句話，作為公司名僱員但隨後從公司退休並留在董事會的董事會成員將不會獲得最初的限制性股票單位獎勵，但如果他們在其他方面符合資格，則將在從公司工作退休後獲得本第 7.4 (b) 節第二句所述的限制性股票單位獎勵。

7.5 績效獎勵協議、股息等值協議、限制性股票單位協議、股票支付協議。每項績效獎勵、股息等值、限制性股票單位的授予和/或股票支付均應以書面協議為證據，該協議應由受贈方和公司的授權高管簽署，其中應包含委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則為董事會）根據本計劃確定的條款和條件。

7.6 學期。績效獎勵、等值股息、限制性股票單位獎勵和/或股票支付的期限應由委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則由董事會）自行決定。

7.7 在終止僱傭關係時行使。績效獎勵、等值股息、限制性股票單位獎勵和/或股票支付只有在受贈方是員工、顧問或獨立董事時才能行使或支付；前提是委員會（或董事會，如果是授予獨立董事）可以決定績效獎勵、股息等值、限制性股票單位獎勵和/或股票支付可以在終止僱用、終止僱傭關係之後行使或支付無故諮詢或終止董事職務，或事後終止董事職位公司控制權發生變化，或者由於受贈人退休、死亡或殘疾或其他原因而發生變化。

7.8 行使時付款。根據上文第7.1或7.2節確定的金額應以現金、普通股或兩者兼而有之，由委員會（或董事會，如果授予獨立董事）決定。如果根據本第七條支付的任何款項是以普通股形式支付的，則必須滿足第 5.3 節的所有規定。

7.9 考慮因素。作為發放績效獎勵、股息等值、限制性股票單位和/或股票支付的對價，受贈方應在書面協議中同意，在該績效獎勵、股息等值、限制性股票單位獎勵和/或股票支付獲得後至少一年的僱用、諮詢或繼續擔任公司或任何子公司的獨立董事（如適用）（或者這樣的

在此類協議中或委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則為董事會）的行動中可能規定的更短的期限，如果是獨立董事，則為公司下次年度股東大會）。本計劃或本協議下的任何協議中的任何內容均不得賦予任何受贈人繼續僱用、擔任公司或任何子公司的顧問或獨立董事的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司和任何子公司以任何方式在沒有正當理由的情況下隨時以任何理由解僱任何受贈人的權利。

第八條。股票升值權

8.1 授予股票增值權。股票增值權可授予委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則授予董事會）選出的任何關鍵員工、顧問或獨立董事。股票增值權可在 (i) 授予期權時同時授予，(ii) 與先前授予的期權有關的，或 (iii) 獨立於期權。股票增值權應遵守委員會（或董事會，如果授予獨立董事，則為董事會）規定的與本計劃不矛盾的條款和條件，並應以書面股票升值權協議為證據，該協議應由受贈方和公司的授權高管簽署；但是，任何股票升值權的期限均不得超過六 (6) 年股票增值權的授予日期。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會可自行決定並根據其認為適當的條款，要求作為向員工、顧問或獨立董事授予股票增值權的條件，員工、顧問或獨立董事必須交出以取消部分或全部未行使的期權、限制性股票或限制性股票單位的授予、業績獎勵、股票增值權、股息等值 Valents 或 Stock Payments，或之前授予的其他權利他根據本計劃或其他計劃。在不違反第 3.4 (b) 節的前提下，授予以退出為條件的股票增值權，其行使價可能低於（或高於）退出的期權或其他獎勵的行使價，可以涵蓋與退出的期權或其他獎勵相同（或更少或更多）的股份，可以包含委員會認為適當的其他條款，並應根據以下規定行使其條款，不考慮已交出的股票數量、價格、行使期限或任何其他條款或條件期權或其他獎勵；但是，除非本計劃第10.3節允許，否則未經股東批准，不得對任何股票增值權進行重新定價、兑換價格較低的期權或股票增值權，或者以其他方式進行修改，其效果是降低股票增值權的行使價；或 (ii) 兑換成現金或本計劃下的替代獎勵。

8.2 耦合股票升值權。

(a) 耦合股票升值權（CSAR）應與特定期權有關，並且只有在且相關期權可以行使的情況下才能行使。

(b) 授予受讓人的CSAR數量不得超過股數，但須受其關聯的同時或先前授予的期權約束。

(c) CSAR應使受贈人（或其他有權根據本計劃行使期權的人）有權向公司交出與CSAR相關的期權中未行使的部分（在根據其條款可行使的範圍內），並從公司獲得一筆通過從公允市場價值中減去期權行使價得出的差額乘以所得差額確定的金額在CSAR行使之日按普通股的股數計算的普通股股份CSAR 應已行使，但須遵守委員會可能施加的任何限制。

8.3 獨立股票升值權。

(a) 獨立股票升值權（ISAR）應與任何期權無關，其期限應由委員會確定。會計和報告準則專家組可按委員會決定的分期付款.會計準則專家組應涵蓋委員會可能確定的普通股股；但是，除非委員會在會計準則專家組或其他條款中另有規定，否則在授予期權之日起（但不包括）期權授予之日起至少六個月後，授予受交易法第16條約束的人的ISAR不得行使。受每個會計準則專家組約束的普通股的每股行使價應由委員會確定；但是，該價格不得低於會計準則專家組獲得批准之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。ISAR 只有在受贈方是僱員、顧問或獨立董事時才能行使；前提是委員會可以決定，可以在無故終止僱用、終止諮詢或終止董事職位之後，或者由於受贈人的退休、死亡或殘疾或其他原因而行使會計準則專家組。

(b) 會計準則專家組應授權受贈人（或根據本計劃有權行使會計準則專家組的其他人）行使會計準則專家組的全部或特定部分（在根據其條款可行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額，該金額通過乘以減去會計準則專家組每股行使價得出的差額來確定

按會計準則專家組行使之日普通股的公允市場價值按會計準則專家組行使的普通股數量計算，但須受委員會可能施加的任何限制。

8.4 付款和行使限制。

(a) 根據上文第8.2 (c) 和8.3 (b) 節確定的金額應以現金、普通股（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者兼而有之，由委員會決定。如果此類付款是以普通股形式進行的，則應滿足上文第5.3節中與期權有關的所有條款。

(b) 股票增值權的受贈人可能需要遵守董事會或委員會可能自行決定實施的與股票升值權結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

8.5 考慮因素。作為授予股票增值權的對價，委員會（或授予獨立董事的董事會）可以要求受贈方在書面股票升值權協議中同意在股票增值權生效後的至少一年內繼續受僱於公司或任何子公司的獨立董事，為其提供諮詢或繼續擔任該公司的獨立董事（如適用）授予（或股票增值權協議中可能規定的更短期限，或通過委員會的行動（或董事會，如果是在授予股票增值權後授予獨立董事），或者如果是獨立董事，則直到公司下次年度股東大會）。本計劃或本協議下的任何股票升值權協議中的任何內容均不得賦予任何受讓人繼續僱用、擔任公司或任何子公司的顧問或獨立董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司以任何理由隨時解僱任何受贈人的權利，無論是否有正當理由。

第九條。管理

9.1 薪酬委員會。薪酬委員會（或根據本計劃行使委員會職能的另一個委員會或董事會小組委員會）應僅由兩名或兩名以上由董事會任命並按其意願任職的獨立董事組成，每位獨立董事均為第16b-3條所定義的非僱員董事以及其他方面符合適用法律要求的非僱員董事。董事會可根據其絕對自由裁量權，隨時不時行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和義務。委員會成員的任命應在接受任命後生效。委員會成員可以隨時通過向董事會提交書面通知來辭職。委員會的空缺可由董事會填補。

9.2 委員會的職責和權力。委員會有責任根據本計劃的規定對本計劃進行總體管理。委員會有權解釋本計劃以及根據授予或授予期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付的協議，並有權通過與本計劃一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。儘管有上述規定，但董事會全體成員應以其大多數在職成員行事，對授予獨立董事的獎勵進行本計劃的總體管理。對於每位期權持有人、受贈人或限制性股東，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不一定相同。關於激勵股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。在適用法律允許的範圍內，委員會可以不時將向期權持有人、受贈人或限制性股東授予或修改獎勵的權力委託給由一名或多名董事會成員組成的委員會，向期權持有人、受贈人或限制性股東授予或修改獎勵的權力，但 (a) 受《交易法》第16條約束的公司高級管理人員，或 (b) 公司高管（或董事會成員）除外根據下述授予或修改裁決的權力。本協議下的任何授權均應遵守委員會在下放時規定的限制和限制，委員會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本節任命的代表均應按照委員會的意願擔任該職務。

9.3 多數規則；一致書面同意。在有法定人數出席的次會議上，委員會應以出席會議的成員過半數或委員會全體成員簽署的備忘錄或其他書面文書行事。

9.4 薪酬；專業援助；誠信行動。委員會成員作為成員的服務應獲得董事會可能確定的報酬。委員會成員因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。經董事會批准，委員會可聘請律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。委員會、公司以及公司的高級管理人員和董事有權依賴任何此類人士的建議、意見或估值。委員會或採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定

本着誠意行事的董事會為最終董事會，對所有期權持有人、受贈人、限制性股東、公司和所有其他利益相關者具有約束力。委員會或董事會成員均不對本計劃、期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票升值權、股息等價物或股票支付方面本着誠意做出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並且在任何此類行動、決定或解釋方面，委員會和董事會的所有成員均應受到公司的充分保護。

第十條雜項規定

10.1 不可轉讓。

(a) 本計劃下的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付不得以除遺囑或血統法和分配法或以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非此類權利或獎勵已行使，或者此類權利或獎勵所依據的股票已發行，並且所有限制已發行適用於此類股票的有效期已失效。任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票增值權、股息等值或股票支付或其中的利息或權利均不對期權持有人、受贈人或限制性股東或其利益繼任者的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願或通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產），以及任何試圖處置這些程序的行為均無效且無效，除非前面的句允許這種處置。

(b) 在期權持有人或受讓人的生命週期內，只有他可以行使根據本計劃授予他的期權或其他權利或獎勵（或其任何部分），除非該期權持有人或受讓人已根據QDRO處置。期權持有人或受讓人去世後，期權或其他權利或獎勵的任何可行使部分可以在根據本計劃或適用的股票期權協議或其他協議無法行使之前，由其個人代表或根據已故期權持有人或受讓人遺囑或根據當時適用的血統和分配法有權行使的任何人行使。

10.2 修改、暫停或終止本計劃。除非本第 10.2 節另有規定，否則董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。但是，董事會或委員會將在必要範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守適用法律或普通股當時上市的任何證券交易所或國家市場體系的規章制度。未經期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得更改或損害迄今授予或授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股票升值權、股息等值或股票支付項下的任何權利或義務，除非該獎勵本身在其他方面也明確規定了這一點。在暫停期間或本計劃終止後，不得授予或授予任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付，在2033年6月14日之後，也不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。

10.3 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。

(a) 在不違反第 10.3 (d) 條的前提下，如果委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）確定任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式）（普通現金分紅除外）、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併，分割、分割、合併、回購、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（包括但不限於公司交易），或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或活動（其他而不是股權重組），由委員會自行決定（或者就授予的獎勵而言）獨立董事，董事會自行決定），影響普通股，因此委員會確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，或者與期權、限制性股票獎勵、績效獎勵、股票升值權、股息等值物、限制性股票單位獎勵或股票支付有關的收益或潛在收益被稀釋或擴大，然後是委員會（或董事會，如果是獎勵）授予獨立董事）應以的方式進行可以認為是公平的，可以調整以下任一或全部：

(i) 根據本計劃可以授予期權、限制性股票單位、業績獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付的普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，或者可以作為限制性股票授予（包括但不限於，

調整第 2.1 節中關於可發行股票的最大數量和種類的限制、調整獎勵限額以及調整受全值獎勵限制的股票的計算方式），

(ii) 受未償還期權、限制性股票單位、業績獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付的普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，以及已發行限制性股票的數量和種類，

(iii) 任何期權、限制性股票單位、績效獎勵、股票增值權、股息等值或股票支付的授予價或行使價，以及

(iv) 普通股（或其他證券或財產）的數量和種類，隨後將分別根據第3.4 (d) 條和第7.4 (b) 條自動向新任和續任獨立董事授予期權和限制性股票單位。

(b) 在不違反第10.3 (b) (vii)、10.3 (d) 和10.3 (e) 條的前提下，如果發生任何公司交易或其他交易或 10.3 (a) 節所述的事件，或影響公司、公司任何關聯公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律、法規或會計原則的變化，特此授權委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）自行決定採取以下任何一項或多項措施每當委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言，）認為此類行動是適當的，以防止削弱或擴大計劃下或本計劃下任何期權、權利或其他獎勵中打算提供的福利或潛在收益，以促進此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變化生效：

(i) 委員會（或董事會，在中指授予獨立董事的獎勵）可自行決定或根據其認為適當的條款和條件，通過協議條款或在該交易或事件發生之前採取的行動，自動或應持有人要求提供購買任何此類期權、業績獎勵、股票增值權、等值股息，或股票支付，或任何限制性股票或限制性股票單位，以換取一定金額的現金等於行使此類期權、權利或獎勵或實現持有人權利時本可以獲得的金額，前提是該期權、權利或獎勵目前可以行使或應付或完全歸屬，或者用委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）自行選擇的其他權利或財產取代該期權、權利或獎勵；

(ii) 委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）可以根據該期權的條款，提供業績獎勵、股票升值權、股息等值或股票支付、限制性股票或限制性股票單位獎勵，或者通過在該交易發生之前採取的行動或事件發生後無法行使的情況；

(iii) 委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言，根據其認為適當的條款和條件，可根據該期權、績效獎勵、股票升值權、股息等值或股票支付、限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款，或通過在該交易或事件發生之前採取的行動，提供以下內容：在此類交易或活動之前的指定時間段內，此類選擇權、權利或獎勵應歸屬和/或可行使其中涵蓋的所有股份，儘管第 (i) 4.4節或 (ii) 期權、業績獎勵、股票增值權、股息等值或股票付款、限制性股票或限制性股票單位獎勵中有任何相反的規定；

(iv) 委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言，根據其認為適當的條款和條件，可根據該期權、績效獎勵、股票升值權、股息等值或股票支付、限制性股票或限制性股票單位獎勵，或通過在該交易或事件發生之前採取的行動，提供此類交易或事件發生之前採取的行動事件，此類選擇、權利或獎勵由繼任者或倖存者公司或母公司承擔或其子公司，或應被類似的期權、權利或獎勵所取代，這些期權、權利或獎勵涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司的股票，並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整；

(v) 委員會（或董事會，對於授予獨立董事的獎勵）可自行決定調整受未償還期權、限制性股票單位、績效獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，以及數量和已發行限制性股票的種類和/或條款和條件（包括授予或行使）價格），以及未償還的期權、權利和獎勵以及未來可能授予的期權、權利和獎勵中包含的標準；

(vi) 委員會可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，通過限制性股票獎勵的條款或在事件發生之前採取的行動，規定在該事件發生之前的一段特定時間內，限制性股票協議對部分或全部限制性股票施加的限制可能會終止，而且，此類限制性股票的部分或全部股份的部分或全部股份可能會終止在此之後之後，可能不再需要根據第 6.6 條進行回購或根據第 6.5 條進行沒收事件；以及

(vii) 對於授予獨立董事的獎勵，不允許根據本第 10.3 (b) 條採取上述任意行動，前提是這種自由裁量權與適用的豁免條件不一致規則 16b-3。如果控制權發生變更或公司交易，如果董事會沒有能力根據第16b-3條採取或不採取上文第10.3 (b) (iii) 條規定的自由裁量行動，則授予獨立董事的每項獎勵均應在控制權變更後或緊接控制權變更之前的五天內歸屬和/或可行使完成此類公司交易並以此為前提，儘管第 4.4 節中有任何相反的規定或此類獎勵的歸屬時間表。對於公司交易，如果董事會沒有根據第16b-3條採取或避免採取上文第10.3 (b) (ii) 節規定的自由裁量行動的能力，則在該公司交易之後不得行使授予獨立董事的期權，除非與此類公司交易相關的該期權由繼任者或倖存公司（或母公司）持有其子公司）或取而代之的是與其股本的股份有關的類似權利繼承人或倖存公司（或其母公司或子公司）。

(c) 在不違反第10.3 (d) 和10.7條的前提下，委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）可自行決定在任何期權、業績獎勵、股票升值權、股息等值或股票支付、限制性股票或限制性股票單位協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益的進一步條款和限制。

(d) 就激勵性股票期權而言，不得批准本第10.3節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，前提是此類調整或行動會導致本計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條或其任何後續條款。此外，在此類調整或行動會導致第 16 條規定的空頭利潤責任或違反豁免條件的範圍內，不得批准此類調整或行動第16b-3條，除非委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）認定該期權或其他獎勵不符合此類豁免條件。受任何期權、權利或獎勵約束的普通股數量應始終四捨五入到下一個整數。

(e) 在發生任何股權重組時，無論第10.3 (a) 條和第10.3 (b) 條中是否有相反的規定：

(i) 應公平調整每筆未兑現獎勵所涉及的證券的數量和類型以及行使價或授予價（如果適用）。根據本第 10 (e) 節提供的調整應是非自由裁量的，應為最終調整，對受影響的持有人和公司具有約束力。

(ii) 委員會（或董事會，對於授予獨立董事的獎勵）應作出委員會認為適當的公平調整（如果有），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於調整第2.1節中關於根據本計劃可以發行的最大股票數量和種類的限制或獎勵限額以及對受全額價值獎勵約束的股票的方式的調整算在內）。

10.4 預扣税。每位期權持有人、受贈人或限制性股東都必須向公司支付或提供令委員會滿意的準備金，用於支付聯邦、州或地方税法要求在與任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股票增值權、股息等值或股票支付相關的發行、歸屬、行使或其他應納税事件中預扣的任何款項責任。公司有權從應付給每位期權持有人、受贈人或受限制股東的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的與任何期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股票升值權、股息等值或股票支付相關的發行、歸屬、行使或其他應納税事件的任何款項。委員會（或董事會，對於授予獨立董事的獎勵）可以自行決定並滿足上述要求，允許該期權持有人、受贈人或受限股東 (a) 以現金、電匯即時可用資金或通過支票履行此類納税義務，前提是公司可以自行決定限制使用上述付款表格 (b) 通過從應付給每個人的其他補償中扣除此類金額來履行此類納税義務期權持有人、受贈人或限制性股東，(c) 選擇讓公司預扣根據該期權或其他獎勵原本可發行的普通股（或允許退還普通股），其公允市場價值等於需要預扣的金額；（d）如果在履行納税義務時，普通股有公開市場，除非公司另有決定，通過 (i) 交貨來履行此類納税義務（包括

在公司允許的範圍內，通過電子或電話方式）經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或 (ii) 期權持有人、受贈人或受限制股東向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求其立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是該金額已支付給公司在委員會可能要求的時間進行，或 (e) 通過上述任何組合來履行此類納税義務。為避免疑問，委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）可以在使用適用法律可能要求或出於行政原因適當的方法結算裁決後，出於税收目的確定普通股的公允市場價值。根據上文 (c) 條可以如此預扣或退還的普通股數量應限制在預扣或申報之日公允市場價值不超過此類負債總額的普通股的數量，這些股票是根據適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税税目的的最低法定預扣税率或者，在委員會（或董事會）規定的範圍內，就授予的賠償而言獨立董事），如此高的預扣税率，在任何情況下都不會超過適用的司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美利堅合眾國公認的會計原則，為避免適用裁決的負債分類而可能需要的其他税率）。如果根據上文 (c) 條，公司保留期權中的普通股（或普通股的返還）或其他產生納税義務的獎勵可以履行任何預扣税義務，並且在履行納税義務時普通股有公開市場，則公司可以選擇指示任何出於此目的被公司認定為可接受的經紀公司在適用的股票上出售期權持有人、受贈人或限制性股東代表普通股的部分或全部股份保留或退還的股票以及將出售收益匯給公司或其指定人，每個期權持有人、受贈人或限制性股東接受本計劃下的獎勵將構成期權持有人、受贈人或限制性股東對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

10.5 貸款。在法律允許的範圍內，委員會可自行決定向關鍵員工提供一筆或多筆貸款，這些貸款涉及行使或接受根據本計劃授予的期權、績效獎勵、股票增值權利、股息等值或股票支付，或者發行、歸屬或分配根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位。任何此類貸款的條款和條件均應由委員會（對於授予獨立董事的獎勵，則由董事會）制定。如果2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止向關鍵員工提供貸款，則不會向此類員工提供貸款。

10.6 沒收條款。根據其確定適用於本計劃下獎勵的條款和條件的一般權力，委員會（或董事會，對於授予獨立董事的獎勵）應有權（在符合的適用豁免條件的範圍內第16b-3條）在期權或根據本計劃發放的其他獎勵的條款中規定，或要求接受者通過單獨的書面文書同意，(i) 接受者在收到或行使獎勵時，或者在收到或轉售該獎勵所依據的任何普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司，以及 (ii) 獎勵應 {如果 (a) 終止僱傭關係，則該獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）都將被沒收，如果 (a) 終止僱傭關係，終止諮詢或終止董事職位發生在指定日期之前，或者在收到或行使獎勵後的特定時間段內，或 (b) 接受者在任何時間或特定時間段內從事任何與公司競爭的活動，或者對公司利益有害、違背或有害的活動，該活動由委員會（或董事會，如適用）進一步定義。

10.7 適用於第 16 條人員和基於績效的薪酬的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予的任何期權、業績獎勵、股票增值權、股息等值或股票付款，或授予限制性股票或限制性股票單位，均應受交易法第16條下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束（包括對交易法的任何修正案）《交易法》第16b-3條）是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃、期權、績效獎勵、股票升值權、股息等價物、股票支付、限制性股票和限制性股票單位應被視為經過必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。在適用法律允許的範圍內，本計劃和任何此類獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類要求。

10.8 計劃對期權和薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司 (i) 為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬的權利，或 (ii) 授予或行使除本計劃之外與任何正當公司目的有關的期權或其他權利，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併有關的期權，合併或以其他方式整合任何公司的業務、股票或資產，合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

10.9 遵守法律。本計劃、本計劃下的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股票升值權、股息等價物或股票支付的授予和歸屬，以及根據本計劃或本計劃授予的期權、績效獎勵、股票升值權、股息等價物或股票支付款項或限制性股票單位的發行和交付以及根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位下發放的普通股和支付，都必須遵守以下規定所有適用的聯邦和州法律、法規以及法規（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金要求）以及任何上市、監管機構或政府機構的批准，公司的律師認為與之相關的必要或可取。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司提出要求，購買此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保所有適用的法律要求得到遵守。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃、期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股票增值權、股息等價物或股票支付應被視為經過必要修訂，以符合此類法律、規章和法規。

10.10 標題。此處提供標題僅為方便起見，不作為解釋或構造本計劃的依據。

10.11 適用法律。本計劃和本計劃下的任何協議均應根據加利福尼亞州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

10.12 第 409A 節。如果委員會（或董事會，對於授予獨立董事的獎勵）確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條和財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括財政部的指導）的約束，則委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）可以通過本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或採用其他政策和程序（包括修正案、政策和委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）認為必要或適當的（具有追溯效力的程序）或採取任何其他行動，以便 (a) 免除《守則》第409A條規定的獎勵和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第409A條和財政部相關指導意見的要求。

10.13 獎勵歸屬限制。儘管本計劃中還有其他與相反的規定，但須遵守第 10.3 節和本第 10.13 節最後一句的規定，期權、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等價物、根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵、股票支付或股票增值權應不早於授予之日起一週年歸屬，任何獎勵協議均不得降低或取消最低歸屬要求；前提是，但是，儘管有上述，但最低限度的歸屬本第 10.13 節的要求不適用於：(a) 任何代替本計劃下的全額既得現金獎勵（或其他全額既得現金獎勵或付款）的獎勵，(b) 任何授予獨立董事的任何獎勵，其歸屬期從公司一次年度股東大會之日起持續到公司下次股東大會，也就是至少在五十 (50) 周後前一年的年會，或 (c) 任何其他導致發放總額不超過百分之五的獎項 (5)截至重報生效日總股份限額的%。本第 10.13 節中的任何內容均不妨礙委員會（或董事會，就授予獨立董事的獎勵而言）自行決定採取行動，加快與受贈人、期權持有人或受限股東死亡、殘疾、僱傭終止、諮詢終止、董事職位終止或公司交易或控制權變更完成或完成公司交易或控制權變更有關或之後的任何獎勵的歸屬。

10.14 股息限制。儘管本計劃中有其他相反的規定，但只有在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的範圍內，基於該獎勵歸屬前支付的股息的股息和股息等價物只能支付給限制性股東或受贈人（如適用）。

10.15 Clawback Provisions. All awards (including, without limitation, any proceeds, gains or other economic benefit actually or constructively received by an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder upon any receipt or exercise of any award or upon the receipt or resale of any shares of Common Stock underlying the award) shall be subject to the provisions of any clawback policy implemented by the Company, including, without limitation, any clawback policy adopted to comply with applicable law (including the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and any rules or regulations promulgated thereunder), as and to the extent set forth in such clawback policy or the applicable award agreement. No recovery of compensation under such a clawback policy will be an event giving rise to a right to resign for good reason or constructive termination (or similar term) under any agreement between an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder and the Company or any affiliate.